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附錄 4.2

傑富瑞金融集團公司，

作為發行人，

和

紐約梅隆銀行，

作為受託人

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第 3 號補充契約

截至 2023 年 7 月 21 日

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截至2023年7月21日，這份第3號補充契約（本 “第3號補充契約”）由傑富瑞金融集團公司簽訂。紐約公司（“公司”）（f/k/a Leucadia National Corporation）和紐約銀行梅隆銀行擔任受託人（“受託人”）。

R E C IT A L S

鑑於迄今為止，公司已簽署並向受託人交付了公司與受託人之間截至2013年10月18日的契約（“基本 契約”），該契約經公司與受託人之間截至2013年10月18日的第1號補充契約（“第1號補充契約”）和截至日期為2號補充契約 第 2 號補充契約 2013 年 10 月 24 日，公司與受託人之間（“第 2 號補充契約”，以及基本契約，第 1 號補充契約和這份契約補充契約編號 3，“契約”），規定不時發行公司的一系列證券；

鑑於《基本契約》第 9.01 (g) 條規定，公司和受託人簽訂補充基本契約的契約，以確定 基本契約第 2.02 節或第 3.01 節允許的任何系列的證券形式或條款；

鑑於根據基本契約第3.01節，公司希望規定發行一系列名為2028年到期的5.875％優先票據的新證券（“票據”），此類票據的形式和條款及其條款、條款和條件將按照本第3號補充契約的規定規定；以及

鑑於公司已要求受託人執行並交付本第 3 號補充契約以及根據其條款使本第 3 號補充契約成為有效、具有約束力和 可執行的文書所必需的所有要求，並使票據在公司執行並由受託人認證和交付後，公司的有效、具有約束力和可執行的義務已經完成並履行， 本補充契約的執行和交付第3號契約在所有方面均已獲得正式授權；

因此，現在，考慮到此處規定的契約和協議以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些契約和協議的收到和充足性， 各方特此協議如下：

第 1 條

定義

第 1.01 節與基本契約的關係。這份第三號補充契約是基本契約不可分割的一部分。

第 1.02 節術語的定義。出於本第 3 號補充契約的所有目的：

(a) 此處使用的沒有定義的大寫術語應具有基本契約中規定的含義；

(b) 本第 3 號補充契約中任何地方定義的術語自始至終都具有相同的含義；

(c) 單數包括複數，反之亦然；

(d) 標題僅供參考，不影響解釋；

(e) 以下術語的含義與本第 1.02 (e) 節賦予它們的含義相同：

就任何時候任何事項而言，保存人的 “適用程序” 是指該保存人當時適用於該事項的政策和程序（如果有）。

“守則” 應具有第 5.01 (a) (vii) 節中規定的含義。

“DTC” 應具有第 2.04 節中規定的含義。

“FATCA” 應具有第 5.01 (a) (ix) 節中規定的含義。

“全球票據” 應具有第 2.04 節中規定的含義。

“利息支付日期” 應具有第 2.05 (b) 節中規定的含義。

“利息期” 應具有第 2.05 (a) 節中規定的含義。

“留置權” 是指任何抵押貸款、留置權、質押、押記、擔保權益或其他任何形式的抵押權，無論是否已提交、記錄或 根據適用法律以其他方式完善。

“Make-Whole 贖回價格” 應具有第 3.01 (a) 節中規定的含義。

“重要子公司” 是指公司或其任何子公司的任何子公司，前提是公司或任何子公司在確定之日對 該子公司的投資佔公司合併淨資產的5％或更多。

“到期日” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“紐約工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構 在紐約關閉的日子。

“可選贖回價格” 應具有第 3.01 (b) 節中規定的含義。

“Par Call Date” 應具有第 3.01 (a) 節中規定的含義。

“面值贖回價格” 應具有第 3.01 (b) 節中規定的含義。

“允許留置權” 是指 (a) 有利於公司的留置權；(b) 該公司 成為公司重要子公司時存在的任何有表決權股票的留置權（及其任何延期、續訂或替換）；(c) 為確保履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金或其他類似性質的義務而留置權 業務；(d) 機械師、材料工、工人、修理工、倉庫工和承運人的留置權在正常運作過程中產生的留置權商業；(e) 地役權、通行權和其他類似限制， 不會對受其約束或受其影響的財產的使用和享受產生重大不利影響；(f) 税收、攤款或政府收費的留置權，或尚未拖欠或通過適當訴訟真誠提起並努力得出結論 ，前提是任何儲備金或適當準備金都必須符合要求應為此制定普遍接受的會計原則。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或 政治分支機構。

就票據的任何利息支付日期而言，“記錄日期” 是指 6^第四該利息支付日期所在日曆月的某一天，無論是否為紐約工作日。

就任何票據贖回而言，“贖回日期” 是指根據契約和此類 票據確定的贖回日期。

“子公司” 是指 (1) 在確定時 由公司或一家或多家子公司直接或間接實益擁有或持有的未償還所有權權益總額中佔多數的任何個人；(2) 任何合夥企業、合資企業或有限責任公司，其中 (x) 資本賬户、 分配權、總股權和投票權益或普通和有限權益合夥權益（如適用）由該人直接或間接擁有或控制，或該人的一個或多個其他子公司或其組合 ，無論是成員資格、普通合夥權益、特殊合夥權益還是其他形式，以及 (y) 該人或該人的任何其他子公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段 段確定的收益率：

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統 理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個紐約工作日根據該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率在理事會發布的最新統計數據中確定 聯邦儲備系統被指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何後續利率）名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——財政部恆定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，公司應在適用的情況下選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日的時期（ “剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日 相當於美國國債在 H.15 的固定到期日比剩餘壽命長——並且應使用此類收益率將結果四捨五入到 小數點後三位的直線（使用實際天數）的看漲日期；或者（3）如果H.15上沒有比剩餘壽命短或長於剩餘壽命的國債固定到期日，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日的收益率。就本 段而言，適用的國債固定到期日應被視為等於自贖回日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日 H.15 之前的第三個紐約工作日或任何繼任者指定或出版物不再公佈，則公司應根據等於紐約市時間上午 11:00、贖回日之前的第二個紐約工作日到期的美國國債的年利率計算國債 利率 面值通話日期（如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與面值 看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩隻或 更多美國國債在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約市時間上午11點此類美國國債的平均買入價和要價，從這兩種或更多美國國債 證券中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定 中的美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價格（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入至小數點後三位。

“美國外國人持有人” 是指任何公司、合夥企業、個人或信託人，即就美國聯邦所得税而言，外國公司、非居民外國個人、外國房地產或信託的非居民信託人，或外國合夥企業，其中一個或多個成員為外國公司， 非居民外國個人或非居民外國房地產或信託的受託人。

“投票權” 是指在普通董事選舉中投票的權力（或者，對於不是公司的個人， 通常有權任命或批准擔任類似職位的人的任命），無論是在任何時候，還是僅在沒有高級所有權利益集團由於任何意外情況而擁有這種投票權的情況下投票。

“有表決權的股票” 是指其持有人擁有投票權的任何類別的所有權權益。

“公司”、“受託人”、“契約”、“基本契約” 和 “票據” 等術語應具有本第三號補充契約的敍述和此類敍述前一段中規定的相應含義。

第二條

票據的一般條款和條件

第 2.01 節指定和本金。根據基本契約第3.03節，受託人 收到認證令後，可以不時發行票據。特此授權一系列被指定為2028年到期的5.875％優先票據的證券，本金總額限制為100億美元（根據基本契約第3.01節認證和交付的票據 除外，根據基本契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.06節登記其他票據的轉讓、交換或代替其他票據 Ture）。

第 2.02 節到期日。票據在最終到期時到期的到期日以及 任何應計和未付利息的到期日為2028年7月21日（“到期日”）。

第 2.03 節表格、付款和預約。除非下文第 2.04 節另有規定，否則票據應以完全註冊的認證形式發行。票據的本金和利息將在曼哈頓自治市曼哈頓自治市鎮為此目的設立的公司辦公室或機構支付，該辦公室或機構最初應為紐約市曼哈頓區受託人的公司信託辦公室。公司可以選擇通過將支票郵寄給有權獲得利息的人 （證券登記冊上應顯示的地址）或通過電匯到有權獲得付款的人適當指定的賬户來支付利息；前提是，如果該證券是全球證券，則可以在契約允許的情況下根據存管人的適用程序支付 ；此外，付款代理人應收到至少有五家 New York Business 寫了 指定此類賬户的通知此類付款日期之前的幾天。

任何票據轉讓或交換登記均不收取服務費，但公司可能要求持有人支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府 費用的款項。

票據的證券註冊商和付款代理人最初應為受託人。

票據的發行面額應為1,000美元，超過面額為1,000美元的整數倍數。

票據的指定貨幣應為美元。

第 2.04 節 Global Note。票據最初應以 註冊形式（“全球票據”）的永久全球證券的形式發行，存放在存款信託公司（“DTC”）或公司任何高管 可能不時指定的其他存管機構。除非將此類全球票據兑換成經認證的票據，否則此類全球票據可以全部但不能部分轉讓，票據的任何款項只能支付給存管人或存託人的提名人 或公司選擇或批准的繼任存管人或該繼任存管人的被提名人。如果根據適用程序向存管人（或 其指定人）發出根據基本契約第1.06節發出的通知，則應被視為已充分發出，不遲於發出此類通知規定的最早日期（如果有），也不得早於發出此類通知的最早日期（如果有）。

第 2.05 節利息。(a) 票據在任何利息支付日、到期日或 贖回日（如果適用）的應付利息應為已支付利息或正式準備利息的前一個利息支付日（如果票據未支付或正式提供利息，則包括自2023年7月21日起 發行日）的應計利息金額至但不包括利息支付日、到期日或贖回日（視情況而定）是（每個都是 “利息期”）。

(b)          

從最初發行之日到到期日，這些票據將按每年5.875％的利率計息。從2024年1月21日起，票據的利息應每半年拖欠一次 ，每年1月21日和7月21日（均為 “利息支付日”）支付給在該利息支付日的 記錄日營業結束時以其名義登記相關票據的人。

(c)          

任何完整的半年利息期的應付利息金額將根據由十二個30天月組成的360天年度計算。在計算利息的整個半年利息期以內，短於計算利息的完整半年利息期的任何期限的 應付利息金額將按每月 30 天計算，對於任何少於一個月的期間，則根據每 30 天每月實際經過的天數計算。如果票據的任何預定利息支付日期不是紐約工作日，則該利息支付日的應付利息將推遲到下一個日子，即 紐約工作日（從該預定利息支付日起和之後的這段時間內，此類付款將不產生利息）。

(d)

如果任何票據的到期日或贖回日不是紐約工作日，則可以在下一個下一個紐約工作日，即紐約工作日支付本金、溢價（如果有）和利息（視情況而定）。

第 2.06 節沒有償債基金。這些票據無權享受任何償債基金的利益。

第三條

贖回票據

第 3.01 節公司可選兑換。(a) 在2028年6月21日（“面值贖回日”）之前， 公司可以隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位，（“Make-Whole 贖回價格”）等於以下兩者中較大者：

(i) (a) 按美國國債利率計算每半年（假設票據在面值贖回日到期 ），按美國國債利率計算每半年（假設票據為360天，包括十二個30天月）扣除贖回日（假設票據在面值贖回日到期 ）的剩餘計劃還款的現值之和，再加上30個基點減去贖回日的應計利息，以及

(ii) 待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，都要加上截至贖回日的應計和未付利息。

對於在面值贖回日之前發生的任何贖回，公司應在計算出全部贖回價格 後立即向受託人發出通知，受託人對此類計算不承擔任何責任。

(b)          

在面值贖回日或之後，票據可隨時全部或部分贖回，由公司自行選擇，贖回價格（“面值贖回價格”，再加上 Make-Whole 贖回價格，均為 “可選贖回價格”），等於待贖回票據本金的100％； 加上，截至贖回日，應計和未支付。

(c)          

儘管有上述規定，根據票據和契約，在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的票據的利息分期付款將在利息支付日 支付給截至相關記錄日營業結束時的註冊持有人。

(d)          

在贖回日及之後，要求贖回的票據或票據的任何部分或需要贖回的部分將停止計息 （除非公司拖欠支付可選贖回價格以及應計和未付利息）。在贖回日當天或之前，公司應向受託人存入足夠的資金，以支付該日贖回票據的贖回日和 （除非贖回日為利息支付日）的可選贖回價格。

(e)          

如果是部分贖回，則受託人將通過抽籤選擇要贖回的票據，前提是Global Notes所代表的票據將根據DTC或其他存管機構的程序選擇 。本金不超過2,000美元的票據將無法部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則與票據相關的贖回通知將註明 票據本金中待贖回的部分。只要票據由DTC、Euroclear、Clearstream（或其他存管機構）持有，票據的贖回應按照 存管人的政策和程序進行。

(f)          

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定可選贖回價格方面的行動和決定應具有決定性和約束力。

(g)          

公司將在贖回日前至少 10 天 但不超過60天，通過郵寄或電子送達（或按照存管人的程序以其他方式發送）向每位待贖回票據持有人發送任何贖回通知。

(h)          

受託人對可選贖回價格的確定不承擔任何責任。

第 3.02 節無其他兑換。除第 3.01 節另有規定外， 公司不得在到期日之前贖回票據。本第 3 條的規定應取代基本契約第 11 條中包含的任何相互矛盾的條款。

第四條

契約

除了基本契約中規定的契約外，公司僅為了票據持有人的利益同意：

第 4.01 節留置權的限制。如果借款債務由任何重要子公司任何有表決權的留置權（允許留置權除外）或擔保任何重要子公司有表決權的股份的留置權（允許留置權除外）作為擔保，公司不得也不得允許其任何重要子公司承擔、發行、承擔或擔保 每個系列的優先債務證券以及公司可選擇的公司任何其他債務的評級相當連同此類債務，則應與該有擔保債務（或在此之前）同等和按比例提供擔保債務。

第五條

支付額外金額

第 5.01 (a) 節：公司應向美國外國人持有人實益擁有的此類票據的持有人支付必要的額外款項，以便在扣除或預扣美國或其任何税務機關對此類付款徵收的當前或未來税款、攤款或其他政府費用後，此類票據的本金和利息的每筆淨支付或其中的金額，不得少於該票據中規定的屆時到期應付的金額。但是，公司無須為以下各項支付任何額外款項

(i)          

如果該票據的持有人或受益所有人 持有人或受益所有人（或該持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則該持有人或受益所有人的信託人、委託人、受益人、成員或股東或擁有控制權的人）與 美國之間存在任何現有或以前的聯繫，本來不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，包括, 但不限於該持有人或受益所有人 (或該受託人, 委託人, 受益人, 成員,股東或所有者），是或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民， ，或者曾經在美國從事貿易或生意，或者在美國擁有或曾經在美國設有常設機構；

(ii)

任何税款、攤款或其他政府費用，除非票據持有人在票據到期和應付之日起超過10天 或正式規定付款之日後出示付款，否則本來不會徵收的任何税款、攤款或其他政府費用，以較晚者為準；

(三)

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税收、評估或其他政府費用；

(iv)

因該持有人或受益所有人過去或現在作為被動外國投資公司 （包括合格的選舉基金）、受控外國公司、個人控股公司或外國個人控股公司對美國的身份而徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

(v)          

除從該票據本金或利息的支付中預扣以外的任何税款、攤款或其他政府費用；

(六)

任何付款代理人要求從任何此類票據的本金或利息支付中扣除的任何税款、攤款或其他政府費用，前提是此類付款 可以在不被任何其他付款代理人預扣的情況下支付；

(七)

根據經修訂的1986年《美國國税法》第871 (h) (3) (B) 條（“守則”）（或任何後續條款 條款），因持有人或受益所有人目前或以前作為 (i) 擁有公司股票總投票權10％或以上的實際或推定所有者而徵收的任何税收、評估或其他政府費用) 或 (ii) 根據《守則》第 881 (c) (3) (C) 條（或任何後續條款）而確定的與公司相關的受控外國公司；

(八)

除非持有人或任何其他人未能遵守美國所得税法（包括任何税收協定）下的 認證、身份或信息報告要求，否則本來不會徵收或扣繳的任何税款、攤款或其他政府費用，前提是美國所得税法要求遵守此類票據的持有人 或受益所有人的國籍、居留權、身份或與美國的關係，包括任何税收協定，作為減免的先決條件或免除此類税款、評估或政府費用；

(ix)

根據《守則》第 1471 至 1474 條以及據此頒佈的《美國財政條例》（通常稱為 “FATCA”）徵收或要求的任何税收、攤款或其他政府費用，或根據任何基本相似的後續立法、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據該法通過的任何財政或監管立法、規則或慣例徵收的任何税收、攤款或其他政府費用遵守就此簽訂的任何政府間協議隨之而來;

(x)          

僅僅因為此類票據的持有人或受益所有人 (i) 是在普通貸款業務過程中購買此類票據的銀行，或 (ii) 銀行既不是 (a) 出於投資目的購買此類票據，也不是 (b) 購買此類債務證券轉售給不是銀行或僅出於投資目的持有此類債務證券的第三方 而徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

(十一)

由於該持有人或受益所有人過去或現在的身份 為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司，或者作為私人基金會、外國私人基金會或其他免税組織，全部或部分徵收的任何税收、評估或其他政府費用；或

(十二)

上述要點中確定的任何物品組合。

第 5.02 節此外，如果該受益人、委託人、成員或 受益人的受益人或該票據的受益人或委託人，或此類合夥企業的成員或其受益所有人，本來無權獲得此類額外款項，則公司無需向該票據的信託人或合夥企業的唯一受益所有人支付任何額外款項受益所有人是票據的持有人。此外，如果根據該守則第871（m）條頒佈的美國財政部法規要求對與美國股票或股票指數掛鈎的票據預扣税，則 公司無需為預扣金額支付任何額外金額。

第六條

筆記的形式

第 6.01 節註釋形式。票據和將在票據上背書的受託人認證證書 基本上採用附錄A所附的表格，其中包含執行票據的公司高管（通過人工或傳真簽名）可能批准的變更，其執行將最終證明這種批准 。

第七條

最初發行的筆記

第 7.01 節原始票據發行。本金總額為100億美元的票據（受 基本契約第 3.01、3.04、3.05、3.06、9.06 和 11.06 節的約束）的票據可以在執行本第 3 號補充契約後，不時由公司執行並交付給受託人進行認證，受託人應 對上述票據進行身份驗證並按其書面命令交付根據基本契約第3.03節，公司無需採取任何進一步行動（基本契約要求除外）。儘管有基本契約第3.03節的最後一段 段，但票據上的認證證書可以通過受託人授權簽署人的手動或電子簽名來簽署。

第八條

補充契約

第 8.01 節經票據持有人同意的補充契約。正如基本 契約第 9.02 節所述，經受此類補充契約影響的每個系列未償還證券本金不少於多數的持有人的同意，公司和受託人可以不時隨時簽訂 補充基本契約的任何條款或契約，以添加任何條款或以任何方式進行更改取消基本契約或本第 3 號補充契約的任何條款，或者以任何方式修改 基本契約下每個此類系列證券持有人的權利。

第九條

雜項

第 9.01 節契約的批准。基本契約經本第 3 號補充契約補充，在所有方面均已獲批准和確認，本第 3 號補充契約應按照本協議及其規定的方式和範圍被視為基本契約的一部分。除非法律不允許，否則本第三號補充契約中包含的所有條款將取代基本契約中包含的任何相互矛盾的條款 。

第 9.02 節受託人對獨奏會不承擔任何責任。此處包含的敍述應視為 公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第三號補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。受託人對 公司使用或申請票據或其收益不承擔任何責任。

第 9.03 條適用法律。本第 3 號補充契約和每份票據應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

第 9.04 節可分割性條款。如果本第 3 號補充契約或票據中的任何條款 無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 9.05 節對應物。本第 3 號補充契約可以在任意數量的對應物中籤署 ，這些契約在簽訂後應被視為原件，但所有這些契約加起來只能構成同一個文書。

為此，本協議各方已促使本第三號補充契約在上面寫明的當天和年份得到正式執行，以昭信守。

[第 3 號補充契約的簽名頁]

附錄 A

	CUSIP 號碼：	47233W BM0
沒有。		$[]

	傑富瑞金融集團公司
	來自：
		姓名：
		標題：

	紐約梅隆銀行， 作為受託人
	來自：
		授權簽字人

(i)

(a) 按美國國債利率（定義見下文），按美國國債利率（定義見下文）每半年（假設證券在面值贖回日到期）扣除贖回日（假設證券在面值贖回日到期）的剩餘計劃本金及其利息的現值之和，再加上30個基點減去截至贖回日的應計利息，以及

(ii)

要贖回的證券本金的 100%，