附錄 1.1



傑富瑞金融集團公司
（一家紐約公司）


5.875% 2028年到期的優先票據





購買協議





日期：2023 年 7 月 18 日


傑富瑞金融集團公司
（一家紐約公司）

$1,000,000,000

5.875% 2028年到期的優先票據

購買協議

2023年7月18日

傑富瑞有限責任公司
三井住友銀行日興證券美國有限公司
作為本文件附表A中提到的幾家承銷商的代表

c/o 傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

c/o 三井住友銀行日興證券美國有限公司
公園大道 277 號
紐約，紐約 10172

女士們、先生們：

紐約公司（“發行人”）Jefferies Financial Group Inc. 確認與您以及本協議附表A中提及的其他承銷商（統稱為 “承銷商”）， 就發行人的發行和出售以及 承銷商的收購達成協議該附表A中規定的發行人本金總額為100,000,000,000美元，分別而不是共同行事，發行人5.875％的優先股本金總額2028年到期票據（“證券”）。如果附表A中除您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您。 證券將根據發行人和紐約梅隆銀行 作為受託人（“受託人”）於2013年10月18日簽訂的契約（“契約”）作為一系列票據的一部分發行。此處使用的 “契約” 一詞包括其補充契約，其日期為截止時間 （定義見此處），根據契約第3.01節確立證券的形式和條款。

發行人瞭解到，承銷商提議在本協議執行和交付後，一旦代表認為可取 就公開發行證券。

發行人已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-271881）的自動上架註冊聲明，包括相關的初步招股説明書或招股説明書，根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法”）的委員會規章制度（“1933年法案條例”）第 462 (e) 條，該註冊聲明在提交時生效”）。經修訂的此類註冊聲明涵蓋了根據1933年法案對證券的註冊。本協議執行和交付後， 發行人將立即根據1933年法案條例第430B條（“第430B條”）和1933年法案實施細則 424（“規則424（b）”）第 (b) 段的規定準備和提交招股説明書。此類招股説明書中包含的 生效時該註冊聲明中省略但根據規則430B被視為此類註冊聲明的一部分幷包含在該註冊聲明中的任何信息均稱為 “第430B條信息”。此處，與發行證券有關的每份招股説明書均稱為 “初步招股説明書”，其中省略了規則 430B 信息。此處稱為 “註冊聲明”，在任何給定時間，包括該時間的修正案、當時的附錄及其任何附表、當時根據1933年法案規定的S-3表格第12項以引用 方式納入其中的文件，以及原本被視為其一部分或根據1933年法案條例包含的文件。 最初生效時的註冊聲明在此稱為 “原始註冊聲明”。首次提供給承銷商用於證券發行的最終招股説明書，包括執行本協議時根據1933年法案規定的S-3表格第12項以提及方式納入的文件 以及構成其一部分的任何初步招股説明書，在此稱為 “招股説明書”。就本 協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本。
1

本購買協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似的提法）的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及以引用 納入或由 1933 年法案條例以其他方式視為註冊聲明一部分或包含在註冊聲明中的其他信息，之前的説明書或初步招股説明書（視情況而定）本協議發佈日期；以及本購買協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書的修正案或補編 均應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）提交的任何文件，這些文件以引用方式納入或被《1933年法案條例》視為註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書的一部分或包含在註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中是。

第 1 部分。陳述和保證。

(a)          發行人的陳述和擔保。截至本文發佈之日、本協議第1 (a) (ii) 節所述的適用時間 以及本協議第2 (b) 節所述的收盤時間，發行人向每位承銷商陳述和認證，並同意每位承銷商的看法，如下所示：

(i)          作為經驗豐富的知名發行人的地位。(A) 在提交原始註冊聲明時，(B) 為了遵守 1933 年法案第 10 (a) (3) 條（無論此類修正案是通過生效後的修正案、根據 1934 年法案第 13 條或第 15 (d) 條提交的報告還是招股説明書的形式），(C) 發行人或 任何人代表其行事（僅在本條款的含義範圍內，根據1933年法案條例第163（c）條），根據證券的豁免，提出了與證券有關的任何要約《1933年法案條例》第163條和 (D) 在 發佈之日，發行人過去和現在都是《1933年法案條例》（“第405條”）第405條所定義的 “經驗豐富的知名發行人”，包括不是 ，也不是規則405所定義的 “不符合資格的發行人”。註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”，定義見第405條，證券自注冊聲明上註冊以來，一直是 ，並且仍然有資格獲得發行人根據第405條 “自動上架註冊聲明” 進行註冊。發行人尚未收到委員會根據1933年法案條例第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用 自動貨架註冊聲明表的通知。

在提交原始註冊聲明時，發行人或另一個 發行參與者在此後最早對證券進行了善意要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的含義），發行人不是第405條所定義的 “不符合資格的發行人”。
2

(ii)註冊聲明、招股説明書和銷售時的披露。原始註冊聲明於2023年5月12日根據1933年法案實施細則（“第462（e）條”）第462 (e) 條提交後生效。尚未根據 1933年法案發布暫停註冊聲明生效的停止令，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據發行人所知，也未考慮提起訴訟，委員會要求提供有關 註冊聲明的更多信息的任何要求均已得到滿足。

在提交原始註冊聲明之前，發行人或任何代表發行人行事的人（僅限於本段的含義是《1933年法案條例》 第163（c）條）都沒有提出任何與證券有關的書面通信的要約。

根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，在原始註冊聲明及其每項修正案生效之時，在承銷商的每個 被視為生效之日，在截止時，註冊聲明符合並將遵守經修訂的1933年法案 、1933 年法案條例和經修訂的 1939 年《信託契約法》的要求（“1939年法案”）以及委員會根據1939年法案（“1939年法案條例”）制定的規章制度，而且確實如此不會也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述 要求在其中陳述的重大事實，或者為了使其中陳述不具有誤導性；但是，發行人不對 (i) 註冊聲明中構成 受託人1939年法案規定的資格和資格聲明（表格T-1）或 (ii) 所含信息作出任何陳述或保證註冊聲明或招股説明書（或其任何補充）中或省略的註冊聲明或招股説明書（或其任何補充）依賴並符合任何 承銷商或其代表通過代表以書面形式向發行人提供的信息，這些信息專門包含在註冊聲明或招股説明書（或其任何補編）中。

在招股説明書或任何此類修正案或 補充文件發佈時以及收盤時，招股説明書及其任何修正案或補編均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或將省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

每份初步招股説明書（包括作為原始註冊 聲明或其任何修正案的一部分提交的招股説明書或招股説明書）在提交時在所有重大方面都符合《1933年法案條例》，提交給承銷商供本次發行使用的每份初步招股説明書和招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 。

截至適用時間，（x）在適用時間（定義見下文）或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書（定義見下文）和法定招股説明書（定義見下文）（統稱為 “一般披露一攬子計劃”）、 或 (y) 任何個人發行人有限用途免費寫作招股説明書，與一般説明一起考慮披露包，包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略了陳述 陳述所必需的任何重大事實其中考慮到提出這些建議的情況, 沒有誤導性.
3

截至提交最終條款表時，一般披露一攬子計劃與 最終條款表（定義見第 3 (b) 節）一起考慮時，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據 作出陳述的情況，省略在其中陳述所必需的任何重大事實，不會產生誤導。

如本小節和本協議其他地方所用：

“適用時間” 指2023年7月18日下午 4:00（美國東部時間）或發行人與 代表商定的其他時間。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見1933年法案 條例（“第 433 條”）第 433 條，涉及發行人必須向委員會提交的證券，(ii) 是第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面 通信的路演”，是否或者不需要向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為它包含對證券或發行的描述 並未反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在發行人記錄中的表格。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發 的發行人免費寫作招股説明書，本文附表C中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用 使用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“法定招股説明書” 是指在此之前包含在 註冊聲明中的與證券有關的招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分的初步或其他招股説明書。

自發行之日起，每份發行人免費寫作招股説明書，在 證券公開發行和出售完成之前，或者直到發行人按照第 3 (e) 節所述通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、沒有也不會包含任何與 註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的信息，包括註冊聲明或招股説明書中包含的任何文件其中提及的內容以及任何被視為的初步招股説明書或其他招股説明書其中尚未被取代或 修改的部分。

本小節中的陳述和保證不適用於 註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是任何承銷商通過代表向發行人提供的明確供其使用的書面信息。

(iii)合併的文件。註冊聲明和招股説明書中納入或被認為以提及方式納入或被視為納入註冊聲明和招股説明書的文件，在所有重大方面均符合並將遵守1934年法案和委員會根據該法案制定的規章制度（“1934年法案條例”）的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時， (a) 原始註冊聲明生效，(b) 在首次使用招股説明書時較早時生效以及本次發行中第一份證券銷售合同的日期和時間，以及 (c) 在收盤時， 沒有也不會包含不真實的重大事實陳述，也不會包含不真實的重大事實陳述，也不會省略在其中陳述的重大事實，也不會提及使其中陳述不具有誤導性的重要事實。
4

(iv)無重大不利變化。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，(A) 發行人及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產總體上沒有重大不利變化， 無論是否源於正常業務過程中的交易，以及 (B) 沒有發生任何重大不利變化發行人或其任何子公司進行的交易，但以下交易除外普通業務流程，這與 發行人及其子公司作為一個整體來説是重要的，。

(v)          發行人和子公司的良好信譽。根據第405條 將構成發行人 “重要子公司” 的發行人及其每家子公司（統稱為 “子公司”）（A），視情況而定，根據其組織管轄區的法律，發行人及其每家子公司（統稱為 “子公司”）已正式組建或成立，並且根據其組織管轄區的法律 處於良好地位，(B) 擁有開展業務以及擁有、租賃和運營其財產的所有必要權力和權力和資產，以及 (C) 具有經商的正式資格或執照，並且作為外國公司信譽良好，合夥企業或其他實體（視情況而定）有權在每個司法管轄區開展業務，而此類業務的性質或此類財產的所有權或租賃需要這種 資格，除非未能獲得這種資格，無論是個人還是總體而言，都不會對發行人及其 子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產產生重大不利影響，無論是不是由正常業務過程中的交易產生的（“材料不良影響”）。

(六)發行人的股本。發行人所有已發行和流通的股本均已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付且不可評估，發行時沒有違反任何優先權或類似權利，也不受其約束。

(七) 資本化。發行人的授權股權資本如招股説明書所述，證券在所有重大方面 均符合招股説明書中包含或以提及方式納入的描述；而且，除非招股説明書中另有規定，否則沒有期權、認股權證或其他購買權、協議或其他義務可供發行（除了發行人計劃中與過去慣例一致的股權 補償補助金和獎勵外），也無權發行將任何債務轉換為股票或將任何證券換成股票發行人 的股本或所有權權益是未償還的。

(八) 展品和陳述的準確性。(A) 沒有要求在 註冊聲明或招股説明書中描述或作為其附錄提交的特許經營權、合同或其他文件，這些文件未按要求描述或提交；以及 (I) 招股説明書中標題為 “某些ERISA注意事項”、“票據描述” 和 “我們可能發行的證券描述——債務證券” 和 (II) 發行人的聲明截至2022年11月30日的財年的10-K表年度報告，因為此類報表可能已被最近的季度修改在 10-Q 表格上報告，標題是 “第一部分——第 1 項。商業——監管” 和 “第一部分——第 3 項。——法律訴訟”，只要此類陳述概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，是此類法律 事項、協議、文件或程序的準確而公平的摘要。

(B) 招股説明書中標題為 “美國聯邦所得税 的重大後果” 的陳述在所有重大方面都是準確和完整的，這些陳述旨在描述美國的某些聯邦税法。

(ix)協議授權。本協議已由發行人正式授權、執行和交付，構成發行人有效且具有約束力的義務 。
5

(x)          《投資公司法》。發行人不是，而且在按照招股説明書中描述的 證券的發行和出售及其收益的使用生效後，也不會成為經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資公司”。

(十一)沒有進一步的要求。 與本文所設想的交易有關的交易無需任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、申報或下令，除非根據1933年法案和1939年法案獲得的交易，以及任何司法管轄區的藍天法律可能要求承銷商以本文和招股説明書中設想的方式購買和分配 證券。

(十二)沒有衝突。證券的發行和出售、此處考慮的任何其他交易的完成以及 履行本協議條款均不會與發行人或其任何子公司的組織文件 的組織文件 、(ii) 任何協議的條款對發行人或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權相沖突，也不會導致違反、違反或施加任何留置權、抵押權假牙、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務，發行人或其任何 子公司參與或約束或其財產受其財產約束的條件、契約或文書，或 (iii) 適用於發行人或其任何法院、監管機構、行政 機構、政府機構、仲裁員或其他對發行人或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，違規或違約將單獨進行 或與本段 (xii)（如果有）中提及的所有其他違規行為和違約行為合計，均會產生重大不利影響，但招股説明書中規定或考慮的情況除外（不包括在 發佈之日之後提交的任何補編）。

(十三)沒有註冊權。根據註冊 聲明，發行人證券的持有人無權註冊此類證券。

(十四) 財務報表。

(a) 招股説明書、註冊聲明和一般披露一攬子計劃中包含的發行人及其合併子公司的 合併歷史財務報表和附表，在所有重大方面公平地反映了發行人截至所示日期和期間的 財務狀況、經營業績和現金流，符合1933年法案的適用會計要求，並按照並將 公認的會計原則應用於在所涉期間內始終如一的基礎（除非其中另有説明）。 註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃中以引用方式包含或納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(十五)缺席訴訟。除招股説明書、註冊聲明和一般披露一攬子計劃中另有規定外，沒有任何訴訟、 索賠、訴訟、要求、聽證會、違規通知或缺陷通知或訴訟（統稱為 “訴訟”），或據發行人所知，任何一項（i）試圖限制、禁止、阻止 完成或以其他方式質疑任何一筆交易特此提出，或 (ii) 單獨或總體上會產生重大不利影響。發行人不受任何 政府機構的任何單獨或總體上會產生重大不利影響的判決、命令、法令、規則或法規的約束。
6

(十六)財產所有權。發行人及其子公司擁有或租賃目前開展各自的 業務所必需的所有財產。

(十七)缺少默認值。發行人及其任何子公司均未違反或違反 (i) 其組織文件的任何條款， (ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或其財產受其約束的文書，或 (iii) 任何法規、法律、規則、條例，任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他具有管轄權的機構的判決、命令或法令對於發行人或該子公司或其任何 財產（如適用），就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，這些違規或違約行為將單獨或與本段 (xvii)（如果有）中提及的所有其他違規和違約行為一起產生重大不利影響，除非招股説明書中規定或考慮在招股説明書（不包括招股説明書之日之後提交的任何補充）此處）。

(xviii) 獨立註冊會計師事務所。

(a) 根據1933年法案和上市公司會計監督委員會適用的已公佈規章制度的要求，德勤會計師事務所審計了發行人及其合併子公司的財務報表，並就招股説明書中以提及方式納入的經審計的合併財務報表提交了報告。

(十九)税法。發行人及其每家子公司要求提交的所有納税申報表均已提交，所有此類申報表都是真實、完整和 正確的，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。發行人及其子公司應繳的所有重大税款除外，(i) 目前無需支付罰款或利息 或 (ii) 本着誠意和通過適當的程序提出異議，並根據公認的會計原則為此建立了充足的儲備金。據發行人所知，經過合理的調查， 沒有針對發行人或其任何子公司的擬議税收評估，無論是單獨還是總的來説，都不會產生重大不利影響。發行人及其相應 子公司的賬簿和記錄中與任何未最終確定的時期內任何重大納税義務有關的應計額和儲備金足以支付任何此類時期的任何税收評估。就本購買協議而言，“税收” 和 “税款” 一詞是指所有聯邦、 州、地方和外國税收以及其他類似性質的評估（無論是直接徵收還是通過預扣徵收），包括任何利息、税收增加或適用的罰款。

(xx)沒有勞資糾紛。與發行人員工之間不存在任何勞動問題或爭議，也未受到威脅或迫在眉睫，發行人不知道其任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何 現有或即將發生的勞動幹擾，這些幹擾可能單獨或總體上產生重大不利影響， 招股説明書中規定或考慮的除外（不包括在本協議發佈之日之後提交的任何補充文件）。

(二十一)保險。每家發行人及其子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對其所從事業務中謹慎和慣常的 損失和風險，除非未能獲得此類保險不會對個人或總體產生重大不利影響。

(二十二)分紅。目前，發行人的任何子公司均不得直接或間接地向發行人支付任何股息（視情況而定），不得對該子公司的股權進行任何其他分配 ，向發行人償還發行人向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給發行人或發行人的任何其他 子公司，除非招股説明書中描述或考慮的情況除外而未能支付此類股息的個別或總額都不會，會產生重大不利影響。
7

(二十三)持有執照和許可證。每家發行人及其子公司都擁有目前要求或必要的所有政府當局的所有許可證、許可證、證書、同意書、命令、批准和其他 授權，並已向所有政府當局提交了所有申報和申報，這些機構必須擁有或租賃（視情況而定）、經營各自的財產，並按照招股説明書的規定經營各自的 業務（“許可證”），除外如招股説明書所述，或者如果未能獲得此類許可證，單獨或總體而言，均產生重大不利影響； 每家發行人及其子公司都已履行並履行了與此類許可證有關的所有義務，並且沒有發生任何允許撤銷或終止許可證的事件，或者在通知或時間過後允許撤銷或終止許可證或 導致任何此類許可證持有者的權利受到任何其他重大損害；而且發行人或其子公司均未收到任何通知與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟， 除外招股説明書中描述的，或者除非此類撤銷或修改單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(xxiv)會計控制和披露控制。發行人及其每家子公司都建立並維持 “披露控制和程序”（例如 術語在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義）和 “財務報告的內部控制”（該術語在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義）；此類披露控制和程序旨在 確保與發行人（包括其合併子公司）有關的重要信息由其他人告知每位發行人的首席執行官和首席財務官在發行人內部，此類披露控制 和程序可以有效履行其設立的職能；已告知發行人的獨立審計師和董事會：(i) 內部 控制措施的設計或運作中存在的所有重大缺陷（如果有），這些缺陷可能會對發行人記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；（ii）所有欺詐行為（如果有），無論是否重要涉及在發行人 內部控制中扮演角色的管理層或其他員工。已向發行人的獨立審計師發現了內部控制中的所有重大弱點（如果有）；自最近對此類披露控制和程序以及內部控制進行評估以來， 內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括與重大缺陷和重大弱點有關的任何糾正措施。發行人、其 子公司以及發行人的董事和高級管理人員（在他們各自的能力）在所有重大方面均符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用有效條款以及根據該法頒佈的 委員會的規章制度。

(xxv)沒有操縱。根據1934年法案或其他方式，發行人沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致發行人任何證券價格的穩定或操縱以促進證券的出售或轉售的行動。

(二十六)遵守薩班斯-奧克斯利法案。發行人或發行人的任何董事或高級管理人員以其 的身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條。
8

(二十七)環境法。發行人及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規 （“環境法”）， (ii) 已收到並遵守適用環境要求的所有許可證、執照或其他批准開展各自業務的法律以及 (iii) 尚未收到任何實際或潛在業務的通知 調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或排放的責任，除非不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、 許可證或其他批准，或者責任單獨或總體上不會產生重大不利影響，但招股説明書中規定或考慮的除外（不包括在本説明書發佈之日之後提交的任何補編）。 除非招股説明書中另有規定，否則根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，發行人及其任何子公司均未被指定為 “潛在責任方”。

(二十八)艾麗莎。根據1974年《美國 州僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第302條的最低融資標準以及發行人及其子公司員工有資格參與的每個 “計劃”（定義見ERISA第3（3）節及其已公佈的解釋）的法規和已公佈的解釋，發行人及其子公司已經履行了各自的義務（如果有的話）該計劃在所有重大方面都符合當前 ERISA的適用條款以及此類法規和已公佈的解釋，除非本段 (xxvi) 中提及的此類不遵守其義務（如果有的話）單獨或總體上不會產生重大不利影響 。發行人及其子公司沒有對養老金福利擔保公司（在正常過程中支付保費除外）或根據ERISA第四章對任何此類計劃承擔任何未付責任，但 此類責任無論是單獨還是總計，都不會產生重大不利影響。

(xxix)待處理的訴訟和考試。根據1933年法案第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是未決訴訟或審查的主題，發行人也不是1933年法案第8A條規定的與證券發行有關的未決訴訟的主體。

(xxx)兑換。發行人已確定，在 發行人必須支付的贖回金額基於證券剩餘定期支付的利息和本金的現值之和的情況下，其行使贖回證券權利的可能性不大。發行人僅就招股説明書中 “美國聯邦所得税的重大後果” 標題下的討論 作出此陳述。

(三十一)《反海外腐敗法》。發行人及其任何子公司，以及據發行人所知，發行人或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或 關聯公司都沒有意識到或已經採取任何直接或間接導致發行人或任何子公司違反《反海外腐敗法》的行動，包括但不限於在州際商業中腐敗地使用郵件或 任何手段或工具推進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物，承諾或授權向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供或授權提供 任何有價值的東西，這違反《反海外腐敗法》，發行人及其子公司已根據《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持合理設計的政策和程序，以確保這些政策和程序將繼續下去以確保繼續遵守這些規定.
9

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度。

(xxxii)洗錢法。發行人及其子公司的運營在所有重大方面均符合經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或 類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）以及沒有 動作，西裝或涉及發行人或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或者據發行人所知， 受到威脅。

(xxxiii)網絡安全。發行人及其子公司的計算機、系統、網絡、硬件、軟件和數據庫（統稱為 “IT Systems”）在與發行人及其子公司目前開展的業務運營有關的所有重大方面進行操作和運行，而且 發行人目前所知的所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈和惡意軟件，這些錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈和惡意軟件危及發行人信息技術系統的安全。發行人及其 子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策和程序，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和重要機密信息（包括 “個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全。“個人 數據” 是指根據隱私法（定義見下文）中規定的定義，與可識別的自然人有關的信息。沒有發生重大和重大違規行為，也未發生未經授權使用或 訪問個人數據的行為，但已獲得補救且無需承擔任何物質成本或責任的行為除外。

(xxxiv)遵守數據隱私法。發行人及其子公司嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全 法律法規，包括但不限於HIPAA，發行人及其子公司已採取商業上合理的行動，準備遵守GDPR （統稱為 “隱私法”），並且自2018年5月25日起一直遵守GDPR （統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，發行人及其子公司已制定、遵守並採取 合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序（ “政策”）。發行人及其子公司一直按照隱私法的要求向用户或客户披露所有隱私信息，據發行人所知，任何政策中作出或包含的這些 披露均不準確或在任何重大方面違反任何隱私法。發行人進一步證明，無論是其還是其各自的子公司：(i) 都沒有收到任何隱私監管機構的通知，説明根據任何隱私法或與任何隱私法相關或實際或潛在的違規行為承擔任何實際或潛在的責任，也不知道 會合理地導致任何此類通知的任何事件或條件；或 (ii) 是任何隱私監管機構命令、法令或協議的當事方規定了任何隱私法規定的任何義務或責任。

(xxxv)外國資產管理處。據公司所知，公司及其任何子公司，以及公司或 其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁； ，公司不會直接或間接使用本次發行的收益或貸款, 捐贈或以其他方式向任何子公司或其他個人或實體提供此類收益, 以資助這些活動受外國資產管制處實施的任何美國製裁約束的任何 子公司或公司知道目前受美國製裁的任何其他人，包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國 共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。
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(xxxvi)證券和契約的描述。證券和契約在所有重大方面均符合 招股説明書中包含的描述。

(xxxvii)契約和證券的適當授權。契約已由發行人正式授權、執行和交付，已根據1939年法案獲得正式資格 ，根據其條款（在執行補救措施方面，須遵守適用的破產、重組、破產、欺詐 轉讓、暫停或其他不時影響債權人權利的法律以及一般衡平原則，包括但不限於重要性、合理性、良好的概念信心和公平交易， 無論是在衡平程序中考慮還是法律程序中考慮）；證券已獲得正式授權，根據契約的規定執行和認證，並根據本協議交付給 承銷商並付款後，將構成根據其條款對發行人強制執行的合法、有效和具有約束力的義務（在強制執行補救措施的前提下，適用破產、重組，破產、 欺詐性轉讓、暫停或其他影響債權人權利的法律通常不時生效，並涉及一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念，無論是在衡平程序中還是在法律程序中考慮）。

(b)          軍官證書。由發行人或其任何子公司的任何高級管理人員簽署的任何證書交付給承銷商的代表或 法律顧問均應被視為發行人就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。

(a)          證券。根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件的約束，發行人 同意單獨向每位承銷商出售而不是共同出售，每位承銷商同意以附表B中規定的價格向發行人購買 附表A中與該承銷商名稱對面的證券本金總額。

(b)          付款。證券的購買價格和證書的交付應在本協議發佈之日後的第三個工作日上午 9:00（美國東部時間）在紐約哈德森 Yards 55 號的 Cooley LLP 辦公室或代表和發行人商定的其他地點支付，或不遲於該日期之後的十個工作日 應由代表和發行人商定（此類付款和交付的時間和日期在此稱為 “截止時間”）。

應通過電匯將即時可用的資金轉入發行人指定的銀行賬户向發行人付款，其中 向承銷商各自賬户的代表交付他們將要購買的證券的證書。據瞭解，每位承銷商均已授權其賬户代表接受其同意購買的證券的 交付、收據和支付購買價格。Jefferies LLC和SMBC Nikko Securities America, Inc. 各可以（但沒有義務 ）支付任何在收盤時間之前尚未收到資金的承銷商購買證券的購買價格，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。
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(c)          面額；註冊。證券證書的面額應為面值（5,000美元或超過其1,000美元的整數倍數），並在收盤時間前至少一個完整工作日以代表書面要求的名稱註冊。證券將不遲於 10:00 交給 紐約市的代表審查和包裝收盤時間前一個工作日的上午（東部時間）。

第 3 部分。發行人的契約。發行人與每位承銷商的承諾如下：

(a)          遵守證券法規和佣金要求；支付申請費。在遵守第 3 (b) 條的前提下，發行人將遵守第 430B 條的 要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案或與證券有關的新註冊聲明何時生效，或者招股説明書或任何經修訂的招股説明書的任何補充文件已提交，(ii) 委員會收到任何意見後，(iii) 委員會要求修改註冊聲明或 提交新的註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充，或以其他方式被視為招股説明書一部分的任何文件或以其他方式被視為其一部分的任何文件，(iv) 委員會 發佈任何暫停註冊聲明或此類新註冊聲明生效的停止令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，或暫停 證券的發行資格或在任何司法管轄區出售，或根據關於註冊聲明的1933年法案第8 (e) 條啟動或威脅提起任何此類訴訟或進行任何審查，以及 (v) 如果 發行人成為1933年法案第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體。發行人將按照規則 424 (b)（不依賴規則 424 (b) (8)）所要求的方式和期限內提交第 424 (b) 條所要求的申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到了根據第 424 (b) 條提交的招股説明書補充文件形式供申報，如果 事實並非如此，它將立即提交這樣的招股説明書。發行人將盡一切合理努力防止發出任何止損單，如果發出任何止損單，則應儘早 解除止損單。發行人應在 1933 年《法案條例》第 456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付與證券相關的所需委員會申報費，而不考慮其中的附帶條件，也應根據 1933 年《法案條例》第 456 (b) 和 457 (r) 條（包括根據第 456 (b) 條更新 “註冊費計算” 表（如果適用）(1) (ii) 要麼是在註冊聲明的生效後修正案中，要麼在根據規則424 (b) 提交的招股説明書的 封面上）。

(b)          提交修正案和《交易法》文件；準備最終條款表。只要1933年法案要求發行人提交與本協議所設想的交易有關的 招股説明書，發行人將通知代表，其打算提交或準備註冊聲明的任何修正案或與證券 有關的新註冊聲明，或對任何初步招股説明書（包括原始註冊聲明中包含的任何招股説明書或其生效時修正案）的任何修訂、補充或修訂根據招股説明書，是否根據招股説明書 1933年法案、1934年法案或其他文件，發行人將在擬議提交或使用之前的合理時間向代表提供任何此類文件的副本（視情況而定），並且不會提交或使用承銷商代表或律師應反對的任何此類 文件。發行人已在適用時間前48小時內將根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申報通知代表； 發行人將通知代表其打算從適用時間到截止時間提交任何此類文件，並將在提交 擬議提交之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或法律顧問應提出異議。發行人將編制一份反映證券最終條款的最終條款表（“最終條款表”），其形式和實質內容令代表滿意，並應在本協議發佈之日後的兩個工作日結束前根據規則 433 將此類最終條款表作為 “發行人自由寫作招股説明書” 提交；前提是發行人應在合理的時間內向代表提供任何此類最終條款表的副本適用於此類擬議的申報， 不使用或歸檔任何此類文件承銷商的代表或法律顧問應提出異議。
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(c)          註冊聲明的交付。發行人已經或將要向承銷商的代表和法律顧問提交原始註冊聲明及其每項修正案的簽名或複印件（包括隨該聲明提交或以引用方式納入其中的證物以及其中以提及方式納入或視為以提及方式納入或視為其一部分的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將免費向代表交付 a 原件的合規副本每位承銷商的註冊聲明及其每項修正案 （不含證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，向承銷商提供的原始註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向 委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

(d)          招股説明書的交付。發行人已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本 ，發行人特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在 1933年法案要求交付招股説明書期間，發行人將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的 以電子方式傳輸的招股説明書副本相同。

(e)          繼續遵守證券法。發行人將遵守1933年法案和1933年法案條例、1934年法案和1934年法案 條例以及1939年法案和1939年法案條例，以便按照本協議和招股説明書的設想完成證券的分配。如果在1933年法案要求交付與證券銷售有關的招股説明書 的任何時候，承銷商或發行人的法律顧問認為有必要修改註冊聲明或 修改或補充招股説明書，這樣招股説明書就不會包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據 ，陳述必要的重要事實，使其中陳述的陳述不會產生誤導性向買方交付時存在的情況，或者如果該律師認為有必要在任何時候修改註冊聲明或提交新的註冊聲明或修改或補充 招股説明書，以符合《1933年法案》或《1933年法案條例》的要求，發行人將立即準備此類修正案並提交給委員會，但須遵守第 3 (b) 條的規定或 可能需要新的註冊聲明，以更正此類陳述或遺漏或遵守規定根據此類要求，發行人將盡最大努力使此類修正案或新的註冊聲明在切實可行的情況下儘快宣佈生效（如果不是證券的自動上架註冊聲明），發行人將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修訂、補充或新註冊聲明的副本。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何 時間發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊 聲明（或與證券有關的任何其他註冊聲明）、法定招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息發生衝突或將包含或將包含不真實的重大事實陳述或省略或省略陳述材料 為了在其中發表陳述所必需的事實，鑑於隨後出現的情況，發行人將立即通知代表，並將自費 立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，但不會產生誤導。

(f)          藍天資格。發行人將盡最大努力與承銷商合作，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區的適用證券法，使證券有資格進行發行和出售 ，並在自本協議發佈之日起不少於一年的有效期內維持此類資格；但是，前提是 發行人沒有義務提交任何一般同意書送達程序或獲得外國公司的資格，或在任何不屬於證券的司法管轄區作為證券交易商 在任何其他不受其他約束的司法管轄區開展業務，有資格或需要納税。發行人還將向承銷商提供必要的信息，以便根據承銷商可能要求的 等司法管轄區的法律確定證券的投資合法性。
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(g)          第一五八條。發行人將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其 證券持有人普遍提供收益報表，以實現1933年法案第11（a）條最後一段所設想的利益，並向承銷商提供這些收益。

(h)          所得款項的使用。發行人將按照招股説明書 “ 收益的使用” 下規定的方式使用出售證券所獲得的淨收益。

(i)           [保留的].

(j)          報告要求。在根據1933年法案要求交付招股説明書期間，發行人將在1934年法案和1934年法案條例要求的時間內提交根據1934年法案向委員會提交的所有文件 。

(k)          發行人免費寫作招股説明書。發行人聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，並且每位承銷商代表 並同意，除非事先獲得發行人和代表的同意，否則它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書” 或 ，否則將構成 “自由寫作招股説明書” 在第405條中，要求向委員會提交；但是，前提是在準備之前最終條款表根據第3（b）節， 承銷商有權在向投資者傳達與發行有關的信息的通信中使用與證券最終條款有關的信息。發行人和 代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。發行人表示，它已經或同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為 規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、標註和保存記錄。

第 4 節。費用支付。

(a)          開支。發行人將支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 編制、打印和提交最初提交的 註冊報表（包括財務報表和附錄）及其每項修正案，（ii）編寫、印刷和向承銷商交付本協議、承銷商之間的任何協議、 契約以及與發行、購買有關的其他文件，證券的出售、發行或交付，（iii）準備、發行和交付證券證書給承銷商， (iv) 發行人律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 根據本協議第3 (f) 條的規定，證券法規定的證券資格，包括申報費以及 與之相關的承銷商法律顧問的合理費用和支出 Sky Survey 及其任何補編，(vi) 印刷並交付給承銷商每份 初步招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，(vii) 編制、印刷和向承銷商交付藍天調查及其任何補充文件的副本，(viii) 受託人的費用和支出與 契約和證券有關的受託人律師，(ix)發行人與投資者在與證券營銷有關的任何 “路演” 上的演講相關的成本和開支，包括但不限於 製作路演幻燈片和圖形相關的費用、參與路演演演講的任何顧問的費用和開支、發行人代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及 與道路有關的飛機和其他包機運輸費用顯示，(x) 任何費用應付與證券評級以及 (xi) 承銷商在確定其是否遵守金融業監管局 (“FINRA”) 有關承銷商 參與證券發行和分銷的規章制度而產生的成本和開支，包括任何相關的FINRA申請費以及承銷商律師的律師費和支出。
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(b)          協議的終止。如果代表人根據本協議第5節或第9 (a) (i) 節的規定終止本協議，發行人 應向承銷商償還其所有自付費用，包括承銷商的合理費用和律師支出。

第 5 節。承銷商義務的條件。本協議 下幾家承銷商的義務受本協議第 1 節或發行人任何高級管理人員或發行人任何子公司的證書中包含的發行人陳述和保證的準確性、發行人履行其契約和其他義務的情況以及以下其他條件的約束：

(a)          註冊聲明的有效性；招股説明書的提交；申請費的支付。註冊聲明已生效，截止時，不得根據1933年法案發布暫停註冊聲明生效的命令 ，委員會為此提起或威脅提起或威脅提起訴訟，委員會關於提供額外信息的請求 均應得到承銷商律師的合理滿意。包含第 430B 條信息的招股説明書應按照規則 424 (b) 所要求的方式和期限內向委員會提交，而不依賴第 424 (b) (8) 條（或提供此類信息的生效後修正案應根據第 430B 條的要求提交併生效）。發行人應在 1933 年《法案條例》第 456 (1) (i) 條規定的期限內支付與證券相關的必要委員會 申報費，而不考慮其中的附帶條件，也應根據 1933 年《法案條例》第 456 (b) 和 457 (r) 條，如果適用，則應根據第 456 條更新 “註冊費計算” 表（b) (1) (ii) 要麼在註冊聲明的生效後修正案中，要麼在根據規則424 (b) 提交的招股説明書的封面上。

(b)          發行人法律顧問的意見。在收盤時，代表們應收到發行人法律顧問 盛德律師事務所截至收盤時的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商法律顧問滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本，內容見本附錄A，以及承銷商律師可能合理要求的進一步內容 。

(c)          承銷商法律顧問的意見。在收盤時，代表們應已收到承銷商法律顧問 Cooley LLP 關於第 (1)、(4)、(5)、(7) 和 (8) 條以及附錄 A 最後一段所述事項向其他每位承銷商發出的該信函的簽名或複製副本。在就紐約州法律、美國聯邦法律和 特拉華州《通用公司法》以外的司法管轄區法律管轄的所有事項發表此類意見時，該律師可以依賴代表們滿意的律師的意見。該律師還可能指出，如果此類意見涉及事實問題，他們在認為適當的範圍內依賴了 發行人及其子公司官員的證書和公職人員的證書。
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(d)          軍官證書。截至收盤時，自本協議發佈之日起或自招股説明書或一般披露一攬子計劃中提供信息的相應日期起，發行人及其被視為 企業的子公司的狀況（財務或其他方面）或收益、商業事務或業務前景均不應發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，代表們應收到一份證書發行人和首席執行官的總裁或副總裁 發行人的財務或首席會計官，截至收盤時間，其大意是：(i) 沒有此類重大不利變化，(ii) 本協議第1 (a) 節中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與在 和截至收盤時明確作出的相同，(iii) 發行人已遵守所有協議並滿足其履行的所有條件，或在截止時間或之前得到滿足，並且 (iv) 沒有暫停註冊 聲明生效的停止令但委員會尚未為此提起或正在審理任何訴訟, 據他們所知, 也未考慮為此目的提起訴訟.

(e) 獨立會計師的安慰信。

(i) 在執行本協議時，代表們應從德勤會計師事務所收到一封關於發行人 的信函，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每家承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的財務報表和信息 類型的報表和信息，以及註冊聲明中包含的某些財務信息，初步招股説明書和招股説明書。

(f)          Bring-down 安慰信。在收盤時，代表們應收到德勤會計師事務所發出的關於 發行人的信函，其日期為截至收盤時間，其大意是重申根據本節 (f) 小節提供的信函中的陳述，但所提及的指定日期應不超過收盤時間前五個工作日 天。

(g)          維持評級。收盤時，穆迪投資者服務公司應將證券評級至少為Baa3（穩定）， 惠譽評級將至少評為BBB（穩定），標普環球旗下的標普全球評級應至少為BBB（負）。自本協議簽訂之日起，任何 “不得下調證券或發行人任何其他債務 證券的評級全國認可的統計評級機構”，該術語由委員會在1934年法案第3 (a) (62) 條中定義，任何此類組織均不得公開宣佈已監視或審查其對證券或發行人任何其他債務證券的 評級。

(h)          沒有異議。FINRA沒有對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i)          附加文件。在收盤時，承銷商的律師應獲得他們可能要求的文件和意見 ，以使他們能夠按照本文所設想的發行和出售證券，或者證明此處 所含任何陳述或保證的準確性，或任何條件的滿足；以及發行人就證券的發行和出售而提起的所有訴訟本文所考慮的形式和實質內容均應令人滿意承銷商的代表和法律顧問。
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(j)          協議的終止。如果本節規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則代表可以在收盤時間或之前隨時通知發行人終止本 協議，除非第 4 節另有規定，但 第 1、6、7 和 8 節在任何此類終止後仍具有完全效力和效力，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第 6 節。賠償。

(a)          對承銷商的賠償。(1) 發行人同意賠償每位承銷商、其關聯公司，如1933年法案 第501 (b) 條所定義的那樣（均為 “關聯公司”）、其董事、高級職員、僱員和銷售代理人，以及控制1933年法案第15條或1934年第20條所指的任何承銷商的每個人（如果有），並使其免受傷害按照 進行如下操作：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實（包括 規則 430B 信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏需要陳述或陳述所必需的重大事實）而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用其中不具有誤導性，也不是由於任何不真實的陳述或對任何 重大事實的所謂不真實陳述而產生的初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充），或其中遺漏或涉嫌遺漏在其中作出 陳述所必需的重大事實，均不具有誤導性；

(ii) 針對所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟、或任何政府機構或機構提起或威脅進行的任何調查或訴訟時支付的總金額，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠；前提是（在不違反下文第 6 (d) 節的前提下）任何此類和解是經發行人書面同意 生效；

(iii) 在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅提起或威脅提起的任何調查 或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而合理產生的任何和所有費用（包括代表選擇的律師的費用和支出），前提是任何此類費用未支付 上文 (i) 或 (ii) 項下；

但是，本賠償協議不適用於任何承銷商通過代表向發行人提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）的書面信息（包括 規則 430B 信息或任何初步招股説明書）所產生的任何不真實陳述、遺漏或涉嫌不真實 陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用任何發行人免費寫作招股説明書或招股説明書（或任何修正或補充）。

(2) 只要本賠償協議允許賠償任何作為承銷商合夥人 或在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的承銷商、在本協議簽訂之日是發行人的董事或高級管理人員或在 1933 年《法案》第 15 條 所指的發行人的董事或高級管理人員或控制發行人的人法案或 1934 年法案第 20 條，此類賠償協議受發行人在《註冊聲明》第 17 項下的承諾的約束”承諾。”
17

(b)          對發行人、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意賠償發行人、其董事、簽署註冊聲明的 高管以及在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指控制發行人的每個人（如果有），使其免受本節 (a) (1) 小節所含賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，如，但僅限於註冊聲明（或任何）中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏修正案）， 包括第430B條信息或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充），這些信息依賴並符合 該承銷商通過代表向發行人提供的書面信息，明確供其使用。

(c)          針對締約方的行動；通知。每個受賠償方應在合理可行範圍內儘快向每個賠償方發出通知，告知根據本協議對其提起的任何訴訟 ，但未通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此受到重大損害 ，無論如何都不得免除其可能承擔的任何責任除本賠償協議外，還有其他情況。對於根據上文第 6 (a) (1) 條獲得賠償的當事方，應由代表選擇 受賠償方的律師，如果是根據上文第 6 (b) 條獲得賠償的當事方，則應由發行人選擇受賠償方的律師。賠償方可以自費 參與對任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方的律師不得（除非得到受賠償方的同意）也不得擔任受賠償方的律師。在任何情況下，對於因相同的一般指控或情況而在同一 司法管轄區內提起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，賠償方 方均不承擔與自己的律師分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何 訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟，或根據本第 6 節或第 7 節可尋求賠償或繳款的任何索賠作出任何判決 （無論受賠償方是否是實際的還是潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠償方因此類訴訟、 調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括對任何受賠償方或代表任何受賠償方過失、責任或未能採取行動的陳述或承認。

(d)          如果未能賠償，則未經同意即可結算。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向 受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到賠償方超過 45 天后達成的，則其應對未經其書面同意達成的第 6 (a) (1) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求的一方，(ii) 該賠償方應在此之前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知正在達成的和解協議以及 (iii) 該賠償方在和解協議達成之日之前不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。

第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節規定的賠償由於任何原因 無法獲得或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害或費用而免受損害，則每個賠償方應按適當的比例為該受賠償方承擔的此類損失、 負債、索賠、損害和費用的總額繳款，(i) 一方面反映發行人獲得的相對收益，另一方面反映承銷商獲得的相對收益 根據本協議發行證券或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應以適當的比例不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益，還反映發行人與承銷商在導致此類損失、負債、索賠的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏方面的相對過失, 損害賠償或費用, 以及任何其他 相關的公平考慮.
18

發行人和承銷商在根據本協議發行 證券時獲得的相對收益應被視為與發行人根據本協議發行證券所獲得的淨收益總額（扣除費用前）和承銷商獲得的 總承銷折扣的比例相同，每種情況均如封面所示招股説明書反映了該公司的首次公開募股總價招股説明書封面上列出的證券。

發行人一方面和承銷商的相對過失應參照 等因素來確定，其中任何此類關於重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與發行人或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、 獲取信息以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會有關。

發行人和承銷商同意，如果根據本第7節通過按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或任何其他不考慮本第7節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第7條繳款，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠償方蒙受的損失、負債、索賠、損害和開支的總金額 應被視為包括該受賠償方在調查、 準備或抗辯任何訴訟、或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用或所謂的 遺漏。

儘管有本第 7 節的規定，但任何承銷商均不得繳納超過 向公眾發行的證券的總價格超過該承銷商因任何此類不真實或 所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款 。

就本第 7 條而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案 第 20 條所指的控制承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商的關聯公司、董事、高級管理人員、員工和銷售代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，發行人的每位董事、簽署 註冊聲明的發行人每位高管以及每個人（如果有）根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義，控制發行人的人應擁有相同的權利以發行人的身份出資。根據本第7條，承銷商各自的出資義務 與本協議附表A中各自名稱對面的證券本金成正比，而不是共同的。

第 8 節。陳述、保證和生存協議。不管 任何承銷商或其關聯公司、董事、高級職員、僱員或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或發行人的任何人進行任何調查，本協議或發行人或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和 協議均應保持有效並具有充分的效力和效力，以及 (ii) 證券的交付和付款。
19

第 9 節。協議終止。

(a)          終止；一般。如果 自本協議執行之日起或自招股説明書（不包括在本協議發佈之日之後提交的任何補充文件）或一般披露一攬子計劃中提供信息的相應日期以來， 財務狀況或收益發生了任何 重大不利變化，則代表們可以在收盤時間或之前隨時終止本協議，發行人及其子公司的商業事務或業務前景被視為一家企業，不論是否在正常業務過程中產生， 或 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，敵對行動的爆發或升級，或者其他災難或危機，或者涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的任何變化或 發展，在每種情況下，其影響都足以使其產生影響代表，推銷 不切實際或不可取證券或執行證券銷售合同，或 (iii) 如果發行人的任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或受到重大限制，或者 美國證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全國市場的交易已暫停或受到實質性限制，或者已經確定了最低或最高交易價格，或者任何規定了價格的最大區間 上述交易所、此類系統或根據委員會的命令、FINRA 或任何其他政府機構，或商業銀行或證券結算出現重大中斷，或 (iv) 美國的 商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷，或 (v) 聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(b)          負債。如果本協議根據本節終止，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 ，此外還規定，第 1、6、7 和 8 節應在終止後繼續有效。

第 10 部分。 [保留的].

第 11 節。税務披露。儘管本協議有任何其他規定，但在 開始就本協議所設想的交易進行討論後，發行人（以及發行人的每位員工、代表或其他代理人）可以立即向任何人披露本協議所設想的交易的税收待遇和 税收結構，以及向發行人提供的與此類税收有關的所有材料（包括意見或其他税收分析），但不限於任何種類待遇和税收結構。就上述而言， “税收待遇” 一詞是指據稱或聲稱對本文所設想的交易的聯邦所得税待遇，“税收結構” 一詞包括任何可能與理解本協議所設想的交易的所謂或申報的聯邦收入 税收待遇有關的事實。

第 12 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸， 應被視為已正式發出。發給承銷商的通知應發送給位於紐約麥迪遜大道520號的傑富瑞有限責任公司，紐約10022，收件人： 投資級債務資本市場，副本發給總法律顧問，發給位於紐約公園大道 277 號的 SMBC Nikko Securities America, Inc.，注意：債務資本市場，發行人的通知應發送給位於麥迪遜大道 520 號的發行人 ，紐約，紐約 10022，收件人：法律部。
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第 13 節。沒有諮詢或信託關係。發行人承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是發行人 與幾家承銷商之間的獨立商業交易，(b) 與本協議所設想的發行以及導致此類交易的過程有關並且僅以委託人的身份行事，不是 的代理人或 信託人發行人或其關聯公司、股東、債權人、僱員或任何其他一方，(c) 任何承銷商都沒有或將承擔對發行人有利於發行人的諮詢或信託責任 此處考慮的發行或導致的流程（無論該承銷商是否已就其他事項向發行人提供建議或目前正在向發行人提供任何建議），也沒有承銷商對發行人承擔任何義務 除本協議中明確規定的義務外，(d)承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與發行人利益不同的各種交易，並且 (e) 承銷商 未就本協議所設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，發行人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 14 節。整合。本協議取代發行人與承銷商之間或其中任何先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是 書面還是口頭）。

第 15 節。締約方。本協議均應使 承銷商和發行人及其各自的繼任者受益並對其具有約束力。除承銷商和發行人及其各自的繼承人 繼承人、第6和第7節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何表述或提及的任何內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 。本協議及其所有條件和條款旨在僅為承銷商和發行人及其各自的繼任者、上述控股人、高級管理人員和董事以及 他們的繼承人和法定代表人謀利，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從承銷商那裏購買證券的人均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

第 16 節。管轄法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律 進行解釋。

第 17 節。時間。時間應是本協議的核心。除非此處另有規定，否則 一天中的指定時間均指紐約市時間。

第 18 節。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個 均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案 、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com（任何 此類簽名，“電子簽名”）所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，如此交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付且有效且有效用於所有目的。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應包括任何電子 簽名，除非本協議明確禁止電子通知。

第 19 節。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不會 影響本節的構造。
21

第 20 節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的救助。儘管不包括本協議的任何其他條款或 承銷商與發行人之間的任何其他協議、安排或諒解，但發行人承認並接受，根據本協議產生的BRRD責任（定義見下文）可能受相關清算機構（定義見下文 ）行使保釋權（定義見下文）的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 相關清算機構 就承銷商根據本協議對發行人的任何 BRRD 責任行使保釋權的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或其某種組合 ：

(b) 減少全部或部分BRRD負債或應付的未償金額；

(i) 將全部或部分BRRD負債轉換為承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向發行人發行或授予此類股份、證券或債務；

(ii) 取消BRRD責任；

(iii) 修改或修改任何利息（如適用）、到期日或任何付款到期日，包括暫時暫停付款；

(c) 相關清算機構認為必要時修改本協議的 條款，以使相關清算機構行使保釋權生效。

(d) 如本 第 20 節所用，“救助立法” 是指已實施或隨時實施BRRD 的歐洲經濟區成員國，即 歐盟救助立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求；“救助權力” 是指歐盟救助立法附表中定義的任何減記和轉換權與相關救助立法的關係；“BRRD” 是指建立復甦框架的第 2014/59/EU 號指令以及信貸機構和投資公司的清算；“歐盟保釋立法附表” 是指貸款市場協會（或任何 繼任者）不時發佈的此類文件，網址為 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；“BRRD 責任” 是指可以行使適用救助立法中相關減記和轉換權的責任； “相關清算機構” 是指具有該協會的處置機構有能力行使任何保釋權與相關承銷商的關係。

第 21 節。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果任何 承銷商受美國特別清算制度的約束，則如果本協議及任何此類權益和義務受美國法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議或協議下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下生效的範圍相同或者是美國的一個州。

(b) 如果任何 承銷商作為受保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利 的範圍不超過本協議受美國或州法律管轄的情況下在美國特別清算制度下行使的此類違約權利美國的。
22

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(iii) “涵蓋的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1、 （如適用）中賦予該術語的含義進行解釋。

“美國特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

[簽名頁面關注]
23

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給發行人 ，根據其條款，本文書以及所有對應協議將成為承銷商與發行人之間具有約束力的協議。

 
真的是你的，
     
 
傑富瑞金融集團公司
     
 
來自：
/s/ 邁克爾·夏普
 
姓名：
邁克爾·夏普
 
標題：
執行副總裁兼總法律顧問


確認並接受，
截至上述第一篇寫作之日：


傑富瑞有限責任公司
作為多家承銷商的代表
在此附表 A 中命名

作者：/s/ Jeffrey Whyte
姓名：Jeffrey R. White
職務：董事總經理



SMBC 日興證券美國有限公司
作為多家承銷商的代表
在此附表 A 中命名

作者：/s/ Thomas Bausano
姓名：託馬斯·鮑薩諾
職務：董事總經理


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附表 A

 
的本金
承銷商姓名
證券            
傑富瑞有限責任公司
$630,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司
$100,000,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司
$50,000,000
滙豐證券（美國）有限公司
$50,000,000
Natixis 證券美洲有限責任公司
$50,000,000
花旗集團環球市場公司
$20,000,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司
$20,000,000
渣打銀行
$20,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.
$20,000,000
AmeriVet 證券有限公司
$20,000,000
學院證券有限公司
$20,000,000
總計
$1,000,000,000


附表 B

傑富瑞金融集團公司

2028 年到期 100,000,000 5.875% 的優先票據


 1.
證券的首次公開募股價格應為其本金的99.437％，外加自發行之日起的應計利息（如果有）。


2.
承銷商為證券支付的購買價格應為其本金的99.087％。


3.
證券的年利率應為5.875％。


4.
發行人可以隨時選擇全部或部分贖回證券，但至少提前30天但不超過60天，贖回價格按招股説明書所述計算 。


附表 C


 1.
最終學期表，日期為2023年7月18日。