美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

對於 而言，截至2023年3月31日的季度期

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _____________ 到 ___________ 的過渡期

委員會 文件編號：001-37960

POLAR POWER, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(310) 830-9153

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

用複選標記指明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的更短時間）內是否提交了 1934 年《證券交易法 法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天裏 是否受此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.05 節）第 405 條（本章第 232.05 節）要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有）。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

截至2023年5月15日，註冊人普通股的已發行股票數量，面值為0.0001美元，為12,949,550股。

目錄

向前看 的陳述和警示性聲明

除了 歷史事實的陳述或描述外，本10-Q表季度報告中包含或納入的所有 陳述均為經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券 法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關預計淨銷售額、成本和支出以及毛利率的陳述；我們的會計估計、 假設和判斷；對我們產品的需求；新型冠狀病毒（COVID-19）疫情對 事宜的影響和後果，包括美國、本地和外國經濟、戰爭和國際衝突，包括當前涉及 俄羅斯聯邦和烏克蘭的軍事行動，我們的業務運營，融資能力和健康以及員工的生產力； 我們行業的競爭性質和預期增長；生產能力和目標；我們完成收購 併成功整合其運營的能力；以及我們對額外資本的潛在需求。這些前瞻性陳述 基於我們當前對行業和業務的預期、估計、近似值和預測、管理層的信念以及 我們做出的某些假設，所有這些假設都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以用 等詞來識別，例如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “尋求”、“估計”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“繼續”、“持續”、“這些詞的類似表達方式和變體或否定詞”。 這些陳述不能保證未來的表現，並且受風險、不確定性和假設的影響 難以預測。因此，由於各種因素，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述 中表達的業績存在重大差異，其中一些因素列在第二部分第1A項的 “風險因素” 下，以及本10-Q表季度報告第一部分第2項的 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論與分析”。 這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務出於任何原因修改 或公開更新任何前瞻性陳述。

財務 演示文稿

本10-Q表季度報告中的所有 美元金額均以千計，但股票和每股數據以及 另有註明的情況除外。

I 部分 — 財務信息

物品 1。簡明財務報表

POLAR POWER, INC.

簡化 資產負債表

（以 千計，股票和每股數據除外）

參見 簡明財務報表附註

POLAR POWER, INC.

未經審計 的簡明運營報表

（以 千計，股票和每股數據除外）

參見 簡明財務報表附註

POLAR POWER, INC.

未經審計 股東權益簡明報表

（以 千計，共享數據除外）

截至 2023 年 3 月 31 日的三 個月

截至2022年3月31日的三個 個月

參見 簡明財務報表附註

POLAR POWER, INC.

未經審計 簡明現金流量表

（以 千計）

參見 簡明財務報表附註

POLAR POWER, INC.

簡明財務報表附註

對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月

（以 千計，股票和每股數據以及另有註明的地方除外）

（未經審計）

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

你 應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註和其他財務信息。除了歷史 信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括 但不限於下文確定的因素，以及本報告 標題為 “風險因素” 的部分和其他地方討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績， 任何過渡時期的業績也不一定代表全年的預期業績。

所有 美元金額均以千計，但股票和每股數據以及另有註明的情況除外。

概述

我們 設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要用於電信 市場，在較小程度上用於其他市場，包括軍事、電動汽車、船舶和工業。我們正在不斷實現客户羣的多元化，並以越來越快的速度向非電信市場和應用銷售我們的產品。財務部分報告了客户多樣性的變化 。

在我們服務的各個市場中，我們的直流電源系統為沒有 接入公用電網（即主用電源和移動應用程序）或有關鍵電力需求且在 發生公用電網故障（即備用電源應用）時無法沒有電力的應用提供可靠且低成本的直流電力。

我們 認為，圍繞直流發電機建造電力系統效率更高，因為它更容易與電池 存儲和太陽能光伏發電集成，後者也在直流電下運行。通信、抽水、照明、車輛和船舶推進、安全系統等許多應用僅使用直流電源。許多微電網和儲能都是以直流為基礎的，使用逆變器將 直流電轉換為交流電。

我們為 這些不同的市場提供以下直流電源系統的配置，輸出功率從 5 kW 到 50 kW 不等：

我們的 直流電源系統有柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生燃料可供選擇，其中柴油、天然氣和丙烷 氣是主要形式。

美國 Tier-1 電信客户 實施了 5G 網絡，這使我們 直流電源系統的訂單大幅增加。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨銷售額中約有64.1％是支持 5G網絡的直流電源系統，截至2023年3月31日，我們積壓的61.4％是支持5G網絡的直流電源系統的採購訂單。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們淨銷售總額的95％和99％分別來自電信 市場。在截至2023年3月31日的三個月中，我們總淨銷售額的49.5％和26.7％來自我們最大的兩個電信 客户。2022 年同期，我們 90% 的總淨銷售額來自我們的最大客户。在這兩個時期， 來自客户的其他收入均未超過總淨銷售額的10％。

2022年第二季度 ，我們收到了南太平洋羣島一家電信客户的採購訂單，總額為620萬美元，購買了用於離網應用的直流發電機，為農村地區提供寬帶服務。該訂單是 發展該地區電信基礎設施計劃的一部分。在截至2023年3月31日的三個月中，我們向該客户交付了 1,120 美元，佔總淨銷售額的 26.7%。我們計劃交付剩餘的 1,480 美元，以便在接下來的兩個季度內完成此訂單。

我們 繼續努力實現客户羣的多元化，並以越來越高的速度向非電信市場和應用進行銷售。2022 年 3 月，我們的 4 年豐田發動機項目獲得了 EPA 認證，該項目旨在將天然 天然氣和液化石油氣的功率範圍擴大到 35 kW。我們對1KS和4Y Toyota發動機的EPA認證將維護成本極低 和高燃油效率的（非柴油）發動機推向市場。除了滿足電信對更大、更緊湊的發電機的需求外，我們的大型型號 還受到微電網、峯值功率削減和電動汽車充電的極大興趣。

2023 年 5 月，我們宣佈計劃通過將我們的移動 ChaDemo EV 充電器升級到通用組合充電 系統標準來擴大我們的移動產品範圍，以進入移動電動汽車充電市場。我們正在接受新系列電動汽車充電的訂單，預計將在2024年第一季度末之前上市 。移動電動汽車充電器用於緊急路邊服務，為在到達固定充電設施之前電量耗盡的電動汽車提供快速充電 解決方案。

Solar 與豐田1KS和4Y發動機以及我們的交流發電機和控制裝置相結合，將為包括暖通空調、製冷、電動汽車充電、峯值功率調節、離網電力以及家庭和企業備用電網在內的應用提供清潔和可再生能源。我們正在積極開發這些應用，我們認為這些應用構成了微電網的基礎。

作為我們持續的客户多元化 戰略的一部分，我們 還繼續向軍事、高級機動和海事市場銷售我們的直流發電機。軍方越來越多地在野外使用機器人、無人機和計算機化，這推動了對使用直流發電機為電池 充電的需求。軍事銷售之所以具有優勢，是因為他們簽訂了長期合同，而且往往可以支付 產品開發的成本。由於舒適性和燃油經濟性方面的表現 的提高，國內外船舶的銷售興趣顯著增加。此外，在許多湖泊和水道中，對使用柴油和汽油 發動機的限制越來越多，為我們的天然氣和丙烷發電機騰出空間。使用天然氣和丙烷為電動汽車和叉車充電 家庭和辦公室充電仍是一個正在開發的市場。用於緊急路邊救援的柴油移動充電器 也是如此。

我們 認為，由於柴油 燃料成本，俄羅斯聯邦的軍事行動及其對烏克蘭的入侵大大增加了我們的運費。但是，我們認為，由此產生的地緣政治不確定性應該會增加我們的軍事合同。

在 延遲了2.5年之後，我們推出了豐田1KS系列，達到了公司發展的關鍵里程碑。我們剛剛開始出貨豐田發電機 ，預計隨着生產學習曲線提高效率，產量將繼續增加。

我們 相信，豐田主動力發動機配置為發電機後，將根據公司的長期計劃，為增長和多元化提供強勁的機會 。預計該發動機平臺將輕鬆促進從柴油向天然 氣和液化石油氣（液化石油氣，又名丙烷或丁烷）的轉變。液化石油氣和天然氣燃料可將碳排放量減少16％至27％，加上直流發電機的燃油效率的提高，太陽能技術的排放量變得非常小。與柴油發動機以及 主要品牌的當前液化石油氣和天然氣備用發電機相比，豐田1KS主功率發動機 的維護要求要低得多。豐田1KS發動機將專注於電信、微電網、電動汽車充電和熱電聯產（ 熱電聯產）中的應用。

延遲發佈是由多種因素造成的，包括具有挑戰性的專業工程師招聘市場，以及 燃燒控制和潤滑油温度調節的問題（請注意，豐田發動機本身沒有問題）， 已得到解決、現場測試並應用到工程和生產中。最後， 組件交貨時間長和可用性造成的中斷也對開發進度產生了負面影響。

儘管有延遲，但我們並沒有停止營銷 工作，現在正在從銷售聯繫人過渡到銷售，包括製作銷售文獻和實地演示。 計劃在兩年前推出，預計該公司已經購買了大量發動機，這需要大量的 營運資金，但完全有能力滿足預期的需求。隨着產品銷售 的加速，預計該庫存將轉化為現金。作為對衝世界供應鏈問題的對衝措施，該公司維持了關鍵物品的大量庫存水平。

COVID-19 的 Impact

在 2022 年，在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們遇到了從國內和國際供應商採購原材料以製造直流電源系統的延遲 ，部分原因是 COVID-19。這些延誤導致我們將 部分產品的發貨推遲到以後的幾個季度。延遲採購原材料也影響了我們在目標水平上生產產品 的能力，導致勞動力成本上升，製造開銷的吸收減少。

為了應對供應鏈的限制，我們在2022年和2023年增加了某些原材料庫存，部分原因是為了限制原材料供應鏈問題在短期內的潛在影響。我們 持續監控我們的供應鏈狀況並評估我們的採購策略和供應鏈，以減少對我們的業務、財務狀況和經營業績的任何負面影響。

COVID-19 可能在多大程度上影響公司的業務活動和籌資工作將取決於未來的發展，這些發展尚不確定， 也無法預測。

通貨膨脹的影響

2022 年通貨膨脹和價格變動對 公司的財務狀況或經營業績的影響並不顯著。全球經濟的快速變化可能會導致通貨膨脹率大幅飆升，這可能 對我們在2023年及以後的財務狀況產生影響。由於我們的一些合約是固定價格的，因此我們面臨的風險是 成本超支或通貨膨脹可能超過、侵蝕或消除我們的預期利潤率，或者導致我們在某些項目上出現虧損。 我們正在採取行動管理這些問題的潛在影響，我們將繼續評估實際和預期的影響 以及採取進一步行動的必要性。

最近的 商業活動

2022 年 9 月 ，我們續訂了與最大的客户，即美國一級電信客户的主服務協議。該協議 包括對我們產品的價格調整，我們認為這將有助於抵消通貨膨脹的影響並提高我們的利潤率。在截至2023年3月31日的 三個月中，我們的總淨銷售額中有49.5％來自最大的客户，積壓的總銷售額中有49.4％來自最大客户的採購訂單。

截至2023年3月31日，我們 的銷售積壓為8,949美元，其中我們在美國的電信客户佔68％，美國以外的電信 客户佔29％，海運市場的客户佔1％，其他市場的客户佔2％。

我們 繼續努力實現客户羣的多元化，並以越來越高的速度向非電信市場和應用進行銷售。2022 年 3 月，我們的 4 年豐田發動機項目獲得了 EPA 認證，該項目旨在將天然 天然氣和液化石油氣的功率範圍擴大到 35 kW。我們對1KS和4Y Toyota發動機的EPA認證將維護成本極低 和高燃油效率的（非柴油）發動機推向市場。除了滿足電信對更大、更緊湊的發電機的需求外，我們的大型型號 還受到微電網、峯值功率削減和電動汽車充電的極大興趣。

我們 相信，Covid-19在未來幾年將是一個持續的挑戰，為了適應這種挑戰，我們需要進一步實現供應商、工程部門、 和客户的全球化。

關鍵 會計政策和估計

根據 美國公認的會計原則（“GAAP”）編制公司合併財務報表要求管理層做出估算和假設，影響財務報表發佈之日報告的資產和 負債金額以及報告期內報告的支出金額。其中一些判斷 可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。管理層的估計以歷史經驗和各種假設為基礎，這些假設被認為是合理的 ，在這種情況下，整個財務報表的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 ，而這些判斷從其他來源不容易看出。管理層利用當前可用信息、事實和情況的變化、 的歷史經驗和合理的假設，定期評估 用於得出估計值的關鍵因素和假設。在進行此類評估後，如果認為合適，則對這些估計數進行相應調整。 實際結果可能與這些估計值有所不同。重要估計數包括與無法收回的應收賬款儲備金中使用的假設、庫存儲備和回報、長期資產的減值分析、遞延所得税資產的估值補貼、收入 應計税款、潛在負債的應計額和認股權證準備金以及為服務發行的股票工具估值時所做的假設。 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中包含的合併財務報表中描述的我們的關鍵會計政策沒有變化，這影響了我們的簡明合併財務報表和此處包含的相關附註 。

新會計公告的影響

參見 我們的簡明財務報表附註中的 “附註1 — 重要會計政策的組織和摘要——最近的會計公告”。

財務 業績摘要和展望

截至2023年3月31日的三個月，我們 的淨銷售額為4,190美元，與截至2022年3月31日的三個月中 的3,709美元相比，淨銷售額增長了13％。我們在尋找合格勞動力方面遇到了挑戰，這影響了我們在本季度運送更多產品的能力 。我們還繼續面臨供應鏈限制，尤其是在電子元器件方面。

截至2023年3月31日，我們 的積壓總額為8,949美元，其中97％來自電信 客户的直流發電機訂單，1% 來自海運市場的客户，2% 來自其他市場。截至 2023 年 3 月 31 日，國際市場的客户佔我們 總積壓量的 29%。

我們 計劃繼續擴大所有細分市場的客户羣。我們還預計，隨着我們克服供應 鏈和勞動力問題，我們的銷售額將增加。

有關其他注意事項，請參閲本季度報告第 10-Q 表第 22 頁開頭的 “風險因素”。

操作結果

下面 表格比較了我們從一個時期到另一個時期的經營業績，顯示了每個時期的業績， 從一個時期到另一個時期的業績變化，包括美元和百分比變化，以及每個時期的業績佔淨收入的百分比 。這些列顯示以下內容：

截至2023年3月31日的三 個月與截至2022年3月31日的三個月相比

淨銷售額。截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額增長了481美元，增長了13％，達到4190美元，而2022年同期 同期為3,709美元。銷售額的增長主要是由於我們的直流電源系統的銷量增加。在截至2023年3月31日的三個月中，我們在美國的最大電信客户佔我們總淨銷售額的49.5％，我們在美國以外的最大電信 客户佔我們總淨銷售額的26.7％。2022 年同期，我們在美國最大的電信客户 佔我們淨銷售總額的 90%。在這兩個時期，來自客户的其他收入均未超過總淨銷售額的10％。

截至2023年3月31日的三個月， 對美國電信客户的淨銷售額佔我們截至2023年3月31日的三個月淨銷售額的68％，而2022年同期為98％。2023年，我們的國際銷售額佔淨銷售額的27％，而2023年 的國際銷售額為1％。

銷售成本 。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售成本增長了631美元，達到3,435美元，增長了23％，而2022年同期為2,804美元。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比增至 82％，而2022年同期為75.6％。銷售成本的增加主要歸因於勞動力成本增加了50％ ，這是由於截至2023年3月31日的加班工資增長了49％，員工增加了11人，而 與2022年同期相比。供應鏈限制對製造業生產率水平產生了負面影響，這也導致 勞動力成本上升。在截至2023年3月31日的三個月 中，與2022年同期相比，我們在銷售成本中使用的材料成本也上漲了30％。勞動力和材料的增加也導致 銷售成本佔淨銷售額的百分比增加，這是因為產品組合更廣，需要更多的勞動力和材料。

我們 認為，我們的製造設施未得到充分利用，導致工廠管理費用吸收不足，這在短期內對我們的銷售成本產生了負面影響。

總利潤 。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的毛利為755美元，與2022年同期的毛利為905美元相比，下降了150美元，下降了17％。截至2023年3月31日的三個月中，毛利下降的主要原因是 與需要更多勞動力和材料的產品組合相關的勞動力和材料成本增加。

截至2023年3月31日的季度，我們 的毛利佔淨銷售額的百分比為18.0％，而2022年同期毛利佔淨銷售額的百分比為24.4％。

我們 認為，我們的製造設施未得到充分利用，導致工廠管理費用吸收不足，這在短期內對我們的毛利率產生了負面影響。

銷售 和營銷費用。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用下降了72美元，下降了18％，至 333美元，而2022年同期為405美元。減少的原因是 與 2022 年同期相比，2023 年 的銷售支持人員略有減少。我們計劃在2023年增加銷售隊伍，增加營銷和貿易展覽活動，以支持我們的多元化 戰略，擴大我們在所有細分市場的客户羣。

研究 和開發費用。在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用下降了130美元或 27％，至346美元，而2022年同期為476美元。研發費用的減少是由於 在截至2023年3月31日的期間工程人員減少所致。我們在 2023 年第一季度的研究和 開發工作側重於開發我們新的 27 kW D.C. 動力系統、全新 4Y Toyota 發動機 控制系統，以及為我們的國際客户進行產品設計和定製。我們計劃在 2023 年招聘更多工程師 ，以支持新產品開發和我們的客户多元化工作。

一般 和管理費用。在截至2023年3月31日的三個月中 ，一般和管理費用下降了20美元，或2％，至1,111美元，而2022年同期為1,131美元。在截至2023年3月31日的三個月期間 一般和管理費用減少，主要是由於2023年與2022年同期相比，2023年的員工 略有減少

利息 和財務成本。截至2023年3月31日的三個月中，利息支出為78美元，而2022年同期為13美元 。利息支出增加65美元的主要原因是我們向Pinnacle 銀行的信貸額度借款增加。

淨 虧損。由於上述因素，我們報告稱，截至2023年3月31日的三個月中， 的淨虧損為1,113美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.09美元，而 2022年同期的淨虧損為1,120美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.10美元。

流動性 和資本資源

流動性的來源

在截至2023年3月31日的三個月中 ，我們的運營資金主要來自手頭現金。截至2023年3月31日，我們的營運資金 為15,880美元，而截至2022年12月31日，我們的營運資金為17,367美元。營運資金減少1487美元，主要歸因於 現金及現金等價物增加了119美元，這是因為用於經營活動的淨現金為1,156美元，投資活動中使用的淨現金為零，融資活動產生的淨現金為1,064美元。

2023年3月31日和2022年12月31日，我們的淨貿易應收賬款總額分別為3,216美元和2,230美元。2023年3月31日，2469美元（77％） 和163美元（5％）是最大的兩個未平倉客户賬户餘額，而2,006美元（90％）和 119美元（5％）是2022年12月31日最大的兩個未平客户賬户餘額。

2021年12月31日，我們確認了與ERC相關的2,000美元，用於支付2021年期間產生的工資和福利費用，從而獲得可退還的 税收抵免。ERC通過提供激勵措施來幫助企業主及其員工，讓員工繼續領取工資，符合條件的 企業將獲得每位符合條件的員工工資一定比例的税收抵免。截至2023年3月31日，ERC仍在由美國國税局處理 。

截至2023年3月31日，我們 的可用資本資源主要包括119美元的現金及現金等價物，而截至2022年12月 31日為211美元。我們預計，我們未來的資本資源將主要包括手頭現金、運營產生的現金（如果有）、平博銀行信貸額度的提款 以及未來的債務或股權融資（如果有）。

信貸 設施

自2020年9月30日起，我們 與Pinnacle（平博）簽訂了貸款和擔保協議（不時修訂為 “貸款協議”）。貸款協議 於 2020 年 10 月 7 日由《貸款和擔保協議的第一次修改》修訂。貸款協議的初始期限於 2022 年 9 月 30 日結束 。2022年11月3日，我們與Pinnacle（平博）簽訂了貸款和擔保協議的第二次修改，期限為兩年 ，到期日為2024年9月30日。貸款協議規定了循環信貸額度，根據該協議，Pinnacle 可根據我們的要求自行決定向我們提供預付款，金額不超過我們應收賬款和其他合同權利和應收賬款淨面值總額的85％ ，再加上（i）成本或批發市場價值中較低者的 35% 庫存或 (ii) 2,500美元.在任何情況下，循環信貸額度下未償還的預付款總額 都不會超過4,000美元。

利息 按比最優惠利率或標準利率高出1.25％的利率從每日餘額中累積，但在任何情況下，標準 年利率都不會低於3.75％。每日餘額中由庫存預付款組成的部分的利息按比每年最優惠利率或庫存利率高出2.25％的利率應計 ，但在任何情況下，存貨利率 年利率都不會低於4.75％。貸款協議還包含一項財務契約，要求我們獲得有效的有形 淨資產，定義為我們的總資產，不包括所有無形資產，減去我們的總負債加上我們的高管、 股東或員工向我們提供的貸款，這些貸款由平博在每個財政季度末確定 ，超過6,000美元。

截至2023年3月31日，根據貸款協議，我們 的未償餘額為2,959美元。截至2023年3月31日，我們在 貸款協議下的可用資金為664美元，我們相信我們遵守了貸款協議的條款和條件。

現金 流量

下表列出了以下三個月期間現金的重要來源和用途：

經營 活動

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,156美元，而2022年同期用於經營活動的淨現金 為847美元。2023年使用的淨現金增加主要是由於淨虧損1,113美元， 庫存增加1415美元，應收賬款增加986美元，預付費用減少777美元， 信貸額度的借款增加1,126美元，應付賬款增加794美元，客户存款增加643美元。

投資 活動

在截至2023年3月31日的三個月中，我們 沒有任何投資活動。截至2022年3月31日的三個月 的三個月，投資活動的淨現金為8美元，這主要是由於收購了不動產和設備。

融資 活動

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金總額為1,064美元，而2022年同期用於融資 活動的淨現金為60美元。提供的現金主要是從Pinnacle Bank的信貸額度中借款。

待辦事項

截至 2023 年 3 月 31 日 ，我們的積壓金額為 8,949 美元。積壓金額代表我們預計將來確認的收入， 從客户那裏收到的採購訂單和其他採購承諾就證明瞭這一點，但尚未啟動工作 或者哪些工作目前正在進行中。截至2023年3月31日，積壓的直流電源系統包括以下要素：美國電信客户購買的直流電源系統佔68％，美國以外的電信客户購買的直流電源系統佔29％，海洋行業客户購買的1％ ，其他市場客户購買的2％。由於COVID導致全球商品 總體短缺，我們最大的客户下了交貨日期最長為未來九個月的訂單。我們相信 這使我們能夠更好地控制運營效率和庫存管理。我們相信我們的大部分積壓商品將在未來十二個月內發貨 。但是，無法保證我們會成功及時履行此類訂單和承諾 ，也無法保證我們最終會將積壓中反映的金額確認為收入。

物品 3。有關市場風險的定量和定性披露

不適用。

物品 4。控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證 ，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的 控制和程序的成本效益關係。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《交易法》第13a-15 (d) 條和15d-15 (d) 所要求的評估有關，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 II 部分 — 其他信息

物品 1。法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中產生的一般商業糾紛。我們目前沒有參與可以合理預期會對我們的業務、前景、財務 狀況或運營業績產生重大不利影響的法律訴訟。

物品 1A。風險因素

在 決定購買、持有或出售我們的普通股之前，除了本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括隨後關於10-Q表和8-K表的報告）中包含的其他 信息外，您還應仔細考慮下述風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。目前 我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知的風險或不確定性 實際發生並對我們產生重大不利影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或流動性 可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們的業務和行業相關的風險

COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務、銷售、經營業績 和財務狀況產生重大的負面影響。

COVID-19 疫情對全球經濟產生了廣泛的不利影響，尤其是在美國，但在 2023 年影響較小 。COVID-19 的影響可能會繼續對我們的運營業績 產生重大和重大的不利影響，包括我們的銷售減少和延遲從供應商那裏採購原材料。

此外，COVID-19 對許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響，這可能會影響我們的 債務水平、我們產生足夠的現金流來償還債務的需求以及我們遵守管理我們債務的協議中所載契約的能力 。如果市場持續惡化， 淨銷售額持續下降以及 COVID-19 的其他影響，我們可能需要額外的流動性。聯邦政府可能無法提高債務上限或糾正長期的銀行或金融 危機也可能影響對額外流動性的需求。這種混亂可能會影響更廣泛的資本市場，反過來又可能影響我們進入這些市場的能力。我們 無法保證我們將能夠以可接受的條件或 獲得額外的融資或流動性來源。

疫情對我們的業務和運營業績的最終影響尚不清楚，將取決於未來的發展， 這些發展高度不確定，無法自信地預測，包括 COVID-19 的持續時間和可能捲土重來， 或週期性疫情，以及政府、我們、我們的客户或我們的供應商 可能採取的任何其他預防和保護措施，這可能會導致長期持續的業務中斷並減少了運營。COVID-19目前無法合理估計由此產生的任何財務影響 ，但我們預計這將繼續對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大影響。

恐怖分子 襲擊和戰爭威脅可能會以不可預測的方式影響我們運營、收入、成本和股價的各個方面。

俄羅斯聯邦最近的特別軍事行動及其對烏克蘭的入侵以及由此產生的地緣政治不確定性 可能會對歐盟、英國和包括美國在內的其他國家產生重大影響。 這些軍事行動可能擴展到烏克蘭以外的威脅也可能產生負面影響。石油和 天然氣價格已經大幅上漲，並可能繼續給包括美聯儲 系統（“FRB”）在內的中央銀行帶來額外的通貨膨脹壓力。預計聯邦儲備銀行已經宣佈的加息將在2023年進行，但目前尚不完全知道加息的金額、 時機和頻率。俄羅斯聯邦還威脅要增加網絡攻擊 ，這是其最近可能影響美國銀行及其客户的行動的一部分。此外，美國和歐洲 國家對俄羅斯聯邦實施了非常嚴厲的金融制裁，包括對俄羅斯銀行和 富人的定向制裁，以及停止對Nord Stream 2天然氣管道的認證。他們拒絕俄羅斯銀行進入環球銀行間金融電信協會 或 SWIFT，預計這將減緩國際貿易，使此類交易的成本更高 ，這也可能對美國的銀行及其客户產生負面影響。為了應對俄羅斯軍方 的行動，許多總部設在歐元區和美國的企業已停止與俄羅斯做生意，這可能會對這些公司的盈利能力產生負面影響 。國際動盪已經並將繼續對 整個股市產生負面影響，進而對我們的股價產生負面影響。目前尚不清楚俄羅斯聯邦最近對 烏克蘭採取的行動的全部影響，但它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和股價產生重大不利影響。

我們 過去蒙受了重大損失，將來我們可能會蒙受損失，這可能會阻礙我們的運營並阻礙我們 擴展業務。

我們 過去曾蒙受過重大損失。在截至2023年3月31日的季度中，我們的淨虧損約為1,113美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的合併淨虧損分別約為5,584美元和1,414美元。我們 將來可能會蒙受淨虧損和總虧損。我們預計將依靠手頭現金、運營產生的現金（如果有）、信貸額度下的借款 可用性以及未來融資活動的收益（如果有）來滿足我們業務的所有現金需求 。額外的損失可能會阻礙我們的運營並阻礙我們擴大業務。

我們 依賴於向美國 電信市場內的一位客户銷售直流基礎電源系統，而且我們的所有收入都來自於向美國 電信市場的一位客户銷售。我們為擴大客户羣、產品組合或運營市場所做的努力可能不會成功，並可能降低我們的收入增長率。

我們 的收入幾乎全部來自向電信市場的一個客户AT＆T出售直流基礎電源系統。 每年的銷售量可能有很大差異。任何影響向該客户或該市場其他客户銷售這些電力系統的不利因素，包括市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、 聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況，都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

此外，我們與一級電信無線運營商客户的業務關係發生任何不利變化，或者客户實施和部署我們產品的延遲 ，都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們計劃投資開發電動汽車充電器、住宅和商用電力產品以及更高 容量的直流混合太陽能系統，可能不會帶來預期的銷售增長，也可能降低我們的收入增長率。

我們的許多 直流電源系統涉及較長的設計和銷售週期，這可能會對我們的運營業績和財務業績產生不利影響 。

我們的直流電源系統的 設計和銷售週期，從與潛在客户的初次接觸到產品的發貨，可能很長。買家在做出購買決定之前通常會考慮各種因素。在購買我們的產品之前， 我們的許多客户通常需要在很長一段時間（即三到二十四 個月）內進行大量的技術審查、測試和評估，對競爭產品進行評估，並獲得組織內多個管理層的批准。在 我們的客户評估我們的產品期間，我們可能會產生大量的銷售和服務、工程和研發費用 來定製我們的產品以滿足客户的應用需求。在收到訂單之前，我們還可能花費大量的管理工作，增加製造 產能，訂購交貨期長的組件或購買大量的組件和其他庫存。 即使經過此評估過程，潛在客户也可能無法購買我們的產品。

在客户同意購買我們的直流電源系統之前， 產品開發時間可能相當長。我們開發 集成解決方案的過程可能需要使用大量的工程資源，包括設計、原型設計、建模、測試和應用 工程。這個週期的長短受許多因素的影響，包括技術規格的難度、設計和客户採購流程的複雜性 。從我們在為客户設計和開發產品上投入的時間和資源 到從該產品的銷售中獲得收入之間可能需要很長一段時間。這個過程的長度，加上 開發週期中意想不到的延遲，以及 COVID-19 對我們向當前 和潛在客户展示我們產品的能力的影響，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們 沒有為大多數客户提供可觀收入的長期承諾，可能無法留住現有客户， 無法吸引新客户，也無法用能夠提供可比收入和利潤的新客户取代離職客户。

由於 我們通常不會從客户那裏獲得堅定的長期批量購買承諾，因此我們的大部分銷售來自個人 採購訂單。為了維持和增加收入，我們仍然依賴於將來獲得新的採購訂單。因此， 無法保證我們的收入和業務在未來會增長。我們未能維持和擴大客户關係 可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利影響。

目前我們的銷售高度集中在電信市場，這可能會導致銷售額大幅下降，並對我們的盈利能力產生負面影響 ，如果我們能夠在市場和客户多元化方面取得重大進展 ，該市場對直流電源系統的需求就會下降。

目前， 我們主要專注於直流電源系統的製造、營銷和向電信公司銷售。我們可能無法將業務重點從這些活動轉移到我們產品的其他潛在市場。因此，電信市場上出現的新競爭直流電源產品或成本較低的替代技術 可能會減少對我們產品的需求 。該市場對我們直流電源系統的需求下降可能會對我們的銷售 和經營業績產生重大不利影響。

我們 面臨庫存風險，將來可能需要註銷庫存。

我們 按成本或可變現淨值中較低者對庫存進行估值。如果確定估計的可變現淨值小於 記錄的庫存成本，則準備將庫存物品的賬面金額減少到較低的可變現淨值 。確定可變現淨值可能很複雜，因此需要管理層做出假設並 進行高度的判斷。為了使管理層能夠適當確定可變現的淨價值，通常考慮以下 項：庫存週轉率統計、我們設施中的庫存數量、未完成的客户訂單 數量、預測的消費者需求、當前價格、競爭定價、季節性因素、消費者趨勢以及類似產品或配件的表現。隨後的事實或情況的變化不會導致先前記錄的減記被撤銷。

如果 我們對可變現淨價值的估算不準確，包括我們對庫存的估計，或者客户 對我們產品的需求發生不可預見的變化，我們的庫存可能會出現額外的減記。

原材料和組件的供應不足、短缺或成本上漲可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的 業務需要原材料，例如鋁、銅、發動機、電子設備和永磁體。眾所周知，根據全球經濟狀況，鋁 和銅等大宗商品的價格波動很大。全球經濟前景的提高 可能會導致我們的原材料價格大幅上漲。此外，我們在交流發電機中使用釹永磁體， 能夠滿足我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車製造量的增加 可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。按照我們目前的產量，我們無法以固定價格獲得 大量此類商品；但是，我們確實有多種原材料供應來源，以滿足 的短期預測需求。各種因素可能會減少原材料和零部件的可用性，將來 可能會不時出現短缺。由於全球大宗商品需求的增加 或其他原因，原材料供應的交貨時間延長可能會大大延長收到此類材料的時間和/或增加我們產品的材料成本。 例如，由於 COVID-19 疫情，我們目前遇到了某些 關鍵組件的採購延遲和價格上漲的情況。由於這些延遲，我們的標準八週交貨時間已增加到十四周。此外，如果由於原材料不可用或短缺而導致生產 中斷，而我們無法找到其他第三方供應商或重新設計 我們的產品以適應不同的組件或材料，我們可能會遇到製造和運營中斷，包括 產品短缺、運費上漲和重新設計成本。如果我們的原材料或零部件供應繼續中斷 或者我們的交貨時間延長，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們競爭的 市場競爭激烈。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源 ，其中一個或多個競爭對手可以利用他們更多的財務和其他資源來獲得市場份額，而犧牲我們的代價。

如果 我們的業務繼續按預期發展，我們預計我們的收入將在不久的將來增長。如果由於資本限制 或其他原因，我們無法及時完成現有的積壓工作和/或採購和及時完成我們預期的未來 積壓，我們的客户和潛在客户可能會決定使用競爭對手的直流電源系統或繼續使用交流電源系統。 如果我們無法及時滿足對產品和服務的需求，我們的客户和潛在客户可以選擇 從競爭對手那裏購買產品。為了與我們競爭，我們的一些較大的競爭對手可能願意降低價格並接受較低的利潤 。此外，我們可能會面臨來自大型國際或國內公司的新競爭，這些公司擁有成熟的 工業品牌和分銷網絡進入我們的終端市場。與競爭對手相比，我們 能夠應對設計和功能的變化，應對降價壓力，為我們的產品 提供更短的交貨時間，也可能影響對我們產品的需求。如果我們無法成功應對這些競爭壓力，我們可能會失去市場份額，這可能 對我們的業績產生不利影響。隨着我們行業的不斷髮展，我們無法保證我們能夠在我們的市場上成功競爭，也無法保證我們能夠與當前和新的競爭對手進行有效的競爭 。

的快速技術變革可能會使我們無法保持最新的技術資源，也無法維持具有競爭力的產品和 服務。

我們和我們的客户經營的 市場的特點是技術變革迅速，尤其是在電信 市場中。重大的技術變革可能會使我們現有和潛在的新產品、服務和技術過時。我們 未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力：

如果 我們無法成功應對技術變革，或者我們沒有以具有成本效益和及時的方式應對技術變革，那麼 我們的業務將受到重大和不利影響。我們無法向您保證，我們將成功應對不斷變化的技術。 此外，其他人開發的技術可能會使我們的產品、服務和技術失去競爭力或過時。即使我們 成功地應對了技術進步，新技術的整合也可能需要大量的時間和費用，而我們 無法向您保證，我們將成功地及時且具有成本效益的方式調整我們的產品、服務與技術。

如果 我們無法繼續開發新的和增強的產品和服務，及時獲得市場認可，我們的競爭地位 和經營業績可能會受到損害。

我們 未來的成功將取決於我們能否繼續開發新的和增強的直流電源系統及相關產品和服務 ，這些產品和服務 能夠及時且具有成本效益地獲得市場認可。我們和我們的客户經營的市場的特點是經常推出新的和增強的產品和服務、不斷變化的行業標準和監管要求、政府 激勵措施以及客户需求的變化。我們的產品和服務的成功開發和市場接受度取決於許多因素，包括：

我們 可能會遇到財務或技術困難或限制，這可能會使我們無法推出新的或增強的產品或 服務。此外，這些新的或增強的產品和服務中的任何一個都可能包含在推出後發現的問題。 我們可能需要對這些產品和服務的設計進行重大修改以糾正問題。快速變化的行業標準 以及客户的偏好和要求可能會阻礙市場對我們產品和服務的接受。

開發和改進我們的產品和服務將需要大量的額外投資，並可能使我們的管理、財務 和運營資源緊張。我們的產品或服務缺乏市場認可，或者我們無法從此次開發或改進中獲得足夠的收入來抵消其開發成本，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外， 我們在發佈新產品、服務和增強功能時可能會遇到延遲或其他問題，任何此類延遲或問題都可能 導致客户放棄購買我們的產品和服務，而購買競爭對手的產品和服務。

我們 無法保證我們最近開發或將來開發的產品和服務能夠獲得市場 的認可。如果我們的新產品和服務未能獲得市場認可，或者如果我們未能開發獲得市場認可的新產品或增強產品和 服務，我們的增長前景、經營業績和競爭地位可能會受到不利影響。

我們無法控制的自然 災害和其他事件可能會對我們產生重大不利影響。

自然 災害或其他災難性事件，包括 COVID-19 疫情，可能會對我們的運營、國際 商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾 。儘管我們維持危機管理和 災難響應計劃，但此類事件可能會使我們難以或無法向客户提供服務，並可能 減少對我們服務的需求。

我們 依賴於與關鍵材料供應商的關係，其中一個關鍵供應商的部分或全部流失，或 未能及時找到替代供應商或製造商，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經與第三方發動機供應商和 其他主要供應商建立了關係，我們從這些供應商那裏採購動力系統的組件。我們為直流電源 系統購買標準配置的發動機，這在很大程度上依賴於我們的主要發動機供應商、洋馬發動機公司（“洋馬”）、 豐田公司（“豐田”）和 Perkins 的及時供應。發動機有限公司（“Perkins”）。在截至2023年3月 31日的三個月中，洋馬、豐田和 Perkins 的發動機分別佔我們作為直流電源系統組件銷售的發動機總銷量的64％、2％和31％，洋馬分別佔2022年同期 作為直流電源系統組件銷售的發動機總數的100％。我們還使用五十鈴、久保田的發動機，在較小程度上還使用沃爾沃奔達的發動機。2022 年 3 月，我們 的 4Y 豐田發動機獲得了 EPA 認證，這是一款更大的發動機型號，用於我們的 20 至 30 kW 直流電源系統。我們 與這些供應商沒有任何長期合同或承諾。如果這些發動機供應商未能及時提供 排放認證發動機，或者未能提供符合我們質量、數量或成本要求的發動機，或者 停止生產我們從他們那裏採購的任何發動機或停止向我們提供任何此類發動機，或者供應鏈 因 COVID-19 疫情或前所未有的事件而中斷或延遲，我們無法獲得替代來源 及時或按照我們可接受的條件，我們製造產品的能力可能是受到重大不利影響。

直流電力系統中一些關鍵組件的價格上漲可能會對我們的經營業績和現金 流量產生重大不利影響。

由於我們無法控制的市場力量，包括 包含在這些組件中的原材料成本的變化，我們的直流電源系統某些關鍵組件的價格可能會波動。這種價格上漲不時發生，這是由於大宗商品的現貨短缺 ，勞動力成本的增加或市場力量導致的長期短缺。特別是，發動機的價格可能會頻繁地波動 ，而且波動幅度往往很大。我們與兩家主要發動機供應商沒有任何長期合同或承諾。我們從供應商那裏採購的組件所用原材料的價格大幅上漲 可能會導致我們的供應商收取的價格上漲 。如果我們要求供應商提高直流電源系統的關鍵組件的價格，我們的生產成本將 增加。鑑於競爭激烈的市場條件，我們可能無法以 提高銷售價格的形式將所有或任何成本增加轉嫁給客户。如果我們的競爭對手沒有遭受可比的組件成本上漲，那麼我們可能面臨更大的困難 傳遞價格上漲，我們的競爭地位可能會受到損害。因此，關鍵零部件 成本的增加可能會對我們的利潤產生不利影響，並以其他方式對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們 部分關鍵組件來自國外，這使我們面臨在美國可能不存在的額外風險。

我們的關鍵部件 部分，例如發動機、磁鐵和冷卻系統，是從海外（主要是 在亞洲）的供應商處購買的。除了與第三方採購相關的風險外，我們的國際採購還使我們面臨許多潛在風險 。這些風險包括：

這些 因素可能會對我們在海外採購所購組件的能力產生不利影響。特別是，如果美元兑我們從外國供應商那裏購買原材料的貨幣大幅貶值，我們的銷售成本 可能會大幅增加，這將對我們的經營業績產生不利影響。

原材料和組件的供應不足、短缺或成本上漲可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的 業務需要原材料，例如鋁、銅和永磁體。眾所周知，根據全球經濟狀況，鋁和銅等大宗商品的價格波動很大。全球經濟前景的提高可能會導致我們的原材料成本大幅上漲 。此外，我們在交流發電機中使用釹永磁體， 能滿足我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車製造的增加可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。按照我們目前的產量，我們無法以固定價格獲得大量 這些商品；但是，我們的原材料確實有多種供應來源，可以滿足我們短期預測的 需求。各種因素可能會減少原材料和零部件的供應， 將來可能會不時出現短缺。由於全球對大宗商品需求的增加，原材料供應的交貨時間會增加，這可能會顯著增加我們產品的材料成本。如果由於原材料不可用或短缺而導致生產中斷，而我們 無法找到其他第三方供應商或重新設計我們的產品以適應不同的部件或材料，則 可能會出現製造和運營中斷，包括產品短缺、運費上漲和重新設計成本。如果 我們的原材料或組件供應中斷或交貨時間延長，我們的業務、經營業績或財務狀況 可能會受到重大不利影響。

我們 在兩個工廠生產和組裝大部分產品。該設施運營的任何長期中斷都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。

我們 在位於加利福尼亞州加迪納的兩個生產工廠製造和組裝直流電源系統。我們的製造和裝配設施運營的任何長期中斷 ，無論是由於 COVID-19 疫情、設備還是信息技術 基礎設施故障、勞動困難、地震、火災、洪水、其他災難以及其他運營問題導致其中一個或兩個設施的破壞或損壞，都將導致我們的銷售和盈利能力下降。如果 我們的設施出現業務中斷，我們可能無法將製造和裝配能力轉移到其他地點， 接受供應商的材料或滿足客户的裝運需求，以及其他嚴重後果。此類事件可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 業務運營受到政府的嚴格監管。

我們的 業務運營受某些聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。例如，我們的產品、服務 和技術受與建築規範、公共安全、電氣連接、安全協議以及 地方和州許可要求相關的法規的約束。我們所遵守的法規可能會發生變化，可能會施加其他法規，或者 現有法規的適用方式可能會對我們的產品 或服務的實施和運營提出特殊要求，從而對我們的部分收入或市場產生重大影響甚至消失。此外，我們可能因遵守任何此類法規而產生材料成本 或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律和法規， 這可能會影響他們購買我們的產品、服務和技術的意願和能力。此外，我們還受為應對 COVID-19 疫情而制定的法律、 法規和其他政府行動的約束。

修改現有法律法規或其解釋或通過未來的法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響 ，導致我們修改或改變我們的運營方法，增加我們的成本和產品、服務 和技術的價格。此外，出於財務或其他原因，我們無法保證我們能夠遵守所有 適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰 或限制，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響。

我們的某些 產品用於關鍵通信網絡，這可能會使我們面臨重大責任索賠。

由於 我們為電信行業客户提供的某些產品用於關鍵通信網絡，因此 如果我們的產品無法正常運行，我們可能會面臨重大責任索賠。我們向客户保證，我們的產品將按照我們的產品規格運行 。如果我們的產品不符合這些規格，我們的客户可以要求我們糾正 故障，或者可以提出損害索賠。我們與客户簽訂的協議中旨在限制我們承受 責任索賠的風險的條款可能並不排除所有潛在的索賠。此外，我們擁有的任何保險單都可能不足以限制我們在此類索賠方面的風險敞口 。責任索賠可能需要我們在訴訟中花費大量時間和金錢，或者支付鉅額的 損害賠償。任何此類索賠，無論成功與否，辯護都將既昂貴又耗時，並可能轉移管理層 的注意力，嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們 可能因未能遵守適用於我們國外活動的法律而受到不利影響，包括美國《反海外腐敗行為法》和其他類似的全球反賄賂法。

美國《反海外腐敗法》（FCPA）以及其他司法管轄區的類似反賄賂法禁止總部位於美國的公司及其中介機構為獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。我們可能會在世界上某些經歷政府腐敗的地區尋求 機會，在某些情況下，遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和慣例發生衝突。我們的政策要求遵守所有適用的反賄賂法律。此外，我們 要求我們的合作伙伴、分包商、代理商和其他為我們工作或代表我們工作的人遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法 。儘管我們制定了政策和程序，並進行了培訓，旨在確保我們、我們的員工、我們的代理人以及在國外與我們合作的其他人遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法，但無法保證此類政策、 程序或培訓會保護我們免受《反海外腐敗法》或其他法律對我們的代理人、員工和 中介機構所採取的行為的責任。如果我們被發現對違反《反海外腐敗法》的行為負責（無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽 ），我們可能會受到嚴厲的刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對 我們的聲譽、業務、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，檢測、調查和解決實際或涉嫌的 FCPA 違規行為非常昂貴，可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。

我們 面臨與國際銷售相關的風險，未能管理這些風險可能會損害我們的業務。如果我們未能將業務擴展到國際市場，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

除了向美國境內的客户銷售外，隨着我們 尋求擴大與全球客户的業務，我們可能會越來越依賴對美國以外客户的銷售。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們對國際 客户的銷售額分別佔總收入的27％和1％。我們仍然預計，我們未來收入的很大一部分 將來自對欠發達國家或發展中國家客户的國際銷售。因此，任何國際、 政治、經濟或地理事件的發生都可能導致收入大幅下降。 在國際上開展業務存在重大風險，需要大量資金承諾來支持此類業務。這些運營帶來了許多挑戰，包括監督每個地點的日常運營實踐、處理員工福利和員工行為。 此外，遵守適用於我們國際業務的複雜外國和美國法律法規會增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本 。這些眾多、有時甚至相互矛盾的法律法規包括內部控制 和披露規則、數據隱私和過濾要求、反腐敗法（例如《反海外腐敗法》）以及其他禁止 向政府官員支付腐敗款項的當地法律以及反競爭法規等。

違反 這些法律和法規可能會導致罰款和處罰，對我們、我們的高級管理人員或員工進行刑事制裁，禁止我們的業務開展以及我們在一個或多個國家提供產品和服務的能力，也可能對我們的品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力、我們的業務和經營業績產生重大影響。 儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但無法保證 我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。

在國際上開展業務的一些風險和挑戰包括：

雖然 這些因素以及這些因素的影響難以預測，但其中任何一個或多個都可能對我們的業務、 財務狀況和未來的經營業績產生不利影響。

通過安全漏洞進行的網絡攻擊 可能導致業務中斷、收入減少、成本增加、責任索賠或損害 我們的聲譽或競爭地位。

安全 漏洞可能源於我們的硬件、軟件、員工、承包商或我們部署的政策，這可能會導致外部 方訪問我們的網絡、數據中心、雲數據中心、公司計算機、製造系統，和/或訪問我們在供應商、供應商和客户處擁有的 賬户。外部各方可能會訪問我們的數據或我們的客户數據 ，或者攻擊網絡造成拒絕服務或試圖勒索我們的數據或系統。該漏洞可能由賬户安全措施不當導致，例如在解僱時未能及時刪除員工的訪問權限。為了緩解這些安全問題 ，我們在整個組織中實施了措施，包括防火牆、備份、加密、員工信息技術 策略和用户賬户政策。但是，無法保證這些措施足以避免網絡攻擊。如果發生此類安全漏洞中的任何 ，而我們無法保護敏感數據，那麼我們與業務合作伙伴 和客户的關係可能會受到重大損害，我們的聲譽可能會受到重大損害，我們可能會面臨訴訟風險 和可能的重大責任。

此外， 如果我們未能充分維護我們的信息技術基礎架構，我們可能會出現中斷和數據丟失。過度停機可能會影響我們及時高效地向客户交付產品或開發新產品的能力。此類中斷和數據丟失可能 對我們履行訂單的能力產生不利影響，也可能中斷其他流程。這些中斷導致的銷售延遲或客户流失 可能會對我們的財務業績、股價和聲譽產生不利影響。

加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》（CCPA），自2020年1月1日起生效。我們和我們的業務 合作伙伴或承包商未能完全遵守 CCPA 和其他法律可能會導致鉅額罰款，並需要 採取繁重的糾正措施。此外，我們或我們的業務合作伙伴或承包商遇到的數據安全漏洞可能導致 丟失商業機密或其他知識產權，公開披露敏感商業數據，以及我們的員工、客户、供應商、承包商和其他人的個人身份信息（包括敏感個人信息）被泄露。

未經授權使用、披露或訪問我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過破壞我們的系統， 未經授權的一方違反我們的供應商或供應商的系統，還是由於員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用， 或其他方式，都可能損害我們的業務。如果 發生任何此類未經授權的使用、披露或訪問此類個人信息，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及 的調查、相關行動和監管機構的處罰。此外，在通知 受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與 未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的大量外國、聯邦、州和地方法律法規方面，我們可能會產生鉅額成本。最後，任何感知到或實際未經授權訪問、 或使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，嚴重削弱我們吸引和留住客户的能力 ，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果 我們未能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去重要的專有技術，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們開發和保護我們的專有技術和知識產權 的能力，以將我們的產品、服務和技術與競爭對手的產品、服務和技術區分開來。他人未經授權使用我們的知識產權和專有技術可能會對我們的業務造成重大損害。

從歷史上看， 我們主要依靠商標、版權和商業祕密法，以及非競爭和保密協議 協議、合同條款、許可安排以及專有軟件和製造流程來建立和保護 我們的知識產權。儘管我們在業務中擁有多項未註冊的版權，但我們認為 業務的成功更多地取決於我們的專有技術、信息、流程和專有技術，而不是專利或商標註冊。 此外，我們的許多專有信息和技術可能無法申請專利；如果我們決定將來申請專利和/或商標 ，我們可能無法成功獲得任何此類未來專利或註冊任何商標。

儘管 我們努力保護我們的知識產權，但現行法律提供的保護有限，我們的行為可能不足以保護我們的權利或防止他人聲稱其所有權受到侵犯。未經授權的第三方可能會嘗試 複製、逆向工程或以其他方式獲取、使用或利用我們產品和服務的各個方面，獨立開發類似技術， 或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息。我們無法向您保證，我們的競爭對手不會圍繞我們的知識產權獨立開發與我們的技術或設計相似或優越的技術。此外，某些外國 國家的法律可能無法像美國法律那樣充分或以相同的方式保護我們的所有權。

我們 可能需要訴諸訴訟來行使我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並確定其他公司未來所有權的有效性 和範圍。但是，訴訟可能會導致鉅額費用，並導致 挪用管理和財務資源。我們無法向您保證任何此類訴訟都會成功，也無法向您保證 將勝過針對我們的反訴。我們未能保護我們的任何重要知識產權，或者我們為執行這些權利而訴諸的任何訴訟，都可能對我們的業務產生重大和不利影響。

如果 我們面臨第三方侵犯知識產權的索賠，我們可能會面臨昂貴的訴訟，承擔重大 損害賠償責任，或者限制我們銷售產品和服務的能力。

儘管 我們目前沒有發現我們的產品、服務或技術有任何侵犯他人知識產權的行為，但我們 無法確定我們的產品、服務和技術不會或將來不會侵犯第三方擁有的有效知識產權 權利。此外，我們無法向您保證第三方不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 。

近年來，美國發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。 將來，由於涉嫌侵犯他人知識產權，我們可能會成為訴訟的一方。成功對我們提起的 侵權索賠可能會導致鉅額金錢責任，要求我們簽訂特許權使用費或許可協議， 或以其他方式嚴重幹擾我們的業務運營。此外，即使我們在這些索賠上勝訴，這起訴訟也可能耗時 進行辯護或和解的成本高昂，並可能導致我們的時間和精力以及運營資源的分散， 這可能會對我們的業務產生重大和不利影響。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：

如果 我們被迫採取任何此類行動，我們的業務可能會受到嚴重損害。儘管我們提供一般責任保險，但我們的 保險可能無法承保此類潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。

與我們的普通股相關的風險

我們的 經營業績可能因時期而大幅波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致 我們在任何特定時期的經營業績不時低於可比時期和預期。

在我們的經營歷史中，我們的 經營業績在每個季度、逐期和逐年之間都有大幅波動 ，並且由於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的，未來可能會繼續波動。可能影響我們經營業績的某些 因素包括但不限於這份 10-Q表季度報告中的 “管理層討論 和財務狀況和經營業績分析——關鍵會計政策” 中列出的因素。

由於 我們對其中許多因素幾乎無法控制或根本無法控制，因此我們的經營業績很難預測。 這些因素中的任何不利變化都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們的 收入、淨收入和其他經營業績在很大程度上取決於客户訂單和項目的規模和時間，以及 這些項目的完成時間。我們很難預測我們收到大宗個人訂單和項目完成的時機 。由於我們的運營費用基於中長期的預期收入，而且由於我們的運營支出中有很大一部分 是相對固定的，因此確認收入的短缺或延遲可能導致我們的經營業績逐季度差異 ，並可能導致任何特定 季度的重大營業虧損或利潤率下降。如果我們在任何特定季度的收入低於預期， 我們可能無法迅速減少支出以應對收入短缺，或者對我們來説可能不謹慎，這可能導致我們在該季度遭受鉅額營業虧損或 利潤率下降。

由於 這些因素以及本10-Q表季度報告中討論的其他風險，您不應依靠經營業績的季度、逐季度 或逐年比較來衡量我們的未來業績。我們的經營業績的季度、期間和年度比較 不一定有意義，也不一定能預示未來的業績。因此，我們的經營業績或收入積壓可能會不時降至歷史水平或公開市場分析師 和投資者的預期以下，這可能會導致我們普通股的交易價格大幅下跌。

我們的 董事長、總裁兼首席執行官擁有我們普通股的很大一部分，無論其他股東的意願如何，他們都將對需要股東批准的事項施加重大影響 。

我們的 董事長、總裁、首席執行官兼祕書 Arthur D. Sams 實益擁有我們已發行普通股 的大約 43.4%。因此，在可預見的將來，薩姆斯先生對管理層具有重大影響力，並對需要股東 批准的事項具有重大控制權，包括年度董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司 或我們的資產。這種集中控制可能會限制股東影響公司事務的能力 ，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。因此，我們的普通股 的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的 價格波動不定，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的 交易價格波動不定，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些 是我們無法控制的，包括交易量有限。除了 “風險因素” 部分和本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素外，這些因素還包括但不限於：

此外， 公開股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場 價格。這些波動通常與這些公司的經營業績 無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，例如 衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股 股票的市場價格產生負面影響。

普通股價格下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，這可能會對我們 繼續運營的能力產生不利影響。

普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少以及 我們籌集資金的能力降低。我們可能會試圖通過出售股票證券來收購我們開展計劃運營所需的很大一部分資金 ；因此，普通股價格的下跌可能會不利於我們的流動性和 的運營，因為下跌可能會對投資者投資我們證券的願望產生不利影響。如果我們無法籌集所有計劃運營所需的 資金，我們可能被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的商業計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品或服務以及繼續當前 運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能被迫減少或停止運營。如果我們無法通過出售普通股籌集足夠的資金，並且我們可能被迫減少 或停止運營，我們也可能無法履行我們的財務義務。

我們 預計不會支付現金分紅，因此，股東必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們 從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留未來收益的很大一部分（如果有），為業務的運營、發展和增長提供資金。未來宣佈分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用法律，並將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況以及我們 董事會可能認為相關的其他因素。因此，只有普通股價格升值（可能永遠不會發生）才能為股東提供回報 。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們 業務的研究或報告，或發表不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。我們無法控制這些分析師。如果沒有證券或行業分析師對 我們公司進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師 的報道，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，改變了對我們股票的看法 ，或者發表了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能 失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們 不受特拉華州通用公司法第203條規定的約束，這可能會對您的投資產生負面影響。

我們 在公司註冊證書中選擇不受特拉華州通用公司法第 203 條 或第 203 條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為 利害關係股東的交易之日起三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務合併” ，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括 合併、資產出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或者在某些情況下，在三年前確實擁有）公司有表決權的股票的15％或更多 的人。例如，我們決定不受第203條的約束，將允許我們的董事長、 總裁、首席執行官兼祕書（他實益擁有我們約43.4％的普通股）將超過15％的有表決權股票的Arthur D. Sams轉讓給第三方，不受第203條規定的限制。這可能會使我們 更容易受到未經董事會批准和/或無法有效禁止或推遲 此類收購的能力而完成的收購。

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些 條款可能會產生反收購影響，這可能會阻礙他人收購我們， 即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們 目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程中的條款 以及特拉華州法律的規定可能會使第三方 更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定包括：

這些 反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使股東 或潛在收購方更難獲得對我們董事會的控制權或發起遭到當時的 董事會反對的行動，也可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些規定還可能阻止 代理競賽，使你和其他股東更難選舉你選擇的董事，或者導致我們採取你想要的其他 公司行動。控制權變更交易或董事會變更的任何延遲或阻止都可能導致 普通股的市場價格下跌。

我們的 公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型 訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利的 司法論壇的能力。

我們的 公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院 應是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股票所欠信託義務的訴訟持有人， (iii) 根據《特拉華州通用公司法》的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們的證書公司註冊 或我們的章程，或 (iv) 根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。

為避免疑問 ，上述專屬訴訟地條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。《交易法 法》第27條對為執行《交易法》或 規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權，《證券法》第22條為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟為聯邦和州法院規定了並行管轄權。

我們章程中對訴訟地條款的選擇可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為他們認為 有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人發生爭議，這可能會阻止針對我們和我們的 董事、高級職員、員工和代理人的此類訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用法院 也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對我們比對股東更有利。 關於將特拉華州財政法院作為某些類型訴訟的唯一和專屬法庭的規定，確實向特拉華州財政法院提出索賠的股東 在提起任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用，尤其是 如果他們不居住在特拉華州或附近。最後，如果法院認定我們章程的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或無法執行 ，我們可能會因在其他司法管轄區解決 此類問題而產生額外費用，這可能會對我們產生重大不利影響。

如果 我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務 業績或防止欺詐。結果，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害 我們的業務和普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露 控制和程序，旨在防止欺詐。如果未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施，或者在實施過程中遇到困難 ，都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們對 與《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行潛在的 或追溯性修改，或者確定其他需要進一步關注或改進的領域。內部控制不佳 也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易 價格產生負面影響。

我們 必須每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層必須每年評估這些控制措施的有效性。但是，只要我們是美國證券交易委員會規定的 “非加速申報人”， 我們的獨立註冊會計師事務所就無需根據第404條證明我們對財務 報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現 我們管理層的評估可能不會發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致財務報表 重報，並要求我們承擔補救費用。

我們 作為上市公司運營會產生鉅額成本，我們的管理層預計將花費大量時間用於上市 公司合規計劃。

作為 一家上市公司，由於我們遵守適用於我們的法規和披露義務 ，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。美國證券交易委員會和其他 監管機構繼續採用新的規章制度，並對要求我們遵守的現有法規進行更多修改。 2010年7月，頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》。《多德-弗蘭克法案》中有重要的 公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域通過額外的 規章制度。股東激進主義、當前的政治環境以及當前的高水平政府 幹預和監管改革可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本 ，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。我們的管理層和其他人員 在這些合規計劃和對上市公司報告義務的監督上投入了大量時間，而且 由於《多德-弗蘭克法案》 出臺了新的公司治理和高管薪酬相關規則、法規和指導方針，以及未來預計將進一步的監管和披露義務，我們可能需要投入額外的時間和成本來遵守此類合規計劃和規則。這些規章制度使我們承擔了大量的法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時和昂貴。

為遵守上市公司的要求，我們可能需要開展各種活動，包括實施新的內部 控制和程序，以及僱用新的會計或內部審計人員。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的 披露控制和程序以及內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露 控制措施和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及根據《交易法》在報告中需要披露的信息 得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官員 。我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足，將來可能會發現我們對 財務報告的內部控制存在薄弱環節。

任何 未能制定或維持有效的控制措施都可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響 我們對財務報告的內部控制的有效性， 我們可能被要求在根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中納入這些報告，損害我們的 經營業績，導致我們未能履行報告義務，或導致我們前期財務報表的重報。 如果我們無法證明符合《薩班斯-奧克斯利法案》，我們對財務報告的內部控制 被認為不足，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，則投資者可能會對 我們的經營業績失去信心，普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求， 我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們 目前沒有被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，因此 還沒有被要求為此目的對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。但是， 我們必須遵守其中某些規則，這些規則要求管理層對我們的季度 和年度報告中的財務和其他信息進行認證，並從 下一份年度報告開始，就我們對財務報告的內部控制的有效性提供年度管理報告。該評估需要包括披露我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現的我們對 財務報告的內部控制中的任何重大弱點。我們才剛剛開始編譯符合此類要求所需的系統和處理文檔的昂貴而具有挑戰性的過程。 我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們 發現財務報告內部控制中的一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們對財務報告的內部 控制是有效的。

籌集 額外資本，包括通過未來出售和發行普通股、行使認股權證或根據我們的股權激勵計劃行使 購買普通股的權利，可能會導致我們 股東的所有權百分比進一步稀釋，可能會導致我們的股價下跌並可能限制我們的運營。

我們 預計，未來將需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括任何潛在的收購、 購買資本設備、僱用新員工以及作為一家運營上市公司的持續活動。如果我們通過公開和私募股權發行以及債務融資相結合來尋求 額外資本，我們的股東可能會經歷大幅稀釋 。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東的所有權 權益可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他對 股東權利產生不利影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買 股普通股的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權稀釋。負債的產生 將導致固定還款義務增加，還可能導致某些限制性契約，例如限制我們 承擔額外債務的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。 未能獲得足夠的資金可能會導致我們削減某些運營活動，包括銷售和營銷，以降低 成本和維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

根據 經修訂的2016年綜合股票激勵計劃或2016年計劃，我們可能會授予股權獎勵，涵蓋我們普通股的1,754,385股。截至2023年3月31日，根據2016年計劃，我們已授予購買總共14萬股普通股的期權，併發行了161,347股普通股 股作為股票薪酬。根據我們的2016年計劃，我們已經註冊了1,754,385股可供發行的普通股。出售行使期權時發行或根據我們 2016 計劃授予的股票可能會導致我們現有股東的重大稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 發行優先股可能會對普通股的市值產生不利影響，削弱普通股股東的投票權，延遲或阻止控制權變更。

我們的 董事會有權促使我們在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列中多達500萬股優先股 ，指定構成任何系列的股票數量，並確定其權利、優先權、 特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格 以及清算偏好這樣的系列。

發行具有股息或轉換權、清算優惠或其他有利於 優先股持有人的經濟條件的優先股，可能會降低對普通股的投資的吸引力，從而降低我們普通股的市場價格。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股的轉換價格 的價格購買普通股，因為優先股的持有人實際上有權以較低的轉換價格購買普通股 股，從而對普通股持有人造成經濟稀釋。

此外， 發行具有表決權的優先股可能會對我們其他類別有表決權的股票持有人的投票權產生不利影響 如果我們其他類別的有表決權股票作為單一類別一起投票，則會削弱他們的投票權，或者 賦予任何此類優先股的持有人阻止他們有單獨集體投票權的訴訟的權利 我們其他類別有表決權的股票的持有人。優先股的發行也可能產生推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東 獲得了股票溢價。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

商品 3。優先證券違約

不適用。

物品 4。礦山安全披露

不適用。

物品 5。其他信息

沒有。

商品 6.展品

是指展品索引中列出的展品。

展品索引

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。