附錄 1.1

執行副本

HARROW HEALTH, INC.

普通股 股，面值每股 0.001 美元

承保 協議

2023 年 7 月 18 日

B. Riley Securities, Inc.

作為 幾家承銷商的代表

c/o B. Riley Securities, Inc.

公園大道 299 號，21^st地板

全新 紐約州約克 10171

女士們 和先生們：

特拉華州的一家公司 Harrow Health, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向附表 A 中的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售3,380,282股普通股（“公司股票”），面值為每股0.001美元，B. Riley Securities, Inc. 股（“普通股”）。此外，公司提議授予承銷商從公司購買最多507,042股普通股的選擇權，由承銷商選擇購買（“期權 股票”，以及與公司股票一起購買的 “股份”）。

公司與承銷商達成以下協議：

1. 該產品。根據陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件， 公司同意單獨而不是共同向承銷商發行和出售附表A中與該承銷商 名稱對面列出的公司股票數量，每位承銷商單獨而不是共同同意按設定的價格（“收購價格”）向公司 購買在本附表 B 中列出附表 A 中該承銷商名稱 對面的公司股票數量，但有待調整根據本協議第7節。

此外，公司特此授予承銷商購買的選擇權，並根據此處包含的陳述、擔保 和協議，並受此處規定的條款和條件的約束，承銷商有權以承銷商向公司支付的相同每股購買價格 從公司購買 的全部或部分期權股份與本協議附表C中此類承銷商名稱對面的股份。承銷商 可以在本期權發佈之日後的第三十（30）天或之前隨時和不時地通過代表 向公司發出書面通知（“期權股票通知”）來行使此期權。期權股票通知應列出 行使期權的期權股份總數，以及 期權股份的交付日期和時間（此處稱為 “期權截止日期”）；但是，前提是 期權截止日期可以與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期 不早於購買期權股票的期權之後的第二個（第 2）個工作日行使。 自期權截止日起，公司將向承銷商發行和出售，承銷商將向公司購買 期權股票通知中規定的期權股數量。

2. 公司的陳述和保證。公司向承銷商陳述並保證並同意承銷商的觀點：

(a) 公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的要求編制並提交了證券 和交易委員會（“委員會”）根據該法案通過的規章制度（“規章制度”），在 S-3 表格（文件編號333-264244）上發佈了 “架子” 註冊聲明（定義見下文）），委員會宣佈該協議自2022年6月6日（“生效日期”）起生效， 包括與據此註冊的證券有關的基本招股説明書註冊聲明（“基本招股説明書”）、 以及本協議簽訂之日可能要求的此類修正和補充。本協議中使用的 “註冊 聲明” 一詞是指截至本協議簽訂之日修訂和/或補充的註冊聲明（包括所有證物、財務附表以及根據規則和條例第 430B 條被視為註冊聲明一部分的所有 文件和信息），包括基本招股説明書。註冊聲明根據《證券 法》生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有暫停或阻止使用 招股説明書（定義見下文），據公司所知，委員會沒有為此提起或威脅提起訴訟 。公司已經準備了基本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包括 ，作為此類專門與股票有關的註冊聲明（“招股説明書補充文件”）的一部分，並且已經或 將根據規則和條例第424（b）條向委員會提交此類招股説明書補充文件。本協議中使用的 “招股説明書” 一詞是指基礎招股説明書，可能由招股説明書補充文件補充，其形式是根據《規則和條例》第 424 (b) 條已經或將要向委員會提交這種 基本招股説明書或招股説明書補充文件， 除非公司應向承銷商提供任何修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件用於 與股票的發行和出售（“發行”）有關，後者與招股説明書（無論是否經過修訂）不同 招股説明書或招股説明書補充文件必須由公司根據《規章條例》第 424 (b) 條提交）， “招股説明書” 一詞應指自 首次提供給承銷商用於此類用途的修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）。此處對註冊聲明或招股説明書 的任何提及均應視為指幷包括其中根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的S-3表格第12項以提及方式納入的文件，這些文件是在 生效日期或招股説明書的最後一天或之前提交的，以及此處提及 “修改” 一詞的任何內容，與註冊聲明或招股説明書有關的 “修訂” 或 “補充” 應被視為指幷包括 (i) 在生效日期或招股説明書發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交任何文件，這些文件以引用方式納入 ，以及 (ii) 以此方式提交的任何此類文件。如果需要完成本次發行，公司將根據規則和條例（“462 (b) 註冊聲明”）提交一份簡短的註冊 聲明，以註冊其他證券，此處對註冊聲明的任何提及也應被視為包括此類462 (b) 註冊聲明。

(b) 截至適用時間（定義見下文）和購買時（視情況而定），(i) 在適用時間或之前發佈的任何一般用途免費寫作 招股説明書（定義見下文）和定價招股説明書（定義見下文）均未被視為 （統稱為 “一般披露套餐”），(ii) 任何有限的個人免費使用撰寫在購買時或之前發佈的招股説明書 （定義見下文），或（iii）真正的電子路演（如規則第 433 (h) (5) 條所定義）以及法規），已不受限制地向任何人提供，當與 一般披露一攬子計劃一起考慮時，包括或將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏，或者截至購買時， 將省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性； 提供的, 然而，公司對一般披露一攬子計劃、任何個人有限使用免費寫作招股説明書或真正的電子 路演（如果有）中包含或遺漏的信息 不作任何陳述或保證，這些信息依賴並符合承銷商 專門提供給公司的書面信息，本協議雙方同意的這些信息僅限於 “承銷商” 信息” ，定義為第 15 節中規定的信息。如本第 2 (b) 節和本協議其他條款所用：

“適用 時間” 是指本協議簽訂之日東部標準時間晚上 7:45。

“General 使用免費寫作招股説明書” 是指本協議附表C中確定的任何發行人免費寫作招股説明書。

“發行人 Free Writing 招股説明書” 是指任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見規則第433條 和與股票有關的條例，其形式為向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則以 根據規則和條例第433（g）條保留在公司記錄中的形式。

“Limited 使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是一般用途免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“Pricing 招股説明書” 是指在適用時間之前經過修訂和補充的基礎招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件 以及任何被視為其一部分的招股説明書補充文件。

(c) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用與發行有關的任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，據公司所知，也未受到委員會的威脅。

(d) 在註冊聲明生效時、適用時間和購買時（視情況而定）， 註冊聲明在所有重大方面均符合《證券法》、《規則》和 條例的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的陳述使其中的陳述不具有誤導性；招股説明書，在招股説明書生效時 和Time of Purchase（視情況而定）在所有重大方面都符合並將符合《證券法》和《規章制度》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中發表陳述所必需的重要 事實，沒有誤導性； 提供的, 然而，本第 2 (d) 節中的上述陳述和保證不適用於註冊聲明或招股説明書中因依賴承銷商信息而包含或省略的信息 。

(e) 每位發行人免費寫作招股説明書（如果有），截至其發行之日以及公開發行 和出售股票完成之前的所有後續時間，或者直到公司按照第 4 (c) 節所述通知或通知代表的任何更早日期，沒有、沒有也不會包含任何與 中所含信息相沖突、衝突或衝突的信息註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何 招股説明書補編被視為其中的一部分，尚未被取代或修改，或者包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或者省略了在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性。上述句子不適用於 中的陳述或任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合承銷商信息的遺漏。

(f) 招股説明書中以提及方式納入的文件，在生效時或提交給委員會 時，在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）、《規則》和 條例以及委員會在《交易法》下的規章制度的要求，這些文件均不包含任何關於重大事實的不真實陳述 或省略了在 light 中陳述需要在其中陳述或在其中發表陳述所必需的任何重大事實這些文件是在何種情況下提出的，沒有誤導性；在招股説明書中以引用 形式提交和納入的任何其他文件，當此類文件生效或向委員會提交時，在所有重要方面 方面都將符合《證券法》或《交易法》（如適用）、《交易法》規定的規則和條例 的要求，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述任何重要事實 根據發表聲明的情況，應在其中陳述或在其中作出陳述所必需的， 不具有誤導性。

(g) 根據《證券 法》第164、405和433條，公司不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”。除註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書、任何一般用途免費寫作招股説明書和代表審查和同意的任何有限 使用免費寫作招股説明書外，公司沒有直接或間接分發也不會分發與本次發行 有關的任何發行材料（不得不合理地拒絕同意）。 公司將在《規則與條例》第163 (b) (2) 條和第433 (d) 條所要求的時間和方式向委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書（《規章條例》第 433 (d) (8) 條定義的 “路演” 除外）（如果有）。

(h) 每家公司及其子公司均經過正式組建，根據其註冊或組織司法管轄區的法律，作為具有良好聲譽 的公司或其他法律實體（或其外國等效實體）有效存在。每家公司 及其子公司都有開展業務的正式資格，在每個 司法管轄區作為外國公司或其他法律實體，其所有權或租賃財產或開展業務都需要此類資格，並且擁有擁有或持有其財產以及開展各自所從事業務所必需的所有 權力和權限， 除非不符合資格或者擁有這樣的權力或權威不會 (i) 單獨或總體上擁有材料 對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、資產或業務的不利影響， 作為一個整體，或 (ii) 在任何重大方面削弱公司履行本協議義務的能力，或 完成本協議、一般披露一攬子計劃或招股説明書所設想的任何交易（如條款 (i) 所描述的任何影響) 或 (ii)，“重大不利影響”。“子公司” 是指《證券法》第405條所定義的公司的任何子公司 。

(i) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(j) 公司已與 公司、Harrow Eye, LLC、Harrow IP, LLC 和 Novaliq GMBH 簽訂了自2023年7月10日起生效的許可協議（“許可協議”）。許可協議已由公司正式授權、執行和交付，本次發行的收益可用於根據一般披露包和招股説明書支付根據 許可證應付的款項。

(k) 公司已與Eyevance Pharmicals, LLC簽訂了資產購買協議，並與Santen S.A.S. 簽訂了許可協議，均於2023年7月18日生效（統稱為 “Santen協議”）。Santen 協議已獲得正式授權， 由公司執行和交付。

(l) 股票發行前已發行普通股已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付 且不可評估。

(m) 股票已獲得正式授權，根據本協議的條款發行、交付和支付後， 將有效發行，已全額支付且不可評估，股票的發行不受任何優先權或類似權利的約束。

(n) 公司擁有執行和交付以及履行本協議和 資產購買協議規定的義務的全部權利、權力和權力。

(o) 股票在所有重大方面均符合一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的與之相關的聲明； 除了一般披露一攬子計劃和招股説明書所設想外，公司或其任何子公司 均未發行任何債務證券或簽訂任何與發行任何債務證券有關的協議或安排。

(p) 在股票發行前已發行和流通的公司所有已發行和流通股本均已獲得正式授權 ，並且已有效發行，已全額支付且不可評估，並且在所有重大方面均符合美國聯邦 和適用的州證券法。公司購買或將任何證券 換成公司股本的所有期權、認股權證和其他權利均已獲得正式授權和有效發行，並且在所有重要方面 均符合美國聯邦和適用的州證券法。 發行的所有已發行股本均未侵犯 公司的任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似的認購或購買證券的權利。

(q) 每家子公司的會員權益、股本、合夥權益或其他類似股權（如適用）已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，除一般披露 一攬子計劃規定的範圍外，均由公司直接擁有，沒有任何索賠、留置權、抵押權、擔保權益、投票限制 或轉讓或任何第三方的任何其他索賠。

(r) (1) 公司執行、交付和履行本協議以及 (2) 公司發行和出售股份（有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之）(x) 均不與 的任何條款或條款發生衝突或導致違反或違反 的任何條款，構成違約，產生任何終止權或其他權利或取消權加速任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他 協議項下或根據的任何權利或義務或利益損失 或公司或其任何子公司所加入的文書，或公司或其任何子公司 受約束的文書，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的文書，(y) 導致違反公司或 其任何子公司的公司註冊證書或章程（或類似的管理文書，如適用）的規定，或（z) 導致違反任何法院或政府的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令或法令 的規定對公司或其任何子公司或 其任何財產或資產擁有管轄權的國內外機構或團體；就第 (x) 或 (z) 條而言，任何不會產生重大不利影響的違規行為除外。

(s) 除非 已獲得，或 (1) 各州的證券或藍天法，或 (2) 章程、規章和條例 ，公司履行本協議規定的義務和發行股票，無需獲得任何政府機構、機構或自我監管機構的同意、批准、授權或下令或資格 FINRA或納斯達克全球市場（“納斯達克”）。

(t) KMJ Corbin & Company LLP 根據《證券法》和《規章制度》以及上市公司會計監督委員會（美國）的要求，該公司審計了公司的某些財務報表以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入 的相關附表。據公司所知，除非根據《交易法》第 10A條的要求獲得預先批准，否則公司或其任何子公司 （如適用）沒有聘請上述獨立註冊會計師事務所從事任何 “違禁活動”（定義見《交易法》第10A條）。

(u) 公司及其子公司沒有任何直接或或然的重大負債或債務（包括財務會計準則委員會 會計準則編纂主題810所指的任何資產負債或任何 “可變權益實體”），這些負債或義務未在一般披露一攬子計劃、招股説明書和註冊 報表中披露。

(v) 自公司最新財務報表以引用方式納入註冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書之日起，(i) 沒有發生任何單獨或總體上可能產生重大不利影響的事件或情況，(ii) 公司及其子公司均被視為 一個實體，沒有承擔任何重大責任或義務，無論是間接的、直接的還是偶然的，不是在正常過程中發生的business 也未簽訂任何非正常業務過程中的重大交易或協議，但 中規定或設想的除外。

(w) 公司或其任何子公司 沒有任何法律或政府訴訟、訴訟、訴訟或索賠待審或據公司所知受到威脅，也沒有 公司或其任何子公司 的任何財產或資產受其約束，(i) 除了一般披露一攬子計劃或訴訟中在所有重要方面準確描述的訴訟外 a 重大不利影響或形式上的重大不利影響，或 (ii) 需要在 註冊中描述的聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書均未如此描述；也沒有公司或其任何子公司受其約束的法規、條例、 合同或其他文件 要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述或作為註冊聲明的附錄提交 ，但未被描述或提交視需要而定。

(x) 如一般披露一攬子計劃和招股説明書所述，公司及其任何子公司都不是，或者在發行生效後 將成為經修訂的1940年《投資公司法》及其規章制度所指的 “投資公司”。

(y) 除非在一般披露一攬子計劃中明確規定的範圍內，公司、 其子公司或公司或其子公司的任何高管、董事或關聯公司均未競標或購買 其或其任何關聯購買者擁有實益權益的任何賬户、任何股份，或試圖誘使任何人 購買任何股份; 並且沒有也未促使其關聯購買者為了創建 實際而出價或購買，或明顯的、活躍的股票交易或提高股票價格。

(z) 公司及其子公司對其擁有的所有不動產和個人財產擁有良好和適銷的所有權，這些財產對公司及其子公司的業務至關重要 ，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權和缺陷 ，但一般披露一攬子計劃中描述的除外，也不會單獨或總體上產生重大不利影響 ；公司及其子公司租賃持有的任何不動產和建築物均由他們持有， 存在和可執行的租約除外，一般披露一攬子計劃中描述的租約或不會產生重大不利影響 。

(aa) 除非在一般披露一攬子計劃中披露，否則公司及其任何子公司均未違反任何政府機構或機構或任何法院關於使用、處置或釋放危險 或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的任何法規、 規則、條例、決定或命令 （統稱為 “環境法”）, 經營任何受到 任何環境法約束的任何物質污染的不動產,根據任何環境法，對任何場外處置或污染負責，或者受到與任何環境法有關的任何 索賠的約束，這些違規行為、污染、責任或索賠將單獨或總共產生 重大不利影響或形式上的重大不利影響；而且公司不知道任何可能導致此類索賠的未決調查。

(bb) 除非在一般披露一攬子計劃中披露，否則公司和子公司擁有或可以以合理的條件獲得使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、服務商標、商品名稱、 商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利的 和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權”）， 截至本文發佈之日，其各自業務的經營情況，除非 未能擁有、擁有或獲得使用此類知識產權的充分權利， 不可能單獨或總體上產生重大不利影響；公司和子公司尚未收到任何關於主張他人知識產權的侵權索賠或衝突的書面通知，如果不利決定的主題， 將導致重大不利影響；據公司所知，沒有針對公司或其子公司的未決司法訴訟 或干涉訴訟 ，質疑公司或其任何子公司 對公司或任何子公司任何專利、專利申請或 專有信息的權利或範圍的有效性，除非此類訴訟已以書面形式向代表披露或不會單獨披露 br} 或者總的來説，可以合理地預期會有重大不利影響效力；除公司或任何子公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人均無權或主張 公司或其任何子公司的任何專利、專利申請或由其頒發的任何專利、專利申請或任何專利 無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響影響；公司及其子公司 尚未收到任何書面通知，內容涉及質疑公司或其子公司對公司或任何子公司擁有、許可或選擇的任何智力 財產的權利，如果不利決定的主體合理地預計會產生重大不利影響。

(cc) 公司及其子公司：(A) 一直嚴格遵守所有適用的醫療保健法律（定義見下文 ），這些法律涉及任何正在開發、製造、銷售、銷售或 產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、使用、分銷、營銷、標籤、 促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置任何正在開發、製造、銷售、銷售或 由公司或子公司分發，(B) 尚未收到美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 的任何483表格， 美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局 （“EMA”）或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構（均為 “監管 機構”）發出的不良發現通知、警告信或其他書面信函或通知，指控或聲稱不遵守任何醫療保健法律或任何許可證、證書、批准、許可、補充或修正案所要求的任何醫療保健法律或任何許可證、證書、批准、 授權、許可和補充或修訂任何此類適用法律（“授權”）， ，無論是單獨還是合計，都會導致重大不利影響，(C) 擁有對公司有重要意義的所有授權 ，此類授權有效且完全有效，公司和子公司均未違反任何此類授權的任何條款 ；(D) 尚未收到任何監管機構或第三方關於任何重大索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、 調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控任何監管機構或第三方採取任何重大索賠、訴訟、聽證會、執法、 調查、仲裁或其他行動公司的產品、操作 或活動違反了任何適用的醫療保健法律或授權，不知道任何監管機構或 第三方正在考慮對公司提起任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；(E) 尚未收到任何監管機構已採取、正在採取或據公司所知打算採取 行動限制、暫停、修改或撤銷對公司的任何授權的書面通知，也不知道任何此類行為監管機構 正在考慮採取此類行動；(F) 已提交、獲得、維護或提交根據任何適用的醫療保健法律或授權的要求，所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠、提交和補充或修訂，除非未提交此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修改 不會產生重大不利影響，而且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 和補編或修正案在提交之日是完整和正確的（或者是更正或由後續提交的內容補充）； 和 (G) 尚未就公司或任何子公司銷售的任何產品涉嫌缺乏安全性、有效性、 或監管合規性啟動任何召回、現場更正、市場撤回或更換、警告、“親愛的 醫生” 信、調查人員通知、安全警報或其他行動通知。就本協議而言，“醫療保健 法律” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、 州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於美國反回扣 法規（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、美國醫生《支付陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有刑法與健康 醫療欺詐和濫用有關，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條，以及 1996 年《美國健康保險流通與問責法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、排除 法律（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事貨幣處罰中的醫療保健欺詐刑事條款（42 U.S.C. § 1320a-7a）、適用的政府資助或贊助的醫療保健計劃的法規、法規和指令 ，以及根據此類法規頒佈的法規；(iii) HIPAA， 經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）、根據該法頒佈的法規 以及任何旨在保護個人或處方者 隱私的法律或法規修訂；（iv）Medicaid（《社會保障法》第十八章）；（v）醫療補助（《社會》第十九章 Security Act)；以及 (vi) 任何其他適用的醫療保健法律和法規。

(dd) 公司或代表公司進行的所有動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗，據公司所知，在所有重大方面均按照所有適用的醫療保健 法律以及合格專家在臨牀前研究 和類似的新藥和生物製劑臨牀試驗中通常使用的實驗協議、程序和控制措施進行，如果仍有待進行 適用於公司的產品，除非無法合理預料到此類違規行為 產生重大不利影響；註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對此類臨牀前研究和臨牀試驗結果的描述在所有重大方面都是準確的，而且 公司對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究一無所知，其結果合理地使註冊聲明、一般披露一攬子計劃中描述或提及的臨牀試驗或臨牀前研究結果受到質疑 和招股説明書（參見描述此類結果的背景；公司尚未收到美國食品藥品管理局、EMA或任何其他國內或外國政府機構發出的任何書面通知 或信函，要求終止或暫停 註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的由公司或代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗，或註冊聲明中提及的結果 披露包和招股説明書。

(ee) 公司制定並管理了適用於公司的合規計劃，以協助公司和公司的董事、 高級管理人員和員工遵守適用的監管準則（包括但不限於由 FDA、EMA 以及對 公司擁有管轄權的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的監管準則，履行與美國食品和藥物管理局類似的職能 EMA)；除非此類違規行為不合理 預計會產生重大不利影響。

(ff) 每家公司及其子公司維持內部會計和其他控制制度 (A) 足以提供合理的 保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 交易 在必要時進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有根據公認會計原則才允許訪問資產管理層的一般或特定授權；以及 (iv) 記錄的 按合理的時間間隔將資產問責與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動，以及 (B) 這些差異在所有重大方面均有效，以履行其所確立的職能。除一般披露一攬子計劃中描述的 外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點或重大缺陷（無論是否得到補救）， (B) 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司產生重大影響 的變化對財務報告的內部控制，以及 (C) 不涉及 管理層的欺詐行為，無論是否重大，或在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他員工。

(gg) 另一方面，公司及其任何子公司與公司或其任何子公司或其任何 關聯公司的董事、 高管、股東（或類似的權益持有人）、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，需要在一般披露一攬子計劃或招股説明書或納入的文件中進行描述 在其中引用，但沒有這樣描述。

(hh) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，其任何董事、高級職員、代理人、員工、 關聯公司或其他代表他們行事的人都沒有意識到或已經採取任何直接或間接違反或將導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章的行動 （“FCPA”），包括但不限於利用郵件或任何州際 商業手段或工具進行腐敗行為違反 FCPA，向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義 ）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提議、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、 禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西。公司及其子公司已經制定並維持了旨在確保持續遵守這些政策和程序的政策和程序， 合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(ii) 公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢 法規、其中的規章制度以及任何相關或類似的適用規則、條例 或指導方針的適用財務 記錄保存和報告要求（統稱、“洗錢法”) 而且不提起訴或涉及公司 或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或據公司所知，該訴訟受到威脅。

(jj) 公司及其任何子公司目前均不受美國財政部外國資產辦公室 控制處（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用本次發行的收益 ，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人 或實體目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何人的活動。

(kk) 除非其中或一般披露一攬子計劃中另有規定，否則任何個人或實體都無權要求根據《證券 法》註冊公司或其任何子公司的任何證券進行登記，因為註冊聲明的提交或生效。

(ll) 公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂任何合同、協議或諒解（本 協議除外）的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向公司或承銷商提出與本協議、註冊聲明、一般 披露包或招股説明書所設想的任何交易有關的經紀佣金、發現者費 或類似款項的有效索賠。

(mm) 一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含 的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）都是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的 。

(nn) 公司受到《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求的約束，並在所有重大方面都遵守。截至註冊聲明提交之日以及根據《證券法》第10 (a) (3) 條 對註冊聲明進行任何更新（包括提交10-K表的任何年度報告），公司有資格在S-3表格上提交 “現成” 註冊聲明。

(oo) 公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法頒佈的所有適用的 規則和條例，或者正在執行該法目前生效的條款。

(pp) 一般披露包中包含的統計和市場相關數據基於或源自公司 認為可靠和準確的來源，這些數據與得出的來源一致。

(qq) 除非在一般披露一攬子計劃中另有披露，否則每家公司及其子公司都擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和最新的 重要證書、授權或許可證，以開展各自的業務，公司和公司的任何子公司都沒有收到或有任何理由相信會收到與之有關的任何訴訟通知撤銷、修改或不遵守任何此類行為 證書、授權或許可證，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，可以合理地預計 會導致重大不利影響或形式上的重大不利影響，則單獨或總體而言。

(rr) 每家公司及其子公司均已提交所有重要的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表，或已適當地申請延期，並繳納了其中任何一家公司必須繳納的所有物質税，如果到期應付，則繳納了對其中任何一家徵收的任何相關的 或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意和適當程序提出異議。

(ss) 除非一般披露一攬子計劃中另有規定，否則公司或任何子公司均不直接或間接控制 受FINRA任何成員公司的控制，也不受FINRA章程第一條第1 (ee) 節的定義) 的共同控制。

(tt) 公司發行和交付股票無需根據納斯達克的規章制度（包括納斯達克上市規則5635）獲得公司股東的批准 。

(uu) 除一般披露一攬子計劃所述外，在本協議發佈之日之前的六個月內，公司沒有出售、發行或分配公司 的任何證券，包括根據第144A條或 證券法第D或S條發行的普通股除外，根據員工福利計劃、合格股權薪酬計劃或其他 員工薪酬計劃發行的普通股除外到未償還的期權、權利或認股權證。

(vv) 除非一般披露一攬子計劃中另有披露，否則公司及其子公司均持有由全國認可的保險公司發行的保險 ，涵蓋各自的財產、運營、人員和業務，保單金額為 ，免賠額以及公司合理認為足夠的風險。公司沒有理由相信 其或其任何子公司將無法 (i) 在這些保單到期時續訂其現有保險，或 (ii) 無法從類似機構獲得像現在一樣開展業務所必需或適當的類似保險，而且 的成本不會造成重大不利影響。

(ww) 據公司所知，公司及其任何董事、高級管理人員或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致任何 “參考 證券”（定義見1934年法案（“M條例”）條例第100條）價格的行動，無論是為了促進 出售或轉售股份或其他方式，並且沒有采取任何會直接或間接違反條例M的行動。

(xx) 在 (i) 第 1 節中授予承銷商 的期權到期或終止之前，公司尚未分發也不會分發 在第 1 節中授予承銷商的期權到期或終止之前，除初步招股説明書、定價説明書、招股説明書、已審閲的任何免費寫作招股説明書 外並經代表同意，或註冊聲明。

(yy) 任何由公司簽署或代表公司簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的證書 均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

3. 閉幕式。

(a) 公司股票的購買價格應通過聯邦基金電匯向公司支付，然後通過DTC的設施向承銷商各自賬户交付這些 公司股票，或由代表指定的 股票。 此類付款和交貨應在東部標準時間2023年7月21日上午10點（該日期，“截止日期”）進行。 此類付款和交付的時間在下文有時稱為 “購買時間”。 公司股票的電子轉讓應在購買時以代表 規定的名稱和麪額進行。

(b) 如果行使了期權股票的期權，則期權股份的購買價格應在期權收盤 日期以與支付公司股票相同的方式和在同一辦公室支付。期權股份的電子轉讓應在購買時以代表規定的名稱和麪額進行 。

(c) 根據本協議第 4 條和第 6 節要求向承銷商交付的文件應於 2023 年 7 月 21 日東部標準時間上午 10:00 在紐約百老匯1540號紐約百老匯1540號 Duane Morris LLP 的辦公室交付。

4. 公司的進一步契約和協議。

公司與承銷商的承諾和協議如下：

(a) 必要時以代表批准的形式編寫第 462 (b) 條註冊聲明，並在該聲明發布之日向委員會提交第 462 (b) 條註冊聲明；以代表批准的形式編寫招股説明書，其中包含 在註冊聲明生效時根據第 430A、430B 和 430B 條規則遺漏的信息 C 和 根據《規則與條例》第 424 (b) 條提交此類招股説明書，不得遲於執行後的第二個工作日 並交付本協議，或者（如果適用）在《規章條例》第 430A 條所要求的更早時間交付； 立即通知代表，公司打算提交或準備與本次發行有關的任何註冊 聲明或招股説明書的任何此類修正或補充草案，並提供註冊 聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何此類修正或補充草案代表，在合理 可行的時間內進行審查情況和提交之前，不得提交代表 合理地以書面形式反對的修正案或補編；在代表收到通知後，立即向代表通報與發行有關的任何註冊聲明修正案提交或生效的時間，或者提交一般披露 一攬子計劃或招股説明書或任何經修訂的招股説明書的任何補充文件，並向代表提供連同其副本；在 期限內提交《交易法》規定，包括其任何延期，公司根據第 433 (d) 或 163 (b) (2) 條（視情況而定）向 委員會提交的所有材料；在代表收到通知 後，立即向代表通報委員會發布任何停止令或任何禁止或暫停使用任何發行人免費寫作 的命令，或招股説明書、暫停股票在任何司法管轄區發行或出售的資格、啟動 或威脅任何司法管轄區的股票發行出於任何此類目的，或委員會要求修改或補充註冊 聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或提供更多信息；而且，如果發佈任何停止 命令或任何禁止或暫停使用任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或暫停任何此類 資格的命令，並立即盡最大努力獲得撤回此類命令。

(b) 除非事先獲得代表的書面同意，否則它沒有也不會就 構成《規則與條例》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的股票提出任何要約，除非事先獲得代表的書面同意（每份都是 “允許的自由寫作招股説明書”）；前提是 事先的書面同意就本協議附表 C 中包含的免費寫作招股説明書和任何電子道路而言，應被視為已獲得代表顯示，如果有的話。公司應在擬議提交或使用招股説明書之前 的合理時間向代表提供每份擬議的免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充的副本 ，由公司編寫、由公司使用或提及。公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的規則和條例第164條和第433條 的要求，包括 與及時向委員會提交、標註和保存記錄有關的要求。

(c) 如果在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書的任何時候，出現了任何事件或條件 ，因此 在當時經過修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了在招股説明書中陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性，或者經過修訂或補充的註冊聲明將包括對重要事實的任何不真實陳述 或省略陳述必要的重要事實，使其中陳述不具有誤導性，或者如果出於任何其他原因 需要隨時修改或補充任何註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》或《交易法》， 公司將立即通知代表，應代表的要求，公司將立即準備並向委員會提交修正案，費用由公司承擔註冊聲明或對 招股説明書進行更正的修正或補充陳述或疏忽或影響這種遵守情況。公司同意承銷商使用招股説明書 或其任何修正或補充。

(d) 在委員會的 EDGAR 系統無法提供的範圍內，儘快向其證券持有人公開， 但無論如何不遲於每份註冊聲明（定義見《規章條例》第 158 (c) 條）生效之日起十八 (18) 個月，公司及其合併子公司（無需審計）的收益報表 《證券法》第11 (a) 條和《細則和條例》（包括公司可選擇的第158條）。

(e) 根據代表可能指定的司法管轄區（國內或國外）的證券法或藍天法，不時迅速採取代表可能合理要求的行動，使股票有資格進行發行和出售 ，並在允許在這些司法管轄區發行和出售股票所需的時間內繼續有效 此類資格並遵守此類法律； 提供的公司及其子公司沒有義務在 任何不具備這種資格的司法管轄區獲得外國公司的資格，也沒有義務在任何司法管轄區提交送達訴訟程序的普遍同意。

(f) 向承銷商提供與 根據《證券法》、《註冊聲明》或《招股説明書》註冊股票有關的所有往來信件以及委員會發布的所有文件的副本，或其中以提及方式納入的任何修正或補充 的文件。

(g) 在購買之前，未經代表 事先書面同意，不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊，也不得舉行任何新聞發佈會 （公司慣常的季度新聞稿和電話會議除外）（不得不合理地拒絕同意）。

(h) 在代表將發行完成通知公司之前，公司不會也將導致 其關聯購買者（定義見《交易法》第 M 條）單獨或與其他一個或多個人 一起競標或 收購，除非一般披露一攬子計劃中明確規定的範圍內，作為本次發行的一部分其或其任何關聯購買者擁有實益權益的任何賬户、任何股份或企圖誘使 任何人購買任何股票；不得為了 創造實際或明顯的活躍交易或提高股票價格的目的而出價或買入，也不得促使其關聯買家不要出價或購買。

(i) 將出售股票的淨收益用於註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中 “所得款項的使用” 標題下規定的出售股票的淨收益。

(j) 公司還與每位承銷商承諾，未經代表承銷商的事先書面同意， 在截至招股説明書發佈之日起90天內（“限制期 期”），不會，也不會公開披露意向，(a) 要約、質押、賣出、賣出任何期權或購買任何期權的合同或簽訂合同 ，直接或間接出售、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何股份 的期權、權利或認股權普通股或任何可轉換成、可行使或可兑換為普通股的證券，或 (b) 訂立任何互換或其他 安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文 (a) 或 (b) 條款所述的任何此類交易是通過交付普通股或此類其他證券、現金 或其他證券來結算或 (c) 向委員會提交與發行任何普通股或任何 證券有關的任何註冊聲明可轉換成普通股、可行使或可兑換成普通股。前一句中包含的限制 不適用於 (A) 根據本協議出售的股份，或 (B) 公司根據截至本文發佈之日有效的 股權激勵計劃向非高管發行 (i) 普通股，以及 (ii) 行使期權或認股權證或 歸屬或轉換本協議當日已發行證券時的普通股一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(k) 與代表合作，盡其商業上合理的努力，允許所發行的證券有資格通過DTC的設施獲得 的清算和結算。

(l) 盡其合理的最大努力在納斯達克上市、生效和維護股票，但須發出發行通知。

(m) 在代表將股票發行完成通知公司之前，公司不會直接 或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定 或操縱的行動，以促進任何股票的出售或轉售。

(n) 盡其合理的最大努力完成和履行公司 在購買之前根據本協議必須做或履行的所有事情，並滿足在此時交付的股份之前的所有先決條件。

5. 支付費用。

公司同意支付或補償（如果由承銷商支付），無論此處設想的交易是否完成 還是本協議終止：(a) 授權、發行、出售和向承銷商交付股票所產生的費用以及與此相關的任何應繳税款；(b) 根據《證券法》註冊股票所產生的費用；(c) 編寫、印刷和分發註冊聲明、基本招股説明書、任何發行人免費寫作所產生的費用 招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書、其任何修正案、補充和附錄或其中以引用方式納入的任何文件；(d) 與 確保FINRA進行任何必要的審查以及向FINRA提交的任何文件有關的承銷商律師的合理和有據可查的費用和開支；(e) 在納斯達克上市股票所產生的所有成本和開支； (f) 的費用和開支承銷商法律顧問，根據證券法 對股票進行資格認證第 4 (e) 條規定的幾個司法管轄區以及準備、印刷和分發包裝紙和藍天備忘錄； (g) 受託人和任何過户代理人、註冊商或存管機構與股票有關的費用和開支；(h) DTC 批准股票進行賬面記賬轉讓所產生的費用 和申請費；(i) 合理的費用和 支出向承銷商提供法律顧問，總金額不超過100,000美元，(j) 所有合理且有據可查的 “路演” 費用，無論如何進行 “路演” 的形式以及 (k) 公司根據本協議發行股票或履行本協議義務所發生的公司事件 的所有其他成本和開支（包括但不限於 公司律師和公司獨立會計師的費用和開支，以及公司或承銷商人員因任何與任何相關而產生的差旅費和其他合理的 和記錄在案的費用 “路演”）。

6. 承銷商義務的條件， 和股票出售。承銷商根據本協議承擔的義務 以及股票出售的結束，須視公司在任何證書中陳述和保證的準確性（不準確之處除外 不準確之處而定，視情況而定）在適用 時間和購買時（視情況而定）而定 br} 根據本協議的規定，公司在所有重大方面履行其在本協議下的義務，以及 以下每項附加條款和條件：

(a) 不得發佈暫停註冊 聲明或其任何部分的生效、阻止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作 招股説明書或其任何部分的停止令，也不得為此目的或根據《證券 法》第8A條提起任何訴訟，委員會也不得提出所有提供補充信息的請求委員會（將納入 或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書或否則）應得到遵守；第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）、每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）和招股説明書應在《規則和條例》規定的適用期限內向委員會 提交，以及 第 4 (a) 條和規則 462 (b) 註冊聲明（如果有），應在向委員會提交 後立即生效；FINRA 不應對委員會的公平性和合理性提出異議本協議的條款或此處設想的 交易。

(b) 註冊聲明或其任何修正案或補充 不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略説明需要在其中陳述的重大事實，也不得有必要 使其中陳述不具有誤導性，一般披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或 招股説明書或其任何修正或補充，均不得包含對重大事實的不真實陳述或鑑於以下情況，省略陳述在其中陳述所必需的實質事實 它們是在何種情況下作出的, 不是誤導性的.

(c) 公司應向代表 提供其首席執行官和首席財務官 的截止日期或任何期權截止日期（如適用）的證書，説明（i）自注冊聲明生效之日起，沒有發生本應在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書的補充或修正案中列明的任何事件，(ii) 據他們 所知，經過合理的調查，截至該日期，陳述和本協議中對公司的保證是真實的 和正確的，但不會造成重大不利影響的不準確之處除外，而且公司在所有重大方面 都遵守了所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足本協議下的所有條件， 和 (iii) 在最近以引用方式納入或納入經審計的財務報表之日之後，還沒有 和 (iii) 在一般披露一攬子計劃中，財務狀況的任何重大不利變化或除非招股説明書中另有規定，否則公司及其 子公司的整體經營業績，或任何單獨或總體上可能涉及公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）的重大不利變化或影響公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務或資產 的任何變更或發展。

(d) 自公司及其子公司的最新經審計的財務報表 發佈之日起，包含在一般披露一攬子計劃中或以提及方式納入一般披露一攬子計劃之日起，(i) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾 ，無論保險是否承保，或來自任何勞資糾紛或法院 或政府行動、命令或法令，但中規定的除外一般披露一攬子計劃，以及 (ii) 公司股本不得發生任何變化，公司及其子公司的長期債務不得發生任何變化，也不得發生公司及其子公司整體業務、總務、管理、財務狀況、股東 權益或經營業績的任何變化或影響，除非另有規定一般披露 一攬子計劃，其效力如本第 (i) 或 (ii) 條所述第 6 (e) 節將產生重大不利影響 。

(e) 任何政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止 發行或出售股份或造成重大不利影響的法律、法規、 規則、法規或命令；也不得由任何 具有管轄權的美國聯邦或州法院發佈任何其他性質的禁令、限制令或命令阻止 股票的發行或出售，或導致重大不利影響。

(f) 在執行和交付本協議 之後，不得發生以下任何情況：(i) 通常在紐約證券交易所或納斯達克 股票市場或場外市場進行證券交易，或在任何交易所或場外交易 市場上進行公司任何證券的交易，應暫停或受到實質性限制，或最低或最高價格或最高價格委員會、該交易所或市場應在任何此類交易所或此類市場上確定價格區間 或任何其他擁有管轄權的監管機構或政府機構 ；（ii）美國聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務，或者美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現了重大中斷 ；（iii）美國 已參與敵對行動，或成為恐怖主義行為的對象，或者敵對行動已經爆發或升級 涉及美國，或者本應宣佈美國處於國家緊急狀態或戰爭；(iv) 根據代表的判斷，自本協議執行以來，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供 信息的相應日期以來 出現了任何重大不利變化， 公司及其子公司的收益、商業事務或業務前景發生了任何重大不利變化， 被視為一個企業，無論是否在正常業務過程中產生，或(iv) 總體經濟、政治或金融狀況（或國際條件對美國金融市場的影響 應發生重大不利變化 ），以至於根據承銷商的合理判斷，按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的條款和方式繼續出售或交付股票是不切實際或不可取的 。

(g) 承銷商應收到 (i) 公司法律顧問Holland & Knight LLP的意見 和負面保證信，以及 (ii) 公司知識產權顧問 Polsinelli PC 的截止日期或任何期權截止日期（如適用），涵蓋承銷商應合理要求的事項。

(h) 承銷商應在截止日期或任何期權截止日期（如適用）收到承銷商法律顧問杜安·莫里斯律師事務所 的贊成意見，並涵蓋承銷商應合理要求的 事項。

(i) 承銷商應收到 KMJ Corbin & Company LLP 的信函，日期分別為本協議的日期、截止日期或任何期權截止日期（如適用），其格式為 和代表滿意的實質內容，其中包含會計師 “安慰信” 中通常包含的與 中包含的財務報表和某些財務信息有關的陳述和信息} 一般披露包、招股説明書和註冊聲明。

(j) 承銷商應收到由公司首席財務官簽發的書面證書 ，日期為截止日期或任何期權截止日期（如適用），涵蓋承銷商應合理要求的事項。

(k) 在本協議發佈之日、截止日期或任何期權 截止日期（如適用），代表應收到公司首席財務官關於註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書和投資者 演示文稿中包含的某些財務數據的證書，其形式和實質內容令代表相當滿意 。

(l) 代表 與本協議附表D中確定的公司股東、高級管理人員和董事之間關於限制普通股或某些其他證券的銷售 和某些其他處置在本協議發佈之日或之前交付給代表的 “封鎖” 協議應在截止日期和任何期權截止日期（如適用）全面生效。

(m) 公司應向代表 提供代表可能合理要求的進一步證書和文件，以使承銷商 能夠按照本文所設想的順利發行和出售股票。

如果 本第 6 節規定的任何條件在滿足時並按要求未得到滿足，則代表可以在截止日期或任何期權收盤 日期（如適用）當天或之前隨時通知公司來終止本協議 ，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任（本協議第 8 節 規定的範圍除外），但第 5、6、8 和 9 條應始終生效，並且 在終止後仍然有效。

7。 承銷商的承諾增加。

在 遵守本協議第 6 節的前提下，如果任何承銷商違約收購和支付其根據本協議 購買的股票的義務（但不符合本協議第 6 節規定的條件除外），如果所有承銷商 違約的股份數量均已同意但未能持有和支付股份總額的10％，則非違約 ulting 承銷商應承擔並支付（除了根據本協議第 1 節他們有義務購買的股票金額外）的所有此類違約承銷商同意購買的股份，如下所述。此類股份應由非違約承銷商 持有和支付，金額由代表在獲得每位指定承銷商同意 後可能指定的金額或金額，或者，如果沒有作出此類指定，則此類股份應由所有非違約 承銷商按附表中與此類非違約承銷商名稱對面的股份總額按比例收購和支付 A.

在不解除任何違約承銷商在本協議下的義務的情況下，公司同意非違約承銷商的觀點，即 不會出售本協議下的任何股份，除非承銷商（或由代表在公司批准後選擇 的替代承銷商購買或公司在代表批准後選擇的替代承銷商）。

如果 是新的承銷商，或者代表或公司用承銷商取代違約的承銷商 ，則公司或代表有權將購買時間推遲 不超過五個工作日，以便對一般披露一攬子計劃和其他文件進行任何必要的修改 。

本協議中使用的 一詞承銷商應指幷包括根據本第 7 節取代的任何承銷商，其效力類似 ，就好像該替代承銷商最初在附表 A 中被命名一樣。

如果 違約承銷商或承銷商同意購買的股票數量超過 所有承銷商根據本協議同意購買的股票總額的10％，並且如果非違約承銷商和公司均不得在上述五個工作日內 就購買違約承銷商 同意根據本協議購買的所有股票做出安排，則本協議應在不採取進一步行動或行動的情況下終止， 公司不承擔任何責任向任何非違約承銷商（第8節另有規定除外），任何未違約的 承銷商對公司不承擔任何責任。本段中的任何內容以及根據本協議採取的任何行動，均不得免除任何違約承銷商對本協議下該承銷商任何違約的責任 。

8. 賠償和繳款。

(a) 公司同意賠償每位 承銷商、其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表和代理人 及其各自的關聯公司，以及《證券 法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “承銷商受賠償方”）所指控制此類承銷商的每個人（如果有），以及每個，“承銷商 受賠償方”），以應對任何損失、索賠、損害、費用或責任（或任何訴訟，調查或訴訟 ，共同或多個，根據《證券法》或其他規定，該承銷商受賠償方可能受到調查或訴訟 ，前提是此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟源於或基於 (A) 任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實的 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，任何 “發行人信息”” 根據《規則與條例》第 433 (d) 條、任何註冊聲明或招股説明書，或 在招股説明書的任何修正或補充或其中以提及方式納入的文件中，(B) 在 任何發行人自由寫作招股説明書、根據 規則和條例第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書，或其中的任何修正或補充或以引用方式納入的文件，a 需要在其中陳述的重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，或 (C) 任何違規行為此處包含的公司陳述和保證，或者公司未能履行其在本協議或任何法律之下的義務 ，並應根據承銷商受償方在調查、準備辯護、為 辯護或作為第三方證人出庭等方面合理產生的任何律師費或其他 開支的要求，立即向承銷商賠償方償還承銷商受保方合理產生的任何法律費用或其他 費用因任何此類損失、索賠、損害、 費用、責任、訴訟而引起的損失, 調查或訴訟, 視所產生的費用和開支而定; 提供的, 然而， 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任是由於 或任何註冊聲明 或招股説明書中的不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，或任何此類修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書所致，則公司不承擔任何責任承銷商或代表承銷商向公司提供的有關承銷商的書面信息，專門供使用 其中，本協議雙方同意的信息僅限於承銷商的信息。本賠償協議不是 排他性的，是公司本來可能擁有的任何責任的補充，不得限制 在法律或衡平法上可能向每個承銷商賠償方提供的任何權利或補救措施。

(b) 每位承銷商單獨而不是共同同意 對公司及其董事、簽署註冊聲明的高管以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有）（統稱為 “公司 受賠償方”，各為 “公司賠償方”）進行賠償並使其免受傷害損失、索賠、損害、費用或 責任（或與之相關的任何行動、調查或訴訟），無論是連帶的還是個別的，均由此而來根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查 或訴訟源於或基於 (i) 任何 發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，根據第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 規則 和條例、任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修正或補充，或 (ii) 遺漏或指控 在任何發行人自由寫作招股説明書、《規章條例》第 433 (d) 條 提交或要求提交的任何 “發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中 中沒有説明重要事實，或使其中陳述不具有誤導性，但在每種情況下，僅在 不真實的範圍內陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據書面作出的 該承銷商或代表該承銷商向公司提供的專門用於其中的信息， 雙方同意的信息僅限於承銷商的信息，並應向公司賠償方償還該方在調查、準備辯護或辯護 或作為第三方證人就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟出庭時合理產生的任何 法律或其他費用，調查或訴訟， 因為產生了此類費用和開支。本賠償協議不是排他性的，是這些 承銷商本來可能承擔的任何責任的補充，並且不得限制本協議、 法律或權益下可能向公司受賠償方提供的任何權利或補救措施。

(c) 受賠償方根據 本第 8 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 8 節就此向賠償方提出索賠，則受賠償方應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方； 提供的, 然而，未能通知賠償方並不免除其根據本 第 8 節可能承擔的任何責任，除非這種不通知對賠償方造成了重大損害；而且， 提供的, 更遠的， 未通知賠償方並不能免除其對受賠償方可能承擔的任何責任，除非根據本第 8 節 。如果對受賠償方提起任何此類訴訟，並應將此事通知賠償方， 賠償方應有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的 賠償方一起，與受賠償方合理滿意的律師為此類訴訟進行辯護（除非得到受賠償方的書面同意，律師 不得這樣做受賠償方，成為賠償方的律師）。在賠償方 方通知受賠償方選擇為此類訴訟進行辯護並得到受賠償方律師的批准後，除非本協議另有規定，否則賠償方不對受賠償方隨後因該訴訟的辯護而產生的任何法律或其他費用負責 合理的 調查費用； 提供的, 然而，任何受賠償方均有權在 任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與該訴訟的辯護，但該律師的費用和開支（合理的調查費用 除外，仍由公司支出）應由該受賠償方承擔，除非 (i) 在承銷商賠償方案中，其僱用已獲得特別授權對於 根據第 8 (a) 或 (ii) 條提出的賠償申請，由公司以書面形式提出受賠償方應由其律師告知， 可能有一種或多種法律辯護可供其使用，這些辯護與賠償方可用的法律辯護不同或補充， 或 (iii) 賠償方未能在訴訟開始後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，也沒有聘請受賠方 方合理滿意的律師當事方在承擔辯護後不努力 為訴訟辯護，在這種情況下，如果是這樣受賠償方以書面形式通知賠償方 它選擇僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權 代表該受賠償方和被賠償方為此類訴訟進行辯護（或者，如果在承擔辯護後未能努力為訴訟辯護，則繼續為此類訴訟辯護） 賠償方應負責支付該受賠償方隨後為該訴訟辯護而發生的法律或其他費用; 提供的, 然而，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區提起的任何此類訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟 ，賠償方不得在任何時候為所有此類受賠償方（除任何當地律師外）支付不止一家獨立的 律師事務所的合理費用和開支，應由 書面指定哪家律師事務所承銷商，如果本第 8 節規定的受賠償方由任何承銷商受賠償方組成，或者公司 （如果本第 8 節規定的受賠償方由任何公司受賠償方組成）。在不違反本第 8 (d) 條的前提下，賠償方根據第 8 條應支付的金額 應包括但不限於 (x) 合理的律師費和受賠償方律師 的費用，以及為任何訴訟、調查、訴訟或訴訟進行調查、準備辯護或辯護，或作為第三方 證人出庭的任何其他費用索賠，以及 (y) 為結算上述任何一項而支付的所有金額 。未經受賠償方事先書面同意， 任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或任何索賠 達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括以合理令人滿意的形式和實質內容無條件釋放每個受賠方 受賠償方因此類訴訟或索賠而承擔的所有責任 和 (ii) 不包括關於或承認任何受賠方 方的過失、罪責或未能採取行動的陳述。在不違反以下句子規定的前提下，任何賠償方均無責任解決任何懸而未決或威脅的 訴訟或任何索賠，未經其書面同意（不得不合理地拒絕或拖延同意）， ，但如果經其書面同意，或者如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或如果 原告對任何此類事項作出了判決，賠償方同意就任何 損失對任何受賠償方進行賠償並使其免受損失，或因此類和解或判決而承擔的責任。此外，如果受賠償方在任何時候要求 賠償方向受賠償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意， 如果 (i) 此類和解協議是在收到賠償後超過四十五 (45) 天后達成的，則該賠償方應對未經其書面同意達成的任何此處所設想的和解負責賠償請求的一方，(ii) 該賠償方 方應在以下地址收到有關此類和解條款的通知在達成此類和解協議之前 至少三十 (30) 天，而且 (iii) 該賠償方在該和解之日 之前不得根據此類請求向該受賠償方提供補償。

(d) 如果本節 8 中規定的賠償無法獲得或不足以使受賠償方根據第 8 (a) 或第 8 (b) 條免受賠方免受傷害，則每個 適用的賠償方應為該受賠償方因此類損失而支付、應付或以其他方式承擔的金額 繳款、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或訴訟 ），(i) 按適當比例反映親屬公司 一方面是承銷商從發行中獲得的收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許本節 8 (d) 第 (i) 條規定的分配，其比例應以適當的比例不僅反映本第 8 (d) 條 (i) 中提及的相對收益，還反映公司在發行中的相對過失就造成此類損失的陳述、不作為、作為或不作為相互對立的承保人 相互交涉，索賠，損害、費用或 責任（或與之相關的任何行動、調查或訴訟）以及任何其他相關的衡平考慮。公司一方面和承銷商就此類發行獲得的 相對收益 應被視為與公司根據本協議獲得的發行淨收益總額（扣除費用前） 佔承銷商因發行而獲得的總薪酬的比例相同，每種情況均如封面表格所示 招股説明書的頁面。一方面，公司和承銷商 的相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述 或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商 提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、對信息的獲取以及糾正或防止 此類不真實的陳述、遺漏、作為或不作為的機會。

公司和承銷商同意，如果 根據本第 8 (d) 條按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本節 8 (d) 而言，受賠償方因本第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、 調查或訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查、準備辯護 或為第三人出庭或作為第三人出庭辯護時合理產生的任何法律或其他費用就任何此類損失、索賠、 損害、費用、責任、訴訟或與之相關而引起的當事方證人，調查或訴訟。儘管有本第 8 (d) 條的規定，但任何承銷商 的繳款額均不得超過該承銷商根據本協議獲得的總補償金額，減去該承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、 疏忽或涉嫌的疏忽、作為或所謂的不作為或不作為或涉嫌不作為而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額 。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第10（f）條的含義）的 人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 。

9。 缺乏信託關係。 公司承認並同意：

(a) 承銷商對公司的責任 本質上完全是合同性的，聘請承銷商只是為了充當與本次發行有關的承銷商， 公司與任何承銷商之間均未就本協議所設想的任何交易 建立信託、諮詢或代理關係，無論該承銷商是否就本協議所設想的任何交易 提供諮詢或建議其他事項；

(b) 本協議中規定的股票價格 是由公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的，公司有能力 評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 沒有承銷商就任何司法管轄區與 所設想的交易有關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議，也沒有承銷商向公司或任何其他人提供建議；

(d) 公司應就 此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本協議設想的交易進行自己的獨立調查和評估， 並且任何承銷商均不就此對公司承擔任何責任或義務；

(e) 沒有承銷商已經或將要就股票發行條款的公平性向 公司發表意見；

(f) 據悉，每家承銷商及其各自的 關聯公司都在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的權益，任何承銷商 都沒有義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易； 和

(g) 在法律允許的最大範圍內，放棄因任何承銷商違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對任何承銷商提出的任何 索賠，並同意每位承銷商 均不就此類信託義務索賠對公司或任何主張 信託人承擔任何責任（無論是直接還是間接）代表公司（包括公司的股東、僱員或債權人）或以公司名義提出税務索賠。

10。 繼承人；有權從 協議中受益的人。本協議應確保承銷商、公司及其各自的繼承人和受讓人 的利益，並對之具有約束力。本協議中任何明示或提及 的內容均不旨在或不得解釋為給予除前一句中提及的人員以外的任何人 根據或與本協議或其中包含的任何條款有關的任何 合法或衡平法權利、補救措施或索賠，以及 本協議的所有條件和條款旨在和僅為此類人員謀利，不為其他人謀利 個人；但以下陳述、保證、契約、協議和賠償除外本 協議中包含的公司也應有利於承銷商受賠償方，承銷商的賠償應為公司受賠償方的利益 。

11。 賠償、陳述、 擔保等的生存無論承銷商、公司或任何控制其中的任何人進行任何調查 ，本協議 中規定或由承銷商根據本協議分別作出的公司和承銷商各自的賠償、 契約、協議、陳述、保證和其他聲明，均應保持全部效力和效力，並應在股票交付和支付 後繼續有效。儘管本協議終止，但第 8 節中包含的賠償和繳款協議以及本協議中規定的契約、陳述、保證均不得終止，並將始終保持完全的效力和效力 。

12。 通知。 本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(a) 如果寄給承銷商，則應通過 郵件、隔夜快遞或電子郵件送達或發送給位於公園大道 21 號公園大道 299 號的 B. Riley Securities, Inc.^stFloor，紐約，紐約 10171，收件人： Syndicate Department，副本交給 Duane Morris LLP 收件人：James T. Seery，紐約百老匯 1540 號，紐約 10036。

(b) 如果寄給公司，則應通過郵件、 隔夜快遞或發送電子郵件至 Harrow Health, Inc.，收件人：Mark L. Baum，田納西州納什維爾伍德蒙特大道 102 號，610 套房 37205， ，收件人：納什維爾市中心 James H. Nixon III，納什維爾聯合街 511 號，2700 套房田納西州 37219。

13。 某些術語的定義。 就本協議而言，“工作日” 是指納斯達克股票市場開放交易的任何一天。

14。 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

15。 承銷商信息。 本協議各方承認並同意，就本協議的所有目的而言，承銷商的信息僅包含一般披露包、招股説明書和註冊聲明中的以下信息 ：標題為 “承保——折扣和費用” 一節第一段中的特許權數字 以及第二和第四段中標題為 “承保” 一節下與穩定交易有關的信息 — 價格穩定，空頭頭寸。”

16。 部分不可執行。 本協議任何部分、段落、條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他部分、段落、條款或條款的有效性或 可執行性。如果本協議 的任何部分、段落、條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的微小修改（以及僅對 的微小修改），以使其有效和可執行。

17。 將軍。 本協議構成本協議各方的全部協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的 口頭協議、諒解和談判。在本協議中，男性、陰性 和中性性別以及單數和複數相互包含。本協議中的章節標題僅為雙方提供方便 ，不會影響本協議的解釋或解釋。只有通過公司和代表簽署書面文件，才能對本協議進行修改或修改， 並且可以免除對本協議任何條款的遵守。

18。 對應物。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與其簽名 和本協議在同一份文書上的簽名相同，此類簽名可以通過傳真交付。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確闡述了公司與幾家承銷商之間的理解，請在下文為此目的提供的空白處 中註明，因此，本協議和您的接受將構成公司 與承銷商之間具有約束力的協議。

B. RILEY SECURITIES, INC.

為 自己和作為代表

在 的幾位承銷商中

在此 附表 A 中

接受 並同意截至上面第一個寫的日期：

時間表 A

承銷商

時間表 B

定價 信息

3,380,282 股公司股票

507,042 股期權股

股票的 公開發行價格應為每股17.75美元。

公司股票的 總收益應為60,000,005.50美元。

承銷商的 收購價格應為每股16.685美元。

時間表 C

免費 寫作招股説明書

沒有。

時間表 D

受封鎖協議約束的高管 和董事

Mark L. Baum

Andrew R. Boll

Martin A. Makary

John Saharek

Teresa F. Sparks

Perry J. Sternberg

R. 勞倫斯·範霍恩