附錄 10.1
共享 購買協議
本 股票購買協議（本 “協議”）自2023年7月17日起由以下各方簽訂並簽署
(1) Fresh2 Group Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司（ “Fresh2”）；
(2) Immensus LLC、Zero2First Capital Limited、Future Capital TechLtd（新加坡）和River Hill China Capital Ltd.為 Roxe Holding Inc.（均為 “賣方”，統稱為 “賣方”）的賣出股東；
(3) Roxe Holding Inc，一家在特拉華州註冊的公司（“公司”，連同賣方，“賣方 各方”）；以及
(4) Fresh2 Technology Inc，特拉華州的一家公司（“買家””)
Fresh2、買方、賣方和公司的每個 都被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。
鑑於 賣方擁有公司一定數量的已發行和流通股份；
鑑於 賣方希望向買方出售，而買方希望根據本協議規定的條款和條件向賣方購買 122,948,707股公司普通股；以及
鑑於 作為購買公司股票的對價，買方希望促使Fresh2根據本協議規定的條款和條件向賣方發行面值為0.01美元的Fresh2（“Fresh2普通股”） 的A類普通股（“收購價格”），每股Fresh2普通股的估值基於截至本協議簽訂之日前最後一個工作日，Fresh2 ADS 過去90天平均收盤價的 1/20，即 每股 0.277 美元（“每股價格”），合計110,476,291股Fresh2 A類普通股（“股份 對價”），股票對價分配給附表A（每個賣家的 “按比例份額”）列出的每位賣方。
現在， 因此，考慮到本協議中作出的相互承諾，以及其他有價值的回報，特此確認收到 及其充足性，雙方特此商定如下：
1。 定義。
1.1。 某些已定義的術語。本協議中使用的以下術語應解釋為具有下文 規定或引用的含義。
| “行動” | 指任何不合規或違規的通知 ，或任何政府機構提出或提交的任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、 評估或仲裁，或任何請求（包括任何信息請求）、查詢、聽證會、訴訟或調查。 |
| “關聯公司” | 對於 任何特定個人，指直接或間接控制、受該特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何其他人，包括該人的任何高管、董事、員工、成員、合夥人或股東，以及由一個或多個普通合夥人控制或與一個或多個普通合夥人共同控制或管理 成員或股份的任何風險投資 資本基金與該人同一個管理公司。 |
| “福利計劃” | 指任何遞延薪酬、 高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股票的薪酬計劃、就業或諮詢、 遣散費或解僱費、假期、休假或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他 保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、協議或安排、 以及其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括每個 “員工福利計劃”，例如 期限根據ERISA第3（3）條定義，為集團公司任何員工或被解僱的員工的利益，或者集團公司對其負有任何責任， 無論是直接的還是間接的，實際的還是偶然的，無論是正式還是非正式，無論是否具有法律約束力，都要由集團公司維持或繳款。 |
| “工作日” | 指除了 星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約州紐約的商業銀行機構獲準關閉 業務，但不包括因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府 機構的指導下關閉任何實體分支機構紐約州 紐約商業銀行機構的系統，包括電匯系統，通常對以下系統開放客户在當天使用。 |
| “章程 文件” | 指某人 是一個實體、該人的備忘錄和公司章程、證書或公司註冊或成立章程、 章程、合夥協議、合資協議、有限責任公司運營協議和其他類似的組織 文件。 |
2
| “代碼” | 指經修訂的1986年《國內 税法》及其任何後續法規。對《守則》特定部分的提及應包括這些 部分、根據該條款頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充 或取代該條款的任何類似條款。 |
| “機密信息 ” | 指本協議的條款和規定 與任何集團公司或買方或 Fresh2 或其相應 關聯公司的業務和事務有關的任何不向公眾公開的信息，包括專業知識、商業祕密、客户名單、客户 或顧問合同的詳細信息、定價政策、運營方法和營銷計劃或策略，以及向 任何集團公司或相應的買方或 Fresh2 或其披露的任何信息第三方的關聯公司，前提是他們有與此相關的保密義務 ；但是，“機密信息” 不得包括任何 信息，這些信息在賣方或其代表披露時已公開提供，且賣方或其代表未在違反本協議的情況下披露 。 |
| “合同” | 指任何合同、協議、 具有約束力的安排、承諾或諒解、債券、票據、契約、抵押貸款、債務工具、許可（或任何其他與知識產權有關的合同、 協議或約束性安排）、特許經營權、租賃或其他任何形式的文書或義務， 書面或口頭（包括其任何修正或其他修改）。 |
| “控制” | 指直接 或間接擁有以受託人、遺囑執行人、代理人或其他身份通過合同、信貸安排或委託代理人 證券的所有權，直接或間接地擁有指導或促成個人管理指示的權力。就本定義而言，如果 一個人直接或間接擁有或持有該另一人百分之五十以上 (50%) 的投票權，則該人應被視為控制該人。“受控”、“控制” 和 “共同控制 with” 具有相關的含義。 |
| “版權” | 指所有作者身份作品、 mask 作品及其所有版權，包括所有續訂和延期、版權註冊和註冊 和續訂申請，以及未註冊的版權。 |
| “披露時間表” | 指本協議的披露附表 截至本協議簽訂之日，構成本協議的一部分，包括本協議附表 A。 |
| “環境 狀況” | 指任何人使用、搬運、儲存、處理、回收、生成、運輸、 釋放、溢出、浸出、抽水、倒出、排放、注入、逸出、處置、傾倒或威脅釋放 造成或與之相關的任何污染 或環境損害。關於員工或其他第三方的索賠，環境狀況還包括 個人接觸一定數量的危險物質。 |
3
| “環境 法律” | 指與 污染或保護環境、自然資源和健康、安全和防火有關的所有法律，包括 與向環境（包括環境空氣、地表 水、地下水或土地）排放、排放、釋放或威脅釋放危險物質有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、 運輸或處理有關的法律。 |
| “環境 許可證” | 指任何適用的環境法要求的所有許可證、批准、 協議、識別號碼、執照和其他授權。 |
| “艾麗莎” | 指經修訂的1974年《僱員退休 收入保障法》及其任何後續法規。提及ERISA的特定部分應包括 此類章節、根據該條款頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充 或取代該部分的任何立法中的任何類似條款。 |
| 《交易法》 | 指經修訂的1934年《證券交易法 法》以及根據該法頒佈的規章制度。 |
| “政府 當局” | 指 (a) 任何國家或 政府或任何國家、聯邦、州、省、直轄市、地方、自治區或其任何其他政治分支機構； (b) 行使政府及其任何政府機關、機構、部門、董事會、委員會或部門或其任何政治分支機構 的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、當局或機構 由政府或國際公共組織擁有或控制的企業；或 (c) 任何 法院、仲裁庭或仲裁員。 |
| “羣組” | 統稱 公司和公司的直接或間接子公司。 |
| “集團 公司” | 指 組的任何成員，單獨表示。 |
| “危險物質” | 指 (a) 所有物質、 材料、化學品、化合物、污染物或廢物；以及 (b) 石棉、 石油、原油或石油、放射性材料和多氯聯苯的任何部分或產物。 |
| “債務” | 指不重複的是 (a) 任何集團公司所有銀行或其他第三方借款債務的未償本金以及應計和未付利息 ，包括任何銀行信貸協議和任何其他相關協議下的債務，以及任何集團公司的所有債務 ，由任何集團公司 負責或有責任償還的票據、債券、債券或其他類似工具所證實，（b) 任何集團公司在 的任何行或信件上償還任何債務人的所有義務信貸、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易，在每種情況下，均為已提取或索賠， (c) 任何集團公司為延期收購價格支付而發行或承擔的所有債務，(d) 根據美國公認會計原則要求資本化的集團 公司的所有債務，(e) 所有利率和貨幣互換、上限、項圈 和類似協議或任何集團公司都有義務付款的套期手段，無論是定期 還是在意外情況發生時，(f) 任何集團公司以任何集團公司任何資產的留置權（許可留置權除外） 擔保的任何集團公司的所有債務，無論該義務是否由集團公司承擔，(g) 與支付任何債務相關的任何保費、預付款費 或其他罰款、費用、成本或開支，以及 (h) 上文 (a) 至 (g) 條款中描述的所有義務由任何集團公司直接或間接擔保或任何集團公司 已同意（偶然或以其他方式）購買或其他方式的人收購或以其他方式向債權人 保證其免受損失。 |
| “知識產權 ” | 指以下所有內容， 包括任何註冊以下任何內容的申請，因為它們存在於世界任何司法管轄區：(a) 專利； (b) 商標；(c) 版權；(d) 商業祕密；(e) 所有域名和域名註冊、網站和網頁以及 相關權利、註冊、物品和文檔；(f) 軟件；(g) 權利公開和隱私，以及道德 權利，以及 (h) 與上述財產有關的所有許可、分許可、許可和其他協議。 |
| “國税局” | 指美國國內 税務局。 |
| “知識” | 指 (i) 對賣方 而言，是指集團高管級別員工的實際知識；或 (ii) 就公司而言，是指公司高管級別員工的實際知識 。 |
4
| “法律” | 指任何聯邦、 州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、法令、法令、法令、公告、 條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、禁令、和解、許可證或命令， 頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效在任何 政府機構的授權下。 |
| “負債” | 指任何和所有債務、 任何性質的負債和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的 或可確定的，包括根據任何法律、訴訟、命令或合同產生的債務。 |
| “Lien” | 指任何抵押貸款、質押、 信託契約、抵押權、他人權利、索賠、擔保權益、抵押權、負擔、所有權缺陷、產權保留協議、 租賃、轉租、許可、佔用協議、地役權、契約、條件、侵佔、投票信託協議、抵押權、談判或拒絕、代理、留置權、抵押權或其他限制（包括對 轉讓的限制），或任何性質的限制，包括任何合同可能產生的留置權。 |
| “重大不利影響 ” | 對於 任何賣方而言，是指任何事件、事實、狀況、變化、情況、發生或影響，無論是單獨還是合計 以及所有其他事件、事實、條件、變化、情況、事件或影響，(a) 已經或可以合理預期 對業務、財產、潛在客户、資產、負債、狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響)、 運營、許可證或其他特許經營權或任何集團公司的經營業績，或大幅降低集團公司的價值購買的 股票或 (b) 確實或有理由預期會嚴重損害或延遲賣方履行本協議和其他交易文件下各自的 義務或完成交易的能力。 |
| “外國資產管理局” | 指美國財政部外國 資產控制辦公室。 |
| “訂單” | 指任何政府機構已經或已經作出、下達、下達或以其他方式生效的任何命令、令狀、 規則、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。 |
| “普通商務課程 ” | 對於 個人，是指該人採取的行動，前提是 (a) 此類行動本質上是反覆出現的，與 人過去的做法一致，並且是在該人的正常日常運營過程中採取的；(b) 此類行動不必由該人的股東、該人的董事會（或同等機構）或 {的任何委員會授權 br} 該人的董事會（或同等機構），不需要任何其他性質的特別授權；以及 (c) 這種 行動是根據健全而謹慎的商業慣例採取的。除非此處的上下文或措辭另有要求，否則 每次提及普通業務過程都將被視為對集團公司普通業務流程的引用。 |
5
| “專利” | 指所有專利、 專利申請以及其中描述和主張的發明、外觀設計和改進、可申請專利的發明和其他 專利權（包括其任何分割、延續、部分延續、替代或重新發行，不論是否對任何此類申請頒發了 項專利，以及是否對任何此類申請進行了修改、修改、撤回或重新提交）。 |
| “許可” | 指任何聯邦、州、 地方、外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可、特許經營權、特許權、 批准、許可、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、評級、註冊或資格 由任何政府機構或 其他人授權或以其他方式提供。 |
| “許可留置權” | 指 (a) 房東、承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的法定 留置權以及法律在普通業務過程中對尚未到期和應付的款項施加的其他類似留置權；以及 (b) 對尚未到期和應付的當期税款的留置權。 |
| “人” | 指任何個人、公司、 合夥企業、信託、有限責任公司、股份有限公司、政府機構、非法人協會或其他 實體，無論是以個人、信託人或其他身份行事。 |
| “個人財產” | 指所有機械、 設備、工具、車輛、傢俱、租賃權改進、辦公設備、工廠、備件和其他有形的個人 財產，這些財產由任何集團公司擁有、使用或租用，用於集團公司開展或運營 。 |
| “代表” | 就任何人而言，是指 該人的關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、獨立承包商、顧問（包括 財務顧問、法律顧問和會計師）、代理人和法定代表人。 |
6
| “秒” | 指美國證券 和交易委員會。 |
| 《證券法》 | 指經修訂的1933年美國證券法 以及根據該法頒佈的規章制度； |
| “軟件” | 指所有計算機軟件， 包括所有源代碼、目標代碼和與之相關的文檔，以及所有軟件模塊、彙編器、小程序、編譯器、 流程圖或圖表、工具和數據庫。 |
| “子公司” | of 任何人是指任何 其他人，其中 至少百分之五十 (50%) 的未償還投票證券或其他有表決權益由這些 直接或間接擁有 第一人稱，為避免疑問，應包括 該人或其任何子公司根據合同安排控制並根據適用於該人的公認會計原則與該人 合併的任何可變權益實體。除非上下文另有要求，否則本協議中任何 提及子公司均指公司的子公司。 |
| “税” 或 “税費” | 指任何國家的任何和所有國家、 聯邦、州、省、市、地方或外國税、評估和其他政府費用、關税、 徵收和負債，包括基於總收入、收入、利潤、資本收益、銷售、使用 和職業、增值、從價、轉讓、特許經營、建築、車輛、土地使用、土地增值、城市和農村建設的税收， 關税、預扣税、工資單、收回、就業、額外教育、消費税和財產税、調整税、加上 以及就此類金額徵收的所有利息、罰款和追加費用，以及根據與任何其他人簽訂的任何協議或安排 就此類金額承擔的任何義務，或者因承擔前身或 轉讓人實體承擔任何税收責任而產生的任何義務，無論是否存在爭議。 |
| “納税申報表” | 指就任何税收向税務機關提交或要求提交的任何申報表、報告 申報表、申報表、退款申請或與税務有關的信息申報表或聲明，包括任何附表或附件 及其任何修正案，或者，如果不要求向税務機關提交 ，則指税務機關發佈的與 任何税收有關的聲明或其他文件。 |
| “税務局” | 指負責徵收或徵收任何税款的任何政府 機構。 |
7
| “商標” | 指所有商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、品牌名稱、互聯網域名、 設計、徽標或公司/公司名稱（在每種情況下都包括與之相關的商譽），無論是註冊的還是未註冊的， 以及所有註冊和續訂申請。 |
| “商業祕密” | 指存在於 全球任何司法管轄區的任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或 開發信息、流程、程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、 工程圖紙、方法、專有技術、數據、口罩作品、發現、發明、修改、擴展、改進以及 其他所有權（無論是否可申請專利或受其約束）版權、商標或商業祕密保護）。 |
| “交易文件” | 指本協議以及 雙方就本協議或根據本協議簽訂的所有其他協議、文書或文件。 |
| “交易” | 指交易文件所設想的交易 。 |
| “US GAAP” | 指美國普遍接受的 會計原則，始終如一地適用。 |
2. 購買和出售股票
2.1 股票。根據本協議的條款和條件，並根據本協議中的陳述、保證和契約 ，收盤時，買方應從賣方手中購買公司已完全攤薄的已發行和流通股本或其他 股權（“購買的股份”）的51％，賣方應免費和明確地出售、轉讓 並將購買的股份轉讓給買方任何和所有留置權（適用的證券 法律或公司章程文件規定的留置權除外，或由買方承擔的費用）。
2.2 考慮因素。作為購買股票的全額付款，Fresh2應在收盤時向賣方發放股票對價， ，每位賣方將獲得其按比例分配的股票對價。
3. 正在關閉
3.1 正在關閉。購買和出售所購股份（“收盤”）應與 執行和交付本協議同時在位於美洲大道 1345 號 11 號的 Ellenoff、Grossman & Schole LLP 辦公室進行th Floor，紐約，紐約 10105，從上午 10:00（紐約市時間）開始。經雙方同意，可通過電話會議和傳真（或其他簽名頁的電子傳輸）進行 閉幕，並應雙方的要求通過 隔夜郵件交換原始簽名。實際收盤的日期將被稱為 “截止日期”。 雙方同意，在適用法律和美國公認會計原則允許的範圍內，收盤將於截止日期晚上 11:59（紐約 紐約時間）視為生效。
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3.2。 關閉賣家配送。在收盤時或之前，賣方將以買方合理可接受的形式和實質向買方交付或安排交付以下各項 ：
(a) 代表已購買股份的 證書，正式背書或附有正式簽訂的股票權力，其形式為買方 在公司賬簿上將購買的股份轉讓給買方所必需的形式；
(b) 集團公司的賬簿和記錄，包括所有公司記錄和其他記錄、賬簿、合同、協議以及 買方可能合理要求的其他文件或證書；
(c) 附表 3.2 (c) 中列出的所需通知、同意、許可證、豁免、授權、命令和其他批准，以及 所有此類通知、同意、許可證、豁免、授權、命令和其他批准將完全生效，不受 任何未滿足或豁免的條件的滿足；
(d) 在美國成立的每家集團公司的良好信譽證書，該證書的日期不早於 截止日期前三十 (30) 天，由其所在組織管轄區的有關政府官員簽發；
(e) 公司祕書出具的證書，證明 (i) 截至 收盤時有效的公司章程文件的副本，(ii) 公司董事會和股東授權執行、交付和 履行本協議及其作為一方或受其約束的其他每份交易文件的決議，以及每份文件的完成 本協議及由此設想的交易，以及 (iii) 獲準執行 本協議或任何協議的公司高管的在職情況公司是或必須加入的其他交易文件，或者公司 必須受其約束的其他交易文件；
(f) 一份證明，聲明公司現在不是也不是美國房地產控股公司， 因此，公司的權益不是美國不動產權益，其日期為截至截止日期，形式和 實質內容符合財政部法規第 1.897-2 (h) 和 1.1445-2 (c) (3) 條的要求，；
(g) 如果買方要求， 辭職在公司董事和高級管理人員以董事和/或 高管的身份關閉後立即生效；
(h) 合適的文件，用於增加買方或其關聯公司的額外員工作為公司銀行賬户的簽字人， （如果買方有規定）；
(i) 在每種情況下附表 3.2 (i) 中規定的任何合同或安排的終止證據 收盤時或之前生效；以及
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(j) 買方要求的其他文件。
3.3。 買方完成交貨。在收盤時或之前，買方將以賣方合理可接受的形式和實質向賣方 交付或安排交付以下物品：
(a) Fresh2 向 Fresh2 的註冊商發放股票對價 的不可撤銷書面指示的副本，由 Fresh2 正式執行，要求向賣方發放股票對價 ；
(b) Fresh2 祕書出具的證書，證明 (i) 截至收盤時生效的 Fresh2 章程文件的副本， (ii) Fresh2 董事會授權執行、交付和履行本協議及其作為一方或受其約束的每份 其他交易文件的決議，以及所考慮的每筆交易的完成 特此，以及 (iii) 獲準執行本協議或任何其他交易文件 的 Fresh2 官員的在職情況Fresh2 是或必須成為一方，或者是 Fresh2 受其約束或必須受其約束；
(c) 買方祕書出具的證書，證明 (i) 買方董事會和 股東的決議，這些決議授權執行、交付和履行本協議及其 所參與或受其約束的其他每份交易文件，以及此處所設想的每筆交易的完成，以及 (ii) 在職資格被授權執行本協議或買方 必須加入的任何其他交易文件的買方高管買方受其約束或必須受其約束的一方；
4. 賣方的陳述和保證。各賣方特此向買方 和 Fresh2 單獨聲明並保證，除非另有説明，否則以下陳述以及其中提及的披露附表中的信息自本文發佈之日起是真實和完整的 ，自收盤之日起將是真實和正確的。
4.1。 授權。每個賣方分別表示：
它 有充分的權力和權力簽訂本協議以及它已經或必須加入的其他交易文件 ，完成本協議所設想的交易，並履行其在本協議和協議下的義務。本協議和其他交易文件的執行 和交付，以及本協議和本協議下設想的交易的完成，以及本協議和協議下該方的履行，均已獲得賣方 方採取的所有必要行動，包括必要的董事會和公司股東的批准。賣方 是或必須加入的每份交易文件均已由每個賣方正式簽署和交付，構成該賣方合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對該賣方強制執行，除非受適用的 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及任何其他影響債權人權利執行 的一般適用法律的限制一般而言，並受與具體可用性有關的法律的限制履約、禁令救濟、 或其他公平補救措施（“可執行性例外”）。
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4.2。 企業權力和資格。本公司表示：
它 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有 所有必需的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其資產，並按目前的方式開展業務。根據其組織所在司法管轄區的法律，公司的每家子公司 均經過正式組建，有效存在且信譽良好，並且擁有擁有其擁有的資產並在其開展業務時開展業務的全部權力和權力。每家 集團公司都有進行業務交易的正式資格，並且作為外國公司在其擁有 或租賃財產或開展任何需要此類資格的業務的司法管轄區都具有良好的信譽。公司的活動、合同、承諾、義務 或權利均不屬於越權、未經授權或違反其章程文件或任何適用法律。任何集團公司 均未違反其章程文件、股東協議（視情況而定）或有效的同等組織文件。 公司尚未授予任何有效的委託書，也沒有明確或暗示的授權，任何 個人可以代表其簽訂任何合同或承諾，在正常業務過程之外做任何事情。迄今為止已交付給買方的每家集團公司的 章程文件的副本是該集團公司章程文件的真實、完整和正確的副本 ，經修訂後自本文發佈之日起生效。 各集團公司的會議記錄和記錄，其副本已交付給買方，在所有重要方面 都是真實、正確和完整的。
4.3。 已購買股票的所有權。每位賣方分別表示，其對所購的 股票擁有良好、有效和適銷對路的所有權，不含任何和所有留置權，在根據本協議 在截止日期向買方交付購買的股票後，在買方根據第 2.2 節支付收盤時應支付的購買價格後， 該購買股份的全部合法和實益權益賣方以及該賣方購買的 股票的良好、有效和適銷對路的所有權，免除所有留置權（適用的證券法或公司章程 文件規定的文件或買方產生的文件除外）將移交給買方。
4.4。 公司的資本化。本公司表示：
它 獲準發行公司2.5億股面值每股0.0001美元的普通股，其中219,005,594股為 已發行和流通股票。公司無權發行公司的任何優先股。在生效 本協議所設想的交易之前，賣方是公司所有已發行和未償還的 股權的合法、受益和記錄所有者，每個賣方擁有附表A中規定的公司股權。賣方向買方交付的已購買 股份構成 公司完全攤薄的已發行和未償還股權的 51%。公司所有已發行和未償還的股權（i）均已正式有效發行，（ii）已全額支付 且不可評估（在適用範圍內）；（iii）的發行未侵犯任何優先權或首次拒絕權 或首次要約權。公司的所有股權證券的發放、發行、出售和發行均符合所有適用的 公司和證券法。
4.5。 子公司。本公司表示：
附表 4.5 列出了公司每家子公司的名稱，以及每家子公司的名稱 (a) 其組織管轄權， (b) 其授權股本或其他股權（如果適用），(c) 已發行和流通股本 股票或其他股權股份的數量及其記錄持有人和受益所有人，以及 (d) 其税收選擇被視為公司 或 a《守則》規定的被忽視的實體，以及任何州或適用的非美國實體税法（如果有）。每家子公司的所有未償還股權證券 均經過正式授權和有效發行、發行、出售和交付，符合所有管理證券發行的 適用法律，已全額支付且不可評估，歸公司或其子公司的一家或多家子公司所有，不含所有留置權（該子公司章程文件規定的留置權（如果有的話）除外）。除該子公司的章程文件外， 任何集團公司或其任何關聯公司在任何子公司 股權投票（包括投票信託或代理人）方面均不存在任何合同的當事方或受其約束的合同。任何子公司都不存在任何未償還或授權的期權、 認股權證、權利、協議、認購、可轉換證券或承諾，或者對任何子公司具有約束力 規定發行或贖回任何子公司任何股權。任何子公司均未授予未償還股權 增值、幻影股權、利潤參與權或類似權利。除附表4.5所列的 子公司的股權外，任何集團公司均不擁有或有權直接或間接收購任何個人的任何股本 或其他股權。任何集團公司均未參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。 任何集團公司都沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資（以貸款、 出資或其他形式）。
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4.6。 非違規行為。各賣方單獨聲明，無論是該賣方執行、交付和履行本協議 或任何其他交易文件，還是完成本協議或由此設想的交易， (a) 都不會違反或衝突任何集團公司或該賣方章程文件的任何規定，(b) 違反或牴觸 任何集團公司或該賣方遵守的任何法律或命令該賣方的資產或購買的股份受 或主體約束，(c) 無論是否給予通知或時間流逝或兩者兼而有之，違背或衝突，構成或造成違約， 或產生任何終止、取消或加速任何義務的權利，或導致 項下任何人的物質利益損失，或導致任何集團公司或該賣方有義務根據任何一項向任何人增加、額外、加速 或保障的權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或應享權利或權利賣方或任何 承諾的任何合同、協議或其他 承諾的條款、條件或條款集團公司是該賣方或任何集團公司、其各自資產 或該賣方的購買股份可能受其約束的一方，(d) 導致對該賣方購買的任何股份或任何集團公司的任何資產施加留置權（允許的留置權除外），或 (e) 要求向任何賣方申報、許可、同意或批准，或向任何通知 政府機構或其他人員。
4.7。 遵守法律。本公司表示：
每家 集團公司在所有重大方面都遵守並遵守了適用於該集團公司、 其資產、員工或業務或購買股份的所有法律和命令。任何集團公司 的運營、活動、行為和交易，或其資產的所有權、運營、使用或佔有或僱用其員工，均不會與任何其他人的權利 發生重大沖突或重大侵犯，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會嚴重侵犯 與之衝突或導致重大違約、加速權或權利喪失，任何留置權、合同 或任何集團公司參與的任何法律或命令的任何條款或條款，或其中的任何條款或條款任何集團公司或其資產、業務或員工或購買的 股份都可能受到約束或影響。集團公司沒有收到任何關於實際違反或不遵守適用法律的書面通知或據公司所知的口頭通知。
4.8。 許可證。本公司表示：
每家 集團公司擁有或擁有擁有其資產和開展業務所需的所有許可證的所有權利、所有權和權益 目前正在開展和目前擬議開展的業務。每個集團公司的所有許可證均有效且完全有效， 和集團公司在所有重大方面均遵守所有許可證的條款和條件。任何許可證的丟失、撤銷、 取消、暫停、終止或到期，據公司所知，除了 根據其條款到期或終止外，任何許可證都沒有丟失、撤銷、 取消、暫停、終止或到期的威脅。集團公司沒有收到任何政府機構關於任何實際或涉嫌違反或不遵守任何此類許可證的書面或口頭通知 公司所知。
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4.9。 財務報表。本公司表示：
附表4.9所附 是（“財務報表”）（i）截至2022年12月31日和2021年12月31日財年集團公司未經審計的合併 資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表的真實正確副本，以及（ii）截至2023年5月31日的集團公司未經審計的合併資產負債表 和五 (5) 個月期間的相關未經審計的合併損益表、股東權益表和 現金流量表然後結束（“中期財務狀況”）。財務報表 是根據集團公司的賬簿和記錄編制的，在所有重大方面均真實、正確和完整，並在所有重大方面公平、準確地列報了集團公司截至各個 日期及其指定期間的財務狀況和經營業績。財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在整個期間和所示期間之間始終適用 （唯一的不同是中期報表不包括美國公認會計原則所需的腳註披露和其他列報 項目，不包括金額不大的年終調整）。每家集團公司都保留反映其資產和負債的準確 賬簿和記錄，並保持適當和充分的內部會計控制，合理地保證：(i) 該集團公司不維護任何賬外賬户，其資產只能按照 管理指令使用，(ii) 交易是在管理層授權下執行的，(iii) 必要時記錄交易 以編制該集團公司的財務報表並維持對其的問責制資產，(iv) 只有在管理層的授權下才允許使用 其資產，(v) 定期將其資產報告與現有 資產進行比較，並核實實際金額；(vi) 準確記錄賬户、票據和其他應收賬款和庫存 ，並實施適當和適當的程序，及時收取賬款、票據和其他應收賬款。集團公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的 ，並按照過去的慣例和適用法律在正常過程中保存。除了 (a) 截至2022年12月31日應計並反映在該集團公司資產負債表上的負債， 包含在財務報表中的負債，(b) 附表4.9所列的負債，(c) 自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的非重大負債（違反任何合同或違反任何法律的責任除外）以及 (d) 根據披露附表中披露的任何合同，在本協議發佈之日之後應履行的義務。自 2022 年 12 月 31 日起：(a) 每家集團公司僅在正常業務過程中開展業務，(b) 該集團公司的業務、運營、狀況（財務或其他方面）、運營業績 、運營業績、潛在客户、資產或負債均未發生任何變化或發展，但沒有發生變化和發展 a 重大不利影響。
4.10。 沒有破產。本公司表示：
尚未就任何集團公司的清盤下達 命令、提交請願或通過任何決議。集團公司均無資不抵債。 在任何情況下，任何人均無權成功提出 任何集團公司的清盤或管理，或就任何集團公司的全部或任何部分企業或資產任命接管人。
4.11。 反賄賂、反腐敗、反洗錢和制裁。本公司表示：
任何 集團公司或與任何集團公司有關或代表任何集團公司行事或代表任何集團公司行事的任何代表或其他個人提出、支付、 承諾支付或授權支付任何款項，也沒有 向任何高級職員、僱員或以官方身份代表任何政府機構（包括 任何實體或實體或實體或實體或個人提出、承諾給予或授權提供任何價值 的東西由政府擁有或控制的企業）、任何政黨或其官員或任何政治候選人 辦公室（或集團公司、其代表或任何其他與 有關聯或代表 行事的人士，知道或意識到 的全部或部分此類資金或有價值的東西很有可能直接或間接地提供給上述任何人）（“公職人員”）：(i) (x) 影響 該公職人員的任何行為或決定，(y) 誘使該公職人員採取或不採取任何違反該公職人員合法職責的行為，或 (z) 獲得任何不正當利益；或 (ii) 誘使該公職人員利用其對任何政府當局的影響力 來影響或影響該政府機構的任何行為或決定，以協助任何集團公司 為任何集團公司獲取或保留業務，或將業務指向任何集團公司。任何集團公司（包括賣方）的任何權益的受益所有人 均不是公職人員。據公司所知，任何集團公司、其各自的任何 董事或高級職員，也沒有任何其他代表集團 公司行事，(i) 目前在特別指定的國民或其他被封鎖人員名單上被發現，或者目前受外國資產管制處實施的任何美國製裁 ，在過去的六 (6) 個財政年度中，沒有集團公司直接或間接使用過任何 資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類資金，與 在外國資產管制處制裁的任何國家進行的任何銷售或業務有關，或者為資助目前受外國資產管制處實施的任何美國製裁或以其他方式違反美國製裁的任何個人的活動提供資金，或 (ii) 違反了任何適用的洗錢 或反恐法律或法規，也沒有采取任何可能合理導致集團公司 違反《外國腐敗法》的行動經修訂的1977年《慣例法》或任何具有類似效力的適用法律。
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4.12。 沒有訴訟。本公司表示：
除附表 4.12 中規定的 外，沒有 (a) 任何性質的訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有 採取任何行動的合理依據，或 (b) 政府機構目前或之前下達的命令， 無論是第 (a) 或 (b) 條，均由任何集團公司或其各自的當前或以前提出董事、高級管理人員 或股東（前提是，任何涉及集團公司董事、高級管理人員或股東的訴訟都必須與該集團有關 公司的業務或資產（或購買的股份）、業務或資產或購買的股份。附表4.12（如果有的話）中列出的行為 如果最終被確定對任何集團公司不利，則無論是單獨還是總體而言，都不會產生 重大不利影響。在過去的五 (5) 年中，集團公司的現任或前任高管、高級管理層或 董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行被起訴、起訴、逮捕或定罪。沒有集團公司 對任何其他人提起任何重大訴訟。沒有針對賣家提出質疑或可能產生阻止、延遲、將交易定為非法、對交易施加限制或條件或以其他方式幹擾交易的效果的待處理訴訟。
4.13。 資產的所有權和充足性。本公司表示：
每家 集團公司對其所有資產都有良好且適銷對路的所有權，除許可留置權外，所有留置權均不存在所有留置權。每個集團公司的資產 構成了用於運營該集團公司 業務的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產，這些資產、權利和財產是該集團公司目前和目前開展的 業務運營所使用或持有的資產、權利和財產，合起來足以運營該集團公司目前和目前開展的 業務提議進行。收盤後，每家 集團公司的所有資產將立即由該集團公司擁有、租賃或可供使用，其條款和條件與收盤前夕該集團公司擁有、租賃、使用或持有可供使用此類資產的條款和條件基本相同。
4.14。 不動產。本公司表示：
附表 4.14 包含完整而準確的清單，列出了任何集團公司 （“租賃場所”）租賃或轉租或以其他方式使用或佔用的所有場所，以及與之相關的所有租賃、租賃擔保、協議和文件，包括 所有修訂、終止和修改（統稱為 “租賃”）。賣方已向 買方提供每份租賃的真實完整副本，如果是口頭租約，則提供該租賃重要條款的書面摘要 。除可執行性例外情況外，租約根據其條款 有效、具有約束力和可執行性，並且具有充分的效力和效力。沒有發生任何會構成任何集團公司根據任何租賃違約的事件（無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，或發生 或任何其他事件的發生）。據 公司所知，沒有發生任何會構成任何其他方在任何租賃下違約的事件（無論有沒有通知、時間流逝還是兩者兼而有之，或者任何其他 事件的發生或發生），也沒有集團公司收到任何此類條件的通知。 任何集團公司均未放棄在收盤時或之後生效的任何租約下的任何權利。集團公司祕密佔有租賃場所。位於租賃場所的所有租賃權改善和固定裝置 (i) 據公司所知，結構健全，沒有材料缺陷，(ii) 運行狀況良好，存在普通磨損， (iii) 除普通日常維護和維修外不需要維護或維修，(iv) 在所有重大方面都符合目前生效的所有適用法律 以及 (v) 完全位於租賃場所內。集團公司 從未擁有過任何不動產或任何不動產權益（租賃中的租賃權益除外）。
4.15。 個人財產。本公司表示：
集團公司所有 件物質個人財產物品均處於良好的運行狀態和維修狀態（合理的磨損和損耗除外 ，與此類物品的使用年限一致），適合用於該集團公司的業務。附表4.15包含個人財產租賃的準確而完整的清單和描述（統稱為 “個人 財產租賃”）。個人財產租賃根據其條款有效、具有約束力和可執行性，並且具有 的全部效力和效力。關於個人財產租賃，根據適用的租約，任何 集團公司或據公司所知，其任何其他一方均不存在違約行為，也沒有任何集團公司 或據公司所知，任何其他方發生違約事件（無論是否通知）已經過時或發生任何其他違約事件 event）將構成該協議下的違約行為。賣方已向買方交付了真實和正確的個人財產租賃副本（及其任何修訂）。
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4.16。 知識產權。本公司表示：
(a) 附表 4.16 (a) 列出了 (i) 集團公司擁有或許可的所有知識產權註冊（及其應用程序）的真實完整清單，或者由集團公司作為所有者、許可人、 被許可人、申請人或受讓人的集團公司以其他方式使用或持有的所有知識產權註冊（及其申請），具體説明每件物品（如適用）：(A) 項目的性質，包括標題，(B) 物品的 所有者，(C) 物品發行或註冊的司法管轄區，或者簽發或註冊申請的司法管轄區 提交的以及每份此類申請的狀態以及 (D) 發放、註冊或申請編號和日期；以及 (ii) 集團公司擁有的所有未註冊的重大知識產權（第 (i) 和 (ii) 條，以及集團公司擁有的任何非重要 未註冊知識產權，“擁有的知識產權”）。所有註冊的自有知識產權均已在美國專利商標局或其他相應的申請機構（國內 或國外）正式註冊、提交、頒發或申請，所有此類註冊、申請、發行、申請和其他行動仍然有效，完全有效，而且 是最新的，未被放棄且未過期。
(b) 附表4.16 (b) 列出了由集團 公司或代表集團公司全部或部分開發的所有軟件的真實完整清單，包括集團公司在其網站上運營或使用或由集團 公司使用的或集團公司業務的其他材料（統稱為 “公司軟件”）的開發軟件和數據庫。除了 “shrink wrapped” 或 “現成” 軟件（通常以不超過 5,000 美元的許可證向公眾開放 （“Shrink Wrapped Software”）之外，公司軟件是唯一由任何集團公司業務使用或持有的計算機軟件，或 其他重要內容。
(c) 附表 4.16 (c) 列出了集團公司參與或以其他方式約束的與知識 財產和公司軟件有關的所有許可、分許可和其他協議（Shrink Wrapped Software 除外）的真實完整清單，包括與主要互聯網服務提供商和主要互聯網門户網站簽訂的 協議，在每種情況下，這些協議均有效並由 使用或持有供集團公司使用或持有其他材料的業務（統稱為 “許可知識產權”）。
(d) 集團各公司在正常業務過程中對自有知識產權、公司軟件以及據公司所知 許可知識產權的所有權和使用不侵犯或盜用任何第三方的有效知識產權、隱私權或 的公開權。集團公司是自有知識產權和公司軟件每項 的全部和未受抵押的權利、所有權和權益的所有者，集團公司有權在正常業務過程中使用並正在各自業務中使用自有 IP、公司軟件和許可知識產權。自有知識產權、公司軟件和許可知識產權包括每家集團公司日常業務中使用的所有 重要知識產權，Shrink Wrapped Software 除外，沒有其他知識產權項目對此類普通日常業務行為具有重要意義。 所有的 IP、公司軟件以及據公司所知的許可知識產權均存在、有效且可執行，而且 尚未被裁定全部或部分無效或不可執行。
(e) 未對任何集團公司提起任何訴訟，也沒有處置或待處理或據公司所知， 威脅任何集團公司：(i) 基於或質疑或試圖拒絕或限制任何集團公司使用任何 擁有的知識產權、公司軟件或許可知識產權；(ii) 指控集團公司的產品或服務由 使用 } 集團公司侵犯或盜用任何第三方的任何知識產權或軟件；(iii) 指控 任何知識產權根據許可知識產權向集團公司許可的財產侵犯了任何第三方的任何知識產權或軟件 ，或者正在被許可或再許可給集團公司，這與任何許可或其他協議的條款相沖突； 或 (iv) 質疑集團公司對擁有的知識產權、公司軟件的所有權或對任何許可知識產權的使用。據公司所知，沒有人從事任何侵犯自有知識產權、許可知識產權或公司軟件的活動。除附表4.16 (f) 中規定的許可證外，集團公司 沒有向任何第三方授予有關自有知識產權、許可知識產權或公司 軟件的任何許可證或其他權利。交易的完成不會導致 任何自有知識產權、許可知識產權或公司軟件的終止或減值。
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(f) 賣方已向買方交付了與自有知識產權和公司軟件有關的所有合同的正確、完整的副本，以及集團公司參與的許可知識產權的 許可證和分許可證。對於每份此類合同：(i) 該合同 對該集團公司及其其他各方均有效且具有約束力，具有充分的效力和效力，連同相關的 發票，在所有重大方面代表了相應許可人和被許可人之間就此類許可或分許可的主題 事宜達成的全部協議；(ii) 假設已收到或簽發與交易有關的所有必要許可證 根據本協議的設想，此類合同將不會停止有效和具有約束力，並在在與完成交易後當前生效的條款相同 的條款具有完全的效力和效力，交易的完成也不會構成 違反或違約，也不會以其他方式賦予許可人或分許可人終止該合同的權利；(iii) 沒有集團 公司 (A) 收到該合同規定的任何書面終止或取消通知，(B) 收到任何書面通知 a 根據該合同違約或違約，該違約行為尚未得到糾正，或 (C) 授予任何其他第三方將此類合同項下構成違反該合同的任何權利，無論是負面權利還是 其他權利；(iv) 集團公司和 公司所知，該合同的任何其他當事方均未違反或違約該合同規定的任何重大方面，而且 未發生任何在通知或時間過後構成此類違約或違約或允許根據 終止、修改或加速的事件這樣的合同。
(g) 每個集團公司都有權使用所有軟件開發工具、處理工具、庫功能、編譯器和其他第三方 軟件、源代碼、目標代碼和文檔，這些工具對集團公司的業務有重要意義，或者是操作 或修改公司軟件所必需的。任何集團公司均未在公司軟件或許可 IP 中嵌入任何軟件代碼：(i) 包含或以任何方式（全部或部分）衍生自任何以自由軟件、開源軟件、 共享軟件或類似許可或分發模式分發的軟件；以及 (ii) 受任何協議的約束，其條款要求為此目的披露、分發或許可此類軟件 代碼製作衍生作品，和/或可再發行。
(h) 集團各公司均已採取商業上合理的措施來維護其商業祕密和其他機密知識產權的機密性 ，並且 (i) 集團公司的任何現任或前任員工、獨立承包商或代理人 沒有盜用任何集團公司的任何商業祕密或其他重要機密知識產權 ；(ii) 沒有現任或集團公司的前僱員、獨立承包商或代理人挪用了 任何任何其他人在擔任 集團公司的員工、獨立承包商或代理人或對任何集團公司的任何知識產權提出任何主張期間的商業機密；以及 (iii) 集團公司的現任或前任員工、獨立 承包商或代理人均未違約或違反任何僱傭協議、保密協議、發明協議轉讓 、僱用工作的任何條款協議、競業禁止義務或以任何方式與保護有關的類似協議或合同， 知識產權的所有權、開發、使用或轉讓。All Owned IP and Company Software 由集團公司 自己的代理人、股權持有人、經理、高級職員、員工或顧問根據有效的發明轉讓協議、僱用工作 協議或類似合同開發。
(i) 據公司所知，沒有人未經授權訪問集團公司擁有的第三方信息或數據（包括個人 可識別信息），也沒有對此類信息或數據的安全性、機密性 或完整性造成任何其他重大損害，也沒有與 不當使用或披露或違規行為有關的書面投訴或據公司所知的口頭投訴出於安全考慮，集團公司已收到任何此類信息或數據。每個集團公司 在所有重大方面都遵守了與隱私、個人數據保護、 以及個人信息的收集、處理和使用有關的所有適用法律和合同要求以及自己的隱私政策和準則。集團公司的業務 的經營沒有也不會侵犯任何第三方的任何隱私權或公開權，或者構成適用法律規定的不正當競爭 或貿易行為。
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4.17。 合約。本公司表示：
(a) 附表 4.17 (a) 包含一份完整、最新和正確的清單，列出了集團公司所參與的以下所有類型的合同（包括口頭合同） ，其任何財產或資產受其約束，或者集團公司在其他方面負有 重大義務，每份此類響應性合同由以下每個相應類別 (i) — (xii) 確定：(i) 任何合同 與任何頂級客户或頂級供應商簽訂；(ii) 涉及 集團公司支出或收入的任何合同或一組相關合同要求在任何十二 (12) 個月內支付的款項或收益收據超過100,000美元或 總額超過25萬美元；(iii) 與其任何高管、董事、員工、顧問或關聯公司簽訂的任何合同（與進入正常業務過程的員工簽訂的隨意僱用 安排除外），包括所有不競爭、遣散費和賠償 協議；(iv) 目前生效的任何協議任何涉及由集團 公司支付或向其支付超過 100 美元的款項的知識產權的許可，每年 000；(v) 任何授權書；(vi) 與任何人簽訂的任何合夥企業、合資企業、利潤分享或類似協議；(vii) 與任何其他 個人的任何合併、合併或其他業務合併、收購或處置任何其他實體或其業務、其股權證券或其重要資產或出售 集團公司、其業務、股權證券有關的所有合同或其重大資產（正常業務過程除外）；（viii） 任何貸款協議，協議債務、信貸、票據、擔保協議、擔保、抵押貸款、契約或其他與集團公司超過100,000美元的債務、借款或信貸延期有關 的文件；(ix) 在本協議簽訂之日前三 (3) 年內簽訂的任何重大結算 協議，或集團公司有未償債務 （慣常保密義務除外）；(x)) 授予、許可、再許可或以其他方式轉讓集團任何 知識產權的任何合同集團公司知識產權許可證以外的公司 公司在正常業務過程中籤訂的形式客户協議；(xi) 在 正常業務過程之外簽訂的、涉及向超過100,000美元的付款或義務的任何協議，在本第 4.17 (a) 節中未另行説明 ；以及 (xii) 對集團公司具有重要意義的任何其他合同。
(b) 除非附表 4.17 (b) 另有規定，否則任何集團公司都不是任何包含任何契約的合同的當事方或受其約束 (i) 在任何方面限制 任何集團公司或其關聯公司從事任何業務、使用其任何知識產權 或在任何業務領域或任何地理區域與任何人競爭的權利，(ii) 施加不招攬限制 適用於任何集團公司或其關聯公司，(iii) 向另一方授予任何排他性或類似條款或權利，包括 任何契約ta Group Company，包括組織利益衝突禁令、限制、陳述、擔保 或通知條款或對未來合同的任何其他限制，(iv) 為任何集團公司或其關聯公司的服務提供 “最受青睞的客户” 或其他優惠 定價條款，或 (v) 以其他方式限制或限制集團 公司出售或分發任何集團公司的任何知識產權或購買或以其他方式獲得任何知識產權的權利軟件或知識產權 財產許可。
(c) 已向買方提供了附表4.17 (a) 或附表4.17 (b) 中要求列出的所有合同（包括任何 修訂、修改或補充）的真實和正確的副本。任何集團公司 所簽訂的所有合同，其任何財產或資產受其約束，或任何集團公司以其他方式承擔重大義務的合同 均具有充分的效力和效力，並且根據其條款具有有效性、約束力和可執行性，但該合同的可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。 集團公司或據公司所知， 任何此類合同的任何其他方均不存在違約、違約或違規行為，也未收到任何集團公司關於任何違約、違約 或違規行為的書面通知或據公司所知的口頭通知。集團公司沒有收到任何此類合同的任何一方打算在合同簽訂之日終止該合同或修改合同條款的通知，除非對普通業務流程的修改不會對任何集團公司產生不利影響 。集團公司均未放棄任何此類合同項下的任何重大權利。 據公司所知，沒有發生任何事件，使任何此類合同的任何一方 有權或在通知或時間過後或兩者兼而有之，有權宣佈任何此類合同下的違約、違約或違約，或者加速或確實加速任何集團公司在任何此類合同下的任何債務的到期。據公司所知， 沒有理由認為，與集團公司客户簽訂的任何此類合同在收盤後在 的剩餘期限內都不會繼續有效，也不會在收盤後的剩餘期限內繼續產生與當前 產生的收入基本相同或更多。
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4.18。 税務問題。本公司表示：
除附表4.18中規定的 外：(i) 每家集團公司都已及時提交其要求提交的所有納税申報表；(ii) 所有此類納税申報表在所有重大方面都是準確和完整的；(iii) 每家集團公司都已繳納其 到期應付的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）；（iv）與之相關的費用、應計額和儲備金至財務報表中包含的税款 在所有重大方面均準確無誤；(v) 每家集團公司在所有重大方面均遵守了 所有適用的規定與税收有關的法律；(vi) 目前沒有任何集團公司是延期提交 任何納税申報表的受益人；(vii) 在集團公司 公司未提交納税申報表的司法管轄區，政府機構目前沒有對任何集團公司提起訴訟，表明該集團公司需要或可能被該司法管轄區徵税；(viii) 集團沒有 待定或正在進行的審計或評估政府機構提交的公司納税申報表；(ix) 沒有集團公司 要求或收到任何裁決，或與任何政府機構簽署任何具有約束力的協議，該協議將適用於截止日期之後結束的任何税期 ；(x) 集團公司因任何 未繳税（或涉嫌未繳税）而產生的任何資產沒有留置權；（xi）任何政府機構均未以書面形式向任何 集團公司提出未繳税款缺口; (xii) 集團各公司已徵收或預扣了當前 要求其徵收或預扣的所有税款，以及所有此類税款已繳納給相應的政府機構或在相應的賬户中預留 以備將來到期時支付；(xiii) 集團公司沒有批准或受任何當前開放的應納税期的税收評估限制期的豁免；(xiv) 任何集團公司都不是任何税收分配、 共享或賠償協議的當事方，也沒有任何潛在的税收或實際重大責任另一個人，無論是根據 適用的税法，還是作為受讓人或繼承人，還是通過合同，賠償或其他方面；(xv) 不存在任何安排，要求集團公司或買方 “累計” 或以其他方式補償任何人，因為向該個人支付的款項徵收 税；(xvi) 集團公司沒有采取任何不符合過去慣例的行動，使 將某項税收措施從一段時期（或其中的一部分推遲）後果) 在截止日期當天或之前結束至截止日期之後開始的期間（或其部分 ）；(xvii) 每家集團公司實際處於遵守其可能受其約束或可能申請的任何税務機關的任何 適用免税、税收協議或税收命令的條款和條件， 以及本協議所設想的交易不會對此類合規產生任何重大和不利影響；(xviii) 集團公司尚未就任何與之相關的事項授予目前有效的書面 委託書 改為税務；以及 (xviii) 任何集團公司的税務會計方法均未發生任何變化而且，集團公司尚未收到任何税務機關的 裁決，也未與任何税務機關簽署協議，該裁決有理由預計在收盤後會對 任何集團公司或公司股權所有者的税收產生重大影響。
4.19。 環境問題。本公司表示：
每家 集團公司在所有方面都遵守了所有適用的環境法，集團公司均未收到任何針對任何集團公司或其資產（包括租賃場所）的任何與適用的環境法、 環境許可證或環境條件有關的行動 的通知。集團公司沒有任何環境審計、環境評估、報告、 抽樣結果、與政府當局的通信或其他與集團公司過去 或當前財產、設施或運營有關的環境文件。在 下或租賃場所附近，或據公司所知，任何集團 公司以前擁有、租賃或運營的任何不動產中沒有儲存或以其他方式存在任何危險物質。任何集團公司均未在處置設施處置或安排處置危險物質，其方式或處置地點已導致或將導致任何集團公司根據環境法或與環境法相關的責任承擔責任。任何集團公司 均未通過合同或法律運作承擔任何環境法規定的任何責任或義務。沒有集團公司 運營過任何地上或地下儲罐、桶儲區、處置場或垃圾填埋場，也未在租賃場所創造任何環境條件 。據公司所知，集團公司沒有在構成租賃場所或與租賃場所相關的任何 不動產上發佈任何危險物質，這些不動產需要根據環境 法進行調查或補救，或者以其他方式違反任何環境法的任何要求。每家集團公司在所有 重大方面都持有並遵守開展業務和運營所需的所有環境許可證。
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4.20。 員工福利計劃。本公司表示：
(a) 附表 4.20 (a) 中列出的每項福利計劃的真實完整清單。對於每項福利計劃：(i) 這種 福利計劃是根據其條款運營、管理和執行的，並且該福利計劃 在所有重大方面都符合所有適用法律，包括 ERISA 和《守則》（包括其第 409A 條）；（ii）沒有 違反信託義務的情況；（iii）沒有采取任何行動待決，或對公司的瞭解，受到威脅（正常管理過程中產生的例行 利益索賠除外）；（iv）沒有定義的違禁交易在 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條中，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(v) 截止日期之前到期的所有繳款和保費均已按照 ERISA 的要求繳納或已在 財務報表中全額累計。截至截止日期或之後，所有福利計劃都可以在任何時候終止，而不會導致任何集團公司、買方、Fresh2或其各自的關聯公司承擔任何額外供款、罰款、保費、 費用、罰款、消費税或任何其他費用或負債 的責任。
(b) 從 通過到本協議簽訂之日這段時間內，美國國税局 已確定 每項旨在獲得《守則》第 401 (a) 條所指的 “資格” 的福利計劃符合資格（或基於收到贊成意見函的原型計劃），(ii) 其相關信託已被確定為免税《守則》的1 (a) 或適用的集團公司已要求美國國税局在 期限內初步作出有利的資格和/或豁免裁決適用法律允許。據公司所知，不存在任何可能對此類福利計劃的合格地位 或此類信託的豁免地位產生不利影響的事實。
(c) 對於涵蓋集團公司任何現任或前任高管、董事、顧問或員工（或其受益人） 的每項福利計劃，賣方已向買方提供了以下內容的準確而完整的副本（如果適用）：(i) 所有福利計劃 文本和協議以及相關的信託協議或年金合同（包括其任何修訂、修改或補充）； (ii) 所有員工溝通（包括所有摘要計劃描述及其實質性修改）；（iii）三（3）個最近 5500表格（如果適用）和年度報告，包括其所有附表；（iv）計劃資產的最新年度和定期會計 ；（v）三（3）份最新的非歧視測試報告；（vi）美國國税局收到的最新決定信；（vii）最近的精算估值；（viii）與任何政府機構的所有重要溝通。
(d) 無福利計劃是 “固定福利計劃”（定義見《守則》第 414 (j) 條）、“多僱主計劃” （定義見 ERISA 第 3 (37) 條）或 “多僱主計劃”（如《守則》第 413 (c) 條所述），或者其他 受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條的約束，而且根據ERISA第四章，集團公司沒有承擔任何責任或以其他方式存在任何未償還的 責任，據公司所知，目前不存在任何可能導致產生這種 責任的條件。根據ERISA第3 (37) 或4001 (a) (3) 條的含義，集團公司目前沒有維持或出資，或以任何 方式直接或間接承擔任何與任何 “多僱主計劃” 相關的責任（無論是或有還是其他責任）。就本守則第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條而言，集團公司現在或過去均不是 “受控集團” 的成員，也沒有任何集團公司對 任何集體討價還價的計劃承擔任何責任，無論是否受ERISA條款的約束。根據《守則》第 501 (c) (9) 條的定義，目前沒有任何集團公司維持或曾經維持、目前或曾經被要求繳款或以其他方式參與多僱主 福利安排或自願僱員受益人協會。
(e) 對於每項作為 “福利計劃” 的福利計劃（如 ERISA 第 3 (1) 節所述）：(i) 不為集團公司任何現任或前任僱員在解僱後提供 醫療或死亡撫卹金（法律規定的保險除外，僅由此類員工支付）；以及（ii）沒有儲備金、資產，任何此類計劃下的剩餘或預付保費 。除了《守則》第4980B條或類似的州法律所要求的範圍外，任何集團公司均不向任何前僱員或退休僱員提供健康 或福利福利，也沒有義務在這些 員工退休或以其他方式終止僱用或服務後向任何在職員工提供此類福利。
(f) 截至截止日期 受本守則第409A條（每項均為 “第409A條計劃”）約束的每項福利計劃在附表4.20 (f) 中均如此註明。每項第 409A 條計劃均按照《守則》第 409A 條的適用條款、該條的規定以及根據該法發佈的其他官方指導方針進行管理，並以文件形式遵守 。根據該守則第409A條， 可能需要繳納任何税款的第409A條計劃，集團公司均不對任何員工或其他服務提供商承擔任何義務。
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4.22。 保險。本公司表示：
附表 4.22 列出了集團公司持有的與集團公司或集團公司的業務、資產、財產、董事、高級管理人員或僱員有關的所有保險單（按保單編號、保險公司、被保險財產地點、年度保費、保費支付日期、 到期日、類型（即 “索賠” 或 “事件” 保單）、保險金額和範圍）， 副本其中已提供給買方。每份此類保險單 (i) 自收盤之日起均合法、有效、具有約束力、可執行且完全有效 ，以及 (ii) 將在收盤後立即繼續合法、有效、有約束力、可執行，並且在相同的 條款下具有完全的效力和效力。沒有集團公司違約其在任何保險單下的義務， 也從未因任何原因拒絕為任何集團公司提供保險。集團公司沒有任何自保或共同保險計劃。 在截至本文發佈之日的三 (3) 年內，集團公司沒有收到任何保險承運人發出的任何書面通知或 據公司所知，任何與或涉及任何不利變化或任何不利變化或任何變更有關的任何不利變化或任何變化 的口頭通知，據公司所知，沒有收到任何不利變更或任何變更，或者 要求或建議對任何集團公司的資產、購買額外設備或對任何集團公司進行材料改造 的經商方法。沒有集團公司對 保險公司拒絕承保的保險單提出任何索賠。附表4.22列出了自2020年1月1日 以來集團公司提出的每項個人保險索賠。每家集團公司均已向其保險公司報告了合理預期會導致 採取行動的所有行動和待決情況，除非這種不舉報此類行動對任何集團公司來説都不太可能產生重大影響。 據公司所知，沒有發生任何可以合理預期 （有或沒有通知或時間流逝）會導致或作為拒絕任何此類保險索賠的依據的事件，也不存在任何條件或情況。刪除。如果 Alena 沒有此類文件可用。
4.25。 投資意向。每位賣家分別表示：
這種 賣方正在為賣方自己的賬户收購其部分股票對價，用於投資，不用於分配 ，《證券法》第2（11）條以及根據該法發佈的規章制度或以其他方式違反《證券法》註冊要求 。該賣方將 (x) 根據《證券法》的註冊進行股票對價 的所有後續要約和出售；或 (y) 根據 證券法規定的可用註冊豁免。每個賣方都同意在證明股票對價的任何證書或其他文件上加上圖例。 此類賣方在金融、證券、投資和其他商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠保護 賣方在交易中的利益。該賣方已獲得Fresh2向美國證券交易委員會公開提交的報告 ，並已獲得該賣方要求的有關Fresh2的所有其他公開信息，而這些公開 信息足以讓賣方評估投資股票對價的風險。該賣方 有機會就Fresh2和股票對價發行條款和條件提出問題並獲得答案。 除本協議中包含的內容外，此類賣方不依賴與 Fresh2 或其關聯公司有關的任何陳述或保證，無論是由 Fresh2、買方、 各自代表還是任何其他人做出。除非 (A) 這些證券的轉讓是根據《證券 法》登記的，或 (B) 這些證券的註冊豁免，否則該賣方不會出售或以其他方式 轉讓其部分的股票對價。此類賣方是 “合格投資者”，因為 術語在《交易法》D條中定義，能夠保護其與收購股份 對價有關的利益，並且可以承擔投資這些證券的經濟風險，而不會對賣方的財務狀況產生重大不利變化。該賣方在財務或商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，以至於賣方 能夠通過股票對價來評估其投資Fresh2的優點和風險。
4.26。 披露。每個賣方單獨聲明，該賣方在本協議或 任何其他交易文件中的陳述或保證均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及本協議（包括披露附表）和其他交易文件中包含的所有 信息時，為了使本協議或其中的陳述不具有重大誤導性 所必需的任何事實。
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4.27。 沒有經紀人。各賣方單獨表示，該賣方或其代表他們的任何代表 沒有僱用任何經紀人、發現者或投資銀行家，也沒有對與交易有關的任何經紀費、佣金、發現者 費用或類似費用承擔任何責任。
5. 對買方和 FRESH2 的陳述和擔保。每位買方和Fresh2特此向賣方陳述並保證截至截止日期的以下事項。
5.1。 組織和資格。買方是一家根據特拉華州 法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，而Fresh2是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司 。Fresh2 和買方均具有作為外國 公司開展業務的正式資格或許可，並且在每個需要此類資格或許可證的司法管轄區都信譽良好，除非未能獲得此類資格或許可不會對該方完成交易 和履行本協議和其他交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（a “買方 重大不利影響”）。
5.2。 授權。每位買方和Fresh2都有充分的公司權力和權力，可以簽訂本協議及其參與的其他交易 文件並完成交易。本協議以及買方或Fresh2所參與的其他交易 文件的執行和交付，以及本協議所設想的交易的完成，因而已獲得該方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方 和 Fresh2 正式簽署並交付。買方或Fresh2所參與的本協議和其他交易文件構成該方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，除非其可執行性可能受到可執行性例外情況的限制 。
5.3。 股票對價。當 Fresh2 根據本協議的條款向賣方發放時，假設 本協議和其他交易文件中包含的賣方陳述和保證準確無誤，則股票對價 將 (a) 向賣方發放，不附帶所有留置權，但 (i) 適用的證券法規定的留置權，(ii) 買方賠償方在本協議下的權利 （包括根據第 7 節)，以及 (iii) 賣家 或其關聯公司產生的款項，以及 (b) 有效且正式簽發的款項並已全額繳納, 不可徵税.
5.4。 非違規行為。買方或 Fresh2 執行和交付本協議或任何其他交易文件， 以及交易的完成，都不會違反或與之衝突，或（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）構成 違反或違約（a）買方或 Fresh2 章程文件的任何條款，(b) 買方 或 Fresh2 所遵守的任何法律或命令其任何業務或資產均受其約束或約束，或 (c) 買方或 Fresh2 簽訂的任何合同或許可證 或受其約束的任何合同或許可證，但不包括(a) 至 (c) 條款的情況，此類違規行為和衝突，這些違規行為和衝突不可能對買方產生重大不利影響。假設賣方在本協議第 4 節中所做的陳述是準確的， 除非適用的證券法要求，否則買方或 Fresh2 在完成交易時需要任何政府機構同意、批准、下令或授權、註冊、資格、 指定、申報或備案。
5.5。 沒有訴訟。在任何政府機構之前或由任何政府機構提出，無論是在法律上還是在衡平法上，都沒有針對或涉及買方或Fresh2或其各自的任何高管、董事、股東、 財產、資產或業務（無論是法律上還是股權）的未決訴訟，據買方或Fresh2所知，也沒有任何政府 當局的命令尚未執行，這可以合理地預計 會對買方產生重大不利影響。
5.6。 沒有經紀人。買方或Fresh2，以及買方代表或Fresh2的任何代表，均未僱用任何經紀人、 finder或投資銀行家，也未對與本協議所設想的交易相關的任何經紀費、佣金、發現者費用或類似費用承擔任何責任。
5.7。 投資意向。買方收購購買的股票是為了自己的賬户，而不是為了在《證券法》第2（11）條以及根據該法發佈的規章制度的含義範圍內進行分配。買方是《證券法》第501條所指的 “認可的 投資者”。買方瞭解到，購買的股票 尚未根據《證券法》進行註冊，除非隨後根據《證券法》進行了註冊，或者可以豁免 此類註冊，否則無法出售。
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5.8。 不提供其他陳述和保證。除本協議或 其他交易文件中明確包含的陳述和保證外，買方和Fresh2均不作任何明示或暗示的陳述或保證，並特此聲明 任何其他由買方或代表買方或Fresh2作出的任何其他陳述和保證，無論是口頭還是書面陳述和保證。
6. 其他契約和協議
6.1。 訴訟支持。收盤後，如果任何一方積極抗議或辯護 任何第三方或政府機構因涉及 集團公司的任何事實、情況、情況、狀況、活動、實踐、 計劃、事件、事件、行動、未能採取行動或交易而採取的行動，則其他各方將 (i) 合理地 (i) 在 競賽或辯護中與參賽方或辯護方及其律師合作，(ii)在合理的時間和合理的通知下提供其人員，以及 (iii) 提供 (A) 與競賽或辯護有關的合理要求的證詞 和 (B) 訪問其非特權賬簿和記錄的訪問權限，費用和費用完全由競賽或辯護方承擔 （除非該競賽或辯護方有權根據第 7 條獲得賠償 ，在這種情況下，費用和費用將按照第 7 節的規定，由各方承擔）。
6.2。 關於知識產權的協議。截至收盤時，每個賣方已經或將向公司披露由該賣方或該賣方代表代表集團公司開發的任何 和所有與集團公司業務相關的知識產權，包括集團公司業務中使用的知識產權，以及打算在集團公司業務中將來使用的知識產權 ，並且每個人都特此（並同意讓其代表）轉讓， 向適用的集團公司轉移、轉讓和授予，無需進一步處理對價，永久保留此類賣方或其代表對該知識產權可能擁有的任何和所有權利、所有權 和權益。每個賣家均表示其 沒有（及其代表）向除適用的集團公司以外的任何人 進行任何轉讓或授予任何此類知識產權的任何權利，也沒有向任何第三方披露此類知識產權。應買方 或該集團公司在任何時候（包括收盤後的任何時候）的要求，該賣方將執行並促使其代表 執行並向買方或相應的集團公司交付買方或該集團公司認為必要或可取的其他文件 ，以便將該集團公司（或其他集團公司）的唯一（或與其他集團公司聯合）的所有權和 的獨家所有這些知識產權的全球永久權利。每位賣方將在收盤時或之前向相應的集團公司 交付該賣方擁有的任何媒體上的此類知識產權的所有副本或實施例。
6.3 釋放和盟約不起訴。自收盤之日起，各賣方特此解除和解除集團各公司的責任 以及該賣方現在對集團公司在收盤日當天或之前產生的任何和所有訴訟、義務、協議、債務和責任，無論是法律上還是未知的 股權訴訟、義務、協議、債務和負債，無論是已知還是未知截止日期，包括該集團公司獲得賠償 或補償的任何權利，無論是否依據該集團公司的章程文件、合同或其他文件，以及 是否與截止日期之日未決或之後提出的索賠有關。自收盤之日起及收盤後，每個賣方特此不可撤銷地承諾 不得根據聲稱在此發佈的任何事項，直接或間接地對集團公司或其關聯公司提起任何訴訟，或開始或導致啟動任何 種類的訴訟。無論此處 有任何相反的規定，此處規定的免責聲明和限制均不適用於賣方根據本協議或任何其他交易文件的條款和條件向任何一方提出的任何索賠。
6.4。 機密性。每個賣家將並將促使其代表：(a) 對待和嚴格保密任何機密 信息，並且不會出於任何目的（除非代表買方、Fresh2、 集團公司或其各自的關聯公司履行其授權職責），也不會在沒有購買者的情況下直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供 任何機密信息 ASER 和 Fresh2 的事先書面同意； (b) 如果賣家合法成立被迫披露任何機密信息，向買方提供有關此類要求的即時 書面通知，以便買方、Fresh2 或集團公司或其各自的關聯公司可以尋求保護 命令或其他補救措施，或者讓買方和 Fresh2 放棄遵守本第 6.4 節；(c) 如果未獲得這種 保護令或其他補救措施，或者買方和 Fresh2 遵守本第 6.4 節，僅提供 此類機密信息中合法的部分必須按照外部法律顧問 的書面建議提供，並做出商業上合理的努力，確保此類機密 信息將得到機密處理；以及 (d) 立即向買方和 Fresh2 提供所有此類機密 信息的所有副本（以任何形式或媒介），並銷燬此類機密信息的任何和所有其他副本以及任何分析、彙編、研究或 全部或部分在此基礎上編寫的其他文件。
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6.5。 宣傳。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得要求各自的代表不向任何第三方（需要了解與執行 或交易有關的此類信息的代表除外）披露、發表或發佈任何關於交易文件或交易（包括與 相關的條款、條件、狀況或其他事實）的聲明 或公告被不合理地扣留， 延遲或有條件），除了 (i) 賣方，在與其他方 就此類披露的時間和內容進行協商後，根據適用法律的要求，以及 (ii) 就公司、買方或Fresh2而言，根據適用法律（包括美國證券交易委員會的任何頭寸）或證券上市或交易要求 可能要求的。
6.6。 税務問題。
(a) 就本協議而言，對於定期徵收且在 包括但未在截止日期結束的應納税期內應繳的任何税款，則此類税款中與截止日期 截止日期的應納税期部分相關的部分將 (i) 就基於收入或收據的税收以外的任何税款除外是整個應納税期內此類税款的 金額乘以分數 (A)，其分子是應納税 期間的天數在截止日期結束，(B) 其分母是整個應納税期內的天數，(ii) 在 的情況下，任何基於收入或收入或收據的税款都應視為等於相關應納税期 期在截止日期結束時應繳的金額。與截止日期之前和之後結束的應納税期相關的任何抵免額都將被考慮在內，就好像相關的應納税期在截止日期結束一樣。除非適用法律另有要求，否則 上述分配生效所必需的所有決定都將以符合美國公認會計原則和相關集團公司先前慣例的方式作出。
(b) 與任何集團公司和任何個人有關或涉及的任何集團公司和任何個人的所有税收分享協議或類似協議將自截止之日起 終止，在截止日期之後，集團公司將不受其約束或承擔任何責任。
(c) 與轉讓購買的股票有關的所有税款，無論此類税款最初是針對買方、 任何賣方還是其各自的關聯公司評估的，均應由賣方共同和單獨承擔和支付。
7。 賠償和補救措施。
7.1。 生存。雙方在本協議中的所有陳述和保證或根據本協議 交付的任何證書、文件或其他書面文件（包括披露附表）將在收盤後一直持續到第二個 (2)和) 截止日期週年紀念日；但是，前提是 (i) 第 4.16 節（知識 財產）、第 4.18 節（税務事務）、第 4.19 節（環境事務）和 4.20 節（員工福利計劃）中包含的陳述和保證應持續到 適用時效到期後的六十 (60) 天，以及 (ii) 第 4.1 節（授權）中包含的陳述和保證、 4.2（公司權力和資格）、4.3（所購股份的所有權）、4.4（公司資本化）、4.5（子公司）、 4.25（投資意向）、4.27（無經紀人）、5.1（組織和資格）、5.2（授權）、5.6（無經紀人）、5.7（投資 意圖）和5.8（無其他陳述和保證）將無限期存在（第 (i) 和 (ii) 條中的此類陳述和保證，統稱為 “特別代表”）。就本協議而言，任何陳述或保證的 “生存日期” 是指根據 本第 7.1 節，此類陳述或保證有效期的日期。如果已在適用的 此類陳述或保證生存日期當天或之前發出關於違反任何陳述或保證的索賠的書面通知，則該索賠的相關陳述和保證應繼續有效，直到 索賠最終得到解決。本協議中包含的雙方的所有契約、義務和協議（包括 本協議的所有附表以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾），包括任何 賠償義務，應在收盤後繼續有效，直到根據其條款完全履行為止。為避免疑問 ，可以隨時在 根據第 7.2 節的任何小節提出賠償申請，但第 (a) 或 (b) 條除外。
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7.2。 賣家的賠償。除非本第 7 節另有限制，否則自收盤之日起及收盤後，每位賣家 均應向買方、Fresh2 及其各自的代表及其任何受讓人或繼承人 （統稱為 “買方賠償方”）進行賠償、辯護並使其免受傷害，並向買方支付或補償任何損失、訴訟、訂單、責任，損害賠償（包括間接損失）、價值縮減、税款、 利息、罰款、留置權、和解中支付的金額、費用和（包括合理的調查費用和法庭 費用以及合理的律師費和開支），（上述任何一項，“損失”）， 任何買方賠償方遭受或承受的全部或部分原因或直接或間接由於：(a) 該賣方在本協議或任何協議中作出的任何陳述或保證的任何 不準確或違反其他交易文件； 或 (b) 任何未履行或違反由或代表其訂立的任何未免除的契約、義務或協議的行為此類賣家在本協議或任何其他交易文件中包含 。
7.3。 買方的賠償。除非本第 7 節另有限制，否則買方應向賣方及其代表及其任何受讓人或繼承人（統稱為 “賣方賠償 方”）進行賠償、辯護和 使其免受傷害，並向賣方賠償方支付或補償任何賣方賠償方全部或承受的任何損失 部分原因或直接或間接由於：(a) 買方作出的任何陳述或保證中的任何 不準確或違反或本協議或任何其他交易 文件中的 Fresh2；或 (b) 任何未履行或違反買方 或 Fresh2 或本協議或任何其他交易文件中包含的公司在收盤後簽訂或代表買方 或 Fresh2 訂立的任何未免除的契約、義務或協議。
7.4。 賠償程序。
(a) 就本協議而言，(i) “受賠償人” 一詞是指根據第 7.2 或 7.3 節的規定獲得賠償或 有權或聲稱有權獲得賠償的人，（ii）“賠償人” 一詞是指有實際或聲稱有賠償義務的人根據此類規定統一 。儘管本協議中有任何相反的規定，賣方代表 將擁有 代表賣方賠償方就根據本第 7 節 提出的任何賠償索賠採取行動的唯一和專有權利，包括提出、辯護、控制和解決本協議下的任何索賠，以及代表賣方賠償方 接收任何通知。
(b) 如果 因第三方（包括任何政府機關）的索賠而根據本協議提出的任何賠償索賠， 受保人必須立即發出書面通知，並且在不違反以下句子的前提下，不得遲於 受保人收到此類索賠通知後的三十 (30) 天內向賠償人發出書面通知知悉 它可以根據本協議要求賠償；前提是未能發出此類通知不會免除賠償人的賠償 義務，除非賠償人實際上因此受到重大損害。賠償人有權 以其名義和費用為任何此類索賠進行辯護和指導辯護，並由賠償人選定的律師，除非： (i) 賠償方在收到該類 第三方索賠或異議的通知後十五 (15) 天內未能完全承認其對受保人的義務，無論是全部或部分賠償義務; (ii) 如果賠償人是賣方，(A) 適用的第三方索賠人是政府機構或買方當時的現任客户，Fresh2、任何集團公司 或其各自的關聯公司或 (B) 對索賠的不利判決將開創對買方、Fresh2、任何集團公司或其各自關聯公司的持續商業利益產生重大不利的先例 ；(iii) 受賠償方和賠償方在進行此類辯護時存在利益衝突 ；(iv) 適用的第三方指控欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述的索賠 ；(v) 此類索賠本質上是犯罪性的，可能是合理的預計 將導致刑事訴訟，或尋求針對受保人的禁令或其他衡平救濟；或 (vi) 索賠要求或 有理由要求賠償或其他金額，這將導致受保人對此類索賠的全部或部分賠償權 受到賠償上限的限制。如果賠償人選擇並有權就此類索賠進行妥協或辯護， 將在十五 (15) 天內（如果索賠的性質有此要求，則更早）通知受保人其這樣做的意圖， 受保人將根據賠償人的要求和費用合作為此類索賠進行辯護。如果賠償人選擇不 或根據本第 7.4 (b) 節無權妥協或為此類索賠辯護，未按照本協議的規定將其選擇 通知受保人，或者拒絕承認或質疑其根據本協議承擔的賠償義務，則受保人可以支付、妥協 或為此類索賠辯護。儘管此處包含任何相反的規定，但如果沒有賠償人事先書面同意，賠償人對受保人已經或將要解決的任何此類索賠 不承擔賠償義務 （這種同意不會被不合理地拒絕、延遲或附帶條件）。賠償人指導辯護的權利將包括 有權妥協或簽訂協議，解決第三方提出的任何索賠；前提是此類妥協或和解 不要求受保人同意任何要求受保人採取或限制任何行動（包括支付 的金錢和競爭限制）的和解協議和慣例保密 義務），除非事先徵得受保人的書面同意（此類同意不是被不合理地扣留、附帶條件或拖延）。 儘管賠償人有權根據前一句進行妥協或和解，但賠償人 不得因受保人的反對而和解或妥協任何索賠；但是，前提是受保人對和解 或妥協的同意不會被不合理地拒絕、延遲或附帶條件。對於賠償人控制的任何索賠， 受償人將有權與其選擇的律師一起參與對任何索賠的辯護，但須遵守賠償人 指導辯護的權利。此類律師的費用和支出將由受償人承擔；但是， 在任何尋求針對被賠償人的禁令或其他衡平救濟的索賠中， 該律師的費用和支出將由賠償人承擔。
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(c) 任何非由第三方索賠引起的 賠償索賠都必須通過向賠償人發出書面通知來主張，在受賠償人當時知道的範圍內， 詳細説明索賠金額和支持該索賠的基本事實。 賠償人將在收到此類通知後的三十 (30) 天內通過向受保人提供 書面通知來接受或質疑此類索賠。如果收件人未在此三十 (30) 天內做出迴應，則收件人將被視為 已接受此類通知中規定的損失責任，並且無權對該通知的有效性提出異議。 如果收件人在收到通知後的三十 (30) 天內回覆並全部或部分拒絕此類索賠，則 交付方可以自由尋求本協議、任何其他交易文件 或適用法律可能提供的補救措施。
7.5。 賠償限制。對於根據第 7.2 或 7.3 節 (a) 款提出的賠償索賠，任何賠償人均不承擔責任，視情況而定：(x) 在適用的 生存日當天或之前未根據本協議提出賠償申請；以及 (y) 根據第 7.2 節 (a) 款由買方賠償方或賣方賠償的總損失為限根據第 7.3 節 (a) 款（如適用），合計各方的金額超過等於購買價格（“賠償上限”）的金額 。儘管有上述規定，但賠償上限不適用於 (i) 根據賠償人（或其任何 關聯公司）維持的保險實際支付的賠償索賠，以及（ii）全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述的賠償索賠。 賠償上限僅適用於根據第 7.2 或 7.3 節 (a) 款提出的賠償索賠， 不影響或適用於根據本協議提出的任何其他賠償索賠，包括根據第 7.2 或 7.3 節的任何其他條款 提出的賠償索賠。
7.6。一般 賠償條款。任何受賠償人遭受或蒙受的任何損失金額應減去支付給受保人或其任何關聯公司的任何 保險收益或其他現金收入的金額，作為對此類損失的補償 （根據本協議，任何保險公司均不得享有代位權，除非這種代位權的放棄會影響 任何適用的保險範圍），包括任何賠償被賠償人或該關聯公司從非關聯方 收到的關於此類損失的證明，扣除費用由於此類損失或保險付款 而導致的收款以及未來任何相關的預計保險費增加。買方、Fresh2 或其各自代表 ，另一方面，賣方或其代表，或買方、Fresh2 或其各自的 代表，或賣方或其代表對違反另一組當事方的陳述 或保證的任何調查或知情，都不會影響另一組當事人的陳述 或擔保雙方的陳述和保證或此類第一組締約方或任何其他各方可用的追索權 根據本協議的任何條款（包括 第 7 節），第一批當事方的受保人。出於本第 7 節的所有目的，包括為了確定 是否存在導致賠償索賠和損失金額的違規行為，本協議（包括披露附表）或任何其他交易文件中規定的所有按重要性、 重大不利影響或類似意義或效果的詞語均被視為是在沒有任何此類限制的情況下作出的。任何賣方 都無權就本第 7 節下賣方的全部或部分賠償 義務向任何集團公司或買方尋求捐款。買方受賠償方無需就集團公司根據本協議 或集團公司參與的任何其他交易文件向買方或Fresh2承擔的任何陳述、擔保、契約或任何其他義務向任何集團公司 提出任何索賠，只能對賣方提起訴訟。 本協議和其他交易文件項下的任何損失均應根據構成違反多項陳述、保證、契約或協議的事實狀況 來確定，不得重複追償。除非適用法律另有要求 ，否則所有賠償金將構成對所有税收目的的購買價格的調整，任何一方 都不得采取任何與此類描述不一致的立場。無論責任是基於過去、現在還是未來的行為、索賠或法律，也無論是否有任何人（包括尋求救濟的 個人）指控或證明瞭尋求 救濟的人的唯一、併發、共同或相對疏忽，或者對尋求救濟的人施加的唯一或併發的嚴格責任，本第 7 節的規定均可執行。
25
7.7。付款時間 ；抵消權；收回股份。根據第 7 節，賠償人的任何賠償義務將在 根據第 7.4 節確定該義務後的三 (3) 個工作日內支付。儘管有本第 7 節的規定，但如果賣方未能或拒絕立即賠償這些 買方賠償人 根據本協議或任何其他交易文件或法律或衡平法享有的任何其他權利，前提是根據本協議確定買方受賠償方 有權根據本協議獲得賠償 此處規定的統一方，則買方（或任何其他買方賠償方）可以抵消全部金額 該買方有權通過減少根據本協議或任何其他交易文件向該賣方支付的任何款項或其他義務 的金額，包括買方根據 對任何未決賠償索賠所欠的任何金額，來全部或部分獲得該買方賠償金。在不限制上述任何一項或買方受賠償方 根據本協議或任何其他交易文件或法律或衡平法享有的任何其他權利的前提下，如果賣方未能或拒絕按照本協議的規定立即賠償 買方受賠償方，或者以其他方式未能或拒絕支付任何交易文件所要求的任何款項， ，前提是賣方有義務提供此類賠償或支付此類款項，適用的 買方賠償方應其自行決定有權申領當時由該 賣方擁有的部分股票對價，金額不超過等值（基於每股價格）；前提是，如果收盤後，Fresh2 普通股 股受所有Fresh2（或其繼任者）以其他方式發行或發行 的任何股權證券的約束 2 普通股（以換取或轉換此類股份或與股份組合相關的其他方式 ，資本重組、合併、合併或其他公司重組），此後的每股 價格將根據Fresh2) 根據該賣方所欠金額 合理確定的任何此類事件進行公平調整。如果該賣方未能根據本第 7.7 節立即轉讓任何此類股票對價，則 每位買方和 Fresh2 均應被授權為該賣方的事實律師，按照本第 7.7 節的要求將此類股票對價 轉讓給相應的收款人，並可以轉讓此類股票對價並取消其賬簿和記錄中此類股票對價的證書 ，並向此類股票發放新的股票證書受讓人，並可以指示其代理人 和任何交易所Fresh2 普通股的上市或交易也是為了達到同樣的效果。
8. 其他
8.1。 費用和開支。除非本協議或根據本協議交付的其他文件中另有規定， 各方將承擔與本協議的準備、談判、執行和履行 以及交易的完成和履行相關的費用和開支，包括其代表的所有費用和開支；前提是 公司在截止日期當天或之前的費用和開支將由或支付代表賣家。賣家 將自行承擔與本協議相關的法律和其他費用和開支，包括賣家代表 代表他們產生的任何費用和開支，但須遵守本協議的規定。每一方承擔自己的 費用和開支的義務將受該方因另一方違反本協議而產生的任何權利的約束。
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8.2。 進一步的保證。雙方將 (a) 相互執行和交付其他文件，(b) 採取另一方可能合理要求的其他行為和事情 ，以實現本協議、交易和根據本協議交付的文件 的意圖，費用和費用完全由請求方承擔（除非此處另有規定，否則 ，除非該請求方有權為此獲得賠償第 7 節在這種情況下，費用和費用將由雙方承擔 ，如所述第 7 節）。每位賣方承認並同意，自收盤之日起，買方 有權擁有與集團公司有關的所有文件、賬簿、記錄（包括税務記錄）、協議、 公司會議記錄和財務數據，賣方將向買方提供這些文件、賬簿、記錄（包括税務記錄）。
8.3。 賣家代表。
(a) 在 執行和交付本協議時，每個賣方特此不可撤銷地構成並任命徐浩漢（以 “賣方代表” 的身份）為該賣方的真實合法代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權力 根據條款和規定代表該賣方的履約行事 本協議和其他交易文件（同樣）可能會不時修改，以及採取或不採取所有此類進一步行動 以及與本協議或任何其他交易 文件中考慮的任何交易相關的賣家代表認為必要或適當的所有此類文件（如果有）執行所有此類文件，包括：(i) 就本協議中提及的所有賠償事宜代表賣家採取行動，包括 代表賣家妥協任何賠償索賠的權利由賣方作出或反對賣方（如果有）；(ii) 在所有收盤後為賣家行事 事項；(iii) 終止、修改或放棄本協議的任何條款；前提是，任何此類行動， 如果根據賣方代表的合理判斷對賣方的權利和義務具有重要意義，則將以 對所有賣家採取相同的方式對待所有賣家，除非每個賣家另有同意，他們受到 潛在不利性質的不同待遇；(iv) 僱用並徵求其建議法律顧問、會計師和其他專業顧問作為賣方 代表，自行決定，認為在履行賣方代表 職責時必要或可取，並依靠他們的建議和律師；(v) 承擔和支付費用，包括根據 交易產生的經紀人、律師和會計師費用，以及任何其他可分配或與此類交易或任何賠償索賠相關的費用和開支， 無論是在交易完成之前還是之後產生的；(vi) 簽署任何免責聲明或其他費用與本協議或其他交易有關 產生的爭議或補救措施的文件文件；以及 (x) 代表賣家 採取或不採取任何賣方代表認為必要或適當的與本協議主題相關的進一步行為或行為 ，就像任何賣家親自出庭並行事時所能做的那樣，充分、完整。賣家代表特此接受其作為本協議下賣家代表的 任命和授權。
(b) 對賣方代表的任命將被視為與利息相結合，並且不可撤銷，任何其他人，包括 買方、Fresh2、任何集團公司和任何其他買方賠償方，可以毫無疑問地將 作為賣方代表的任何行為或任何其他交易文件下的賣方行為。每個買方受賠方 方都有權最終依賴賣方代表的指示和決定，即 (i) 根據本協議第 7 節解決買方賠償方提出的任何賠償索賠 ，(ii) 賣方代表提供的任何付款指示 ，或 (iii) 賣方代表根據本協議要求或允許採取的任何其他行動， 並且任何賣方賠償方均不得因任何買方採取的任何行動而對任何買方賠償方提起訴訟買方 根據賣方代表的指示或決定獲得賠償方。
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(c) 賣家代表將以賣家代表 認為符合賣家最大利益的方式代表賣家處理本協議中規定的所有事項，但除損失或損壞外，賣家代表不對任何賣家因賣家代表履行本協議規定的該賣家代表 職責而遭受的任何損失或損害負責由賣家履約中的欺詐、重大過失或故意不當行為引起 根據本協議，代表的職責。賣家特此共同和單獨同意賠償賣方代表因履行本協議規定的職責 而合理造成或遭受的任何和所有損失， 使賣家代表免受損失，但由於賣家代表的欺詐、重大過失 或故意不當行為而產生的任何此類責任除外。賣家代表無權因履行本協議規定的服務而獲得任何費用、佣金或其他補償 ，但有權要求賣家支付其作為賣家代表產生的所有費用 。
(d) 如果 賣方代表死亡、殘疾、辭職或以其他方式無法或不願履行其作為賣方代理人的責任 ，則賣方應在死亡或殘疾後的十 (10) 天內任命繼任代理人，並在此後立即 （但無論如何都應在任命後的兩 (2) 個工作日內）以書面形式通知買方和 Fresh2 該繼任者的身份。任何此類繼任者均應在持有所有賣方持有 Pro Rata 股份過半數的賣方的書面同意下任命，就本協議 而言，任何如此任命的繼任者均應成為 “賣方代表”。
(e) 為了賣方的利益，買方或Fresh2要求向賣方發出或交付的所有 通知或其他通信均應向賣方代表 發出，如此發出的任何通知均應完全解除買方就此向該賣方 發出的所有通知要求。賣方需要發出或交付的所有通知或其他通信均應由賣方代表 發出（根據第 8.3 (d) 節發出的更換賣方代表的通知除外）。
8.4。賣家 無權代表買家或 Fresh2 行事。如果賣方或其關聯公司成為買方或Fresh2或其各自關聯公司（包括收盤後的任何集團 公司）的董事、高級職員、 員工或其他授權代理人，則該賣方無權代表買方或Fresh2或其各自的關聯公司就本協議或任何其他交易文件的完成採取行動或作出任何決定交易 或與之相關的任何爭議或訴訟。
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8.5。 完整協議。本協議（包括本協議附表，特此以引用方式納入此處，視為本協議的 部分）取代了雙方先前就其標的達成的所有協議，無論是書面還是口頭協議（包括 任何意向書以及收盤時買方或 Fresh2 所承擔的任何保密義務），構成 雙方之間協議條款的完整而排他性的聲明關於本協議的主題。
8.6。 修正案；豁免。本協議只能由所有各方以簽署的書面形式進行修改、補充或以其他方式修改。 任何一方未能或延遲行使本協議或本協議 中提及的任何文件規定的任何權利、權力或特權，均不構成對此類權利、權力或特權的放棄，任何此類權利、 權力或特權的單獨或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力或特權，或行使任何其他權利， } 權力或特權。在適用法律允許的最大範圍內，(a) 一方不得全部或部分放棄因本協議或本協議中提及的任何文件而產生的索賠或權利，除非該方以書面形式簽署， (b) 一方給予的豁免僅適用於給予豁免的具體情況，以及 (c) 不得通知或要求 } 關於一方將 (i) 放棄或以其他方式影響該締約方的任何義務或 (ii) 影響發出此類通知或 要求採取進一步行動的締約方的權利本協議或本協議中提及的文件中規定的通知或要求。
8.7。 賦值。未經本協議其他各方事先書面同意，任何 方不得全部或部分轉讓本協議及雙方在本協議下的權利和義務，任何違反本第 8.7 節的企圖轉讓從一開始就無效；但是，前提是收盤後，買方、Fresh2 和公司可以將其在本協議下的任何 權利和權益 (i) 轉讓給任何 買方、Fresh2 或公司的關聯公司（如適用）（前提是 購買者、Fresh2 或公司（如適用）應繼續對其在本協議下的義務負主要責任），或 (ii) 對任何收購 (A) 買方及其子公司的全部或幾乎全部資產，(B) Fresh2 及其子公司 作為整體，或 (C) 公司及其子公司作為一個整體收購，或 買方、Fresh2 或公司的大部分已發行股權證券，無論是通過股權購買、合併、合併還是其他方式（前提是，受讓人明確 承擔買方、Fresh2 或公司（如適用，見下文）。在不違反前一句的前提下，本協議 將適用於本協議，在所有方面對本協議各方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。 儘管有上述規定，但雙方承認，根據本協議第 8.3 節，任何替代的賣方代表在被替換的賣方代表被任命和接受後，應自動成為本協議的一方 。
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8.8。 沒有第三方權利。除此處規定的買方賠償方和賣方賠償方 的賠償權利外，本協議僅為本協議各方及其繼承人和允許的受讓人受益，此處明示或暗示的任何內容 均不得賦予或解釋為賦予除本協議各方以及此類繼承人和允許的 受讓人以外的任何人本協議下的任何合法或衡平權利。
8.9。 補救措施。除非本協議中另有明確規定，否則根據本協議任何條款擁有任何權利的任何一方將 擁有本協議中規定的所有權利和補救措施，以及該方在任何其他合同或協議下可能在任何時間 獲得的所有權利和補救措施，以及該方在任何適用法律下可能擁有的所有權利。除非本協議中特別規定 ，否則任何此類當事方都有權 (a) 具體執行此類權利，無需支付保證金或其他 擔保，也不證明損害賠償不足，(b) 因違反本協議任何條款 而追回損失，(c) 行使適用法律賦予的所有其他權利。如果就本 協議或任何其他交易文件提起任何訴訟，則根據適用法院或仲裁員的決定，該訴訟的主導方 有權收回該訴訟中產生的合理律師費和其他合理費用，以及該方根據適用法律可能有權獲得的任何 救濟。一方行使任何補救辦法並不妨礙該方行使任何其他補救辦法。
8.10。 適用法律；管轄權； 放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不影響其法律選擇原則）。在 遵守第 8.11 節的前提下，就因本協議或此處考慮的任何交易而產生或與之相關的任何訴訟而言，本協議各方 (a) 不可撤銷地接受位於紐約州紐約縣 內的任何州或聯邦法院（或其任何上訴法院）的專屬管轄權和地點，(b) 同意送達任何程序、傳票、通知 或通過美國掛號郵寄到第 8.12 節中規定的該方各自地址的文件應是任何行動的有效程序 關於其在本第 8.10 節中提交管轄的任何事項，(c) 放棄 並承諾不在任何此類訴訟中以動議、辯護或其他方式主張或辯護 個人不受該法院管轄、訴訟是在不方便的論壇提起、訴訟地點不當或本協議的任何主張或本協議的標的不得在該法院或由該法院執行，特此同意不以任何抵消為由質疑這種 管轄權或管轄地或在任何此類訴訟中提出反訴，以及 (d) 放棄任何其他方可能要求的任何保證金、擔保或其他擔保 。本協議各方同意，任何此類訴訟的最終判決應為決定性判決，並可根據判決提起訴訟或以法律或衡平法規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。 本協議雙方故意、自願和故意放棄 對基於本協議的任何訴訟，或因本協議和任何 其他交易文件而引起的任何訴訟，或任何一方 與此類交易文件有關的任何行為方針、交易過程、聲明（無論是口頭還是書面）或行為 可能擁有的由陪審團審判的權利無論是現在存在還是以後產生，聽起來是侵權行為還是 合同還是其他方面。本協議各方承認，本協議其他各方已告知它，本第8.10節構成了他們在簽訂本協議時所依賴的實質性誘因。本協議的任何一方均可 向任何法院提交本第 8.10 節的原件或副本，作為每個此類方 同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。
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8.11。爭議 解決方案。因本協議或本協議或本協議所設想的交易（“爭議”） 而產生的任何及所有爭議、爭議和索賠（臨時限制令、初步 禁令、永久禁令或其他衡平救濟或申請執行本協議或本協議所設想的交易（“爭議”） 均受本第 8.11 節管轄。首先，一方必須就任何爭議向受該爭議約束的其他 方提供書面通知，該通知必須合理詳細地描述爭議所涉及的事項。此類爭議所涉的 當事方應在受該爭議約束的其他各方收到 此類爭議通知後的十 (10) 個工作日內尋求友好解決爭議；前提是 如果沒有在爭議發生後的六十 (60) 天內作出裁決， 如果有任何爭議沒有實際意義或無關緊要，則該爭議沒有解決期限。任何在 解決期內未解決的爭議均可立即提交併最終根據美國仲裁協會（“AAA”）的《商事仲裁規則》（“AAA程序”）中當時存在的快速程序 通過仲裁解決。 參與此類爭議的任何一方均可將爭議提交給 AAA，以便在解決期結束後啟動訴訟。如果 AAA 程序與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由 AAA 提名的一名仲裁員在 爭議提交給 AAA 後立即（但無論如何應在三 (3) 個工作日內）進行，爭議所涉各方均可合理接受，該仲裁員應為在根據收購協議仲裁爭議方面具有 豐富經驗的商業律師。仲裁員應在被提名並被 爭議所涉各方接受後，接受其任命並立即（但無論如何應在三 (3) 個工作日內）開始仲裁程序。訴訟程序應精簡和高效。仲裁員應根據紐約州的實體法 對爭議作出裁決。時間至關重要。各方應在確認指定仲裁員後的十 (10) 個工作日內向仲裁員提交爭議解決提案 。仲裁員應有權 命令任何一方採取或不做任何符合本協議、輔助文件和適用的 法律的事情，包括履行其合同義務；前提是，仲裁員應僅限於根據上述 權下令（為避免疑問，應命令）相關方（或當事方，如適用）遵守一項或多方或者其他 個提案。仲裁員的裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員選擇其中一項或另一項提案的理由 的合理解釋。仲裁地點應在紐約州紐約縣。 仲裁語言應為英語。
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8.12。 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應以書面形式生效， ，任何適用的時間期限應從收到時開始，（a）如果是親自發出、快遞或快遞服務發送，（ii）如果通過傳真或電子郵件發送（確認收到，並且提供通知 的一方應在兩 (2) 個工作日內發出通知使用本第 8.12 節規定的另一種方法) 或 (iii) 存入美國郵件後的三 (3) 個工作日 ，掛號信或掛號郵件，郵費預付到以下地址（或本協議一方可能通過通知為自己指定的其他個人 或地址）：
如果 向賣家代表、任何賣家或 收盤前，向公司發送：
Hahan
Xu |
|
如果
交給買家或者 Fresh2：
Fresh2 集團有限公司
|
用 將副本（不構成通知）發送給：
Ellenoff
Grossman & Schole LLP |
8.13。 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被視為無效、非法或不可執行 ，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會受到任何影響或損害。任何 非法或不可執行的條款將被視為無效且無效力，只有在適用法律和經修改的該條款的規定範圍內，才會被視為無效且無效力，本協議的其餘部分將完全執行。 雙方將用適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在有效、合法和可執行的範圍內，執行此類無效、非法或不可執行的條款的意圖和目的。
8.14。 解釋。本協議的目錄、標題和副標題僅供參考和方便之用 ，絕不修改、解釋或解釋本協議具體條款的含義。在本協議中，除非上下文 另有要求：(i) 使用的任何代詞均應包括相應的陽性、陰性或中性形式， 名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(ii) 提及任何人包括該人的繼承人 和受讓人，但前提是本協議允許此類繼承人和受讓人協議和提及以特定 身份的人不包括該人以任何其他身份行事；(iii) 中使用但未另行定義的任何會計術語本協議或任何 其他交易文件具有根據美國公認會計原則賦予該術語的含義；(iv) “包括”（相關的 意思是 “包括”）是指包括但不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性， 在每種情況下都應被視為後面有 “但不限於” 一詞；(v) “此處”、“此處” 一詞， 和 “there” 以及本協議中其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個本協議 ，而不是指任何特定的協議本協議的章節或其他細分；(vi) 在本協議中使用的 “如果” 一詞和其他類似詞語在每種情況下均應被視為後面有 “且僅當” 一詞；(vii) “或” 一詞的意思是 “和/或”；(viii) 提及 “美元” 或 “$” 應指美元；(ix) 提及任何法規的 包括任何規則以及根據該法頒佈的法規；(x) 此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令 均指這些不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險 保單、法律或命令，包括（就協議或文書而言）通過 豁免或同意，以及（就法規、條例、規則或命令而言）繼承類似的繼承法規、條例、 規則或命令以及其中包含的所有附件和文書的提法；以及 (xi) 除非另有説明， 所有參考文獻在本協議中，“部分” 和 “附表” 一詞是指章節和 本協議附表。此處提及實體董事會或任何董事的任何內容均應包括特拉華州通用公司法規定的任何與董事會同等的 管理機構或個人，此處提及實體 高管的任何內容均應包括根據《特拉華州通用公司法》擔任同等職能的任何人員。對於本協議中規定或提及的所有日期 和時間段，時間至關重要。
32
8.15。 相互起草。雙方承認並同意：(a) 本協議和其他交易文件是雙方談判的結果，不會被視為或解釋為由任何一方起草，(b) 各方及其 律師已審查和談判了本協議（包括本協議所附的任何附表）和其他 交易文件的條款和條款，併為其修訂做出了貢獻，(c) 規則大意是 對起草方的任何模稜兩可之處得到解決的解釋都不會用於解釋本協議或其他交易文件，並且 (d) 在解釋或解釋本協議或其他交易文件時，不得使用或提及 本協議或其他交易文件的起草歷史或談判歷史。
8.16。 對應物和電子簽名。本協議和根據本協議交付的其他文件可以在一個或多個對應方中籤署 ，每份文件都將被視為原始副本，所有這些文件合在一起後將被視為 構成同一個協議或文件，並在雙方簽署對應文件並交付給另一方時生效。本協議或根據本協議 交付的其他文件上的手動簽名或電子簽名（其圖像應以電子方式傳輸）將構成所有目的的原始簽名。 通過電子傳輸交付本協議的副本或根據本協議交付的其他文件，包括在需要時簽署的簽名 頁，將構成本協議或此類其他文件的有效交付 出於所有 目的。
{Signature 頁面關注}
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見證 ，截至上述首次寫入的日期，雙方已經執行了本股票購買協議。
| Fresh2： | ||
| Fresh2 集團 有限公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | 徐浩涵 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 買方： | ||
| Fresh2 科技 Inc | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | 徐浩涵 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 該公司： | ||
| Roxe Holding Inc | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | 徐浩涵 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 賣家： | ||
| 伊門蘇斯有限責任公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Zero2First Capital 有限公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| River Hill 中國 資本有限公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Future Capital Tech Pte.有限公司（新加坡） | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
時間表 A
賣家們
| 賣家 | 待售股票 | 注意事項 | Fresh2 A 級普通版 股票作為股票對價 | |||||||||
| Immensus 有限責任公司（紐約 | 73,823,182 | $ | 18,374,589.74 | 66,334,259 | ||||||||
| Zero2First 資本有限公司 | 9,849,446 | $ | 2,451,527.006 | 8,850,278 | ||||||||
| River Hill 中國資本有限公司 | 15,746,667 | $ | 3,919,345.297 | 14,149,261 | ||||||||
| Future Capital Tech Pte.有限公司（新加坡） | 23,529,412 | $ | 5,856,470.561 | 21,142,493 | ||||||||
| 總計 | 122,948,707 | $ | 30,601,932.61 | 110,476,291 | ||||||||
附表 3.2 (c)
沒有。
附表 3.2 (i)
沒有。
時間表 4.5。子公司
| 子公司的名稱 | 管轄權 | 已授權 股票 |
已發佈
和 太棒了 股票 |
UBO | 税 選舉 | |||||
| Roxe Inc. | DE | 1000 | 1000 | Haohan Xu — 76,21% | c-corp | |||||
| Roxe One Inc | DE | 100,000,000 | 1,000,000 | Haohan Xu — 76,21% | c-corp | |||||
| Roxe 環球公司 | BVI | 1 | 1 | Haohan Xu -76,21% | c-corp | |||||
| UAB Rose 立陶宛 | 立陶宛 | 2500 | 2500 | Haohan Xu -76,21% | c-corp |
附表 4.9 財務報表
附表 4.12 訴訟
Demand dd。 2023 年 3 月 14 日 Bryan Schwenk 就 Roxe Inc.、Haohan Xu 和 Xiaoyu Li 就未支付工資的責任致函
投訴 於 24 日提出第四2023年1月，布萊恩·施温克在美國紐約南區 地方法院對Roxe Inc、徐浩翰、徐茂東和李曉宇提起訴訟，指控他們違反《工資盜竊預防法》和未付 工資。
時間表 4.14。租賃房屋
沒有
時間表 4.15。個人財產
沒有個人 物業租約
附表 4.16 (a)
版權
| 項目的名稱 | 類型 | 發展 語言 |
主要 函數描述 | 所有者 | 狀態 | |||||
| RSS（玫瑰結算 服務） | 計算機程序 | 爪哇 | 作為 roxe chain 的跨鏈網關，結算 節點服務提供資產映射和贖回，以及實時信息披露 | Roxe 控股公司 | 已註冊 | |||||
| RCP（玫瑰貨幣 平臺） | 應用程序 | 爪哇 | 為用户提供的基於網絡的結算 節點服務可以提供硬幣兑換功能、歷史記錄查詢等 | Roxe 控股公司 | 已註冊 |
商標
| 標記 | 所有者 | 國家 | 班級 | 的日期
註冊 |
註冊 數字 |
到期 日期 |
狀態 | |||||||
| 玫瑰（字） | Roxe 控股公司 | 美國 | 36 | 2022年5月24日 | 6722073 | 不適用 | 已註冊 | |||||||
| 玫瑰（徽標） | Roxe 控股公司 | 美國 | 36 | 2022年5月24日 | 6722072 | 不適用 | 已註冊 | |||||||
| 玫瑰（字） | Roxe 控股公司 | 歐盟 | 9,35,36,42 | 2020年11月14日 | 18255944 | 2030年6月17日 | 已註冊 | |||||||
| 玫瑰（徽標） | Roxe 控股公司 | 歐盟 | 9,35,36,42 | 2020年11月14日 | 18256308 | 2030年6月17日 | 已註冊 |
域名 名
| 域 個名稱 | 域 註冊商 | 狀態 | 到期 日期 | 自動續訂 | 隱私 | 鎖 | ||||||
| roxe.io | nameCheap, Inc. | 活躍 | 10/17/2023 | 上 | 私人 | |||||||
| roxeme.com | GoDaddy.com, LLC | 活躍 | 3/4/2023 | 上 | 私人 | 已鎖定 | ||||||
| roxepay.com | nameCheap, Inc. | 活躍 | 10/17/2023 | 上 | 私人 | |||||||
| roxepay.io | GoDaddy.com, LLC | 活躍 | 2/20/2023 | 上 | 公開 | 已鎖定 | ||||||
| roxepay.net | GoDaddy.com, LLC | 活躍 | 2/20/2023 | 上 | 公開 | 已鎖定 | ||||||
| roxesetail.com | nameCheap, Inc. | 活躍 | 10/17/2023 | 上 | 私人 |
附表 4.16 (b) 公司軟件
Roxe App -安卓
Roxe App -iOS
roxe.io
Rose Send
賺錢
RCP
Rose 結賬
Rose CMS
玫瑰背景 管理系統
RSS
RSS-SR
RPS
RTS
RMN
Roxe Group 合同
玫瑰掉期合約
Roxe Earn 合約
Roxe Dolphin 掉期合約
附表 4.16 (c) 許可 IP
Roxe Inc. 與華友勝（北京）科技有限公司簽訂的 Technology 許可協議 dd 2022 年 5 月 15 日
附表 4.16 (f)
| 協議名稱 | 合作伙伴 名稱 | 公司 | 執行日期 | |||
| 付款服務協議 | 2C2P（泰國）有限公司 | Roxe Inc. | 2021年12月24日 | |||
| Roxe Inc. 匯款機構代理協議 | 安本商業解決方案有限公司 | Roxe Inc. | 2021年5月11日 | |||
| 本地付款和結算協議 | AL Morisi 交易所公司 | Roxe Inc. | 2021年12月16日 | |||
| 本地付款和結算協議 | Apfleet 有限公司 | Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | Birfa 金融服務有限公司 | Roxe Inc. | 2021年10月20日 | |||
| Roxe Inc. 匯款機構代理協議 | iblock 科技私人有限公司， | Roxe Inc. | 2021年3月4日 | |||
| 本地付款和協議 | CB 支付公司 | Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| 本地付款和協議 | CB 國際銀行有限責任公司 | Roxe Inc. | 2021年11月19日 | |||
| Locan 付款和結算協議 | M2M 環球科技私人有限公司 | Roxe Inc. | 2021年9月20日 | |||
| Roxe Inc. 匯款機構代理協議 | 阿爾法堡壘有限責任公司 | Roxe Inc. | 2021年1月22日 | |||
| 主服務協議 | Apifiny 資產網絡公司 | Roxe Inc. | 2022年5月11日 | |||
| 本地付款和結算協議 | 大西洋夥伴亞洲有限公司有限公司 | Roxe Inc. | 2022年1月10日 | |||
| Roxe Master 服務協議 | Axletree 解決方案公司 | Roxe Inc. | 2021年10月21日 | |||
| 通知和付款服務協議 | Cebuana Lhuillier 服務公司 LHUILLIER 服務公司 | Roxe Inc. | 2021年9月24日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | 南美中心S.A. | Roxe Inc. | 2021年12月10日 | |||
| Locan 付款和結算協議 | 用於交換和轉賬的吉布提快遞 | Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| 主服務協議 | ECS Fin Inc. | Roxe Inc. | 2020年11月18日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | 電子支付 | Roxe Inc. | 2021年5月7日 | |||
| Roxe Master 服務協議 | Everpay 公司 | Roxe Inc. | 2020年5月14日 | |||
| Roxe Master 服務協議 | Fairex Inc | Roxe Inc. | 2021年3月25日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | Best Way 公司 | Roxe Inc. | 2021年8月30日 | |||
| Roxe Master 服務協議 | FinNight 集團 | Roxe Inc. | 2021年5月27日 | |||
| Locan 付款和結算協議 | 星河國際服務公司 | Roxe Inc. | 2021年8月11日 | |||
| 國際匯款服務協議 | G-Xchange Inc | Roxe Inc. | 2021年10月18日 | |||
| 數據隱私協議 | G-Xchange Inc | Roxe Inc. | 2022年10月18日 | |||
| 支付服務提供商協議 | 環球理財快遞有限公司 | Roxe Inc. | 2022年1月3日 | |||
| GME (C2C) 匯款協議 | 環球理財快遞有限公司 | Roxe Inc. | 2022年5月25日 | |||
| 本地付款和結算協議 | Harbour and Hills 金融服務有限公司 | Roxe Inc. | 2022年3月14日 |
| 本地付款。和結算 協議 | PT Inacash Lentera Technology | Roxe Inc. | 2022年3月31日 | |||
| 本地付款和結算協議 | 創新信託 國際銀行控股有限公司 |
Roxe Inc. | 2022年6月15日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | Inversiones Girofacil SpA | Roxe Inc. | 2021年11月12日 | |||
| Roxe Inc. 匯款機構代理協議 | Isend Pte.有限公司 | Roxe Inc. | 2021年4月9日 | |||
| Locan 付款和結算協議 | 美第奇銀行國際有限責任公司 | Roxe Inc. | 2022年1月28日 | |||
| Roxe Master 服務協議 | Nexolink Inc. | Roxe Inc. | 2021年11月25日 | |||
| 付款服務協議 | Nium Pte.有限公司 | Roxe Inc. | 2021年8月9日 | |||
| Roxe 合作協議 | NomadCTS 有限責任公司 | Roxe Inc. | 2022年4月4日 | |||
| 本地付款和結算協議 | Nec 匯款有限公司 | Roxe Inc. | 2022年9月6日 | |||
| 主服務協議 | 鏈上託管人 Pte.有限公司 | Roxe Inc. | 2020年11月25日 | |||
| 本地付款和結算協議 | PAF 集團有限責任公司 | Roxe Inc. | 2022年6月15日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | Payyd 科技工作有限責任公司 | Roxe Inc. | 2021年7月20日 | |||
| 本地付款和結算協議 | Appflee 有限公司 |
Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| Roxe Inc. 匯款機構代理協議 | 拉納金融有限責任公司 | Roxe Inc. | 2021年7月2日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | Remcash 有限公司 | Roxe Inc. | 2021年12月8日 | |||
| 匯款服務協議 | Sacombank 匯款快遞有限公司 | Roxe Inc. | 2022年5月31日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | Swift 支付有限公司 | Roxe Inc. | 2021年5月27日 | |||
| 服務協議 | Terra 支付服務（英國）有限公司 | Roxe Inc. | 2021年10月4日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | Transpaygo 有限公司 | Roxe Inc. | 2021年9月27日 | |||
| 合作協議 | 特雷維索 Corretora de Cámbio S.A. |
Roxe Inc. | 2022年4月26日 | |||
| Roxe Inc. Money Transmery { | 特雷維索 Corretora de Cámbio S.A. |
Roxe Inc. | 2021年6月4日 | |||
| 本地付款和結算協議 | 瓦羅帕戈 | Roxe Inc. | 2021年5月27日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | 我們付款 Servicos de Pagamentos Ltda a | Roxe Inc. | 2021年6月15日 | |||
| 本地付款和結算協議 | Payhada Co.有限公司 | Roxe Inc. | 2022年6月24日 | |||
| 合作協議 | Ahrvo Labs Inc. | Roxe Inc. | 2022年10月1日 | |||
| 服務局合作協議 | Ahrvo Labs Inc. | Roxe Inc. | 2022年9月29日 |
附表 4.17 (a)
合同：
i. 與任何頂級客户或頂級供應商簽訂的任何 合同；
| 合約 類型 | 交易對手 | Rose 實體 | 生效日期 | |||
| Acuan 主服務協議 | Acuan master 服務協議 | Roxe Inc. | 2021 年 12 月 22 | |||
| 《全球商户服務協議》 | 結賬 | Roxe Inc. | 2021 年 12 月 12 日 | |||
| SAAS 服務訂購表 | docFox | Roxe Inc. | 2022年1月 1 日 | |||
| 服務協議 | 華友 勝（北京）科技股份有限公司 | Roxe Inc. | 2022 年 5 月 9 日 | |||
| 訂購表格 | Plaid公司 | Roxe Inc. | 2021 年 8 月 24 日 |
| ii。 | 任何 合同或一組相關合同，涉及集團 公司的支出或收據，要求在任何十二 (12) 個月內付款或收益收據超過100,000美元或總額超過25萬美元； |
沒有
| iii。 | 與其任何高管、董事、員工、顧問或關聯公司簽訂的任何 合同（ 除外，與進入普通業務過程的員工簽訂的隨意僱傭安排）， 包括所有不競爭、遣散費和賠償協議； |
沒有
| iv。 | 目前為許可任何知識產權而生效的任何 協議，該協議涉及集團公司每年向集團公司支付超過 100,000 美元的款項； |
Roxe Inc. 與華友勝（北京）科技有限公司簽訂的 Technology 許可協議 dd 2022 年 5 月 15 日
| v. | 任何 委託書； |
沒有
| vi。 | 與任何人簽訂的任何 合夥關係、合資企業、利潤分享或類似協議； |
| 協議名稱 | 合作伙伴 名稱 | 公司 | 執行日期 | |||
| 付款服務協議 | 2C2P（泰國）有限公司 | Roxe Inc. | 2021年12月24日 | |||
| Roxe Inc. 匯款機構代理協議 | 安本商業解決方案有限公司 | Roxe Inc. | 2021年5月11日 | |||
| 本地付款和結算協議 | AL Morisi 交易所公司 | Roxe Inc. | 2021年12月16日 | |||
| 本地付款和結算協議 | Apfleet 有限公司 | Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | Birfa 金融服務有限公司 | Roxe Inc. | 2021年10月20日 | |||
| Roxe Inc. 匯款機構代理協議 | iblock 科技私人有限公司， | Roxe Inc. | 2021年3月4日 | |||
| 本地付款和協議 | CB 支付公司 | Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| 本地付款和協議 | CB 國際銀行有限責任公司 | Roxe Inc. | 2021年11月19日 | |||
| Locan 付款和結算協議 | M2M 環球科技私人有限公司 | Roxe Inc. | 2021年9月20日 | |||
| Roxe Inc. 匯款機構代理協議 | 阿爾法堡壘有限責任公司 | Roxe Inc. | 2021年1月22日 | |||
| 主服務協議 | Apifiny 資產網絡公司 | Roxe Inc. | 2022年5月11日 | |||
| 本地付款和結算協議 | 大西洋夥伴亞洲有限公司有限公司 | Roxe Inc. | 2022年1月10日 | |||
| Roxe Master 服務協議 | Axletree 解決方案公司 | Roxe Inc. | 2021年10月21日 | |||
| 通知和付款服務協議 | Cebuana Lhuillier 服務公司 LHUILLIER 服務公司 | Roxe Inc. | 2021年9月24日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | 南美中心S.A. | Roxe Inc. | 2021年12月10日 | |||
| Locan 付款和結算協議 | 用於交換和轉賬的吉布提快遞 | Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| 主服務協議 | ECS Fin Inc. | Roxe Inc. | 2020年11月18日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | 電子支付 | Roxe Inc. | 2021年5月7日 | |||
| Roxe Master 服務協議 | Everpay 公司 | Roxe Inc. | 2020年5月14日 | |||
| Roxe Master 服務協議 | Fairex Inc | Roxe Inc. | 2021年3月25日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | Best Way 公司 | Roxe Inc. | 2021年8月30日 | |||
| Roxe Master 服務協議 | FinNight 集團 | Roxe Inc. | 2021年5月27日 | |||
| Locan 付款和結算協議 | 星河國際服務公司 | Roxe Inc. | 2021年8月11日 | |||
| 國際匯款服務協議 | G-Xchange Inc | Roxe Inc. | 2021年10月18日 | |||
| 數據隱私協議 | G-Xchange Inc | Roxe Inc. | 2022年10月18日 | |||
| 支付服務提供商協議 | 環球理財快遞有限公司 | Roxe Inc. | 2022年1月3日 | |||
| GME (C2C) 匯款協議 | 環球理財快遞有限公司 | Roxe Inc. | 2022年5月25日 | |||
| 本地付款和結算協議 | Harbour and Hills 金融服務有限公司 | Roxe Inc. | 2022年3月14日 | |||
| 本地付款和結算協議 | PT Inacash Lentera Technology | Roxe Inc. | 2022年3月31日 | |||
| 本地付款和結算協議 | 創新信託 國際銀行控股有限公司 |
Roxe Inc. | 2022年6月15日 |
| Roxe Inc. 匯款協議 | Inversiones Girofacil SpA | Roxe Inc. | 2021年11月12日 | |||
| Roxe Inc. 匯款機構代理協議 | Isend Pte.有限公司 | Roxe Inc. | 2021年4月9日 | |||
| Locan 付款和結算協議 | 美第奇銀行國際有限責任公司 | Roxe Inc. | 2022年1月28日 | |||
| Roxe Master 服務協議 | Nexolink Inc. | Roxe Inc. | 2021年11月25日 | |||
| 付款服務協議 | Nium Pte.有限公司 | Roxe Inc. | 2021年8月9日 | |||
| Roxe 合作協議 | NomadCTS 有限責任公司 | Roxe Inc. | 2022年4月4日 | |||
| 本地付款和結算協議 | Nec 匯款有限公司 | Roxe Inc. | 2022年9月6日 | |||
| 主服務協議 | 鏈上託管人 Pte.有限公司 | Roxe Inc. | 2020年11月25日 | |||
| 本地付款和結算協議 | PAF 集團有限責任公司 | Roxe Inc. | 2022年6月15日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | Payyd 科技工作有限責任公司 | Roxe Inc. | 2021年7月20日 | |||
| 本地付款和結算協議 | Appflee 有限公司 |
Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| Roxe Inc. 匯款機構代理協議 | 拉納金融有限責任公司 | Roxe Inc. | 2021年7月2日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | Remcash 有限公司 | Roxe Inc. | 2021年12月8日 | |||
| 匯款服務協議 | Sacombank 匯款快遞有限公司 | Roxe Inc. | 2022年5月31日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | Swift 支付有限公司 | Roxe Inc. | 2021年5月27日 | |||
| 服務協議 | Terra 支付服務（英國）有限公司 | Roxe Inc. | 2021年10月4日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | Transpaygo 有限公司 | Roxe Inc. | 2021年9月27日 | |||
| 合作協議 | 特雷維索 Corretora de Cámbio S.A. |
Roxe Inc. | 2022年4月26日 | |||
| Roxe Inc. Money Transmery { | 特雷維索 Corretora de Cámbio S.A. |
Roxe Inc. | 2021年6月4日 | |||
| 本地付款和結算協議 | 瓦羅帕戈 | Roxe Inc. | 2021年5月27日 | |||
| Roxe Inc. 匯款協議 | 我們付款 Servicos de Pagamentos Ltda a | Roxe Inc. | 2021年6月15日 | |||
| 本地付款和結算協議 | Payhada Co.有限公司 | Roxe Inc. | 2022年6月24日 | |||
| 合作協議 | Ahrvo Labs Inc. | Roxe Inc. | 2022年10月1日 | |||
| 服務局合作協議 | Ahrvo Labs Inc. | Roxe Inc. | 2022年9月29日 |
| 七。 | 與任何其他 個人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務、其股權 證券或其重要資產，或出售集團公司、其業務、股權 證券或其重要資產（正常業務過程除外）有關的所有 合同； |
沒有
| 八。 | 任何 貸款協議、債務協議、信貸、票據、擔保協議、擔保、抵押貸款、 契約或其他與集團公司債務、借款或向集團公司延期 信貸有關的文件； |
沒有
| ix。 | 在本 協議簽訂之日前三 (3) 年內簽訂的任何 重大和解協議，或集團公司有未履行義務（慣例 保密義務除外）； |
沒有
| x. | 任何 合同授予、許可、再許可或以其他方式轉讓集團公司的任何知識產權 ，但集團公司知識產權的許可除外，包括該集團公司在普通業務過程中籤訂的客户協議形式中的 ； |
沒有
| 十一。 | 在正常業務過程之外簽訂的任何 協議，目前生效，涉及 向超過 100,000 美元的付款或債務，本節 4.17 (a) 中未另行描述；以及 |
沒有
| 十二。 | 對集團公司具有重要意義的任何 其他合同。 |
沒有
附表 4.17 (b)
沒有
時間表 4.18
截至2021年止年度的納税申報表 將在公司收到公司經審計的財務報表時進行修訂。
截至2022年止年度的納税申報表 延期至公司收到公司已完成的經審計的財務報表。
附表 4.20 (a) 福利計劃
2021 年 7 月 2 日通過的 2021 股權 激勵計劃
附表 4.22 保險
沒有