EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的簽訂日期為2023年7月19日，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）DURECT Corporation與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、買方和共同購買者）簽署。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及證券法（定義見下文）規定的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到這些契約和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

收購人應具有第 4.5 節中該術語的含義。

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與之共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得被視為已獲得法律授權或要求因待在家中而保持關閉狀態，就地避難，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

平倉是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

截止日期是指適用各方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務之前的所有先決條件，在每種情況下均已履行或免除，但絕不遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈日期之後的交易日。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

普通認股權證是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的普通股購買認股權證，這些普通認股權證應立即行使，行使期等於五 (5) 年，其形式為本文所附附錄A-1。

公司法律顧問是指 Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP。

披露時間表是指本公司同時發佈的披露時間表。

披露時間是指（i）如果本協議是在非交易日當天或上午 9:00（紐約市時間）之後以及任何交易日午夜（紐約市時間）之前，即本協議發佈之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）簽署，除非配售代理另有指示，否則披露時間是指和 (ii) 如果本協議在（午夜之間）簽署紐約時間）和任何交易日上午 9:00（紐約市時間），不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約市時間），除非另有規定有關配售代理之前的時間的指示。

EGS 指的是 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

評估日期應具有第 3.1 (s) 節中該術語所賦予的含義。

《交易法》是指經過修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

豁免發行是指董事會的大多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的大多數成員，根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權，(b) 行使或交換或轉換後的證券在根據本協議發行的任何證券中，向配售代理人發出的與之相關的認股權證根據本協議進行的交易以及向配售代理人行使認股權證時的任何證券和/或其他可行權或可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合有關的除外）) 或延長任期此類證券，以及 (c) 根據公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券是作為限制性證券（定義見第 144 條）發行的，不具有要求或允許在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能向個人發行（或個人的股權持有人），即本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者，除了資金投資外，還應向公司提供額外收益，但不包括公司主要出於籌集資金目的或向主要業務投資證券的實體發行證券的交易。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

FDA 應採用第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

FDCA 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

GAAP 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

債務應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

封鎖協議是指截至本協議發佈之日由公司與公司董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議，其形式為附錄B。

重大不利影響應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

物質許可證的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

每股購買價格等於5.015美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整，前提是每份預先注資認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

藥品應具有第 3.1 (hh) 節中該術語的含義。

配售代理人是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

預先注資的認股權證是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的預先注資的普通股購買認股權證，這些預先注資的認股權證應立即行使，並在全額行使後到期，其形式為本文所附附附錄A-2。

訴訟是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動的還是威脅的。

招股説明書是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

招股説明書補充文件是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

買方方的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

註冊聲明是指委員會文件編號為333-258333的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股票、認股權證和認股權證股份。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股票、認股權證和認股權證股份。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。

股票是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

賣空是指《交易法》下的條例 SHO 第 200 條所定義的所有賣空（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，認購金額是指根據本協議簽名頁和認股權證購買的股票和認股權證應支付的總金額，在認購金額標題旁邊，以美元和可立即獲得的資金為單位（如果適用，減去買方預先注資認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預先注資認股權證時支付）。

子公司是指附表3.1 (a) 中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在相關日期普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、封鎖協議及其所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

轉讓代理是指北卡羅來納州Computershare Trust Company，公司目前的過户代理人，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

浮動利率交易的含義應與第 4.11 (b) 節中此類術語的含義相同。

認股權證統稱普通認股權證和預付認股權證。

認股權證股份是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和出售

2.1 正在關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，在本協議各方執行和交付本協議的同時，公司同意出售，而買方單獨而不是共同同意購買總額不超過15,000,001美元的股票和認股權證；但是，前提是買方自行決定該購買者購買者（連同此類購買者、關聯公司，以及與該買方或其中任何一方一起作為一個團體行事的任何人此類買方（關聯公司）將擁有超過實益所有權限制的實益所有權，或者以其他方式選擇購買股票，以代替購買股票，買方可以選擇購買預先注資的認股權證來代替股份，從而使該買方向公司支付的總購買價格相同。實益所有權限制應為截止日證券發行生效後立即發行普通股數量的4.99％（或收盤時買方選擇的9.99％）。該買方在本協議簽名頁上規定的每筆購買者訂閲金額均應用於與公司或其指定人進行交割對付款 (DVP) 結算。公司應根據第 2.2 (a) 節向每位買方交付其各自的股份和認股權證，不含所有圖例，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他物品。在滿足第2.2節和第2.3節規定的契約和條件後，結算應通過電子傳輸結算文件進行遠程進行。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應將以買方姓名和地址註冊並由過户代理人發放的股票直接發行到每個買方確定的配售代理人的賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給適用的買方，配售代理人（或其清算公司）應通過電匯向公司支付款項）。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前的時間（結算前期），該買方將根據本協議在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為結算前股份）出售，則該買方應，根據本協議（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）自動被視為無條件地有義務在收盤時購買此類結算前股票；前提是，在公司收到本協議規定的此類結算前股份的購買價格之前，公司無需向該買方交付任何結算前股份；並進一步前提是公司特此承認並同意不構成該買方對結算前期內是否存在的陳述或契約該買方應將任何普通股出售給任何人，而且該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約市時間）當天中午 12:00 或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證），公司同意在截止日期和收盤日下午 4:00 之前（紐約市時間）交付受此類通知約束的認股權證股份就本協議而言，日期應為認股權證股票交付日期（定義見認股權證）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（除非下文指明），公司應向每位買家交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容使配售代理人合理滿意；

(iii) 在不違反第 2.1 節的前提下，公司應在公司信頭上向每位買方提供公司的電匯指令，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理通過存款信託公司在託管系統存款或提款 (DWAC) 股票等於此類買方認購金額除以每股購買價格（減去行使此類買方預先注資認股權證時可發行的普通股數量，（如果適用）），以該購買者的名義註冊；

(v) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，相當於此類買方股份和預先注資的認股權證總和的100％，行使價等於4.89美元，但須對其進行調整；

(vi) 對於根據第2.1條購買預先準備資金的認股權證的每位購買者，以該買方的名義註冊的預先注資認股權證，用於購買最多一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於預先注資認股權證的部分除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，但須進行調整；

(vii) 正式簽署的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方訂閲金額，應提供用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本協議中包含的買方陳述和保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面）的準確性（除非截至其中的特定日期，這些陳述或保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面都符合重要性限制）的準確性這樣的日期）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務以滿足以下條件為前提：

(i) 本協議中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面都受重要性或重大不利影響的限制）的準確性（除非截至其中的特定日期，否則這些陳述或保證在所有重大方面都應準確，或者，在陳述或保證受重要性或重大不利影響限制的範圍內，在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至收盤日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不應確定最低價格，也不應在任何交易市場上確定最低價格，也不應在任何交易市場上確定 a 銀行業

暫停令已由美國或紐約州當局宣佈，也從未發生過任何重大爆發或升級敵對行動或其他國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為的一部分，並應在披露附表相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均在附表3.1（a）中列出。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，沒有任何留置權，並且每個子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有其他提及子公司或其中任何子公司的內容均應被忽略。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有必要的權力和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何子公司均未違反或違背其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區信譽良好，在這些司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使其有必要進行此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）無法或合理地預期會導致：(i) 對合法性，有效性產生重大不利影響，或任何交易文件的可執行性，(ii) 對交易結果的重大不利影響公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何，重大不利影響）規定的義務的能力產生重大不利影響，並且任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制、限制的訴訟或削減或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權威或資格.

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。本協議的執行和交付以及公司完成本協議所設想的交易已獲得公司採取的所有必要行動的正式授權，除與必要批准有關的行動外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或隨附採取進一步的行動。本協議及其作為一方的交易文件已經（或將在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他影響普遍適用的法律的限制一般而言，債權人權利的強制執行， (ii) 為受與具體履約、禁令救濟或其他公平補救辦法的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在補償和分攤條款可能受到適用法律的限制的情況下。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件、證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突，或構成違約（或在收到通知或時間流失後或兩者兼而有之的事件）default) ，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或將終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（附帶或、時效失效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他理解）或其他諒解的權利授予他人任何子公司是當事方，或受其約束公司或任何子公司的任何財產或資產；或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司所受的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制衝突或導致其違反任何法律、規則、法規、法令或其他限制第 (ii) 和 (iii) 條，例如不可能或合理預期會造成重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件徵得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或向其提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第 4.4 節要求提交的文件，(ii) 向委員會提交文件除外招股説明書補充文件中，(iii) 向每個適用的交易市場申請上市按要求的時間和方式進行交易的股份和認股權證，以及 (iv) 適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將適時有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權。根據認股權證條款在發行認股權證股份時，將有效發行，已全額支付，不可評估，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已根據2021年8月16日（生效日期）生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據委員會所知，也未受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，而且過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會提及任何需要在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實；以及在時，TUS 及其任何修正或補充在截止日期，招股説明書或其任何修正案或補編均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含對重要事實的不真實陳述，也不會包含在申報中陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。在提交註冊聲明時，公司有資格使用S-3表格。根據 S-3 表格第 I.B.1 號一般指示，公司有資格使用《證券法》下的 S-3 表格。

(g) 資本化。截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 還應包括截至2023年7月12日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及根據截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的普通股等價物的轉換和/或行使。任何人都沒有優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的權利來參與所設想的交易

交易文件。除非是買入和出售證券的結果，如美國證券交易委員會報告所規定和附表3.1 (g) 所述，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有任何性質的看漲期權或承諾，也沒有任何證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換任何普通股，或給予任何人認購或收購任何普通股的權利或任何子公司的股本，或合同、承諾、諒解或安排公司或任何子公司有義務或可能有義務發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1 (g) 另有規定外，公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中沒有任何條款可以在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1 (g) 另有規定外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，而且公司或任何子公司沒有合同、承諾、諒解或安排有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何認購或購買證券的優先權或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他機構的進一步批准或授權。公司參與的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或公司之間都沒有關於公司股本的協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日前兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和其中以提及方式納入的文件），公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中的證物和其中以提及方式納入的文件）的所有報告、附表、表格、報表和其他文件此處統稱招股説明書和招股説明書補充文件如美國證券交易委員會報告）及時提交或已收到有效延長的申報期限，並且已在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據發表報告的情況，在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和規則以及

提交時有效的委員會相關條例。此類財務報表是根據所涉期間（GAAP）一貫適用的美國公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況和業績運營和現金流在隨後結束的期間，對於未經審計的報表，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1（i）另有規定，（i）沒有發生任何已經或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或發展，（ii）除（A）在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）按照過去的慣例和 (B) 負債不要求反映在公司的財務中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股份的協議；（v）公司沒有向任何關聯公司、董事或發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。委員會沒有收到任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據當時適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生、不存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展未公開的陳述或被視為已作出在作出此陳述之日前至少1個交易日披露。

(j) 訴訟。除非附表3.1 (j) 另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提起或威脅或影響公司、任何子公司或任何財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）。附表 3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者 (ii) 如果作出不利的決定，不會或有理由預期會導致造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查，據公司所知，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。公司任何員工不存在勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理預期這會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官目前或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密協議、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何實質性條款，繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守與就業和就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司：（i）均未違約或違反（且未發生任何未被豁免的事件，無論是通知還是時間失效或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸的索賠通知協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否存在）已獲豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）現在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但每項法律除外因為不會或合理預期不會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱危險物質）有關的法律，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及簽發、輸入的所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規，

根據該法頒佈或批准（環境法）；（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及（iii）遵守了任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，而在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計不遵守這些許可證、執照或批准的所有條款和條件聚合，重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，除非無法合理地預計未能擁有此類許可證會導致重大不利影響（物質許可證），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何相關的訴訟通知材料許可證。

(o) 資產所有權。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司及其子公司擁有的所有不動產的良好和可銷售的所有權以及對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產的良好和有價所有權，在每種情況下都沒有留置權，但 (i) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會產生重大影響幹擾公司和子公司對此類財產的使用和擬議使用和 (ii) 留置權繳納聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此準備了適當的儲備金，而且繳納這些税款既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及與其相關業務所必需或要求使用的類似權利，否則將產生重大不利影響（統稱知識產權）。除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），説明其中任何知識產權已過期、終止或放棄，或者預計將到期或終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到索賠的書面通知。知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保，這些保險公司對此類損失和風險承擔已確認的財務責任，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總訂閲金額的董事和高級職員保險。無論是公司還是任何子公司，都沒有任何理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險，以便在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非附表3.1（r）另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工目前均未參與與公司或任何子公司進行的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括規定向或由其提供服務、提供租賃的任何合同、協議或其他安排將不動產或個人財產存入或借出，規定向其借款或借出向任何高級管理人員、董事或此類僱員，或據公司所知，向任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有實質性利益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付或以其他方式要求支付的款項，或以其他方式要求向其支付款項，(ii) 償還所產生的費用代表公司和 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權下的股票期權協議公司的計劃。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，這些要求自本協議發佈之日起生效，以及委員會根據該法頒佈的、自本文發佈之日和截止之日起生效的任何和所有適用規章制度。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄在案的資產問責制是與在合理的時間間隔內現有資產，並對任何差額採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。該公司的認證人員已對進行了評估

截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涉期末（該日期，評估日期），公司和子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(t) 某些費用。除公司向配售代理支付的費用外，公司或任何子公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或融資人費用或佣金佣金。對於任何費用，或由其他人或代表其他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的費用而提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司現在不是也不是其關聯公司，在收到證券付款後，將不會立即成為或成為該投資公司的關聯公司。

(v) 註冊權。任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止或據其所知可能具有終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。公司符合納斯達克資本市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使任何控制權股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用或其他類似的反收購條款，這些條款因買方和公司履行而適用於或可能適用於買方他們的義務或行使他們在《公約》下的權利交易文件，包括但不限於因公司發行證券以及買方對證券的所有權而產生的文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認，無論是其還是任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。截至發佈之日，公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務以及本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面均真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述它們是在何種情況下作出的, 不是誤導性的.在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提及在協議中必須陳述的重大事實，也未提及在協議中發表聲明所必需的重大事實，在發表時沒有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節具體規定的交易外，沒有買方對本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或擔保。

(z) 不提供集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的個人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，這會導致本次證券發行與公司先前為任何交易的任何適用股東批准條款而發行的證券合併公司任何證券所在的市場被列出或指定。

(aa) 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收到本協議下證券出售收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本，無法像現在所做的那樣開展業務和擬議的業務包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，足以支付或的所有金額

在需要支付此類款項時其負債。公司不打算在債務到期時超出其償還能力的債務（考慮到的時機和應償債務的現金金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，負債是指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，擔保除外通過背書用於存款或託收的流通票據或類似的普通交易業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未就任何債務違約。

(bb) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預期造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各方（i）已編制或提交了其所屬任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明，（ii）已繳納了所有數額可觀的税款和其他政府評估和費用，顯示或確定應在此類申報表、報告和聲明中到期，以及 (iii) 有在其賬面上留出合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後時期的所有物質税的條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員都知道任何此類索賠都沒有依據。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司基金，（iii）未能充分披露任何出資由公司或任何子公司（或由公司知道代表其行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款。

(dd) 會計師。公司的會計師事務所列於披露附表的附表3.1 (dd)。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就截至2023年12月31日的財年公司年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買家購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方僅以正常購買者的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意，也未要求任何買方停止購買或出售公司證券或基於公司發行的證券的衍生證券，或基於公司發行的證券的衍生證券在任何特定期限內持有證券；(ii) 過去或未來公開市場或任何買方進行的其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的衍生品交易中的交易對手，目前可能持有普通股的空頭頭寸，以及 (iv) 不應將每個買方視為普通股的空頭頭寸，以及 (iv) 每個買家不得被視為普通股的空頭頭寸與任何保持一定距離的交易對手有任何隸屬關係或控制權任何衍生品交易。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於確定證券可交付的份權證股票價值期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低當時及之後公司現有股東股權的價值套期保值活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M條例的遵守情況。據其所知，公司沒有人代表其行事 (i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競價、購買，或為尋求購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的任何補償，的情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(hh) FDA 和監管事務。除附表 3.1 (hh) 中披露的內容外，公司已提交了相應的聯邦、州或外國政府機構（包括但不限於美國食品藥品管理局、美國緝毒局）簽發的所有批准、執照、證書、許可、許可、補助、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權，並遵守這些批准、執照、許可和其他授權行政部門、適用的州衞生部和州藥房委員會，或參與監管臨牀試驗、藥品、生物製劑或生物危險物質（或其銷售、推廣或分銷）的任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府當局，這些機構是擁有或租賃其財產或開展美國證券交易委員會報告（統稱許可證）中所述的業務所必需的，但此類許可證除外，如果不擁有、獲得或製作許可證產生重大不利影響；公司遵守條款和所有此類許可證的條件，除非不遵守規定不會產生重大不利影響；所有許可證均有效且具有充分的效力和效力，除非合理地預計任何失效，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；而且公司尚未收到任何與限制、撤銷、取消、暫停、修改或不續訂任何此類許可證有關的書面通知，單獨或合計，如果是不利裁決的主體，裁決或認定，會產生重大不利影響，或者有理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權都不會在正常過程中續期，除非合理地預計會產生重大不利影響。在美國食品藥品管理局適用法律要求的範圍內，公司或代表其第三方已就其開展或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗向美國食品和藥物管理局提交了研究性新藥申請或其修正案或補充；所有此類提交在提交時均嚴格遵守適用法律，美國食品和藥物管理局沒有聲稱任何此類申請存在重大缺陷。公司擁有由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展業務所必需的有效和最新的證書、授權或許可證，而且公司沒有收到或有任何理由相信會收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，無論是單獨還是以彙總為主題不利的決定、裁決或調查結果可能會導致重大不利影響效果。

在業務所要求的範圍內，公司擁有必要的提供者編號或其他授權，可以在公司運營所在州或州向醫療保險計劃和相應的醫療補助計劃開具賬單，除非個人或總體上無法合理地預期未能維持此類提供者編號或其他授權會產生重大不利影響；公司及其任何高管、董事、員工或據公司所知，其任何獨立承包商都已經暫停、排除或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃，包括醫療保險或任何州醫療補助計劃；

公司不受任何懸而未決或據公司所知可能導致任何提供者號碼或授權被撤銷，或者導致公司被暫停、排除或被禁止參加醫療保險或任何州醫療補助計劃的行動；公司的商業行為是合理設計的，旨在遵守管理醫療保險的所有適用聯邦或州法律州醫療補助計劃，包括但不限於第 1320a-7a 條，1320a-7b、《美國法典》第 42 章第 1320a-7h 以及 1996 年《健康保險流通與問責法》中的醫療保健欺詐條款，公司有理由認為自己遵守了此類法律；公司已採取合理行動，旨在確保不會：(i) 違反《虛假索賠法》，31 U.S.C. §§ 3729-3733 或 (ii) 允許任何在公司擁有所有權或控制權益（定義見《美國法典》第 42 篇第 1320a-3 (a) (3) 節）的個人，或者有任何高級職員、董事或管理員工（如定義見公司 42 U.S.C. § 1320a-5 (b))；是被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外（定義見 42 U.S.C. § 1320a-7b (f)）的人，如 42 U.S.C. § 1320a-7 (b) (8) 所述；公司以合理設計的方式組織其商業慣例，以符合聯邦和州的規定關於醫生對提供醫療保健相關商品或服務的實體的所有權（或與之的財務關係）和轉診的法律，以及要求披露其持有的經濟利益的法律他們可能向患者轉診以提供醫療保健相關商品或服務的實體的醫生，並且公司有理由認為其在實質上遵守了此類法律。

除附表3.1 (hh) 中披露的內容外，公司沒有向適用的政府機構（包括但不限於美國食品和藥物管理局或任何履行與美國食品和藥物管理局類似職能的外國、聯邦、州、省或地方政府機構）提交任何必要的申報、申報、上市、註冊、報告或提交，但個人或總體上無法合理預期的失誤除外重大不利影響；除註冊聲明中披露的內容外，招股説明書和招股説明書補充文件，所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交材料在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未聲稱任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交的缺陷，但任何不遵守規定或單獨或總體上不會產生重大不利影響的缺陷除外。該公司一直運營，目前在所有重大方面都遵守了《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》、美國食品和藥物管理局以及其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構的所有適用規章制度。

(ii) 網絡安全。(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司均未發生重大安全漏洞或其他泄露行為子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理預期的事件或情況結果為，任何

安全漏洞或對其 IT 系統和數據造成其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、任何法院或仲裁員、政府或監管機構的命令、規章制度、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或盜用有關的內部政策和合同義務修改，除非不會，無論是單獨修改還是彙總修改，產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已在商業上實施並維持合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司已實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(jj) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每個股票期權是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未過時。在發行或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或慣例，也沒有，也沒有公司政策或慣例來故意授予股票期權。

(kk) 外國資產管制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部 (OFAC) 外國資產控制辦公室 (OFAC) 實施的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司不是，也從未是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統理事會（美聯儲）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，也未擁有或控制受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員均不採取任何涉及公司或任何的行動或程序與貨幣有關的子公司洗錢法尚待通過，或者據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。截至本協議發佈之日和截至公司截止日期，每位買方均代表自己且不代表其他買方，特此聲明和保證如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 組織；權力。此類買方是個人或根據其成立或成立的司法管轄區法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易，均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所參與的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、以及其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制一般而言, (ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 適用法律可能限制賠償和繳款條款。

(b) 諒解或安排。該買方收購證券作為自有賬户的委託人，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它是，截至本文發佈之日，，在其行使任何認股權證的每個日期，它將是第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a)、(a) (9)、(a) (a)、(a) (a) (9)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (12) 或 “證券法” 下的 (a) (13).

(d) 此類買方的經驗。此類買方，無論是單獨購買者還是及其代表，在商業和財務事務方面具有足夠的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。此類買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司的答覆；（ii）獲得有關公司的信息及其財務狀況, 經營業績, 業務, 財產, 管理層和潛在客户足以評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，對投資做出明智的投資決策是必要的。此類買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向此類買方提供任何有關證券的信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，此類買方同意無需向其提供這些信息。在向該類買家發行證券時，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，自該買方首次收到公司或代表公司環境的任何其他個人的條款表（書面或口頭）起期間，該買方沒有直接或間接執行過公司證券的任何購買或出售，包括賣空，也沒有代表該買方行事的任何人闡明下文所設想的交易的實質性條款，並以此結尾就在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具，在這種工具中，不同的投資組合經理分別管理此類買方資產的不同部分，而且投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除向本協議的其他當事人或此類買方代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的與本交易有關的所有披露外（包括本次交易的存在和條款），此類買方對向其披露的所有信息保密。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借用股票以在未來進行 Short 銷售或類似交易有關的行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或者任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易完成有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除為在未來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票的任何行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的註冊聲明涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份應不含所有圖例發行。如果在發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明屆時無效，此後應在註冊聲明再次生效並可供出售時立即通知此類持有人或轉售認股權證（是理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證股份的能力。公司應盡最大努力保留一份登記聲明（包括註冊聲明），登記認股權證股票的發行或轉售，在認股權證有效期內生效。

4.2 提供信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。但如果公司（在每種情況下，均在買方可以根據第144條不受限制或限制地出售其所有證券的日期或之後）：(a) 任何個人（及其關聯公司）收購佔公司表決控制權百分之五十（50%）以上的任何交易、系列或關聯交易；(b)) 公司與一個或多個其他實體的合併或重組，而公司不在這些實體中倖存實體；或 (c) 出售公司的全部或幾乎全部資產，此類交易的完成導致公司不再受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。除非在後續交易完成之前獲得股東的批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第2條），這些證券將與證券的要約或出售合併，因此在其他交易結束之前需要股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露此處設想的交易的實質性條款，(b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括附錄的交易文件。自發布此類新聞稿之日起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，與交易文件所設想的交易有關的所有重要信息，非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人與任何買方或其任何關聯公司）之間的任何書面或口頭協議下的所有保密義務或類似義務，應終止，不再具有任何效力或效力。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。公司和每位買方在就本協議設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對於任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司和任何買方均不得就公司的任何新聞發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞新聞稿發表任何此類公開聲明不得不合理地隱瞞或延遲，除非需要披露根據法律，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括該買方的姓名，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應事先向買方發出此類通知本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意的任何其他人，不得提出或強制要求任何買方是受任何控制的收購方股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司現行或此後通過的類似的反收購計劃或安排，也不得認為任何買方可以被視為觸發任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或雙方之間的任何其他協議接收證券公司和買方。

4.6 非公開信息。除非交易文件中設想的交易的實質性條款和條件（應根據第4.4節披露），否則公司承諾並同意，無論是其還是任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何

構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前，該買方應以書面形式同意接收此類信息，並與公司以書面形式同意對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或任何子公司的責任其各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告，向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。

4.7 所得款項的使用。除非本協議所附的附表 4.7 另有規定，否則公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務和先前慣例中的應付貿易款或償還到期的本金和利息除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物， (c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d)違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的人，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上等同於持有此類頭銜的人（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）的人員（每人均為買方），不受任何和所有損失、負債、債務、索賠、意外事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用以及任何此類買方可能承受或承擔的合理的律師費和調查費用 (a) 任何違反任何陳述、保證的結果或與 (a) 有關的任何違反，公司在本協議或其他交易文件中籤訂的契約或協議，或 (b) 任何非該買方關聯公司的股東以任何身份對買方或任何買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於該買方存在重大違規行為）交易文件或任何交易文件下的陳述、保證或契約此類買方可能與任何此類協議或諒解

股東或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終經司法裁定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為。如果根據本協議對任何可能要求賠償的買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，而且，公司有權就此向買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘用律師，(ii) 公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護和僱用律師或 (iii) 參與此類辯護或 (iii) 律師合理地認為，在兩者之間的任何重大問題上，訴訟都存在重大沖突公司的地位以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司對買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解不承擔任何責任，不得不合理地扣留或延遲，或 (z) 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反所作任何陳述、保證、契約或協議該買方在本協議或其他交易文件中提供。第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到或產生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他方提出的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司應繼續在沒有優先權的情況下隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股股票在其目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有股票和認股權證，並將採取其他必要行動，使所有股票和認股權證儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上上市和交易，並將在各個方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存款信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 後續股權出售。

(a) 自本協議發佈之日起至截止日期後六十 (60) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明、修正或補充，但招股説明書補充文件或在 S-8 表格上提交與之相關的註冊聲明除外任何員工福利計劃。

(b) 從本文發佈之日起至截止日期後的12個月，禁止公司簽訂或簽署協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。浮動利率交易是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可兑換或可行使的債務或股權證券，或者包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格獲得額外普通股的權利 (A) 的交易，該價格基於普通股首次發行後的任何時候的交易價格或報價此類債務或股權證券，或帶有轉換、行使或交易價格的 (B)在首次發行此類債務或股權證券後，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或在市場上發行，即公司可以按未來確定的價格發行證券，無論是否根據該協議實際發行了股票，也無論該協議隨後是否被取消。儘管有上述規定，但在上文第4.11 (a) 節的禁令期之後，公司可以根據市場發行機制進行、修改和進行銷售。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施是除收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

4.12 購買者的平等待遇。除非還向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何修改或同意放棄或修改交易文件任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為類，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行事。

4.13 某些交易和保密。每位買方單獨承諾，不是與其他買方共同承諾，無論是其本人還是任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券，從執行本協議開始，到本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的時期。每個買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方在此作出任何陳述、保證或契約，在根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易在任何交易中進行任何交易自本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，公司根據適用的證券法持有的證券，以及 (iii) 任何買方均無任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券的責任，包括但不限於配售代理人，在發行後初始新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.14 演習程序。認股權證中包含的行使通知表格列出了買方行使認股權證所需的全部程序。無需買方提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前幾句的前提下，無需原版的行使通知，也無需為任何行使通知表提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證），即可行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。

4.15 封鎖協議。除非延長封鎖期限，否則公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果收盤在第五 (5) 天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就買方在本協議下的此類義務而終止本協議，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議及其主題的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本交易日下午 5:30（紐約市時間）上簽名頁上規定的電子郵件地址，（b）如果此類通知或通信通過電子郵件地址的電子郵件附件發送，則為發送後的交易日如本文所附的簽名頁所述，該日期不是交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約市時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期之後的交易日，或 (d) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前購買了至少50.1％的股份和預先注資認股權證的權益，如果是豁免，則由執行任何尋求這種豁免條款，前提是如果有任何不成比例和不利的修改、修改或放棄影響買方（或一羣購買者），還需要至少獲得受影響最大的購買者（或購買者羣體）50.1％的同意。不放棄任何違約行為

對本協議的任何條款、條件或要求應被視為未來繼續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得妨礙任何一方以任何方式行使本協議項下任何權利的任何延遲或疏忽。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響，則必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對證券的每位買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人以及允許的受讓人具有約束力並確保其利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中公司陳述和保證以及第 3.2 節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院啟動。雙方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其任何主張個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該方，即根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的流程和通知服務

其中。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和費用。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個和相同的協議，並應在雙方簽署對應方並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送.pdf 格式的數據文件進行的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與.pdf 簽名頁是其原件一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持的全部效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現相同或者與該條款、條款、盟約所設想的的結果基本相同，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們本來會執行剩餘的條款、規定、契約和限制，而不包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的中的任何。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來訴訟和權利；但是，前提是，在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價以及恢復該買方根據此購買者認股權證收購此類股票的權利（包括，簽發替代認股權證，以證明已恢復的權利）。

5.14 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取並取代和取而代之的新證書或文書，但前提是收到公司對此類丟失、盜竊或毀壞合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方付款或付款，或者買方執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後無效，則被宣佈為欺詐性或優惠行為，將其撤銷、追回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，a 受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於任何破產）法律、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，如果未支付此類款項或未發生此類執法或抵消，則應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並以的身份繼續具有全部效力和效力。

5.17 購買者的獨立性質義務和權利。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就這種義務或交易文件所設想的交易採取一致行動或集體行事。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為額外一方加入為此目的的任何訴訟程序。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理上的便利，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過EGS與公司溝通。EGS 不代表任何買方，僅代表配售代理。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方之間的共同條款，也不是買方之間。

5.18 違約金。根據交易文件，公司支付任何部分違約損害賠償金或其他款項的義務是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額都已支付之前，公司不得終止，儘管此類部分違約金或其他金額所依據的工具或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本文要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一項提及均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免陪審團審判。在中，任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或程序，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地絕對、無條件、不可撤銷地，並且明確永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


DIRECT 公司		通知地址：

來自：
	姓名：標題：	電子郵件：

附上副本（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[DRX 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：_____________________________________

授權簽字人的頭銜：________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：___________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證：___________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證：__________________ 實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，收盤的所有條件均應不予考慮，(ii) 收盤應在第二天 (2) 進行^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在上文第 (i) 條未予考慮之前）中要求公司或上述簽署人交付任何協議、工具、證書或類似物或購買價格（如適用）的條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件交付義務此類協議、文書、證書之類的或此類其他人的購買價格（如適用）截止日期的派對.

[簽名頁面繼續]