EX-5.1

附錄 5.1


2023年7月21日
		Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

DIRECT 公司		西 52 街 51 號
10260 Bubb Road		紐約州紐約 10019-6142
加利福尼亞州庫比蒂諾 95014
		+1 212 506 5000

		orrick.com

回覆：	普通股和認股權證的發行

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 DURECT Corporation（以下簡稱 “公司”）的律師，涉及該公司要約和出售 (i) 2,991,027股公司普通股（股份）、面值為每股0.0001美元（普通股）、（ii）認股權證（認股權證以及證券）以購買總共2,991,027股股票根據公司在 S-3 表格（註冊聲明編號 333-258333）（註冊聲明）上的註冊聲明，向提交的普通股證券交易委員會（委員會）根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）、2021年8月16日的招股説明書（基礎招股説明書）、2023年7月21日根據規則第424（b）條向委員會提交的與股份、認股權證和行使認股權證（認股權證）時可發行的股份、認股權證和普通股有關的招股説明書以及該法條例 (招股説明書補編).基本招股説明書和招股説明書補充文件統稱為招股説明書。證券將由公司按註冊聲明和招股説明書中所述的方式出售。公司正在就8-K表的最新報告（當前報告）向委員會提交這封意見信。

在提出下述意見時，我們已經審查並依賴了以下內容的原件或副本，無論是經過認證的還是以其他方式確定的，我們滿意：(i) 截至本文發佈之日經修訂和重述的經修訂和重述的公司章程，(iii) 截至本文發佈之日修訂和重述的公司章程，(iii) 董事會某些決議公司董事及其財務委員會與發行、出售和發行有關的某些決議證券和認股權證股份的註冊、 (iv) 註冊聲明、(v) 招股説明書和 (vi) 公司的公司記錄、公職人員、公司官員和其他人員的證書，以及我們認為相關、必要或適當的其他文件、協議和文書，作為下文所述意見的依據。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本原件的真實性。在審查已執行或將要執行的文件時，我們假設除公司以外的各方已經或將有權簽訂和履行其中規定的所有義務，而且還通過所有必要的行動（公司或其他行動）獲得了應有的授權，以及這些當事方對此類文件的執行和交付及其對這些各方的有效性和約束力。我們還假設已經充分考慮了各方根據其作為當事方的本意見書所涵蓋的文件所承擔的義務，而且本意見書所涵蓋的任何文件除本文提及的內容外，沒有對本意見書所涵蓋的任何文件進行任何修改、修正或補充。至於我們沒有獨立證實或核實此處表達的觀點的任何重要事實，我們依賴的是公司官員和其他代表以及其他人以及公職人員的陳述和陳述。

我們還假設，(i) 在轉換、交換或行使所發行或發行的任何證券時可發行的任何證券都將獲得正式授權、創建，並酌情留待此類轉換、交換或行使時發行；(ii) 在根據註冊聲明發行的任何證券發行後，普通股的已發行總數以及該股票可發行的股票總數任何可行使的行使、交換、轉換或結算（視情況而定）當時流通的可交換或可轉換證券將不超過當時有效的公司註冊證書下可供發行的授權普通股總數。

關於認股權證和認股權證股份，儘管公司目前保留了股普通股，但公司未來發行的證券，包括認股權證股份，和/或對包括認股權證在內的公司已發行證券的反稀釋調整，可能導致認股權證的行使量超過當時仍獲授權但未發行的普通股數量，我們不發表任何意見。此外，我們假設行使價（定義見認股權證）不會調整到低於普通股每股面值的金額。

基於上述情況，在遵守本文規定的限制、限定條件和假設的前提下，我們認為：

股票已獲得正式授權，在發行、交付和支付後，將按照註冊聲明和招股説明書所設想的有效發行，已全額支付且不可評估；

根據認股權證的條款在行使認股權證時發行和支付的認股權證股份將有效發行，已全額支付且不可評估；以及

當認股權證已正式執行並交付給購買者，並且已按照註冊聲明的設想正式發行和出售時，認股權證將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們認為任何文件根據其條款具有有效性、約束力或可執行性均受以下限制：(a) 破產、破產、破產、破產、破產、破產、保管、重組、欺詐性轉讓、安排、暫停或其他與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的法律所施加的限制；(b) 獲得賠償和攤款的權利，這些權利可能受到適用法律或衡平原則的限制，或者在其他方面無法執行以其他方式違反公共政策; (c) 在某些情況下不可執行規定違約金、罰款、沒收、逾期付款費用或在拖欠付款或發生任何違約事件時提高利率；(d) 限制對財產轉讓的不合理限制的適用法律；以及 (e) 公平的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履約或無法履行的具體情況命令性救濟，不管訴訟中是否考慮了這種可執行性在公平或法律上。

我們對認股權證中的任何條款不發表任何意見：（i）規定經濟補救措施，前提是此類條款可能構成非法處罰，（ii）涉及事先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、時效法規、陪審團審判或程序權利，（iii）限制非書面修改和豁免，（iv）規定在法律和其他專業費用違反法律或公共政策的情況下，支付法律費用和其他專業費用， (v) 涉及權利或補救措施的排他性、選擇權或累積權，(vi) 授權或確認決定性或自由裁量決定，或 (vii) 規定，在協議交易所的基本部分被確定為無效且不可執行的情況下，認股權證的條款是可分割的。

我們在此處的意見僅限於特拉華州通用公司法、美利堅合眾國的聯邦法律，以及僅關於認股權證是否為公司的有效和具有法律約束力的義務的紐約州法律。本意見書僅限於本文發佈之日生效的法律。但不限於，根據任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法，本文不就證券和認股權證股份的資格發表任何意見。對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使認股權證中規定的紐約法律選擇生效，我們沒有發表任何意見。我們特此同意在招股説明書補充文件中 Legal Matters 標題下提及我們的公司，並同意將本意見書作為本報告的附錄提交，並將其以引用方式納入註冊聲明。通過給予這種同意，我們不承認我們屬於該法第7條以及根據該法頒佈的規章制度需要徵得同意的人的類別。

非常真的是你的，

/s/ ORRICK、HERRINGTON & SUTCLIFFE LLP

ORRICK、HERRINGTON & SUTCLIFFE LLP