EX-4.1

附錄 4.1

附錄 A-1

普通股購買權證

DIRECT 公司


認股權證：_______		初始鍛鍊日期：_______，2023

		發行日期：_______，2023

本普通股購買認股權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，就收到的價值而言， _____________ 或其受讓人（持有人）有權在本協議發佈之日（首次行使日期日期）當天或之後的任何時間，以及_________________________________ 下午 5:00（紐約市時間）或之前的條款，遵守下文規定的行使限制和條件¹（終止日期），但此後不行，向特拉華州的一家公司 DURECT Corporation（以下簡稱 “公司”）認購和購買最多____股普通股（根據下文的調整，即認股權證）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與簽署該協議的購買者於2023年_______簽訂的某些證券購買協議（購買協議）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日當天或之後以及終止日或之前的任何時間或時間，通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付本認股權證所代表的行使通知（行使通知）的正式簽署的PDF副本。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日中，持有人應通過美國銀行開具的電匯或收銀員支票兑現適用行使通知中規定的股票的總行使價，以較早者為準下文第 2 (c) 節中規定的已在適用的行使通知中指定。不需要墨水原件行使通知，也無需為任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應交出本認股權證

¹	插入初始行使日期五 (5) 週年的日期，前提是，如果這個日期不是交易日，則插入下一個交易日。

在向公司發出最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內向公司申請取消。部分行使本認股權證導致購買了本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股票數量可能少於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下每股普通股的行使價應為4.89美元，但須根據下文進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法供持有人轉售認股權證股份，則此時也可以通過無現金行使全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得等於除以所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

（如適用）：(i) VWAP 在適用行使通知之日之前的交易日執行，前提是此類行使通知是 (1) 在非交易日（定義見規則）之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付在該交易日（根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）的600（b），（ii）持有人可以選擇（y）交易日的 VWAP 就在適用的行使通知發佈之日或 (z) 彭博有限責任公司（彭博社）在持有人執行適用的行使通知之時在主要交易市場上公佈的普通股買入價之前，前提是此類行使通知是在交易日的正常交易時段內執行的，並在此後的兩 (2) 小時內（包括直到常規收盤後兩（2）小時內送達根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 交易日的 VWAP（交易日）交易時間）適用的行使通知，前提是該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日正常交易時間結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的；

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有行使認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

在任何日期，Bid 價格是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則是彭博社報道的普通股在交易市場上市或報價的當時（或最接近的前一個日期）的買入價格（基於上午 9:30 開始的交易日）。（紐約城市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB Venture Market（OTCQB）或 OTCQX 最佳市場（OTCQX）不是交易市場，該日期（或最接近之前的日期）普通股在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格（如適用），(c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場公司（或類似組織或機構）運營的粉色公開市場（粉紅市場）上報告除了報告價格的職能外）、所報告的普通股的最新每股出價，或 (d) 在所有其他情況下，為一股股票的公允市場價值普通股由獨立評估師確定，該評估師由當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的購買者真誠選出，其費用和支出應由公司支付。

在任何日期內，VWAP是指由以下第一條適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為該日期（或最接近的前一天）普通股在隨後上市的交易市場上的每日成交量加權平均價格，或彭博社報告的報價（基於上午 9:30 開始的交易日）（紐約時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為的普通股在 OTCQB 或 OTCQX 的某個日期（或最接近的前一天），(c) 如果普通股隨後未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價進行交易，如果普通股的價格隨後在粉紅市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則為普通股的最新每股出價如此申報，或 (d) 在所有其他情況下，是普通股的公允市場價值，由本着誠意選擇的獨立評估師確定當時未償還的證券佔多數權益的購買者，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

d）運動力學。

i. 行使時交付認股權證。公司應通過託管人存款或提款系統（DWAC）將持有人或其指定人的賬户存入存款信託公司的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人，前提是當時公司是該系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許向認股權證發行或轉售認股權證持有人持有的股票或 (B) 本認股權證通過無現金行權行使，以及否則，以持有人或其指定人的名義將持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的憑證實際交付到持有人在行使通知書中指定的地址，在向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中最早的日期，(ii) 一 (1) 個交易日向公司交付總行使價後，以及 (iii) 包含標準的交易日數向公司交付行使通知後的結算期（該日期，認股權證交割日期）。行使通知送達後，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人都應被視為已成為行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易天數中較早者收到總行使價（無現金行使除外）的支付天，包括行使通知送達後的標準結算週期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股票交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，公司應以現金向持有人支付每1,000美元的違約賠償金，而不是罰款（基於適用行使通知發佈之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增加至20美元）該認股權證股票交割後的每個交易日（認股權證股票交割日之後的第三個交易日）的每個交易日此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使之前的日期。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是該認股權證仍然未償還且可行使。此處使用的標準結算期是指自行使通知交付之日起在公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以幾個交易日表示。

ii。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求，在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理人在認股權證股票交割日之前根據第 2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使過户代理人根據上文第 2 (d) (i) 節的規定在認股權證股份交付日當天或之前根據認股權證股份的行使向持有人轉讓認股權證股份，如果在該日期之後經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他方面）或者持有人經紀公司以其他方式購買普通股為滿足持有人出售認股權證股份而交付的股票預計在這類行使（買入）後收到，則公司應（A）以現金向持有人支付一定金額（如果有），其中 (x) 持有人如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過乘以 (1) 公司必須向持有人交付的與之相關的認股權證股份數量所得的金額（y）在發行時間 (2) 行使產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 以期權行使持有人要麼恢復認股權證中未兑現的認股權證部分和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價格為11,000美元的普通股，以彌補企圖行使普通股的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金金額，並應公司的要求提供證明此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人在本協議項下通過法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就公司未能按照本協議條款的要求行使認股權證及時交付普通股而發佈的具體履行令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證後，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分，公司應根據自己的選擇為最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。費用、税費和開支。發行認股權證應不向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有這些税收和費用均應由公司支付，此類認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，如果要發行認股權證股票持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出進行行使時應附有本文所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

七。關閉書籍。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人、關聯公司、與持有人或任何歸屬持有人關聯公司（此類個人、歸屬方）在行使後的發行生效後))，將擁有超過實益所有權限制的實益所有權（如定義見下文）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證中剩餘的未行使部分時可發行的普通股數量其任何關聯方或歸因方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股股票等價物）中未行使或未轉換的部分，其轉換或行使限制與持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。除非前一句中另有規定，就本第 2 (e) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度計算，持有人承認公司不是

向持有人表示，此類計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法在中提交的任何附表負全部責任。在本第 2 (e) 節所含限制的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸因方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定持有人與任何關聯公司一起擁有的其他證券，以及歸因方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例確定上述任何團體地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的普通股已發行數量已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何，已發行普通股的數量應在持有人或其關聯公司或歸因方自公佈普通股已發行數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券後確定。實益所有權限制應為 [4.99%][9.99%]行使本認股權證後可發行的普通股的發行生效後立即流通的普通股數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何提高要等到61才會生效^st此類通知送達本公司後的第二天。本段的條款的解釋和實施方式應不同於嚴格符合本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的內容，或者進行必要或必要的修改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他應付的普通股或股權等價證券（為避免疑問，普通股不得包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股股），(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，(iii) 合併（包括通過反向股票分割）已發行普通股換成少量股份，或 (iv) 通過普通股的重新分類發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價都應乘以分數，分子應為該事件發生前已發行普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應為立即流通的普通股數量在此類事件之後，行使本認股權證時可發行的股數量應為按比例調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上文第 3 (a) 節進行任何調整外，如果本認股權證在任何時候未兑現，公司向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總額購買股票、認股權證、證券或其他財產如果持有人持有普通股的數量，則持有人本可以獲得的權利可在完全行使本認股權證後獲得（不考慮本認股權的任何行使限制，包括但不限於實益所有權限制）在授予、發行或出售此類購買權記錄的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的截止日期（前提是但是，在持有人有權參與任何此類購買權的範圍內將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與此類購買權（或在此範圍內因此類購買權而獲得此類普通股的實益所有權），持有人在此範圍內的購買權應暫時擱置，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司通過資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式向普通股持有人申報或發放任何股息或其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配交易）（a 分配），在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每個在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有普通股數量時參與的程度相同

在完成本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制）後即可收購，或者，如果沒有記錄此類記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期（但是，持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在此範圍內參與任何普通股的實益所有權），為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直到持有人的利益為止，，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果，在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併， (ii) 公司或任何子公司直接或間接地在一筆或一系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，{br (} iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人提出）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被公司已發行普通股50％以上或普通股50％以上的投票權的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何有效轉換普通股所依據的強制性股票交易所通過一項或多項關聯交易直接或間接交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易與另一人或一羣人完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或集團收購普通股已發行股份的50％以上或50％以上或更多公司普通股的表決權（每個 a基本交易），因此，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使本應在基本交易發生前夕發行的每股認股權證股份獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量，如果是倖存的公司，以及任何其他對價（替代品）持有人在該基本交易前夕可行使本認股權證的普通股數量（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制），因此類基本交易而應收的對價）。就任何此類行權而言，應根據該基本面交易中一股普通股可發行的替代對價金額對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應在替代對價之間分配行使價

反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值的合理方式。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。不管有任何相反的情況，如果是基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本交易交易完成的同時或之後的30天內行使，向持有人支付相當於基本面交易公開宣佈之日）的現金，從持有人那裏購買本認股權證其中剩餘未行使部分的 Black Scholes 價值（定義見下文）該基本交易完成之日的認股權證；前提是，但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經獲得公司董事會批准，則持有人只能有權從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），其價值與本認股權證中與公司普通股持有人有關的未行使部分的黑斯科爾斯價值計算在基本交易中，無論該對價是現金、股票還是任何形式其組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價形式中獲得；此外，如果公司普通股持有人未在該基本交易中獲得發行或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為在這種基本面交易中獲得了繼任實體（該實體可能是該公司）的普通股交易。Black Scholes Value 是指本認股權證的價值，該認股權證的價值是根據彭博的 OV 函數獲得的 Black-Scholes 期權定價模型，該模型在適用的基本面交易完成之日起確定，用於定價目的，反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，（B）預期波動率等於 100% 和 100 天中較大值從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的波動率，截至適用的預期基本面交易公告後的交易日，(C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 以現金髮行的每股股價格（如果有）之和加上該基本面中提供的任何非現金對價的價值（如果有）中的較大值交易和 (ii) 從交易日開始的時段內立即進行交易和 (ii) VWAP 在公開宣佈適用的預期基本交易（或適用的基本交易，如果更早的話）之前，在持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節提出請求的交易日結束，剩餘的期權時間等於公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期之間的時間，以及 (E) 借貸成本為零。Black Scholes Value 的將通過電匯立即可用的資金（或其他此類資金）支付

對價）在 (i) 持有人選舉後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日中較晚者。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）根據本第 3 (d) 節的規定，根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並在該基本交易之前獲得持有人合理滿意，並且應，根據持有人的選擇，交付給持有人交換本認股權證是繼承實體的證券，由形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該繼承實體（或其母實體）相當於行使本認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股股本的相應數量行使，行權價格適用下文所述的行使價股本（但考慮到根據此基本交易而普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價是為了在完成此類基本交易之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容都相當令人滿意。發生任何此類基本交易後，應根據本認股權證將繼承實體添加到 “公司” 一詞中（因此，自此類基本交易發生或完成後，本認股權證和其他交易文件中提及公司的每一項條款均應共同和單獨提及公司和個繼承實體），以及一個或多個繼承實體公司，可以行使一切權利和權力在此之前的公司和繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同和單獨被命名為公司相同。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的普通股的授權股份用於發行認股權證，和/或 (ii) 基本交易是否在初始行使日之前發生，持有人都有權享受本第3 (d) 條規定的好處。

e) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到每股的最接近的百分點或最接近的 1/100 分之一。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

g) 允許持有人行使權利的通知。如果 (A) 公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利，（D）批准公司的任何股東都必須與普通股的任何重新分類、任何合併或公司（或其任何子公司）參與的合併、其全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務，然後，在每種情況下，公司均應通過電子郵件將其發送至持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址，至少 20在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者（如果不記錄記錄），則為確定記錄在案的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效的日期或關閉，以及預計登記在案的普通股持有人有權將其普通股換成證券、現金或其他在重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換時可交付的財產；前提是未能送達此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響該通知中要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表8-K最新的報告同時向委員會提交此類通知。除非另有明確規定，持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）可在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，以及本認股權證的書面轉讓以及持有人或其代理人或律師正式簽訂的本認股權證的書面轉讓以及足以支付應繳的任何轉讓税的資金進行此類轉讓。在交出此類認股權證以及必要時支付此類款項後，公司應以公司的名義執行和交付新的認股權證

受讓人或受讓人（如適用），採用該轉讓文書中規定的面額或面額，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓給公司，否則持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額分配本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本協議正確轉讓，則認股權證可以由新持有人行使，用於購買認股權證股票，而無需發行新的認股權證。

b) 新認股權證。在公司上述辦公室出示本認股權證後，本認股權證可以分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的或多份認股權證，以換取根據此類通知對一項或多項認股權證進行分割或合併。所有在轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應不時以本認股權證記錄持有人的名義在公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊）上登記本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 5 部分。其他。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第3節另有明確規定，否則在行使本認股權證之前，不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過無現金行使獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理令人滿意的證據，如果丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括任何債券的發行），並在交出和取消該認股權證或股票證書後，如果被削減，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果此處要求或授予的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全權。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權後可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税，免徵公司為此發行設立的所有税收、留置權和費用（與同期發生的任何轉讓有關的税收除外）有這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助本認股權證的任何條款執行所有條款並採取所有必要的行動，或適用於保護持有人在本認股權證中的權利免受損害。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司 (i) 在面值增加之前，不得將任何認股權證的面值提高到行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司可以在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 在商業上使用的合理努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其司法管轄權可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的份額或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的任何公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付任何費用和支出的金額，包括但不限於持有人在收取本協議應付的任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施如下。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人未採取任何積極行動行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償金外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄，也不會在任何具體履約訴訟中以法律補救措施為辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證和特此證明的權利和義務應為公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益並具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證不時的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證，也可以免除本條款。

m) 可分割性。儘可能，應以適用法律下有效和有效的方式解釋本權證的每項條款，但如果本權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在此類禁止或無效的範圍內無效，且不使此類條款的其餘條款或本權證的其餘條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


DIRECT 公司

來自：
		姓名：
		標題：

運動通知

至：直接公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司________的認股權證，並隨函提請全額支付行使價和所有適用的轉讓税（如有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[]存入美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給


姓名：
		（請打印）

地址：
		（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_____________ __，______

持有人簽名：______________

持有人地址：_________