8-K

日期：2023 年 7 月 21 日

/s/ 詹姆斯·E·布朗

詹姆斯·E·布朗

總裁兼首席執行官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年7月19日

報告日期

（最早報告事件的日期）

DIRECT 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

000-31615

94-3297098

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

10260 Bubb Road

庫比蒂諾, 加州95014

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(408)777-1417

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊的

普通股每股面值0.0001美元

DRRX

納斯達克股票市場有限責任公司

（納斯達克資本市場）

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§ 240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2023年7月19日，DURECT Corporation（“DURECT”）與機構醫療保健投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），內容涉及購買和出售總共2,991,027股普通股（“股票”）、面值為每股0.0001美元（“普通股”）和隨附的普通認股權證註冊直接發行（“發行”）中的普通股。本次發行給DURECT的總收益為1500萬美元，扣除配售代理費和DURECT應支付的其他估計發行費用，不包括行使發行中發行的普通認股權證所得的收益（如果有）。

普通認股權證將立即可行使，期限為五年，初始行使價為每股4.89美元。合併發行價格為每股5.015美元及隨附的普通認股權證。持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有DURECT已發行普通股的4.99％以上（或根據持有人選擇的9.99％）。

普通認股權證包括普通認股權證中描述的 “基本交易” 的某些權利，包括普通認股權證持有人有權從DURECT或繼承實體獲得與此類基本交易中向普通股持有人發行和支付的相同類型或形式（且比例相同）的對價，金額相當於適用普通認股權證中未行使部分的Black Scholes價值（如此類普通認股權證所述）這種基本交易的完成。此外，如果在行使時，沒有有效的註冊聲明登記普通認股權證所依據的股票或其中包含的招股説明書，無法轉售認股權證所依據的股份，則普通認股權證的持有人也可能進行 “無現金行使”。

購買協議包含DURECT的慣常陳述、保證和協議、成交的慣常條件以及DURECT和買方的賠償義務。購買協議中包含的陳述、保證和契約僅用於購買協議的目的，截至特定日期，僅為購買協議各方的利益而作出，可能受合同雙方商定的限制的約束。

DURECT聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）擔任本次發行的配售代理。作為對此類配售代理服務的補償，DURECT已同意向Wainwright支付總現金費，相當於公司從本次發行中獲得的總收益的6.0％，這是一筆不記賬的費用為25,000美元，實際發生的法律和其他費用為50,000美元。

本次發行的完成時間為2023年7月21日，但須遵守慣例成交條件。

本次發行是根據DURECT在S-3表格上的註冊聲明進行的（File 編號 333-258333)，此前已於 2021 年 7 月 30 日向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交，並於 2021 年 8 月 16 日由美國證券交易委員會 (SEC) 宣佈生效，並據此發佈了招股説明書補充文件。

普通認股權證形式的副本作為附錄 4.1 提交，購買協議作為附錄 10.1 提交。上述對購買協議和普通認股權證條款的描述參照此類附錄進行了全面限定。Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP關於發行中普通股和普通認股權證的合法性的意見副本作為附錄5.1附於本表8-K的最新報告。

項目 8.01

其他活動。

2023年7月20日，DURECT發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本表8-K最新報告中與DURECT相關的某些陳述構成適用的證券法所指的 “前瞻性信息”，本質上是前瞻性的。前瞻性信息不是基於歷史事實，而是基於當前對未來事件的預期和預測，因此存在風險和不確定性，這可能會導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。這些陳述通常可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “將”、“可以”、“應該”、“可以”、“打算”、“估計”、“計劃”、“預期”、“期望”、“相信”、“潛在” 或 “繼續”，或者其負面或類似的變體。本期報告中的前瞻性信息表格 8-K 包括：但不限於與本次發行、本次發行完成相關的不確定性、發行收益的預期用途、DURECT現金資源的充足性、預期的資本要求和資本支出、DURECT對額外融資的需求或願望以及DURECT作為持續經營企業繼續運營的能力。有許多風險和不確定性可能導致實際業績和DURECT的計劃和目標與前瞻性信息中表達的計劃和目標存在重大差異，例如此處討論或提及的風險，以及DURECT截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、其季度報告中描述的風險用於 10-Q 的表格截至2023年3月31日的期間以及DURECT在EDGAR上向美國證券交易委員會提交的其他文件和陳述，網址為www.sec.gov。除非法律要求，否則由於新信息、未來事件、預期變化或其他原因，DURECT沒有義務或義務更新本表8-K最新報告中包含的任何前瞻性陳述。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。		描述

4.1		認股權證表格（2023年7月）。

5.1		Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 的觀點。

10.1		證券購買協議表格，日期為2023年7月19日。

23.1		Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

99.1		新聞稿，日期為2023年7月20日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。