附件5.2

麥迪遜大道366號 3樓 紐約州紐約市，郵編：10017 電話：(212)588-0022 傳真：(212)826-9307

2023年7月21日

拓普金融集團有限公司

幹諾道西118號1101室

香港

女士們、先生們：

我們擔任在開曼羣島註冊成立的公司TOP金融集團有限公司(“本公司”)的美國法律顧問，涉及文件編號333-273066的F-3表格註冊説明書(“註冊説明書”)，包括對其的所有修訂和補充，以及根據1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的招股説明書。關於本公司發售總額達300,000,000美元的證券，當中可能包括普通股(“普通股”)、購股合約(“購股合約”)、 購股單位(“購股單位”)、認股權證(“認股權證”)、債務證券(“債務證券”)、 權利(“權利”)、單位(“單位”及連同普通股、購股合約、股份購買單位、認股權證、債務證券、權利、證券)或證券的任何組合。

我們 已審查了以下正本或副本，經認證或以其他方式識別，令我們滿意：(I)註冊説明書；(Ii)註冊説明書中包含的公司招股説明書(“招股説明書”)；(Iii)由本公司訂立的高級契約格式(“高級契約”，作為登記聲明附件4.2提交)，(Iv)本公司擬訂立的附屬契約表格(“附屬契約”，作為註冊聲明附件4.3提交，並連同高級契約，“契約”)，(V)Harney Westwood&Riegels於2023年6月30日提出的意見(作為註冊聲明附件5.1提交)，(Vi)以引用方式併入或被視為併入註冊説明書的每份文件及(Vii)本公司的公司文件及記錄，以及吾等認為必要或適當的其他文書、證書及文件，作為下文所述意見的基準。在此類審查中，我們已假設提交給我們的所有原始文件的真實性、作為待簽署文件的副本或草稿提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、所有簽名的真實性以及完成文件簽署的個人或實體的法律能力或能力。至於與下文所述意見有重大關係的各種事實問題，我們依賴公職人員、本公司董事及其他人士的聲明或證明。

為本意見的目的，我們 未經調查進一步假定：(I)債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。(Ii)招股章程預期與發售有關而籤立的所有文件均已由本公司以外的各方正式授權、籤立及交付，及(Iii)發售條款在各方面均符合招股章程及所有相關或相關簽署的文書、協議及其他文件所載的條款、條件及限制。

在符合上述規定和註冊聲明中規定的限制條件的情況下，我們認為：

1. 債務證券，當(I)債務證券已由授權決議明確授權發行，(Ii)與債務證券有關的適用債券已由本公司正式授權、籤立和交付，(Iii)債務證券及其發行和銷售的條款已根據適用的債券和 本公司董事或其授權委員會將通過的授權發行債務證券的決議(“授權決議”)正式確立，(Iv)債務證券已由本公司根據適用的契約及授權決議案妥為籤立及會籤，並已按照註冊聲明、招股章程及適用的招股章程副刊預期的方式發行及交付，並根據適用的包銷或其他購買協議 就此付款而發行及交付，及(V)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，將為本公司的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行 。

2. 在每一種情況下，上述意見均受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他類似法律的約束，這些法律不時影響債權人權利的可執行性，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上加以考慮，包括適用誠實信用原則、公平交易原則、商業合理性原則、實質性原則、不合情理原則以及與公共政策和其他類似原則相沖突的原則。

我們的意見僅限於 紐約州法律、證券法和據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規的適用情況 ，我們對其他聯邦法律、其他國家/地區的法律、美國任何州或任何其他司法管轄區的法律的適用性，或任何 州內的市政法或任何其他當地機構的法律事項不發表任何意見。除非在此明確規定，否則不對任何聯邦證券法發表任何意見。我們的意見僅代表我們對法律的解釋，對但不限於任何法院沒有約束力和法律效力。有可能主張相反的立場，一個或多個法院可能維持這種相反的立場。我們的意見僅表達於本意見之日，我們 沒有義務補充或修改本意見以反映任何變更，包括具有追溯力的變更(I) 適用法律，或(Ii)本文所述的任何事實、信息、文件、公司記錄、契諾、聲明、陳述或假設 變為不真實、不正確或不完整的變更。

本信函提供給 您用於註冊聲明，未經我們的明確書面許可，不得將其用於、傳閲、引用或以其他方式用於任何其他目的。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中的任何位置使用我們的名稱。在給予該等同意時，我們並不因此而承認 我們屬於1933年證券法(經修訂)第7節或其下的規則及美國證券交易委員會規則 所規定須徵得其同意的人士。