附件4.3

頂尖金融集團有限公司

表格

附屬義齒

日期為[], 20[]

[]

受託人

目錄

1939年《信託契約法》與《契約》之間的協調與聯繫，

日期為[], 20[]

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為本契約的一部分。

契據日期為[], 20[]根據開曼羣島法律成立的公司TOP金融集團有限公司(“本公司”)和[](“受託人”)。

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，各方同意如下。

文章I
定義和引用併入

第 1.01節。定義。

“附加金額“ 指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下要求本公司就本協議或本協議規定的持有人應繳納的某些税款而支付的任何額外金額。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)用於任何人時，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權，還是通過協議或其他方式。

“代理人”是指 任何註冊人或付款代理人。

“破產法”是指美國法典第11條(或其任何繼承者)或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

“董事會”指本公司的董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書發出之日起完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日” 是指除(X)星期六、(Y)星期日或(Z)日以外的任何一天，紐約州或聯邦特許的銀行機構在這一天不需要營業。

“股本”指任何人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益 ，但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券。

“認證證券” 指實物形式的證券，註冊形式的認證證券。

“公司” 是指在繼承人按照本契約的條款予以替換之前的上述當事人，此後指的是繼承人。

“公司命令”是指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“公司請求書”是指由公司董事長總裁或副總裁、首席財務官、祕書或助理祕書以公司名義簽署並送交受託人的書面請求書。

“企業信託辦公室” 指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，在本契約籤立之日是[]，請注意：[]，或受託人不時指定的其他地址 。

“託管人”指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。

“違約” 或“違約”是指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“違約率”指證券所指明的違約率。

“託管人” 就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券形式發行的任何系列證券而言，指本公司指定為該系列證券託管人的人，該託管人應為根據《交易所法令》註冊的結算機構；如在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“託管人”指該系列證券的託管人。

“貼現保證金” 是指根據第6.02節規定，規定金額低於規定本金的任何保證金，在根據第6.02條宣佈加速到期時到期並應支付。

“美元” 指美利堅合眾國的貨幣。

“歐洲貨幣單位”是指歐洲聯盟委員會確定的歐洲貨幣單位。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“外幣”指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府債務”是指就以外幣計價的任何系列證券而言，(I)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用被質押用於支付該債務，或(Ii)受該政府控制或監督、或作為該政府的機構或工具的人的債務，其及時付款是該政府無條件保證的完全信用和信用義務，在任何一種情況下，根據第(I)或(Ii)款，不可由發行人選擇贖回或贖回。

“全球證券”或“全球證券”是指按照第(Br)2.02節規定的形式發行給該系列的託管機構或其代理人，並以該託管機構或其代理人的名義登記的、證明一系列證券全部或部分的一種或多種證券。

“持有人” 或“證券持有人”是指以其名義登記證券的人。

“本契約”指不時修訂和補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定證券系列的形式和條款。

除文意另有所指外，證券方面的“利息”是指證券的應付利息，包括根據第6.02(B)節可能需要支付的任何額外利息。

“到期日”， 用於任何證券或其本金分期付款時，是指該證券或本金分期付款的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日或通過加速聲明、贖回通知、選擇償還的通知或其他方式。

“高級職員”指董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書、任何助理財務主管或本公司任何助理祕書。

“高級管理人員證書”指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“律師意見” 指受託人及其律師可接受及可接受的法律顧問的書面意見。該法律顧問 可以是公司或受託人的僱員或法律顧問。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“保證金的本金” 或“保證金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金和任何與保證金有關的額外金額(如有)。

“負責人” 指受託人在其公司信託辦公室中的任何高級人員，也指管理董事、董事、聯營公司、助理副總裁的任何副總裁，或通常執行與上述任何指定人員類似的職能的受託人任何其他高級人員，還就特定公司信託事宜而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事務的任何其他高級人員。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券” 或“證券”是指根據本契約交付的、經認證的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列”或“證券系列”是指根據本協議第2.01和第2.02節的第 條設立的本公司的每一系列債券、票據或其他債務工具。

“約定到期日” 用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，是指該證券 中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬債務” 指任何明確從屬於證券所證明的債務的債務。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%，則該公司、協會、合夥企業或其他商業實體在當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

“信託契約法”指在本契約生效之日生效的“1939年信託契約法”(15美國法典第77aaa-77bbb條)；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內，是指經如此修訂的信託契約法。

“受託人” 指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下成為受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“美國政府債務”是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用為質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，以及 在(I)和(Ii)的情況下，其發行人不能贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的託管收據，或託管人為託管收據持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款，但條件是(除法律要求外)託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務的任何金額中扣除應付給該託管收據持有人的金額 。

第 1.02節。其他定義。

第 1.03節。《信託契約法》的引用成立公司。

當本契約引用TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本契約還應包括1990年《信託契約改革法》的規定要求列入《信託信託契約改革法》的那些條款。 本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“契約證券”指證券。

“契約擔保持有人”是指擔保持有人。

“待合格的契約” 指本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”指受託人。

契約證券上的“債務人”是指本公司和證券上的任何後續債務人。

本義齒中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA下的美國證券交易委員會規則定義的，以及此處未定義的，在本文中使用的術語都是如此定義的。

第 1.04節。施工規則。

除非上下文另有要求 ：

(A)術語具有賦予該術語的含義；

(B)未作其他定義的會計術語具有按照公認會計原則賦予該術語的含義；

(C)凡提及“公認會計原則”，即指在適用該等會計原則時及適用期間有效的公認會計原則；

(D)“或”不是排他性的；

(E)單數包括複數，複數包括單數；

(F)規定 適用於連續的事項和交易；

(G)對協定和其他文書的提及包括後來對這些文書的修正；

(H)“合併”一詞包括法定的股份交換，“合併”一詞具有相關含義；以及

(I)“此處”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、第(Br)節或其他部分。

第二條
證券

第 2.01節。可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額 不受限制。本證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券應完全相同，但董事會決議、補充契約或高級人員證書中可能規定的情況除外，這些證書詳細説明瞭根據董事會決議授予的授權採納其條款的情況。 就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級職員證書或補充契約 可規定釐定特定條款(例如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券 應平等且按比例享有企業的利益。

第 2.02節。證券系列條款的確立。

在發行系列內的任何證券時或之前，應根據董事會決議，根據董事會決議、補充契約或高級管理人員證書，建立(關於系列的一般情況，在第(A)小節的情況下)和 關於系列中的此類證券的情況，或關於(B)至(T)項的一般的系列的情況：

(A)該系列證券的名稱、名稱、本金總額及認可面額；

(B)該系列證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)；

(C)該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(D)年利率或(可以是固定的或可變的)年利率，或(如適用的話)用來釐定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法，而該系列的證券須在該等利率下 產生利息(如有的話)、該等利息(如有的話)開始及須予支付的日期，以及在任何付息日期應付的利息的任何定期紀錄日期；

(E)贖回、購買、轉換或交換本系列證券所依據的任何可選擇的或強制性的償債基金規定或轉換或可交換規定；

(F)該系列證券可選擇贖回或必須強制贖回的 日期(如果有的話)，以及該日期之後的價格，以及任何其他條款和條款；

(G)如非$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額為 ；

(H)除全額本金外，該系列證券本金中根據第6.02節宣佈加速時應支付的本金部分或破產可證明的部分；

(I)適用於該系列任何證券的違約事件的任何新增或更改，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金到期應付的權利的任何更改；

(J)該系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)須支付的一種或多於一種貨幣，包括綜合貨幣(如有的話)，如非美利堅合眾國貨幣；

(K)如該系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)將於本公司選擇時或在任何持有人選擇時以該系列證券聲明須支付的貨幣以外的貨幣支付，可作出選擇的一段或多於一段期間及作出選擇的條款及條件；

(L)如將在本公司選擇或任何持有人選擇時支付本系列證券的利息(如有)，以現金或額外證券支付，以及可作出選擇的條款和條件；

(M)如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，為決定該系列證券持有人的投票權而以美利堅合眾國貨幣計算的等值價格；

(N)如本金、保費或利息的付款額可參照指數、公式或其他方法而釐定，而該指數、方程式或其他方法是以任何硬幣或貨幣為基礎，而該硬幣或貨幣並非該系列證券所述明的付款者，則該等款額將會以何種方式釐定；

(O)與該系列證券有關的任何 限制性契諾或其他重要條款；

(P)《系列證券》是以全球證券的形式發行，還是以登記的形式發行；

(Q)關於居次次序的任何 術語；

(R)在任何證券交易所或報價系統上市；

(S)與要約債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有)；以及

(T)受紐約州法律管轄的任何擔保的適用性。

任何一個系列的所有證券均無須同時發行，並可根據上述董事會決議案、補充契據或高級職員證書的規定 同時發行，並可根據本契約的條款不時發行，且除非該等董事會決議案、補充契約或高級職員證書另有規定，否則不得增加任何系列的授權本金金額以供發行該系列的額外證券。

第 2.03節。執行和身份驗證。

由兩名高級職員以手工或傳真方式為公司簽署證券。

如果在保證單上簽字的官員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

除非由受託人或認證代理手動簽名認證，否則擔保無效 。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人在收到公司命令後，應於任何時間及不時以董事會決議案、附加契約或高級人員證書所規定的本金金額認證證券以供原始發行。該公司命令可授權根據公司或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指示進行認證 並交付，該口頭指示應立即以書面確認。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證之日。

在任何時間發行的任何系列證券的本金總額 不得超過董事會決議、補充契約或根據第2.02節交付的高級職員證書中規定的該系列的最高本金金額的任何限制，但第2.08節規定的情況除外。

在發行任何系列的證券 之前，受託人應已收到並(在符合第7.02節的規定下)依據：(A)董事會決議、本合同的補充契約或確立該系列證券或該系列證券的形式的高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.04條的高級人員證書，以及(C)符合第10.04條的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定不能合法地採取此類行動；或(B)如果受託人的一名負責官員真誠地確定這樣的行動將 使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有人承擔個人責任。

受託人可委任本公司認可的認證機構對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。 身份驗證代理與代理具有與公司或附屬公司打交道的相同權利。

如果根據第5條取代本公司的任何繼承人已根據第5.01節與受託人簽署了本合同的補充契約， 在該繼承人的要求下，在該交易之前認證或交付的任何證券可不時以該繼承人的名義以該繼承人的名義籤立的其他證券進行交換，但在措辭和形式上可能有適當的變化， 但在其他方面與為該交換而交出的證券相同，且本金金額相同；受託人在收到該繼承人的公司命令後，應為該交換的目的認證和交付該命令中規定的證券。 如果根據第2.03節的這一規定，證券應在任何時候以該繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以替代或替代任何證券的轉讓或在登記轉讓時，該繼承人應根據持有人的選擇 在不向他們支付費用的情況下，為以該新名稱認證和交付的證券交換當時未償還的所有證券。

第 2.04節。註冊主任和支付代理人。

本公司應就每個系列證券，在第2.02節就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個辦事處或機構，供提交或交出該系列證券以供付款(“付款代理人”)，以及可交出該系列證券以登記轉讓或交換(“註冊處”)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。本公司將立即以書面形式通知受託人每個註冊人和付款代理人的名稱和地址，以及名稱或地址的任何更改。如果公司 在任何時候未能維持任何該等所需的註冊人或付款代理人，或未能向受託人提供其名稱及地址，則可向受託人的公司信託辦事處作出或送達該等陳述及交出，本公司現委任該受託人為其代理人，接受所有該等陳述及交出。

本公司亦可不時指定一名或多名共同註冊人或額外的付款代理人，並可不時撤銷該等指定，但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在任何系列證券第2.02節為該等目的而指定的每個地點維持一名註冊人或付款代理人的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等共同註冊人或額外付款代理人的名稱或地址的任何更改，向受託人發出迅速的書面通知。術語“註冊人”包括任何共同註冊人；術語“付款代理人”包括 任何額外的付款代理人。

公司特此任命 []作為每個系列的初始註冊人和付款代理人，除非在該系列證券首次發行之前已委任另一註冊人或付款代理人 。每個註冊人和付款代理人應 享有受託人作為註冊人和付款代理人所享有的所有權利、保護、免責和賠償。

第 2.05節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

本公司應要求 受託人以外的每個付款代理人以書面形式同意，付款代理人將為任何證券系列的證券持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息，並將公司在支付任何此類款項時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或附屬公司)不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分離並存入一個單獨的信託基金，以供任何證券系列的證券持有人使用。

第 2.06節。證券持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存 每個證券系列的證券持有人的姓名和地址的最新名單，並應在其他方面遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是註冊人，公司應至少向受託人提供[]在每個付息日期的前幾天，以及受託人可能在 中要求的其他時間，以受託人合理要求的形式和日期，填寫每個證券系列的證券持有人的姓名和地址 。

第 2.07節。轉讓和交換。

如果向註冊處處長或副登記處提交了關於登記轉讓或交換等額本金的同一系列證券的請求 ，註冊處應登記轉讓或進行交換，如果符合其對此類交易的要求 。為允許轉讓和交易的登記，受託人應註冊處處長的要求對證券進行認證。 任何交換或轉讓均不收取任何費用，但公司或註冊處處長可要求支付足以支付法律規定的任何税費或其他政府費用的款項；但本句不適用於根據第 2.11、2.08、3.06或9.06節進行的任何交換。

本公司或註冊處處長均無須(A)於開業之日起發行、登記轉讓或交換任何系列證券。[]在緊接郵寄贖回通知前數天，或(B)登記所選、被贖回或被贖回的任何系列的證券的轉讓或交換，或(B)登記所選、被贖回或部分被贖回的任何該等證券的部分的轉讓或交換。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在本契約下享有與該等轉讓或交換時交出的證券相同的債務和利益 。任何根據第(Br)2.04節委任的註冊處處長應向受託人提供受託人可能合理要求的與該註冊處處長在轉讓或交換證券時交付證券有關的資料。證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人證券而可能產生的任何責任。

第 2.08節。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如有任何殘缺證券交回註冊處處長，本公司須籤立同一系列、期限及本金金額相若的新證券 ，作為交換，本公司須籤立及由受託人鑑定及交付新證券，而該新證券的數目並非同時尚未清償。

如果應向公司和註冊處處長提交(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的證券或賠償，則在沒有向公司或註冊處處長通知該證券已被真正的購買者收購的情況下，公司應籤立，並應受託人的請求進行認證並提供交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種新的 相同系列、相同期限和本金的證券，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新的 證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應 有權與在此正式發行的該系列證券中的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第 2.09節。未償還證券。

任何時候的未償還證券 是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述為未償還的證券除外。

如果根據第2.08節更換證券 ，則在受託人收到令其滿意的證明以證明更換的證券是由真正的購買者持有為止，該證券不再是未清償證券。

如果付款代理人(本公司、其附屬公司或其任何關聯公司以外的其他 )在該系列證券到期日持有足以支付該等在該日應付的證券的資金，則在該日及之後，該系列證券即停止發行，並停止產生利息 。

證券不會因為公司或關聯公司持有證券而停止 未清償。

在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，被視為未償還的貼現證券本金金額應 是在根據第6.02節宣佈加速到期之日到期應付的本金金額。

第 2.10節。國庫券。

在確定所需系列證券本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知時，不應考慮公司或關聯公司擁有的系列證券的同意或豁免，但為確定受託人是否應受到保護而依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，只有受託人的責任人員實際知道其擁有的系列證券才應被如此忽略。

第 2.11節。臨時證券。

在最終證券 準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應在公司下達命令後對臨時證券(“臨時證券”)進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備，受託人應書面請求對同一系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。 在交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

第 2.12節。取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處及付款代理人須將交回的任何證券轉交受託人或其代理人，以供轉讓、交換、付款或轉換。受託人及任何其他人士不得根據其標準程序註銷所有已交回轉讓、交換、付款、轉換或註銷的證券，並應將已註銷的證券交回本公司。根據第2.12節取消的任何擔保不得以任何擔保為交換條件進行身份驗證。

在法律允許的範圍內，本公司可在公開市場或以任何價格以收購要約或以私人協議購買證券。本公司或其任何附屬公司在該等證券最終到期日前購入或以其他方式購入的任何證券，可在法律允許的範圍內重新發行或轉售，或可由本公司選擇交予受託人註銷。任何退回註銷的證券不得重新發行或轉售，受託管理人應立即註銷，公司 不得持有或轉售該等證券或發行任何新的證券以取代該等證券。

第 2.13節。拖欠利息。

如果公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，按違約利率向該系列證券持有人支付任何應付利息。 本公司將確定記錄日期和付款日期。至少[]在記錄日期的前幾天，公司應向受託人和支付代理以及該系列的每個證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和 支付的利息金額。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14節。環球證券。

(A)董事會決議、本協議的補充契約或高級職員證書應確定一系列證券應 以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式全部或部分發行。

(B)(I) 儘管本契約第2.07節及其他條款中有任何相反的規定，但根據《證券契約》第2.07節的規定，任何全球證券均可根據以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的任何全球證券進行交換，但前提是：(A)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在任何情況下，本公司未能在此類事件發生後90天內指定繼任者託管機構，(B)公司籤立並向受託人交付高級人員證書，表明該等全球證券為可互換的，或(C)該全球證券所代表的證券的違約事件已發生，且 仍在繼續。

(Ii)除第2.14(B)節規定的 外，全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該等代名人轉讓給後續託管機構或該後續託管機構的代名人。

(Iii) 為交換全球證券或其任何部分而發行的證券應以最終、完全登記的形式發行，且不含利息券，本金總額應等於該全球證券或其部分的本金總額 ，應以託管機構指定的名稱和授權面額登記，並應 帶有本文規定的適用圖例。任何要整體交換的全球證券應由託管機構作為註冊人移交給受託人。對於將被部分交換的任何全球證券，應將該全球證券交回以進行交換，或者，如果註冊官就該全球證券擔任託管機構或其代名人，則其本金金額將通過對受託人的記錄進行適當調整而減少相當於其將被交換的部分的金額。在任何此類交出或調整後，受託人應對可在該交易所發行的證券進行認證，並將其交付給或應託管機構或其授權代表的要求交付。

(Iv)登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管的參與者及可透過託管的參與者持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(V) 如果發生第2.14(B)(I)項所述的任何事件，本公司將立即向受託人提供合理的、以最終的、完全登記的形式提供的證書證券，不含利息券。如果(A)發生第2.14(B)(I)(A)或(B)節所述的事件，並且最終認證證券沒有及時發放給所有受益的所有者，或者(B)由於第2.14(B)(I)(C)節所述的事件，註冊人收到了獲得最終認證證券的指示，並且最終認證證券沒有及時發行給任何該等受益所有者，公司明確承認，就任何持有人根據本條款第6.07節尋求補救的權利而言，證券的任何實益擁有人有權就代表該等實益擁有人的證券的全球證券 部分尋求該等補救措施，猶如該最終認證證券已發行一樣。

(Vi) 儘管本契約中有任何相反的規定，但只要全球證券仍未清償並且由託管機構持有或代表託管機構持有，全球擔保的全部或部分轉讓或其中的任何實益權益的轉讓只能根據第2.07節、第2.14(B)節以及託管機構針對該等全球擔保的規則和程序進行，且僅限於適用於該交易且不時有效的範圍。

(C)根據本協議發佈的任何《全球證券》應帶有大致如下形式的圖例：

“本擔保是下文提及的契約所指的全球擔保，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。僅在本契約所述的有限情況下，本證券才可用於以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券進行交換，除非保管人作為整體轉讓給保管人、保管人的代名人或另一代保管人、或保管人或任何此類繼任保管人的代名人，否則不得將本證券轉讓給保管人。

(D)託管機構作為持有人，可委任代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(E)儘管有本契約的其他規定，除非第2.02節另有規定，任何全球證券的本金和利息(如有)應在其註冊辦事處支付給持有人。

(F)在任何時候，證券以簿記形式在託管機構持有，(I)受託人可以作為持有人的授權代表處理該託管機構，(Ii)持有人的權利只能通過託管機構行使，且僅限於法律和持有人與託管機構和/或託管機構的直接參與者達成的協議所確立的權利，(Iii)託管機構將在託管機構的直接參與者之間進行簿記轉賬，並將本金和證券利息的分配 接收和傳遞給該等直接參與者；和(Iv)託管機構的直接參與者在本契約或其任何補充文件項下，不得享有託管機構以其名義持有的任何證券的權利，託管機構及其代理人、僱員、高級職員和董事在任何情況下均可將託管機構視為證券的絕對所有者。

第 2.15節。CUSIP號碼。

公司在發行證券時可以使用“CUSIP”、“ISIN”或其他識別號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人 應在贖回通知中使用“CUSIP”、“ISIN”或其他識別號碼，以方便持有人； 但任何該等通知可聲明，並不就該證券上所印載或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴於該證券上所印載的其他識別元素，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。

第三條

贖回

第 3.01節。致受託人的通知。

本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾於該系列證券規定的到期日前贖回及支付該系列證券或其任何部分。 如果某一系列證券是可贖回的，而本公司希望或有義務根據該證券的條款在該系列證券規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則應以書面通知受託人和註冊處贖回該系列證券的日期和本金。公司應至少發出通知[]贖回日期前 天(或受託人及註冊處處長可接受的較短時間的通知)。

第 3.02節。選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、補充契約或高級人員證書另有説明，否則如果要贖回的證券少於系列的所有證券，註冊處應按照其慣例程序選擇要贖回的系列證券。 註冊處應從證券中選擇先前未贖回的系列。註冊處處長可選擇該系列證券本金中面額超過1,000元的部分進行贖回。根據第2.02(G)節可發行的任何系列的證券 及其所選部分的最低本金面值應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或每個系列及其整數倍的最低本金面值。適用於需要贖回的系列證券的本契約條款也適用於要求贖回的該系列證券的部分 。

第 3.03節。贖回通知。

除非董事會決議、本合同的補充契約或高級船員證書另有説明，否則至少[]天數，但不超過 []在贖回日期前幾天，本公司應以頭等郵件將贖回通知郵寄給每位將贖回其證券的持有人。

通知應確定要贖回的系列證券，並説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的名稱和地址；

(D)被要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(E)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日期及之後停止產生；及

(F)正被贖回的特定系列或系列證券的條款所規定的任何 其他資料。

應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義分發本公司準備的贖回通知，費用由本公司承擔。

第 3.04節。贖回通知的效力。

一旦按照第3.03節的規定郵寄或發佈贖回通知 ，被要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付 。贖回通知可能不是有條件的。交回給付款代理人後，該等證券須按贖回價格加贖回日的應計利息支付。

第 3.05節。贖回價格保證金。

在贖回日期或之前，本公司應向付款代理交存足夠的資金，以支付在該日期贖回的所有證券的贖回價格和累計利息(如有) 。

第 3.06節。部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證一種本金金額為 的相同系列、相同期限的新證券。

第四條

契約

第 4.01節。本金和利息的支付。

為各系列證券持有人的利益，本公司同意將按照該等證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及利息。

除非根據特定系列證券的條款另有規定 ：

(A)如果付款代理人(本公司除外)持有 ，則本金或利息的分期付款應視為在到期之日支付。[][a]紐約時間當天，本公司或其關聯公司存入足以支付該分期付款的款項。公司應(在法律允許的最大限度內)以立即可用的資金，按證券承擔的年利率支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息；以及

(B)證券本金和利息的支付應在本公司為此目的而設的辦事處或機構支付 [](最初應為[]付款代理人)在付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣；但前提是， ，在公司的選擇下，利息支付可以郵寄到有權獲得該地址的人在登記冊上出現的地址的支票的方式進行；前提是，進一步，即本金總額超過 $[]如果該持有人至少向本公司提供了電匯指示，則在該持有人選擇時，將以電匯立即可用的資金支付[]付款日期之前的幾個工作日。

第 4.02節。美國證券交易委員會報道。

只要任何證券 仍未結清，公司應(I)在公司規則和條例規定的期限內向美國證券交易委員會提交文件，(Ii)在以下時間內向受託人和證券持有人提供[]本公司須根據美國證券交易委員會規則及規例(使根據交易所法令第12b-25條所規定的任何寬限期生效)向交易所提交財務報表之日起數日後，根據交易所法令第13節及第(br}15(D)節規定須向美國證券交易委員會提交或存檔的所有季度及年度財務資料，以及(僅就年度綜合財務報表而言)本公司獨立核數師就此提交或存檔的報告。本公司還應遵守TIA第314(A)條的其他規定。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告及文件並不構成推定 通知其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。如果美國證券交易委員會不允許公司 向美國證券交易委員會提交任何報告或其他信息，公司不應被要求向美國證券交易委員會提交任何報告或其他信息，儘管此類報告 應提交給受託人。本公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的文件將被視為在通過EDGAR(或該繼承者)提交該等文件時已提供給美國證券交易委員會的受託人和證券持有人。

第 4.03節。合規證書。

公司應在以下時間內向受託人交付 []在公司每個會計年度結束後的幾天內，由公司兩名高級管理人員簽署的高級管理人員證書表明，已在簽署高級管理人員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明，就簽署該證書的每一名高級管理人員而言，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面不存在違約行為(或者，如果違約或違約事件將發生，則描述其可能合理詳細瞭解的所有此類違約或違約事件，以及為補救該等違約或違約事件所做的努力)。就本第4.03節而言，應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定合規性。

公司應在以下時間內向受託人交付 []對於第6.01(E)、(F)、(G)或(H)節所述的任何違約事件 以及其意識到在發出通知或時間流逝後將成為此類違約事件的任何事件，以高級船員證書形式發出的書面通知應説明其狀況以及公司正就此採取或擬採取的行動 。為免生疑問，凡違反非付款違約票據下的契諾，且未產生該票據下的加速權利，則不得觸發根據本款提供通知的要求。

第 4.04節。居留法、延期法和高利貸法。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間都有效，這可能會影響契諾或本契約或證券的履行；且本公司(在其可合法行事的範圍內)在此明確 放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，即本公司不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議授予受託人的任何權力，但本公司將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈 。

第 4.05節。公司的存在。

在符合第五條的前提下，公司將根據每個子公司各自的組織文件以及公司及其子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持公司的存在，並使其充分有效，並實現每個子公司的公司、合夥或其他存在。然而，如果董事會認為在本公司及其子公司的整體業務中不再適宜保留該等權利、許可證或特許經營權，或任何子公司的公司、合夥企業或其他存在，則不要求本公司 保留該等權利、許可證或特許經營權，並且其損失對持有人沒有任何實質性的不利影響。

第 4.06節。税金。

本公司應並應 安排其每一家子公司在拖欠之前支付所有税款、評估和政府徵費，但本着善意和通過適當程序提出異議的除外。

第 4.07節。額外利息通知.

如果根據本條款第6.02(B)節的規定，本公司需要向證券持有人支付額外利息，本公司應以書面通知的形式向受託人(如果受託人不是付款代理人，則為付款代理人)發出指示或命令，説明本公司有義務在不遲於[]計劃支付任何此類額外利息的日期的前幾個工作日 。該通知須列明本公司於該付款日期須支付的額外利息金額，並指示受託人(或如受託人不是付款代理人，則指示付款代理人)在收到本公司提供的款項 時作出付款。受託人在任何時候均不對任何持有人負有任何責任或責任決定是否支付額外利息，或決定所欠額外利息的性質、範圍或計算，或決定計算額外利息所採用的方法。

第 4.08節。進一步的手段和行動。

本公司將簽署及交付該等其他文書，並作出合理需要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的 。

第五條

接班人

第 5.01節。公司何時可合併等

公司不得在其不是尚存實體的交易中與任何其他人合併、簽訂具有約束力的股票交易所或與任何其他人合併，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃或以其他方式處置給任何人( “繼承人”)，除非：

(A)繼承人(如有)是根據開曼羣島法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並以受託人滿意的形式，通過籤立並交付受託人的補充契據明確承諾按時支付所有證券的本金和利息，並履行或遵守本公司須履行或遵守的每一契諾；

(B)在交易生效後，立即不會發生任何失責或失責事件，並且該失責事件仍在繼續；及

(C)公司應在建議的交易完成前向受託人提交一份表明上述意思的高級職員證書和律師的意見，聲明建議的交易和該補充契約符合本契約。

第 5.02節。被取代的繼任者公司。

根據第5.01節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產時，通過此類合併形成的繼承人或與公司合併或與之合併的繼承人，或被進行該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人，應繼承並被取代，並可行使本契約項下的公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被點名一樣；但在出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產的情況下，不免除前身公司支付證券本金和利息(如有)的義務。

第六條

違約和補救措施

第 6.01節。違約事件。

“違約事件”， 在本文中使用的任何系列證券，指下列任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級職員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的利益：

(A)在該系列證券的任何利息到期並須支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，並持續該筆利息30天(除非公司在該30天期限屆滿前將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人)；或

(B)該系列證券的任何本金在到期日違約；或

(C)在該系列的任何證券到期時，拖欠任何償債基金付款；或

(D)公司未能履行或遵守證券或本契約中所載的任何其他契諾或協議(違約的契諾或協議除外，其履約或違約在本第6.01節第(A)、(B)或(C)款中有明確規定)，並且在按照以下規定發出通知後60天內繼續違約；

(E)任何債券、債權證、票據或其他證明本公司或任何附屬公司借入款項的債務，或任何按揭、契據或票據項下的債務，而根據該等按揭、契據或票據可發行或擔保或證明本公司或任何附屬公司(“票據”)借入的款項或其任何其他付款義務所欠的債務，而本金分別或合共超過$ []，不論該等債務現已存在或以後將會產生，到期時或到期或加速時未予償付，且該等債務未予清償，或該欠款或加速欠款未予補救或撤銷，在受託人以掛號信或掛號信方式給予本公司或本公司及受託人後30天內，至少[]該系列未償還證券本金總額為%的書面通知，指明該違約行為，並要求 公司解除該等債務，或促使該違約行為得到治癒或免除，或撤銷或撤銷該違約行為，並聲明該通知為本協議項下的“違約通知”。支付責任(本公司或任何附屬公司所借款項的任何債券、債權證、票據或其他負債證據，或任何按揭、契據或文書項下的債務除外)，如有關的一名或多名債務人真誠地對此項債務提出爭議，則不應被視為已到期、到期或加速。為免生疑問，票據的到期日為該票據所列明的到期日，該到期日可根據該票據的條款不時予以修訂；

(F)公司或任何子公司未能支付一個或多個有管轄權的法院所作出的一項或多項不可上訴的最終判決， 其未投保或未擔保部分的總金額超過$[]，如果判決 未支付、解除、放棄或停留在[]天數；

(G)根據任何破產法或任何破產法所指的公司或公司的任何附屬公司：

(I)啟動自願案件或訴訟程序；

(Ii)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的託管人；或

(4)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)或 在債務到期時一般無法償還債務；或

(H)有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(I)在非自願案件或訴訟中要求對本公司或其任何附屬公司進行救濟；

(Ii)為本公司或其任何附屬公司的全部或實質所有財產委任一名本公司或其任何附屬公司的託管人；

(3)下令將公司或其任何附屬公司清盤；

而在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情況下，該命令或判令仍未擱置，並在[]連續幾天；或

(I)根據第2.02(I)節在董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

在受託人通知本公司或至少根據第(D)款 規定的持有人通知本公司或至少[]當時未償還證券本金總額的% 以書面形式通知本公司和受託人，本公司在收到該通知後60天內未對違約進行補救。根據本第6.01節發出的通知必須具體説明違約情況， 要求對其進行補救，並聲明該通知為“違約通知”。當本條款6.01項下的任何違約被治癒時，該違約即告終止。

除非本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已就此事向受託人的企業信託辦公室的信託官員發出書面通知，否則受託人不得被控知悉任何失責事件。

第 6.02節。加速成熟；撤銷和廢止。

(A)如果任何系列證券發生違約事件(第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件除外)，且違約事件仍在繼續，則在每一種情況下，受託人可通過通知公司或持有該系列證券本金總額至少25%的持有人(或，如果該系列證券為貼現證券，則為該系列證券條款中規定的本金部分)，通過給本公司和受託人的通知， 宣佈該系列當時未償還的證券(如果當時尚未到期和應付)的所有未償還本金以及截至加速日期的應計和未付利息在任何該等聲明後到期和應付，且該等證券將成為並立即到期和應付。 如果發生第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件，則當時未償還證券的所有未償還本金以及截至提速之日的所有應計和未付利息應因此成為事實，並應立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。在下列情況下，當時未償還的該系列證券本金總額佔多數的持有人可撤銷該系列證券的加速 及其後果：(A)所有現有違約事件均已治癒或免除，但僅因該加速聲明而變成 的證券本金未獲償付除外；(B)在支付此類利息合法的範圍內，已支付逾期利息分期付款和逾期本金的利息 (按違約率計算)，該利息和逾期本金已經支付；(C)撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及(D)根據第7.07節應向受託人和任何前任受託人支付的所有款項已經支付。此類撤銷 不得影響任何後續違約或損害因違約而產生的任何權利。

(B)儘管第(Br)條有任何規定，但在公司自行決定時，對於因不遵守第4.02節的規定而發生的違約事件，以及因未能遵守《貿易促進法》第314(A)(1)條的要求而發生的違約事件，本契約項下的唯一補救辦法是在此類違約事件發生後的180天內：獨家享有按當時未償還證券本金總額的0.50%的年利率收取證券的額外 利息的權利，直至(但不包括)其後第181天(或如果適用，與第 4.02節有關的違約事件被治癒或放棄的較早日期)。任何該等額外利息的支付方式及日期將與就該證券支付的聲明利息相同。在任何情況下，由於本公司未能及時履行其交易所報告義務而導致的任何違規或違約行為，根據本契約條款，每年累計利息不得超過0.50%。如果違約事件在違約事件發生後第181天仍在繼續，且違約事件與未能遵守第4.02節的規定有關，則證券將按照第6.02節的規定加速。如果發生任何其他違約事件，第6.02(B)節的規定將不影響持有人的權利。

為了選擇在違約事件發生後的第一個180天內支付額外的 利息作為唯一補救措施，公司應在違約事件發生之日之後的第五個營業日或之前通知所有持有人以及受託人和付款代理 。如果公司未能及時發出通知或支付額外利息，證券將立即 按照本第6.02節的另一規定加速。

第 6.03節。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其 權利和該系列證券持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議 ，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

如果在第6.01節(A)或(B)款規定的本金、利息(如有)的支付中發生違約事件並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人向公司或證券的另一債務人追回全部本金和應計利息(如果有的話)，並在支付此類利息合法的範圍內，在每種情況下按違約率追回逾期本金和逾期利息分期付款的利息。以及足以支付收取費用及開支的額外款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

第 6.04節。受託人可提交申索債權證明表。

如果 任何與本公司或對本公司的證券或財產的任何其他債務人或該等其他債務人或其債權人有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到時到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及有權通過幹預該等程序或其他方式，

(A)就該證券所欠及未付的全部本金及利息提出申索並提出證明，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索；及

(B)收集和收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

第 6.05節。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利及索償 均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並不管有任何證券或在與證券有關的任何法律程序中出示該等權利，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人、其代理人及律師的合理補償、費用、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益 。

第 6.06節。所收款項的運用。

受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如為本金或利息進行分配，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款 ，如已全額支付，則在退還時使用：

第一：支付受託人根據第7.07節應支付的所有款項；

第二：按照證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付當時到期和未支付的本金和利息的金額，而該筆錢是為該證券或為其利益而收取的，而沒有任何種類的優先或優先待遇。

第三：致公司。

第 6.07節。對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施(支付逾期本金和利息的訴訟除外)，除非：

(A)該持有人先前已就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有不少於[]該系列未償還證券本金的%應已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人的名義就違約事件提起訴訟；

(C)上述 一名或多名持有人已向受託人提出令其滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任 ；

(D)受託人：[]在收到此類通知、請求和賠償要約後的幾天內，未提起任何此類訴訟；

(E)在此期間，沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示[]持有該系列已發行證券本金金額佔多數的持有人 不得以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他持有人的優先權或優惠權，或 行使本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設者除外。

第 6.08節。持有人無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約另有 任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)的付款，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而該等權利在未經該持有人同意下不得 受損。

第 6.09節。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人 已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位 ，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節。權利和補救措施累積。

除第2.08節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的權利或補償另有規定外，本條款授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積性的，並附加於根據本條款或現在或此後的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。

任何證券的受託人或任何持有人延遲或不行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本條第(Br)條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

第 6.12節。由持有人控制。

持有任何系列未償還證券本金的多數 的持有人有權指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，

(B)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(C)在符合第6.01節的規定的前提下，如果受託人出於善意 由受託人的一名負責人員確定所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任或將不適當地損害另一持有人或受託人的權利，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第6.13節。放棄過去的違約。

在符合第9.02節的規定下，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的 持有人可代表所有 該系列證券的持有人放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，但該系列證券本金或利息的支付違約除外(但任何系列未償還證券本金金額不少於多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約 )。一旦放棄任何此類違約，該違約即不復存在，由此引發的違約事件應被視為已被治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.14節。承擔訟費。

本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人接受本契約應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、 任何持有人或一組持有人合計持有超過[]任何 系列的未償還證券本金的百分比，或任何持有人為強制執行任何證券的本金或利息於 或在該證券所述的一個或多個到期日(或如屬贖回，則為贖回日期)之後就任何證券的本金或利息的支付而提起的任何訴訟。

第七條

受託人

第 7.01節。受託人的職責

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)違約事件持續期間的情況除外：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不應將任何默示責任、契諾或義務 強加於受託人。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證書或大律師意見，就該等陳述的真實性及所表達的意見的正確性作出最後決定；然而，如任何該等高級人員證書或大律師意見按本契約的任何規定須向受託人提供，則受託人須審查該等高級人員的證書及大律師意見，以確定其表面是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得免除其自身疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任， 但下列情況除外：

(I)本第(Br)款不限制本協議第7.01節(B)款的效力。

(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任。

(Iii)對於 受託人真誠地按照 該系列未償還證券的大部分本金持有人的指示就任何 系列證券採取、忍受或不採取的任何行動，受託人概不負責，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條款均受本節(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非就任何損失、責任或開支獲得令其滿意的賠償。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(G)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時， 不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒風險或動用其自有資金或以其他方式招致財務或其他責任，前提是受託人有合理理由相信 無法合理地向其保證就該等風險償還令其滿意的該等資金或賠償。

(H)付款代理人、註冊官和任何認證代理人應享有與受託人相同的權利、賠償、保護和豁免。

(I)受託人並無責任監督本公司履行或遵守其在本協議或本協議附錄 項下的任何義務，亦不承擔任何與本公司的失職或不作為有關的責任。受託人不承擔與公司遵守與本契約、任何副刊或根據本契約或根據本契約發行的任何證券相關的法律或法規要求有關的責任。

第 7.02節。受託人的權利。

(A)受託人有理由相信任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、指示、批准或其他文件是真實的，並已由適當的人簽署或提交，因此在採取行動或不採取行動時應受到充分保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查。

(B)受託人在採取或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人 不對其依據這些官員的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可以通過代理人行事，不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽或對其的監督負責。任何託管人不得被視為託管人的代理人，託管人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。

(D)受託人對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對受託人根據本協議真誠和依賴於本協議採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完整的授權和保護。

(F)受託人無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償 ，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

第 7.03節。受託人的個人權利。

受託人以其個人身份或任何其他身份，可成為證券的所有者或質權人，並可以其他方式與本公司或關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還受第7.10和7.11節的約束。

第 7.04節。受託人的卸責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述 ，本文及證券中所載的陳述應被視為本公司而非受託人的陳述，受託人對該等陳述不承擔任何責任。受託人不會 對本公司使用或運用證券所得款項或根據本契約向本公司支付的款項負責，亦不會對證券內的任何陳述負責，但其認證除外。

第 7.05節。關於違約的通知。

如果任何系列證券發生違約或違約事件並仍在繼續，且受託人的負責人知悉或收到該事件的書面通知，受託人應向該系列證券的每一證券持有人郵寄違約或違約事件通知。[]發生後數天，或受託人負責人實際知悉此類違約或違約事件後數天。除非任何系列證券的本金或利息發生違約或違約事件 ，包括根據第6.02(B)節可能需要支付的任何額外利息，受託人可以扣留通知 ，只要受託人真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益。

第 7.06節。受託人向持有人提交的報告。

在[]天數後 []每年，受託人應郵寄給所有證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在註冊官保存的登記冊上，日期為[]符合TIA第313條，並在其要求的範圍內。

每份報告在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所提交一份副本。任何系列證券在證券交易所上市時，本公司應及時通知受託人。

第 7.07節。賠償和賠償。

公司應不時就其服務向受託人支付書面約定的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求 報銷由此產生的所有合理的自付費用、支出和墊款。此類費用應包括受託人的代理人、律師和其他非定期受僱人員的合理補償和費用。

公司應賠償受託人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人，使其免受和反對受託人的任何和所有索賠、開支、義務、債務、損失、損害、(對人身、財產或自然資源的)傷害、罰款、印花税或其他類似税項、訴訟、訴訟、判決、合理的費用和開支(包括合理的律師費和代理人的費用和開支)，而不論其是非曲直、直接或間接向受託人索償、要求、主張或索賠。因受託人參與預期交易而對受託人提出的索賠，包括但不限於與對人員或財產的損害索賠有關的所有合理費用，以及合理的律師和顧問費以及法庭費用，但受託人的疏忽或故意不當行為造成的情況除外。本第7.07節的規定在本協議終止或受託人提前辭職或免職後繼續有效。公司應為任何索賠辯護，受託人應配合辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕或拖延。本賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高級管理人員、董事員工、股東或代理人因疏忽或失信而產生的任何損失責任，公司不需要 報銷或賠償。

為確保本公司履行本節規定的義務，受託人在發行任何系列證券之前，對受託人持有或收取的所有資金或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付該系列證券的本金和利息的除外。

當受託人在第6.01(F)或(G)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償 應構成行政費用。

第 7.08節。更換受託人。

受託人的辭職或免職和繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照本節規定接受任命時才生效。

受託人可通過通知本公司，就一個或多個系列的證券帶着 辭職。持有任何系列證券的多數本金的持有人可以通知受託人和公司，解除該系列證券的受託人職務。公司 可以在下列情況下解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人未能遵守第7.10條；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。 繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替本公司任命的繼任受託人。

如果對任何一個或多個系列的證券擁有 繼任受託人在以下時間內不就職[]即將退休的受託人辭職或被免職的日期後，即將退休的受託人、本公司或至少[]適用證券本金的% 系列可向任何具有司法管轄權的法院申請指定繼任受託人。

繼任受託人應 向卸任受託人和本公司遞交書面接受其委任。在此之後，退任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07條規定的留置權，並且 在支付因退任受託人而到期的任何和所有金額後，退任受託人的辭職或解職將生效，繼任受託人對其在本契約項下擔任受託人的每一證券系列 擁有受託人的所有權利、權力和責任。繼任受託人應將其繼任通知 郵寄給每個此類系列的證券持有人。儘管受託人已根據本第7.08條更換，本公司在本條款第7.07條下的義務仍應繼續，以使即將退休的受託人受益於其在更換受託人之前產生的費用和債務。

第 7.09節。合併等的繼任受託人

如果受託人將 與另一家公司合併、合併或轉換，或者將其全部或基本上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任的 公司將成為繼任受託人，其效力與繼任受託人在此被指定為 受託人具有相同的效力。

第7.10節。資格；取消資格。

本契約應始終 有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少$的綜合資本和盈餘。[]如其最新出版的狀況年度報告所述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節。優先收集針對公司的索賠。

受託人須遵守TIA第311(A)條， 不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TTA第311(A)條。

第八條

滿意和解脱；失敗

第 8.01節。義齒的滿意度和脱落率。

本契約自《公司令》發佈之日起停止生效(本第8.01節規定的除外)，在下列情況下，受託人應公司的要求並自費簽署正式文書確認本契約的清償和清償。

(A)其中一項

(I)迄今已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)均已交付受託人註銷；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的該等證券已到期並須支付，或

(1) 已到期並應付，或

(2) 是否將在以下時間內到期並在規定的到期日支付[]，或

(3)是否在以下時間內調用 進行贖回[]根據受託人滿意的安排，由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，或

(4)是否依據第8.03條(視何者適用而定)當作已支付及解除；而就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已向受託人繳存或安排以信託基金形式繳存一筆款項，以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，作為本金及利息至該等存款的日期(如屬在該存款日期或之前到期應付的證券)或至所述的 到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每份證書均符合第 10.04及10.05節的適用要求，並均述明本協議中與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守，而受託人已收到本公司要求清償的書面要求。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.07節對受託人所負的責任，以及如已根據本節(A)條款向受託人繳存款項 ，第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05節的條文將繼續有效。

第 8.02節。信託基金的運用；賠償。

(A)在符合第8.05節的規定下，根據第8.01節存放於受託人的所有款項、根據第8.03或8.04節存放於受託人的所有金錢及美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.03或8.04節存放於受託人的有關美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的規定予以運用， 直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向有權獲得付款的人 支付該等款項已存入受託人或由受託人收取的本金及利息，或 按第8.03或8.04節的規定作出強制性償債基金付款或類似付款。

(B)公司應向受託人和代理人支付根據第8.03或8.04節存放的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務收到的利息和本金(持有人或其代表除外)徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並對受託人和代理人進行賠償。

(C)受託人應根據本契約的條款，應本公司的要求，不時向本公司交付或支付任何美國政府債務或外國政府債務，或按照第8.03或8.04節的規定，由本公司承擔費用 受託人根據本契約持有的任何款項，由全國認可的獨立註冊會計師事務所 以書面證明方式表達，並與該公司請求一起交付受託人，超過當時為該等美國政府債務或外國政府債務或金錢存入或收取所需存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.03節。任何系列證券的法律敗訴。

除非第8.03節另有規定，根據第2.02節(S)不適用於任何系列證券，否則本公司應被視為已償付並清償所有該系列未償還證券的全部債務[]在本合同第(D)分段所指存款的日期 之後的第二天，本契約中與該系列未償還證券有關的規定將不再有效(受託人應公司要求，應簽署正式的文書確認此事)，但下列情況除外：

(A)該系列證券的持有人有權從本(D)節所述的信託基金獲得：(I)該系列未償還證券的本金及每期本金和利息在該等本金或本金或利息的所述到期日支付，及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益，該等付款按照本契約及該系列的證券的條款到期並須予支付；

(B)第2.04、2.07、2.08、2.14、8.02、8.03及8.05條的條文；及

(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託和豁免；但應滿足下列條件：

(D)公司應將以下款項作為信託基金不可撤銷地存入或安排存入付款代理人處，以便 在以美元、現金(或美國法定貨幣或貨幣)計價的該系列證券和/或美國政府債務的情況下，以該系列證券的美元、美元現金(或其他貨幣或貨幣)和/或美國政府債務作為擔保並專門用於該證券持有人的利益，或(Ii)如果該系列證券以外幣 貨幣(複合貨幣除外)計價，資金和/或外國政府債務，根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金 ，將在不遲於以下時間提供(且不進行再投資，也假設不會對支付代理人施加任何税務責任)[]在任何付款的到期日的前一天，一家國家認可的獨立會計師事務所在其書面證明中表示的足夠的現金金額 交付受託人和付款代理人，以支付和清償該系列證券在該等利息或本金分期日的每一期本金(包括強制性償債基金或類似的 付款)和利息(如果有)；

(E)此類保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書的違約行為。

(F)該系列證券不應發生任何違約或違約事件，並在該等存款之日或截至以下日期的期間內繼續發生[]該日期後的翌日；

(G)公司應向受託人提交一份高級人員證書和律師的意見，表明(I)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，律師應根據該意見確認，該系列證券的持有人將不確認收入，聯邦所得税的收益或損失 由於此類存款、失敗和解除而產生的損益，將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類存放、失敗和解除的情況相同；

(H)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書，述明該筆按金並非本公司將該系列證券的持有人凌駕於本公司任何其他債權人的意圖，或意圖挫敗、阻礙、 拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；

(I)上述 存款不得產生構成投資公司的信託(如1940年《投資公司法》經修訂所界定)，或該信託須符合該法令的資格或獲豁免受該法令所規限；及

(J)公司應向受託人提交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份均説明本節所規定的與失敗有關的所有先決條件已得到遵守。

第 8.04節。聖約的失敗。

除非本第8.04節根據第2.02節(S)另有規定不適用於任何系列的證券，否則在[]第(A)項所指的交存日期後第 日，本公司可不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06節規定的任何條款、規定或條件，和5.01以及根據第2.02節(S)交付的特定系列證券的補充契約或董事會決議或高級人員證書中包含的任何附加契諾(和 未能遵守任何此類契諾不構成第6.01節下的違約或違約事件)，且發生第6.01節(E)項所述的任何事件不應構成本協議項下關於該系列證券的違約或違約事件，前提是應滿足以下條件：

(A)參照本第8.04節，本公司已將或導致不可撤銷地向付款代理人繳存(第8.02(C)節所規定的除外) 作為信託基金，特別質押作為擔保，並專為以下證券持有人的利益而設：(Br)以美元、現金(或美國法定貨幣的其他貨幣或貨幣)和/或美國政府債務計價的系列證券。或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金，將在不遲於以下時間提供(且不進行再投資，也不假設將不對該付款代理人施加任何税收責任)[]任何付款到期日的前一天，國家認可的獨立註冊會計師事務所在提交給付款代理人的書面證明中表示的現金金額，足以在該系列證券的利息或本金分期付款到期之日支付本金和利息(如果有的話)和任何強制性償債基金；

(B)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的違約；

(C)對於該系列證券，不應發生違約或違約事件，並且在交存之日或截至以下日期的期間內繼續發生。[]該日期後的翌日；

(D)公司應向受託人提交一份律師意見，確認該系列證券的持有者將不會因此類存款和失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與沒有發生此類存款和失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(E)本公司應已向受託人交付高級職員證書，説明該筆存款並非由本公司作出，目的並非為使該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及

(F)公司應向受託人提交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份均説明已遵守本條款規定的與本條款所設想的失敗有關的所有先決條件。

第 8.05節。償還給公司的款項。

付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金和利息。 在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，除非適用的已放棄的物權法指定另一人，並且付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第九條

修訂和豁免

第 9.01節。未經持有者同意。

本公司和受託人可在未經任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(A)消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書證券作出規定；

(D)作出不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(E)就本契約所允許的任何系列證券的發行作出規定，並確立其形式及條款和條件；

(F)就一個或多個 系列的證券提供證據，並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本合同項下信託的管理；

(G)遵守《貿易促進法》的要求和根據《貿易促進法》頒佈的任何規則；和

(H)為持有人的同等及應課差餉租值利益而加入本公司的契諾，或放棄授予本公司的任何權利、權力或選擇權。

僅為使本公司或任何系列證券的規定符合與該系列相關的最終招股説明書中對其描述的任何修訂或補充 將被視為不會對任何持有人的權利造成不利影響。

第 9.02節。經持證人同意。

本公司與受託人 經持有受該等補充契約影響的所有系列證券中至少大部分本金的持有人的書面同意，可訂立補充契約(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，以便以任何 方式增加或更改任何條文或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列證券持有人的權利 。除第6.13節另有規定外，持有所有系列未償還證券本金 的至少多數的持有人可通過通知受託人將其視為一個類別(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，放棄本公司對本公司或該系列證券的任何規定的遵守。

根據本第9.02節規定，證券持有人不需要 同意批准任何擬議補充契約的具體形式或豁免，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份通知，簡要説明補充契約或豁免。然而，公司未能郵寄或發佈該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第 9.03節。限制。

未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或棄權不得：

(A)更改其持有人必須同意修改、補充或豁免的證券金額，但增加任何此類金額或規定未經受影響的每一未清償證券的持有人同意，不得修改、修改或放棄本契約的某些條款。

(B)降低任何證券的利息金額，或更改利息支付時間；

(C)免除贖回付款或更改贖回條款(不會對任何持有人在本契約下的法律權利造成重大不利影響的任何更改除外)或本公司購買證券所需的要約價格；

(D)減少任何擔保的本金或更改其規定的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的償付金額或推遲其確定的付款日期；

(E)減少到期應付的任何證券的本金金額。

(F)免除對任何證券的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但持有任何系列證券本金至少過半數的持有人撤銷對該系列證券的提速，以及免除因提速而導致的違約)；

(G)更改擔保以外的任何擔保的本金或利息(如有)的支付地點或貨幣；

(H)損害任何持有人在證券到期日或之後收取本金或證券利息的權利；

(I)損害為強制執行任何擔保或與擔保有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(J)對第10.15或10.16條作出任何更改；

(K)更改證券的排名；或

(L)根據本節作出董事會決議、附加契約或高級船員證書中規定的任何其他變更。

為免生疑問， 任何修訂或豁免均須徵得本公司同意。

第 9.04節。遵守信託契約法。

對本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。

第 9.05節。協議的撤銷及效力。

在修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是證券持有人和證券的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註 。但是，如果受託人在修訂或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或部分擔保的同意 。

任何修訂或豁免一旦生效，將約束受該修訂或豁免影響的每個系列的每一證券持有人，除非該修訂或豁免屬於第9.03節(A)至(G)條款中任何 所述類型。在這種情況下，該修訂或放棄應約束已同意該修訂或放棄的證券的每一持有人，以及證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每一後續持有人。

第 9.06節。證券的記號或交易。

如果修改、補充或放棄更改了證券的條款，受託人可以要求證券持有人將其交付給受託人，受託人可以在證券上就更改的條款作出適當的批註，並將其返還給持有人。或者，如果公司或受託人決定，公司應發行反映變更條款的該系列新證券，受託人應請求對其進行認證。

第 9.07節。受託人受到保護。

在簽署或接受本條所允許的任何補充契據所設立的額外信託或因此而修改本契約所設立的信託時，受託人有權獲得律師的意見或(在符合第7.01節的規限下)根據律師意見或高級人員證書，或兩者均聲明該補充契約的籤立是本契約授權或準許的 ，受託人有權獲得及(在不牴觸第7.01節的規限下)獲得充分保障。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署對其權利、義務或賠償產生不利影響的任何補充契約。

第 9.08節。補充性義齒的效果。

於根據本細則籤立任何 補充契約後，本契約須作出相應修改，而就相關係列而言，每個該等補充契約 均應構成本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本細則交付的相關 系列證券的每名持有人均須受其約束。

第十條

其他

第 10.01節。信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求的條款或視為條款為準。

第10.02節。通知。

本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長向他人發出的任何通知或通訊 ，如以書面形式親自遞交或以第一類郵件郵寄，即屬妥為發出：

如果是對公司：

[]

注意：[]

傳真：[]

如致受託人：

[]

注意：[]

傳真：[]

如果給註冊官或付款代理人：

[]

注意：[]

傳真：[]

複製到：

[]

注意：[]

傳真：[]

本公司、受託人及 各代理人可互相發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

向證券持有人發出的任何通知或通信應以頭等郵件郵寄至註冊官保存的登記冊上所示的地址。未能將通知或通信發送給任何系列的證券持有人或其存在的任何缺陷，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果通知或通信 在規定的時間內以上述方式郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到該通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

當本公司需要發出通知時，該通知可由受託人或註冊處處長代表本公司發出(而本公司將在其網站上公佈其須向持有人發出的任何通知)。

第10.03節。持有人與其他持有人之間的溝通。

任何系列的證券持有人 可以根據TIA第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應 受TIA第312(C)條的保護。

第10.04節。關於先例條件的證明和意見。

應公司向受託人提出的根據本契約採取任何行動的任何請求或申請，公司應向受託人提供：

(A)一份高級船員證書，述明簽字人認為本契約所規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B)律師的意見，説明律師認為所有這些先決條件(包括構成先決條件的任何公約)均已得到遵守。

第10.05節。證書或意見書中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見是以此為依據的；

(C)一項陳述，説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

然而，前提是， 關於事實事項，律師的意見可以依靠官員證書或公職人員證書。

第10.06節。記錄投票或持有人同意的日期。

公司(或者，如果已根據第11.02節進行存款，則受託人)可以設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意根據本契約授權或允許的任何行動的持有人的身份，該記錄日期不得超過 []在開始徵集此類訴訟之日的前幾天。儘管有第9.05節的規定，如果記錄日期已確定，在該記錄日期收盤時持有證券的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權以投票或同意的方式採取該等行動，或撤銷先前給予的任何投票或同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續作為持有人。

第10.07節。受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人或會議制定合理的 行動規則。任何代理商都可以制定合理的規則，對其職能設定合理的 要求。

第10.08節。法定節假日。

除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定，否則“法定假日”是指 非營業日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一個 日在該地點付款，期間不產生利息。

第10.09節。沒有針對他人的追索權。

董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對本公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

第 10.10節。對應者。

本契約可簽署任何數量的副本，也可由本合同雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為原件，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第 10.11節。管轄法律和服從司法管轄。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，但不包括任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律規則。

本公司同意，任何因本契約而引起或基於本契約而產生的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可向紐約市的任何聯邦或州法院提起，並在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的地點 提出的任何反對意見，並且不可撤銷地服從該法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中的非專屬管轄權。 只要任何證券仍未結清或雙方根據本契約負有任何義務，本公司應在美國有一名授權代理人，可在任何此類法律訴訟或訴訟程序中向其送達訴訟程序。在法律允許的範圍內，應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，在任何此類法律訴訟或訴訟程序中視為向其有效送達了法律程序文件，如果其未能維持該代理人，則任何該等法律程序文件或傳票可通過掛號郵寄或實質上與其相當的郵寄形式郵寄給 該代理人或傳票的副本的方式送達，郵寄地址為以下通知所規定的地址。本公司特此委任Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New{br>York，NY，10004，作為其在該等目的的代理人，並訂立契諾，並同意可在該代理人的辦事處向其送達任何法律訴訟或法律程序中的法律程序文件。

第 10.12節。沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得 用於解釋公司或子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議 不得用於解釋本契約。

第 10.13節。接班人。

本公司與證券公司在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第 10.14節。可分性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第 10.15節。目錄、標題等。

本契約的目錄、交叉參考表格以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第 10.16節。以外幣或歐洲貨幣計價的證券。

除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.02節交付的高級職員證書中另有規定 ，否則對於特定系列證券，只要為本契約的目的，所有系列或所有系列證券的持有者可採取 指定百分比的本金總額的任何行動 當時受特定行動影響的所有系列證券或所有系列證券的未償還證券，且此時存在以美元以外的硬幣或貨幣計價的任何系列證券(包括ECU)，則就採取該行動而言，被視為未償還的該系列證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本第10.16節而言，“市場匯率”是指紐約聯邦儲備銀行公佈的該貨幣在紐約市電匯的中午美元買入率；但就ECU而言，市場匯率應 指由歐盟委員會(或其任何繼承者)在歐盟官方期刊(該出版物或任何後續出版物，“期刊”)上公佈的匯率。如果該市場匯率因任何原因不適用於該貨幣，受託人應使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或在ECU的情況下，使用《華爾街日報》公佈的截至最近可用日期的匯率，或在ECU的情況下，使用紐約市或發行該貨幣的國家的一家或多家主要銀行的匯率，或在ECU的情況下，使用盧森堡或此類其他報價，而不承擔任何責任。對於ECU，受託人在與公司協商後應認為合適的匯率為 。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內為最終決定，並對本公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.17節。判斷貨幣。

本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決， 有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(“所需的 貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在作出最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日， 那麼，所使用的匯率應是受託人按照正常銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，(Br)在作出最終不可上訴的判決之日的前一天，(B)受託人在本契約項下以所需貨幣(I)付款的義務不得被解除或通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照第(A)款輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣 支付，除非該等投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的所需貨幣的全部金額，(Ii)可強制執行作為替代 或額外的訴訟因由，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)，而該等實際收款 將不會低於如此明示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受因本契約項下任何其他到期款項而獲得的判決的影響。就前述而言，“紐約銀行日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約市的星期六、星期日或法定假日除外。

第 10.18節。遵守適用的反恐怖主義和洗錢條例。

為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令(“適用法律”)，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，雙方同意應受託人不時提出的要求，向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用法律。

第十一條

償債資金

第 11.01節。條款的適用性。

本條的規定應適用於用於系列證券報廢的任何償債基金，但根據本契約發行的該系列證券的任何形式的擔保另有許可或要求的除外。

任何系列證券條款所規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，而該系列證券條款所規定的任何其他金額在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第11.02節的規定扣減。每筆償債基金款項應適用於任何系列證券的贖回 該系列證券的條款規定。

第 11.02節。用有價證券償還償債基金。

本公司可：根據該等證券的條款，就任何系列的證券支付全部或任何部分償債基金款項 (1)交付適用該等償債基金付款的未償還證券(以前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於該等償債基金的信貸證券 該等證券已根據該等證券系列的條款在本公司選擇時贖回 (依據除外)任何強制性償債基金)或根據此類證券的條款申請允許的選擇性償債基金付款或其他選擇性贖回，但該等證券以前並未如此記入貸方。註冊官應在不遲於以下時間收到此類證券以及與之有關的高級船員證書[]在註冊處開始選擇贖回證券的日期前幾天，註冊處應為此按該證券中指定的價格貸記該證券，以通過償債基金的運作進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。如果由於按照第11.02節的規定交割或貸記證券以代替現金支付，則為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金金額應低於$ []，註冊處無需要求贖回該系列證券，但在收到要求採取此類行動的公司命令後除外，且此類現金付款應由付款代理人持有並用於下一次償付基金付款，但條件是：付款代理人在收到公司訂單後，應不時將付款代理人持有的任何現金付款交由本公司交付註冊人 本公司購買的該系列證券，且未付本金金額等於需要向本公司發放的現金付款 。

第 11.03節。贖回償債基金的證券。

不少於[]在任何系列證券的每個償債基金付款日期前 天(除非董事會決議、本合同的補充契約或特定證券系列的高級人員證書另有説明)，公司將向受託人和支付代理人提交高級人員證書，説明根據該系列的條款為該系列隨後進行的下一次強制性償債基金支付的金額，其中將通過支付現金支付的部分(如果有)和部分(如果有) 將根據第11.02節通過交付和貸記該系列證券來償還，以及將以現金形式添加到下一次強制性償債基金付款中的可選金額 ，公司應隨即有義務支付其中規定的 金額。不少於[]除非董事會決議案、高級人員證書或特定系列證券的補充契據另有指示，否則受託人須在每個該等償債基金付款日期前3天(br})，按第3.02節所述方式選擇將於該償債基金付款日期贖回的證券，並按第3.03節規定的方式，以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回費用。該通知 已正式發出，應在第3.04、3.05和3.06節中説明該證券的贖回情況。

[此頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

頂尖金融集團有限公司

[]

作為受託人

[]
作為註冊商和支付代理商

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