根據2023年7月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-273066

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

第1號修正案

表格 F-3

註冊 語句

根據1933年《證券法》

頂尖 金融集團有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

幹諾道西118號

房間 1101

香港 香港

T: +852-3107-0731

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

威廉·S·羅森施塔特，Esq.

夢一 葉傑森，Esq.

Yarona L.Yieh，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約，郵編：10017

電話：212-588-0022

+1-212-826-9307傳真

建議向公眾銷售的大約 開始日期：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

頂尖 金融集團有限公司

$300,000,000

普通股 股

共享 採購合同

份額 採購單位

認股權證

債務 證券

權利

單位

我們 可以不時在一個或多個發行中提供普通股、股份購買合同、股份購買單位、認股權證、債務、權利或單位，我們統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過300,000,000美元。

我們 可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、價格 以及在每次發售時或之前確定的條款發售和出售本招股説明書中所述的任何證券組合。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款 以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄 中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於完成證券銷售 ，除非附有適用的招股説明書附錄。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 。

我們 可不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商、通過代理或通過這些方法的組合向其他購買者提供和出售證券。如果任何承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，則該等承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的發行價和我們預計從此類 出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關證券銷售方式的更多 完整説明，請參閲本招股説明書其他部分的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上交易，代碼為“TOP”。2023年6月29日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為7.8美元。在緊接本招股説明書日期之前的一年內，高收盤價和低收盤價分別為每股普通股108.21美元和3.55美元。我們的股票最近經歷了價格波動。請參閲 本招股説明書“風險因素”部分的相關風險因素，以及我們最新的20-F表格年度報告中所述的風險因素。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值或公開 流通股，截至招股説明書日期，約為87,400,000美元，這是根據非關聯公司持有的5,000,000股普通股 和每股價格17.48美元計算的，這是我們的普通股在納斯達克上的收盤價 2023年5月4日。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的購股合同、購股單位、認股權證、債務證券、權利和單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

投資於我們根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書中的 “風險因素”部分，在您作出投資決定之前，風險因素在我們最新的20-F表格年度報告、通過引用併入本文的其他報告以及適用的招股説明書中闡述。

證券交易委員會、開曼羣島金融管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書 或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們已通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。 根據此擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總髮行價最高可達300,000,000美元。

每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券的具體信息和發售的具體條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。

我們 可以向承銷團或交易商、通過代理商或直接向購買者提供和出售證券。

每一次證券發行的招股説明書附錄將詳細説明該次發行的分銷計劃。

對於任何證券發行(招股説明書副刊另有規定的除外)，承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲“分配計劃”。

請 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本説明書中的文檔。 請參閲《通過引用併入文檔》，以及下面《可獲取更多信息的位置》中介紹的其他信息。

潛在投資者應意識到，收購本文所述的證券可能會產生税務後果。您應閲讀適用的招股説明書附錄中包含的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您的税務顧問。

您 應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能受到法律限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區 或向不允許要約或出售的任何人 這樣做的任何司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期是準確的 ，以參考方式併入的任何信息在以參考方式併入的適用文件的日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

通常 使用定義術語

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

有關前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節、本文引用的文件以及任何適用的招股説明書附錄中類似標題下所描述的因素。此外， 我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律另有要求外，我們不承擔 在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符的責任。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細閲讀本節和 任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下以及我們隨後提交的文件更新的最新20-F年度報告中類似標題下所述的風險和不確定因素，其中一些文件通過引用併入本招股説明書中。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響， 也會對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能 嚴重損害我們的業務運營。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用併入文檔 ”。

我們普通股的交易價格在2023年4月和5月經歷了大幅價格波動。2023年5月11日，美國證券交易委員會下令我們的普通股停牌10天 。可能會出現重複的暫停。由於我們的普通股有時交易清淡， 我們的普通股可能會繼續經歷價格波動和低流動性，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格在2023年4月和5月經歷了大幅的價格波動，在此期間，最高和最低收盤價分別為每股普通股108.21美元和4.53美元， 。2023年5月11日，美國證券交易委員會下令本公司普通股停牌10天，原因是“鑑於有關拓普財務狀況和經營範圍的披露，最近不尋常且無法解釋的市場活動引發了人們對公開可獲得信息的充分性和準確性的擔憂。”停牌截止日期為2023年5月26日。此外，我們普通股的日交易量有時也相對較低。如果這種情況在未來繼續發生，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，價格在 任何交易日都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。 此外，波動可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑，扭曲市場對我們的股價、公司的財務業績和公眾形象的看法，並對我們的普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。 不能保證我們普通股的活躍市場將發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

出售我們的大量普通股和/或可行使或可轉換為普通股的證券可能會對我們普通股的現行 市場價格產生不利影響。

我們正在登記 出售普通股和其他證券，總髮行價為300,000,000美元，並可能根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄發行普通股或其他可行使或可轉換為普通股的 股權或債務證券。此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他與融資、股權激勵計劃、戰略業務收購或其他相關的證券。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們現有股東的股權被大幅稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

資本化與負債

我們的資本化將在 適用的招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡述，並通過引用將 具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

收益的使用

我們 打算使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

普通股的説明

Top Financial Group Ltd是一家根據經修訂的開曼羣島公司法(修訂本)(“開曼羣島公司法”)註冊成立的獲豁免公司。自本招股説明書發佈之日起，我們被授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年6月30日，已發行和已發行的普通股有35,007,233股。

以下為本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法的主要條款摘要，以涉及本公司普通股的重大條款。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的副本已作為證物存檔於本招股説明書的20-F表格的最新年度報告中，以供參考。

一般信息

截至本招股説明書日期，根據我們經修訂及重述的組織章程大綱，本公司獲授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年6月30日，已發行和已發行普通股總數為35,007,233股。

公司每股普通股授予股東 ：

分配

本公司普通股持有人有權 在開曼羣島公司法及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規限下，獲得董事會建議及股東授權的股息或其他分派。

股東表決權

於每次股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東將可就每股普通股投 一(1)票。

股東將通過的普通決議 需要有權親自或受委代表(或對於公司，由其正式授權的代表)出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親身或受委代表(或對於公司，則為公司)出席的股東所投普通股所附票數不少於 三分之二的多數贊成票。 由其正式授權的代表)在股東大會上。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和我們修訂並重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。對於更改名稱或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

董事的選舉

我們可以通過股東以簡單多數票通過的決議或董事決議來任命董事。

股東大會

董事可在他們認為必要或適宜的時候召開股東大會。吾等必須自送達被視為進行之日起計，向有權接收本公司該等通知的該等 人士提供通知，列明股東大會的地點、日期及時間，如屬特殊業務，則説明該業務的一般性質。本公司董事會必須應一名或多名有權出席本公司股東大會並就所要求事項持有不少於本公司已繳足有表決權股本 10%的股東的書面要求，召開股東大會。

不得在任何股東大會上處理任何事務 ，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。一名或多名親身或委派代表出席的股東合共至少持有本公司繳足投票權股本的多數即構成法定人數。如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，則應股東的要求召開的會議應解散。 在任何其他情況下，大會應延期至下週的同一天，在相同的時間和地點舉行，如果在續會上，在指定的會議時間起半小時內未達到法定人數，則出席並有權投票的股東即為法定人數。在每次會議上，出席的股東應在他們當中推選一人擔任董事長。

就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表 代表，應視為 親自出席股東大會。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使與如果該公司是我們的個人股東時該公司可以行使的權力一樣的權力。

董事會議

我們公司的業務由 董事管理。我們的董事可自由地在開曼羣島內外董事認為必要或適宜的時間、方式和地點舉行會議。處理董事事務所需的法定人數可以由 董事確定，除非有這樣的規定，否則超過兩名董事的為兩名，兩名或兩名以下的董事為一名。 董事在會議上可以採取的行動也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。

優先購買權

根據開曼羣島法律或我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們並無優先認購權 發行新股。

普通股的轉讓

在遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及適用的證券法的限制下，我們的任何股東都可以通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名的書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。本公司董事會可通過決議拒絕或延遲任何普通股的轉讓登記，而無需給出任何理由。

清盤

如果我們被清盤，且可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部實收資本，則超出的部分應按清盤開始時各自持有的股份的實繳資本按比例分配給該等股東。如果我們被清盤，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部實收資本，則該等資產的分配應儘可能使損失 由股東按其所持股份在清盤開始時的實繳資本的比例承擔。如吾等清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他制裁下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予吾等股東，並可為此目的為待分割的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可 決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分割。

清盤人亦可將該等資產的全部或任何 部分轉歸清盤人認為適當的信託基金，以惠及股東，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

催繳普通股和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少一個月向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出普通股

我們可以發行股份的條款是，根據我們的選擇，在發行該等股份之前，由我們的 董事會或我們的股東的普通決議決定的條款和方式贖回該等股份。《公司法》以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程允許我們購買自己的股票，但要遵守某些限制和要求。在遵守公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市所在的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，我們 可以按照董事批准的條款和方式或通過我們股東的普通決議購買我們自己的股票(包括任何可贖回股票)。根據《公司法》，任何股份的回購可以從本公司的 利潤中支付，或從股票溢價賬户中支付，或從為該等回購而發行的新股的收益中支付， 或從資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付，本公司必須在支付此類 款項後，立即能夠償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得回購此類股份 (1)除非已繳足股款，以及(2)如果回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有其他流通股 。購回股份可按本公司組織章程細則或根據本公司組織章程細則授權的方式及條款進行。如果章程細則未授權購買方式和條款，則公司不得回購自己的任何股份，除非購買方式和條款已事先獲得公司決議的授權 。此外，根據公司法及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司 可接受免費交出任何繳足股款股份，除非因交出股份而導致 沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分成 不同類別的股份，我們任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份 三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人至少三分之二多數股東通過的決議案批准而更改(除非該類別股份的發行條款另有規定)， 可親自或委派代表出席該類別股份持有人的單獨股東大會。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制 。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有任何條款規定股東持股必須披露的門檻 。

增發普通股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則 授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內，從經授權但未發行的股份中增發普通股。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場 掛牌交易，代碼為“TOP”。2023年6月29日，上一次報告的我們普通股在納斯達克資本市場的每股銷售價格為7.8美元。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是證券轉移公司，地址：德州普萊諾，德州75093，達拉斯公園路2901N，Suite380。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上 更改本招股説明書中規定的條款，或提供在招股説明書生效時未在其註冊和描述的證券。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入 作為包括本招股説明書的註冊聲明中的證物，或作為根據交易所 法案提交的報告中的證物。

一般信息

我們可能會發行認股權證，讓持有人 有權購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以單獨或與普通股、債務證券或其任何組合一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券 。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可於任何時間行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。截止日期 業務結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證 ，方法是提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需的 金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息 。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，本行將於行使該等認購權時發行及交付可購買的證券。如果權證證書所代表的權證數量少於全部，我們將為剩餘的權證金額簽發新的權證證書。 如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或部分交出 。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的權證協議，每家權證代理人將僅作為我行的代理人 ，不與任何權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。 一家銀行或信託公司可以作為一家以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

授權證協議將不符合 信託契約法

根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議有資格作為契約， 也不需要任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據 認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》保護其認股權證。

修改認股權證協議

在下列情況下，認股權證協議可允許我們和認股權證代理人(如果有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改本協議：

債務證券説明

本招股説明書中使用的債務證券 是指我們可以不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據，可能會也可能不會轉換為我們的普通股。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。該等債務證券可根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將於隨附的招股説明書補充文件中列明。優先債務證券將在一份新的優先契約下發行。次級債務證券 將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款 。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整，並受契約(及我們可能不時在每份契約下作出的任何修訂或補充條款)及債務證券(包括其中某些條款的定義)的所有條文所規限，並受其整體規限。

一般信息

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將為拓普金融集團有限公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們任何其他優先和非次級債務並列 。次級債務證券的償還權將低於任何優先債務 。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則該等契約不限制我們可發行的債務證券的本金總額，並規定我們可不時按票面價值或折扣價發行債務證券 ，如果是新契約，則以一個或多個系列發行，具有相同或不同的 到期日。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未經發行時未償還的特定系列債務證券的持有人同意的情況下，增發該系列債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書補充資料將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款 。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將以完全登記的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣 出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，如招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項 。

債務證券的轉換

債務證券可使持有人 有權以債務證券中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。如果此類債務證券是可轉換的，除非招股説明書附錄中另有規定，否則該等債務證券將可隨時轉換，直至該等債務證券條款規定的到期日交易結束為止。在到期日交易結束後，未轉換的債務證券將按照其條款進行償付。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補充資料將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書 附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除適用的招股説明書另有規定外，附屬契約項下的“優先債務”係指與下列任何債務有關的所有到期款項，不論是在附屬契約籤立之日未清償的，還是其後產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，而不受此類優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書中另有説明，否則如果本行在任何優先債務的本金(或溢價，如有的話)或利息到期並應支付時違約，無論是在到期日或指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，我們將不會就次級債務證券的本金或利息或任何贖回、退還或其他方式直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式) 。購買或 購買任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快 ，則在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券的全部到期金額的全額付款，然後該次級債務證券的持有人 將有權獲得對該次級債務證券的本金(和溢價，如有)或利息的任何支付。

如果發生下列任何情況，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前， 全額償付所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是以現金、證券或其他財產的形式，如無附屬條款， 應就次級債務證券支付或交付的任何款項或分派，將按照優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務全部清償為止。如果 任何次級債務證券的受託人違反附屬債券的任何條款而收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務全部清償之前，該等付款或分派 將為優先債務持有人的利益而以信託方式收取，並按照該等持有人當時存在的優先次序申請清償所有尚未清償的優先債務 ，並將該等付款或分派 交付及轉讓予優先債務持有人。

附屬債券不限制額外優先債務的發行。

失責、通知和棄權事件

除非隨附的招股説明書另有説明 ，否則以下各項應構成各系列債務證券契約項下的“違約事件”：

除非隨附的招股説明書另有説明 否則，如果任何一份債券下未償還的任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，則該債券下的受託人或至少25%(或至少10%的持有人，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救措施(除 加速以外))的未償還債務證券的本金總額 可按照適用債券的規定通過通知宣佈，該系列的所有未償還債務證券的本金數額(或該系列債務證券規定的較低數額)，應立即到期和支付 ；但在涉及破產、破產或重組中的某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或放棄，則在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和撤銷這種加速。當原發行貼現證券到期時間加快時，低於本金的金額將到期 應付。關於任何原始發行的貼現證券，請參閲招股説明書補充資料，瞭解有關加速到期的特別規定 。

持有任何系列債務證券本金 的多數持有人可免除任何系列債務證券過去在任何一種契約下的違約，以及由此引發的任何違約事件，但以下情況除外：(1)未能支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息，或(2)與支付股息 有關的某些違約事件。

受託人須在任何系列債務證券發生違約(受託人已知且仍在繼續)後90天內(不考慮任何寬限期或通知要求)，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知。

受託人有責任在違約期間以所要求的謹慎標準行事，受託人可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使契約下的任何權利或權力。在該等彌償權利及若干其他限制的規限下，任何一份契約項下任何系列未償還債務證券本金佔多數 的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約相牴觸，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付逾期本金(以及溢價，如果有)或根據其條款轉換或交換此類債務證券的利息的訴訟除外)，除非(1)持有人已按照適用契約的要求，就違約事件及其繼續向受託人發出書面通知，説明違約事件。(2)持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任。(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起上述訴訟，及。(4)在該60天期間內，該系列債務證券本金佔多數的持有人並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每個契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以解除或取消以下所列契約項下的義務。

我們可以向根據優先契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人 履行某些債務，但這些債務證券尚未交付受託人註銷，我們可以不可撤銷地向受託人存放資金，其金額足以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務， 本金和任何溢價和利息 到存款日期(如果是到期和應付的債務證券)或聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，我們或(如果適用的話)任何擔保人，已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以選擇(1)取消並解除與任何 系列(相關契約中另有規定的除外)有關的債務證券的任何和所有義務(“法律上的無效”)，或(2)解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約的義務(“契約無效”)， 在向相關契約受託人交存後， 根據其條款支付本金和利息的貨幣和/或政府債務，其金額將足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)的該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，以及任何強制性償債基金 或其類似付款。作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交 律師的意見，大意是，此類債務證券的持有者將不會因此類法律失效或契約失效而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的金額和相同的 方式繳納聯邦所得税，與未發生此類法律失效或契約失效的情況相同。在上文第(I)款規定的法律無效的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法律的變化。此外，在 法律失效或契諾失效的情況下，我們將向受託人(1)交付一份高級人員證書，表明相關債務證券交易所(S)已通知我們，此類債務證券或任何其他相同系列的債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)都不會因此類存款而被摘牌，以及(2)高級人員的 證書和律師意見，每一份證書和律師意見均聲明已遵守關於該法律失敗或契約失效的所有先決條件 。

我們可以對此類債務證券行使我們的失敗選擇權，儘管我們之前行使了契約失敗選擇權。

修改及豁免

根據該等契約，除非隨附的招股説明書另有説明，吾等及適用的受託人可為某些不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的目的而補充該等契約，而無需該等持有人的同意。吾等及適用受託人亦可修改契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，但須徵得根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務本金總額至少過半數的持有人的同意。但是，契約需要得到每個債務證券持有人的同意，這將受到任何修改的影響，這些修改將：

該契約允許持有者至少 根據該契約發行的任何系列未償還債務證券的本金總額達到多數，而該契約受修改或修訂的影響 以放棄遵守該契約中包含的某些契約。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書另有説明 ，在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在該利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們為此目的而不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，根據我們的選擇，任何利息可以通過支票支付，郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址出現在安全登記冊上。

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將擔任每個系列債務證券的付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。 我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦公室的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務 證券保留一名付款代理。

我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付任何債務抵押的本金、利息或保費，但在該本金、利息或保費到期後兩年內仍無人認領的， 利息或保費將在提出要求時償還給我們，此後該債務保證金的持有人可以 只向我們尋求付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充説明另有説明，否則債務證券將由一個或多個以託管信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的全球證書來代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

只有在下列情況下，債務證券持有人才可以用全球證券的實益權益交換登記在其名下的證書證券：

如果債務證券是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面額和該面額的整數倍 發行。此類債務證券的轉讓和交換將僅允許以這種最低面額進行。以證書形式轉讓的債務證券可在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券兑換成等額本金總額的不同面額的債務證券。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則，但信託契約法適用或當事人另有約定的範圍除外。

受託人

契約項下的一名或多名受託人將在任何適用的招股説明書附錄中公佈。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如果有)。 這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。這些 條款可能允許或要求此類 系列債務證券的持有者收到我們普通股或其他證券的股份數量進行調整。任何此類轉換或交換將符合適用的開曼羣島法律以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單元的發行將使該單元的持有人也是該單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期或事件之前的任何時間或之前單獨持有或轉讓 。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書附錄將説明任何單位的條款。適用的招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受單位協議以及與該等單位有關的抵押品安排和託管安排(如適用)的全部約束和限制。

股份申購合同及股份申購單位説明

我們可以發行股票購買合同，包括規定持股人有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售一定數量的普通股或本招股説明書中所稱的其他 證券的合同。 證券的每股價格和證券的股份數量可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參考股份購買合同中規定的特定公式確定。

股份購買合同可以單獨發行，也可以作為股份購買合同和債務證券、認股權證及本合同項下登記的其他證券單位的一部分發行， 我們將其稱為股份購買單位。股份購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股份購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人支付款項，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

與股份購買合同或股份購買單位有關的股份購買合同，以及與股份購買合同或股份購買單位有關的抵押品或存託安排，將在 與股份購買合同或股份購買單位發售有關的情況下，向美國證券交易委員會備案。與特定發行的股份購買合同或股份購買單位有關的招股説明書副刊將對該股份購買合同或股份購買單位的條款進行説明，包括以下內容：

對權利的描述

我們可能會發行購買普通股的權利 我們可能會向證券持有人提供這些權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買 此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權以現金方式以現金購買債務證券或普通股的本金金額，行使價格載於適用的招股説明書 補編。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券、“在市場上”發行、協商的交易、大宗交易或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：

我們可能會在一個或多個交易中不時地在 時間內分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商 才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商 將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券，或者在承銷商同意盡其所能向公眾出售證券時，以“盡最大努力，最低/最高 ”的原則出售股票。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾提供證券。任何公開發行價 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券將作為本金直接出售給交易商。 交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。除相關招股説明書附錄另有規定外，我們提供的所有證券，除普通股外，將是 沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商均可在這些證券上做市，但不承擔這樣做的義務，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們可以申請在交易所上市我們提供的任何系列權證或其他證券 ，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向代理支付的任何佣金。

我們可授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。 根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或其作為代理的證券購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們 可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者 或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金 。

課税

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後生效的文書的印花税 除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關股份的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向任何股份持有人支付股息或資本亦不需要預扣 ，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

開曼羣島毋須就發行股份或股份的轉讓文書繳交印花税，但如轉讓文書是在開曼羣島籤立或正本或帶進開曼羣島，則須繳交印花税 。

美國聯邦所得税的考慮因素

有關美國聯邦所得税的信息 在我們最新的20-F表格年度報告中的標題“10.E.税收-美國聯邦所得税注意事項”下列出，該表格通過引用併入本招股説明書，我們隨後根據《交易法》提交的文件對該表格進行了更新。

費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行註冊證券而應支付的預計成本 和費用。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

材料變化

除我們最近的Form 20-F年度報告中另有描述外，在我們根據交易法提供的Form 6-K報告中通過引用併入本招股説明書並在本招股説明書中披露的報告中，自2023年3月31日以來未發生任何應報告的重大變化。

法律事務

我們由Ortoli Rosenstadt LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本招股説明書根據開曼羣島法律不時提供的證券的合法性和有效性 由Harney Westwood &Riegels傳遞。在開曼羣島法律管轄的事項上，Ortoli Rosenstadt LLP可能依賴Harney Westwood&Riegels。

如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的招股有關的法律問題， 這些律師將在與任何此類招股有關的招股説明書附錄中被點名。

專家

截至2023年及2022年3月31日止年度的綜合財務報表(以參考方式併入本招股説明書)乃依據獨立註冊會計師事務所YCM CPA Inc.的報告而列載，YCM是一家獨立註冊會計師事務所，經其授權作為會計及審計專家提供報告。YCM CPA Inc.的辦公室位於加利福尼亞州歐文，Ste300，Barranca Pkwy 2400，郵編92606。

通過引用併入本招股説明書中的截至2021年3月31日的年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP 的報告納入的，該報告是根據其作為會計和審計專家的授權而提供的。Friedman LLP於2022年9月1日與Marcum LLP合併，並於2022年12月30日提交了撤回PCAOB註冊的申請。Friedman LLP的辦公室位於One Liberty Plaza，165Broadway 21 Floor，New York，NY 10006。

專家和律師的利益

我們沒有指定的專家或顧問是臨時聘用的，也沒有持有對該人重要的我們的股份(或我們子公司的股份)，或者對我們有重大的直接或間接經濟利益，或者取決於此次發行的成功。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島實體的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島 與美國相比，證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國。然而，我們的一些董事和管理人員是美國以外國家的國民和/或居民， 並且這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向此類人士送達法律程序文件或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，以便就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。

我們的法律顧問告知我們，開曼羣島法律規定，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決(仲裁裁決除外)的條約，美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，可能無法在開曼羣島強制執行。我們的開曼羣島法律顧問還告知我們，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆款項 作為補償性損害賠償(即，不是税務當局要求的税款或政府當局類似性質的其他費用的款項，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，可能會根據開曼羣島大法院的普通法對 債務提起訴訟。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交或提供給它的文件通過引用併入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明 它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非此類證物在本招股説明書中通過引用而特別併入，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本：

拓普金融集團有限公司

幹諾道西118號

1101房間

+852-3107-0731

郵箱：ir@zyzq.com.hk

您應僅依賴我們 通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交 報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製 該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易所法案，我們將不會被要求像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣，頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或當前報告 和財務報表。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的範圍， 但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，高級管理人員和董事因其身份發生的損失、損害、成本和費用可獲得賠償，除非此類損失或損害是由於他們自己的故意疏忽或過失造成的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

與證券發行有關的任何承銷協議也將規定在某些情況下對我們以及我們的高級職員和董事的賠償。

物品 9.展示

隨函附上下列證物：

項目 10.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，並已於2023年7月21日在香港由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

註冊人的授權美國代表簽字

根據1933年證券法的要求，註冊人的正式授權代表已於2023年7月21日在紐約州紐約市以表格F-3簽署了本註冊聲明。

II-5