Document

附錄 10.1

同步財務

行政人員遣散計劃

本文件構成 Synchrony Financial 高管遣散費計劃（“計劃”）。該計劃旨在確保持續提供服務，並確保參與者的持續奉獻精神。該計劃的目的是為公司及其參與關聯公司的一羣員工提供福利，這些員工構成《勞工部條例》§2520.104-24所指的 “精選管理層或高薪員工羣體”。

1. 定義。本計劃中使用的以下術語應具有以下相應的含義：

(a) “關聯公司” 是指 (i) 由公司直接或通過一個或多箇中介機構控制的任何實體，以及 (ii) 計劃管理人確定的公司擁有大量股權的任何實體。

(b) “董事會” 指本公司的董事會。

(d) “法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

(e) “公司” 指特拉華州的一家公司 Synchrony Financial。

(f) “可比就業” 是指不會大幅降低參與者的年基本工資率或激勵機會的職業，並且不要求參與者將其家庭所在地從當時的居住地遷出四十 (40) 英里以上的工作，除非獲得參與者的同意，所有這些都由計劃管理員確定。

(g) “機密信息” 是指有關公司、任何關聯公司、公司及其關聯公司的業務、公司及其關聯公司的客户、供應商、客户和員工（包括但不限於聯繫信息、薪酬和福利信息以及績效信息）的信息和數據，以及與此類業務有關的所有技術信息（包括但不限於與專有技術、商業祕密、流程、報告、手冊、購買、銷售、客户、客户名單有關的信息，機密信息、財務和營銷數據、業務計劃以及公司及其關聯公司的戰略方向）。

對於任何特定參與者，“機密信息” 不包括以下任何內容：

(i) 由於參與者的任何作為或不作為而向公眾公開或可能獲得的信息。只有在公眾普遍知道、在任何一個公共來源中找到、可以從一個或多個公共領域來源或其他公開信息中很容易查明的範圍內，信息才應被視為公共領域的一部分；或

(ii) 參與者從第三方收到的信息，第三方可以在不違反任何合同或其他法律義務的情況下自由披露此類信息。

(h) “僱主” 是指公司及經公司同意採用本計劃的任何關聯公司。

(i) “第一組參與者” 是指截至終止之日其角色處於 “18級” 或以上的參與者，但首席執行官除外，或任何類似的職位或職位（如果僱主不使用上述職稱，則包括任何類似的職位或職位），所有這些都由計劃管理員自行決定。

(j) “第二組參與者” 是指自終止之日起擔任首席執行官的參與者。

(k) “參與者” 是指僱主在解僱之日其職位為 “18 級” 或以上的任何員工，或任何類似的職位或職位（如果僱主不使用上述名稱，則包括任何類似的職位或職位），所有這些均由計劃管理員自行決定。

(l) “計劃管理員” 是指人力資源執行副總裁或其他在公司人力資源部門擔任最高級職位的人。

(m) “符合條件的解僱” 是指 (i) 計劃管理員根據公司的政策決定因裁員、裁員或重組而終止參與者的僱傭關係，或 (ii) 為了公司的利益離職，除非參與者同時收到公司或關聯公司的就業機會或被調到其他職位，並且此類就業機會構成可比就業情況，由計劃管理員確定。此外，在以下情況下終止僱傭不構成 “符合條件的解僱”：(x) 由計劃管理員確定的 “原因” 終止僱傭關係（可能但不一定包括表現不佳或不當行為（例如違反參與者的職責或責任、犯下重罪或欺詐、挪用公款、盜竊或虛假陳述行為或被定罪以及任何嚴重或故意的不當行為）、違反法律或違反公司政策））或與參與者死亡、殘疾或實施根據1950年《聯邦存款保險法》或計劃管理人確定的其他適用法律禁止參與者受僱於公司或其關聯公司的行為有關，或 (y) 如果參與者收到收購方的類似就業提議，則因出售公司或關聯公司資產而終止參與者的僱傭均構成 “符合條件的解僱”。此外，如果公司向參與者發出終止僱傭的通知，其中註明了終止日期，而參與者在未經公司同意的情況下在該日期之前終止了僱傭關係，則終止僱傭將不被視為符合條件的解僱，即使這種解僱本來會被視為符合條件的解僱。

(n) “為了公司的利益離職” 是指計劃管理員自行決定僱主終止參與者的僱傭關係，這被視為有利於公司或任何關聯公司的利益或利益。

(o) “離職” 是指《財政部條例》第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職”。

(p) “遣散費基本工資金額” 是指由計劃管理員確定的以下內容：

(i) 對於第一組參與者，為參與者每週基本工資的五十二 (52) 周；以及

(ii) 對於第二組參與者，為參與者每週基本工資的七十八 (78) 周。

(q) “遣散期” 是指從參與者終止之日開始到結束的期限，

(i) 對於第一組參與者，在終止日期後五十二 (52) 周；以及

(ii) 對於第二組參與者，在終止日期後七十八 (78) 周。

(r) 就參與者而言，“終止日期” 是指參與者因符合條件的終止而離職的日期。

(s) “每週基本工資” 是指參與者的年基本工資除以52。

2. 離職時的薪金和福利。如果參與者因符合條件的終止而離職，並且參與者（如果參與者在終止後死亡或殘疾，則為參與者的遺囑執行人或其他法定代表人）在四十五（45）天（或其中包含的更短期限）內以公司自行決定可接受的形式（“釋放”）執行有關第 3 節所述回扣和限制性契約的協議（“解除”）在參與者收到免責聲明後釋放）在不撤銷本協議的情況下，公司應向參與者提供遣散費（“遣散費”），作為對向公司及其關聯公司提供的服務的補償，並作為對本協議的考慮，向參與者提供遣散費（“遣散費”），等於 (i) 參與者的遣散費基本工資金額，減去 (ii) 因參與者離職而以現金支付給參與者或代表參與者支付的任何遣散費或類似補助金根據法律、合同或其他安排（包括任何其他遣散費計劃、保單或由公司或其關聯公司維持的安排，包括根據任何其他計劃（包括退休或獎金計劃）應支付的增強或額外遣散費，所有這些都由計劃管理人確定（“其他遣散費”）。為避免疑問，如果計劃管理員確定參與者的其他遣散費補助金的價值等於或大於前一句第 (i) 款所述的金額，則參與者將無權根據本計劃獲得任何遣散費。根據第 6 條和第 19 條，遣散費（如果有）將在終止日期後的七十五（75）天內一次性支付。

3. 回扣和限制性契約。根據計劃管理人的決定，公司可以向參與者追回根據本計劃支付的任何遣散費的全部或部分，如下所示：

(a) 後續就業。如果參與者在遣散費期內被公司或任何關聯公司僱用，則公司可以根據參與者在遣散期內至少受僱一 (1) 個工作日的月數除以遣散費期內的總月數，向參與者收回按比例分配的遣散費部分，所有這些都由計劃管理員確定。

(b) 不競爭、不招攬和不披露機密信息。如果參與者未經人力資源執行副總裁（或在公司人力資源部門擔任最高級職位的其他人）的事先書面同意，公司可以在適用法律允許的範圍內向參與者收回全部遣散費：

(i) 在參與者終止日期後的十八 (18) 個月內：

(A) 直接或間接擁有計劃管理員確定的與公司業務相同、基本相似或競爭的任何業務的任何權益、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或以任何方式從事與公司業務相同、基本相似或具有競爭力的業務；或

(B) 在財務或其他方面促進或協助任何從事與公司業務競爭的業務的公司、公司或其他實體，由計劃管理人確定；或

(I) 在參與者受僱於公司期間或截至終止之日為公司或其關聯公司的客户；

(II) 在終止日期前十二 (12) 個月內的任何時候都是公司或其關聯公司的客户；或

(III) 在終止日期前十二 (12) 個月內的任何時候被公司或其關聯公司作為潛在客户追捕，公司及其關聯公司尚未決定停止對他們進行所有此類追捕；

在每種情況下，都涉及第 3 (b) (i) (C) (I) — (III) 節，前提是參與者要麼在參與者終止日期之前的二十四 (24) 個月內的任何時候與該客户或潛在客户有過聯繫，要麼已獲得有關該客户或潛在客户的機密信息。

只要參與者沒有積極參與該公司的業務，本協議中的任何內容均不禁止參與參與者成為不超過任何類別公司已發行股票的2％的被動所有者。

(ii) 未經公司事先同意，在參與者終止之日後的十八 (18) 個月內，無論出於何種原因，無論是單獨還是合夥，或與作為委託人、代理人、僱員或股東的任何人一起，或以任何其他方式代表參與者自己或代表任何第三方：

(A) 誘使或努力誘使公司的任何其他員工離開公司的工作崗位；或

(B) 僱用或試圖僱用或協助任何人僱用本公司的任何員工。

(iii) 隨時披露機密信息。

(c) 可分割性。如果本第 3 節的任何條款在任何司法管轄區或任何參與者被視為無效或不可執行，則該條款應被解釋和視為經過修改以符合適用的法律，或者如果在不實質性改變計劃意圖的情況下無法如此解釋或視為修改，則該條款應針對該司法管轄區或參與者，第 3 節的其餘部分應保持完全效力和效力，就好像這樣一樣規定未包括在內。

上文第 2 節中提及的新聞稿的執行和不可撤銷是根據本計劃獲得任何福利的條件，其中可能包括涉及本第 3 節所述的回扣和限制性契約的條款，包括 (i) 參與者的協議和承認，公司除了有權獲得遣散費或其他因違規行為而產生的金錢損失外，還有權獲得禁令救濟在發生任何此類行為或違規行為時，具有適當管轄權的法院，或威脅採取行動或違規行為，參與者根據第 3 (b) 節（以及新聞稿中包含的平行條款），(ii) 參與者確認第 3 (b) 節（以及版本中包含的平行條款）中的所有限制都是獨立、獨特和合理的，放棄對嚴格執行這些限制的所有抗辯，以及 (iii) 計劃管理員認為適合執行本第 3 節的其他條款。

4. 計劃管理。

(a) 本計劃應由計劃管理人解釋和管理，計劃管理人完全有權根據本計劃的明確規定，自行決定為本計劃的管理做出所有必要或可取的決定（包括確定任何離職是否構成符合條件的解僱）。與解釋本計劃或其管理有關的所有問題均應以公平和公平的方式提交給計劃管理人並由其決定。

(b) 計劃管理員可將其在本協議下的任何權力委託給計劃管理員可能指定的一個或多個人。計劃管理員有權代表本計劃任命其認為適當的代理人，以妥善管理本計劃。計劃管理員僱用的任何此類人員的職能應僅限於他們所僱用的特定服務和職責，根據本計劃，這些人不承擔其他職責、義務或責任。除非計劃管理人允許，否則這些人不得對本計劃的管理行使自由裁量權或自由裁量控制。此類人員的所有合理費用和開支均由公司承擔。

5. 索賠程序。

(a) 如果任何參與者或其他人認為他們有權獲得的福利金額超過他們正在領取或已經收到的福利，則該參與者或其他此類人員或其授權代表可以向公司及其關聯公司中責任和職責主要與薪酬問題有關的最高級員工（“索賠管理人”）或不時承擔分配給本計劃的責任的公司其他員工提出索賠索賠管理員。此類索賠應以書面形式提出, 並説明索賠的性質,

支持索賠的事實, 索賠額和索賠人的地址.索賠管理員應審查索賠，除非特殊情況需要延長，否則應在收到索賠後的九十 (90) 天內，通過掛號信或掛號信向索賠人發出書面通知，告知他們對索賠的決定。如果特殊情況需要延長時間，則應在最初的九十 (90) 天內以書面形式通知索賠人，在任何情況下，延期均不得超過九十 (90) 天。索賠管理人關於索賠的決定通知應以索賠人能夠理解的方式撰寫，如果索賠被全部或部分拒絕，則應説明拒絕的具體原因，具體提及拒絕所依據的相關計劃條款，描述索賠人完善索賠所必需的任何其他材料或信息，解釋為什麼需要此類材料或信息，以及對索賠的解釋計劃下的審查程序以及適用於此類程序的時限，包括一份聲明，説明索賠人在審查後作出不利福利裁決後有權根據ERISA第502（a）條提出索賠。索賠管理人還應告知索賠人，該索賠人或其正式授權的代表可以在索賠人收到拒絕通知後的六十 (60) 天內向計劃管理員提交書面審查申請，要求計劃管理員對拒絕進行審查。應在同樣的六十 (60) 天內告知申請人，他 (i) 可以根據要求免費獲得與索賠人福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權和副本；(ii) 可以向計劃管理人提交與福利申請有關的書面評論、文件、記錄和其他信息。如果以這種方式提出申請，除非特殊情況需要延長，否則計劃管理員應在收到此類申請後的六十 (60) 天內對拒絕進行審查，並應向索賠人發出計劃管理員的最終決定的書面通知。如果特殊情況需要延長時間，則應在最初的六十 (60) 天內以書面形式通知索賠人，在任何情況下，延期均不得超過六十 (60) 天。審查應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，不論這些信息是否在最初的補助金確定中提交或考慮。計劃管理人最終決定的通知應以索賠人能夠理解的方式撰寫，並應包括做出決定的具體理由，具體提及該決定所依據的相關計劃條款，並應以索賠人可以理解的方式撰寫，一份關於索賠人有權根據要求免費獲得與福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的訪問和副本的聲明，以及聲明索賠人有根據 ERISA 第 502 (a) 條提出索賠的權利。

(b) 如果參與者沒有根據第 5 (a) 條及時就此類福利或其他事項提出索賠和審查，並以其他方式用盡本計劃下的所有行政補救措施，則不得就本計劃下的福利或資格提起法律訴訟，包括但不限於任何訴訟或受第 12 節所述爭議解決計劃約束的任何事項。在計劃管理員就基礎索賠的最終決定發出書面通知之日起超過一 (1) 年後，不得就與本計劃有關的任何事項提起任何法律訴訟，包括但不限於任何訴訟或受第12節所述爭議解決計劃約束的任何事項。

6. 預扣税和抵消。根據本計劃到期的所有款項均應繳納必要的税款或其他預扣税或扣押義務（如果有）。公司應有權從任何應付的款項中扣留現金，以履行繳納此類税款的法定預扣義務。在要求公司向參與者支付任何額外款項之前，參與者應在公司可能規定的時間和條款和條件下，向公司支付或償還公司需要預扣和繳納的任何聯邦、州、地方或外國税款。該公司

也可以在適用法律允許的範圍內，自行決定抵消參與者欠公司或其關聯公司的任何未歸還財產的價值以及任何未償還的貸款、債務或其他金額，抵消參與者在本協議下的權益。

7. 修改和終止。董事會管理髮展與薪酬委員會（“委員會”）（或其正式授權的代表）可隨時修改或終止本計劃。如果 (a) 為了滿足或符合任何法律或法規，或者 (b) 本質上是行政性的，則計劃管理員有權隨時修改本計劃。

8. 沒有資金的計劃。該計劃不應獲得資金。任何有權享受本協議規定的福利的參與者均無權獲得公司或任何關聯公司的任何特定資產或權益，但參與者只有公司普通債權人有權根據本計劃規定的條款和條件獲得福利。

9. 向未成年人、無行為能力者和受益人支付的款項。支付給未成年人、無行為能力的人或其他無能力提供收據的人或為其利益支付的任何補助金在支付給該人的監護人或提供或合理看來為該人提供照顧的一方時應被視為已支付，而此類補助金應完全解除公司、僱主、計劃管理人和其他所有相關方的責任。如果參與者死亡，而如果參與者繼續活着，根據本計劃將向參與者支付任何款項，則除非本文另有規定，否則所有此類款項均應根據本計劃的條款支付給參與者的遺產。

10. 不可轉讓性。任何參與者的任何付款、福利或權利均不受任何債權人的任何索賠的約束，特別是，在法律允許的最大範圍內，所有此類付款、福利和權利均不得被扣押、扣押、受託人程序或該參與者的任何債權人可用的任何其他法律或公平程序。除非本協議或法律另有規定，否則本計劃下任何參與者的任何權利或利益均不得直接或通過法律或其他方式全部或部分轉讓或轉讓，包括但不限於執行、徵收、扣押、扣押或質押；任何企圖轉讓或轉讓均無效；本計劃下任何參與者的權利或利益均不受該參與者的任何義務或責任的約束。

11. 沒有就業保障。本計劃中的任何內容均不得解釋為任何僱主或其他實體與任何個人之間的僱傭合同，也不得解釋為賦予任何個人繼續受僱於任何僱主或其他實體的權利。

12. 爭議解決。除非新聞稿中另有規定，否則公司或任何關聯公司與參與者之間的任何爭議、爭議或索賠，無論是由於本計劃、違反本計劃條款還是其他原因引起的爭議、爭議或索賠，均應根據當時有效的公司替代性爭議解決計劃的條款解決，前提是該計劃涵蓋此類爭議、爭議或索賠。

13. 繼承人；具有約束力的協議。本計劃應保障各方的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，包括現在和未來的每位參與者，以及公司或關聯公司的任何繼任者的利益，並對其具有約束力。本計劃不得因公司是或不是倖存或由此產生的公司的任何合併或合併而終止，也不得因公司全部或幾乎全部資產的任何轉讓而終止。如果發生任何此類資產合併、合併或轉讓，則本計劃的條款對尚存或由此產生的公司或此類資產轉讓的個人或實體具有約束力。

14. 標題。此處提供的標題和標題僅供參考和方便，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。

15. 注意事項。根據本協議條款要求或允許的任何通知或其他通信均應在通過美國郵政送達或郵寄時正式發出，郵費已預付，寄給預定收件人或其最後已知地址。

16. 生效日期。經修訂和重述的本計劃自本協議發佈之日起生效，除非委員會根據本協議第7條終止，否則本計劃將一直有效。

17.在關聯公司工作。就本計劃而言，在公司的就業應包括在任何關聯公司工作。

18. 適用法律和管轄地；有效性。本計劃應受特拉華州內部法律的管轄、解釋和執行（不考慮法律衝突原則），但不得受聯邦法律的制約，否則聯邦法律將受聯邦法律管轄。儘管有本計劃第12條的規定，任何涉及本計劃或與本計劃相關的索賠或其他法律訴訟均可在任何法院提起，則此類法律訴訟必須向美國紐約北區地方法院提起，不得向其他聯邦或州法院提起。如果本計劃的任何條款被視為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃應被解釋和執行，就好像未包含該條款一樣。

19. 遵守《守則》第 409A 條。根據財政部條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條規定的離職津貼豁免，或根據財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條作為短期延期，根據本計劃支付的所有款項均應儘可能免受《守則》第409A條的約束，本計劃的解釋和解釋應與該意圖一致。如果本計劃受《守則》第409A條的約束，其目的是遵守《守則》第409A條，本計劃的解釋和解釋應與該意圖一致。任何受《守則》第409A條約束的遞延補償款項均應在第二個應納税年度支付，該款項以參與者執行發行為條件，該期限從一個應納税年度開始，在第二個應納税年度結束。如果本計劃根據《守則》第409A條對參與者或其受益人徵收税款或罰款（“409A罰款”），則計劃管理員可以修改計劃以儘可能避免此類409A處罰；前提是公司在任何情況下均不對與本計劃下的任何付款有關的任何409A罰款負責，參與者仍應按要求承擔所有409A罰款根據適用法律。儘管本計劃有任何其他規定，但如果向參與者支付的任何款項是受《守則》第409A條約束的遞延補償，則此類付款應推遲到終止日期六個月週年之後的第一個工資發放日，或者如果參與者在離職後和六個月週年紀念日之前死亡，則應在他們去世之日後的九十（90）天內。

委員會代表公司促使經修訂和重述的Synchrony Financial高管遣散費計劃自2023年7月1日起生效，以昭信守。

同步財務

作者：_______________________