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誠摯邀請您參加Avalon GloboCare Corp.的股東年會，Avalon GloboCare Corp.是特拉華州的一家公司(“Avalon”或“公司”)，將於[_]在……上面[_]， 2021，開始於[_]於當地時間(“股東周年大會”)舉行，就下文詳述的事項而言，包括(I)選舉本公司董事；(Ii)批准委任Marcum LLP為本公司截至2021年12月31日止財政年度的獨立核數師；及(Iii)批准發行Avalon普通股(“Avalon普通股”)，每股面值0.0001美元，與擬收購隆隆生物科技有限公司有關。由阿瓦隆在英屬維爾京羣島註冊成立的公司(“森朗”)以及根據本文所述納斯達克股票市場規則 (“納斯達克”)進行的相關便利交易，包括股權融資(定義如下)。

如先前所公佈，於二零二一年六月十三日，Avalon與本公司、森朗股本持有人(“森朗股東”)、森朗股東的最終實益擁有人(“森朗實益股東”及連同森朗股東“森朗擁有人”)及森朗擁有人的一名代表(“森朗代表”)訂立股份購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，待交易完成時的條件(包括根據納斯達克規則獲得Avalon股東批准)為止，Avalon同意購買(“收購”)Sen Lang的所有已發行及已發行股本(“Sen Lang股份”)。購買協議的副本作為附件A附在隨附的委託書之後，敬請閲讀全文。

Sen Lang，通過“可變利益實體”(“VIE”) 結構(在所附的代理聲明的標題為“收購-VIE 結構“)其全資附屬公司北京朗朗潤豐生物科技有限公司(一家根據人民Republic of China(”中國“)法律成立及存在的外商獨資有限責任企業 (”中國附屬公司“))對根據中國法律成立及存在的中國境內有限責任公司森朗生物科技有限公司(以下簡稱”森朗生物“)擁有全面經濟利益及管理控制權，並就會計目的與其合併。Senlang Bio主要從事與CAR-T細胞治療、免疫細胞治療和相關藥物開發相關的研發業務。SenlangBio由某些Sen Lang受益者股東100%擁有。森朗生物的全資子公司石家莊森朗醫學實驗室有限公司是根據中國法律組織和存在的有限責任公司(“森朗生物臨牀實驗室”)，從事為患者檢測免疫學、血清學和分子遺傳學專業的業務，包括血液學-腫瘤診斷和細胞療法臨牀試驗前的檢測。

於簽訂收購協議前，Avalon董事會(以下簡稱“董事會”)一致(I)認為收購協議及擬進行的交易(包括收購)的條款及規定對本公司及其股東是公平、合宜及最符合其利益的，(br}(Ii)批准收購協議及擬進行的交易，包括收購及發行收購股份(定義見下文)，(Iii)經授權，授權並指示本公司履行購買協議及交換協議(定義見下文)及相關文件項下的所有義務，及(Iv)決議建議本公司股東批准根據納斯達克的規則(“公司董事會推薦意見”)發行與收購相關的收購股份及發行與交換協議相關的交換股份(定義見下文 )。董事會建議投票贊成根據納斯達克規則批准發行與收購及發行交易所股份有關的收購股份的建議，並“贊成”其他各項建議於股東周年大會上表決。

Avalon根據Sen Lang股份購買協議向Sen Lang股東支付的收購價為Avalon 普通股共計8,100萬股(“收購股份”)。10%(10%)或810萬股該等股份將於交易完成後託管12個月，以履行森朗股東根據購股協議承擔的任何賠償責任。此外，收購完成後，預計森朗生物的科學創始人兼社會服務總監Li博士將加入本公司董事會，Li博士也將被任命為本公司的首席技術官。收購股份將不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，因此，在收購完成後六個月或更長時間內，將根據證券法第144條成為受限制證券，受證券法規定的公司“附屬公司”地位的限制。

與收購有關，於2021年6月13日，機構投資者(“投資者”)與SenlangBio就購買SenlangBio的註冊資本(“OpCo增資協議”)訂立協議(經2021年6月24日修訂)，根據該協議，投資者將以總計約30,000,000美元(代表實際投資人民幣200,000,000元)的總收購價(“認購額”)收購SenlangBio合共13.5%的股權。這些資金將按固定價格分三次等額投資於SenlangBio，金額約為10,000,000美元，第一次在收購完成時進行，第二次在收購完成後三個月內進行，第三次在完成後六個月內進行。此外，根據本公司、Sen Lang、SenlangBio及投資者於2021年6月13日訂立並於2021年6月24日修訂的證券交易協議(“交易協議”)，投資者有權在各自初始成交及分期付款成交的六個月至五週年期間選擇交換，以阿瓦隆普通股每股1.21美元的固定交換價格全部或部分其當時擁有的SenlangBio股權換取阿瓦隆普通股股份(“交易所股份”)，這是根據納斯達克規則訂立的交易所協議日期阿瓦隆普通股的市場價格。此外，《交換協議》規定，投資者在任何30天內最多隻能兑換其總投資額的10%。

隨信附上的委託書和隨附的Avalon提交給股東的截至2020年12月31日的年度報告，其中包括1934年證券交易法規則14a-3所要求的信息，為您提供有關擬議收購和年度會議的信息。我鼓勵您仔細閲讀整個委託書和隨附的年度報告。

在阿瓦隆年度股東大會上，阿瓦隆將要求其股東選舉委託書中點名的九名董事被提名人任職，直至下一屆股東年會和他們的繼任者正式當選並獲得資格為止，批准任命Marcum LLP為截至2021年12月31日的財政年度的公司獨立審計師，並批准根據納斯達克規則發行與收購相關的收購股份和發行與交換協議相關的交易所股票，每一項均如委託書中所述。

只有在交易結束時登記在冊的股東[_]， 2021年，確定有權在股東周年大會上通知和投票的股東的記錄日期，有權在股東周年大會和其任何續會上通知和投票。

您的投票非常重要。除非收購股份及交易所股份的發行獲親自出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票表決的股東以多數票通過，否則收購無法完成。

無論您能否親自出席年會，請將隨附的委託書填寫、簽名並註明日期，並儘快將其裝在所提供的信封中寄回，或遵循電話或互聯網提交委託書的説明。如果您通過經紀人或其他代理人持有股票，則應遵循您的經紀人或其他代理人提供的程序。如果您希望出席年會並親自投票，這些操作不會限制您親自投票的權利。

此委託書的日期為[_]，2021年和首次與年度報告一起郵寄給股東
在或大約[_], 2021.

特此通知，特拉華州公司Avalon GloboCare Corp.(“公司”、“Avalon”、“We”、 “Our”或“Us”)的年度股東大會(“年會”)將於[]，2021年，在[][上午/下午]，東部時間16：00[]。僅持有阿瓦隆普通股，每股面值0.0001美元的股東，交易結束時為[]2021年是年度會議的創紀錄日期，有權在年度會議及其任何延期或延期上投票。

經過仔細考慮，Avalon董事會一致認為，購買協議和交換協議的形式、條款和規定，包括收購和股權融資，是可取的，符合Avalon及其股東的最佳利益，並一致建議您投票支持提案1至3以及休會提案。

Avalon將不會在股東周年大會上處理任何其他事務，但會在股東周年大會或其任何延會或延期前適當地提出的事務除外。有關將於年會上處理的事務的進一步資料，請參閲本通知所屬的委託書聲明。

核數師提案、納斯達克提案和休會提案的批准需要親自出席並有權在股東周年大會上投票的股東或其委派代表投贊成票。董事選舉提案需要在董事選舉中獲得適當多數贊成票才能獲得通過。

請注意Avalon提交給股東的委託書和年度報告(截至2020年12月31日)，其中包括1934年證券交易法規則14a-3所要求的信息(包括財務報表及其附件)，以更完整地描述擬議的收購和相關交易以及我們的每一項提議。我們建議您仔細閲讀本委託書和年度報告。我們特別敦促您仔細閲讀所附委託書第18頁和年度報告中以“風險因素”開頭的章節。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電732-780-4400聯繫Avalon。

無論您持有多少Avalon普通股，您的投票都是非常重要的。即使您計劃參加年會，我們也要求您在所提供的信封中填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的委託書，或者在年會之前通過電話或互聯網提交您的委託書，從而確保在以後您無法出席的情況下，您的股份將在年會上獲得代表和投票。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代理人持有，請按照您從您的經紀人、銀行或其他代理人處收到的指示投票。

以下問答簡要回答了一些常見的關於擬議收購以及將在Avalon年度股東大會上提交的提議的問題，包括與擬議收購有關的問題。以下問答可能不包括對Avalon股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀本委託書全文，包括本委託書所附的財務報表和附件，以及本委託書中提及的其他文件。除特別註明外，本委託書所載資料並不影響本委託書第3號建議所述股權融資的結束。本委託書中對“$”的引用是指美元。

此外，於二零二一年六月十三日，特拉華州公司Avalon GloboCare Corp.(“本公司”或“Avalon”)與本公司、在英屬維爾京羣島註冊成立的隆隆生物科技有限公司(“Sen Lang”)、Sen Lang股本持有人(“Sen Lang股東”)、Sen Lang股東的最終實益擁有人(“Sen Lang實益股東”)及Sen Lang股東(“Sen Lang實益股東”)訂立股份購買協議(“購買協議”)。“Sen Lang Owners”) 和一名Sen Lang業主代表(“Sen Lang代表”)。根據購買協議，待成交條件(包括Avalon股東根據納斯達克證券市場(“納斯達克”)規則批准)獲得滿足後，Avalon同意購買(“收購”)森朗的全部已發行及流通股股本(“森朗股份”)。

森朗透過其全資附屬公司北京朗朗潤豐生物科技有限公司(根據人民Republic of China(“中華人民共和國”)(“中國附屬公司”)法律成立及存在的外商獨資有限責任企業)所持有的合同權利的“可變利益實體”架構(下文“VIE架構”更詳細描述)，對森朗生物科技有限公司擁有全面的經濟利益及管理控制權，併為會計目的與森朗生物科技有限公司合併。根據中國法律成立和存在的中國境內有限責任公司(“OpCo”或“SenlangBio”)。Senlang Bio主要從事與CAR-T細胞治療、免疫細胞治療和相關藥物開發相關的研發業務。SenlangBio 由森朗的某些實益股東100%擁有。作為Senlang Bio的全資子公司，石家莊Senlang Medical 實驗室有限公司是根據中國法律成立和存在的有限責任公司(“Senlang Bio臨牀實驗室”) 從事為患者進行免疫學、血清學和分子遺傳學專業檢測的業務，包括血液學-腫瘤診斷和細胞療法臨牀試驗前的檢測。有關SenlangBio和SenlangBio臨牀實驗室業務的更詳細討論，請參閲標題為“關於SenlangBio的信息.”

於簽訂收購協議前，Avalon董事會(以下簡稱“董事會”)一致(I)認為收購協議及擬進行的交易(包括收購)的條款及規定對本公司及其股東是公平、合宜及最符合其利益的，(br}(Ii)批准收購協議及擬進行的交易，包括收購及發行收購股份(定義見下文)，(Iii)經授權，授權並指示本公司履行購買協議及交換協議(定義見下文)及相關文件項下的所有責任，及(Iv)決議案建議本公司的股東批准根據納斯達克的規則(“公司董事會建議”)發行與收購相關的收購股份及發行與交換協議相關的交換股份(定義見下文 )。

根據森朗股份收購協議，阿瓦隆向森朗股東支付的收購價為每股面值0.0001美元的阿瓦隆普通股(“阿瓦隆普通股”)共8,100萬股(“收購股份”)。該等股份中的10%(10%)或810萬股將於成交後託管12個月，以履行森朗股東根據購股協議承擔的任何賠償責任。此外，於收購完成時，預計森朗生物科技創始人兼首席財務官Li博士將加入本公司董事會，Li博士亦將獲委任為本公司首席技術官。收購股份將不會根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)登記，因此，在收購完成後六個月或更長時間內，收購股份將根據證券法第144條被限制證券，但須受證券法下本公司的“聯屬公司”地位所規限。

購買協議的副本作為附件A附於本委託書。有關購買協議的更詳細討論，請參閲標題為“《購買協議》.”

本委託書及其附件包含有關擬議收購和股權融資以及將在年會上採取行動的提案的重要信息。您應仔細閲讀本委託書及其附件和年度報告，本委託書全文以引用方式併入本委託書。

答：通過代理卡，您可以指定首席執行官David金和首席財務官路易莎·英加吉奧拉作為您在年會上的代表。填寫並退還代理卡，即表示您授權這些個人按照您在代理卡上的説明在年會上投票。這樣，無論你是否參加年會，你的股份都將被投票表決。

有關Avalon收購原因的更完整討論，請參閲標題為“收購-收購的原因。”

上述股份數目及百分比權益並未計入(I)投資者根據交換協議於股權融資中購買的SenlangBio股份時可發行的Avalon普通股股份，(Ii)行使已發行期權及認股權證時可發行的Avalon普通股股份，及(Iii)Avalon證券未來可能發行的股份。

此外，根據交換協議，投資者有權在初始成交及分期付款結束後六個月至五年內行使權利，不時選擇以其持有的SenlangBio全部或部分股權換取Avalon的交易所股份，實際兑換價為Avalon普通股每股1.21美元。融資完成後，假設融資中的投資者提供全部資金，根據交換協議(假設所有股票的交換)，Avalon普通股的可發行股票總數將約為25,885,000股(按2021年6月11日美元兑人民幣的折算率為6.3856)。由此產生的Avalon的股權所有權如下：

在中國，VIE結構已成為受限制或禁止外商投資的行業的企業流行和廣泛使用的海外上市模式，如基因診斷和治療技術的開發和應用，其中包括SenlangBio的業務。VIE架構是指中國境內經營實體與境外上市實體分離的協議模式，境外上市方/控股公司通過與否則將獲得SenlangBio所有權利益並控制其運營的各方簽署相關協議(即VIE協議)來控制境內經營實體，並能夠將中國境內經營實體的財務報表合併到境外上市實體/控股公司中。在整體VIE架構完成後，國內業務的權益/利潤以及運營控制權已轉移到海外上市/控股公司。

中國子公司SenlangBio和SenlangBio的股東(包括投資者)簽署VIE協議是根據購買協議完成交易的一項條件。該等VIE協議包括：(Br)(I)獨家技術諮詢及服務協議；(Ii)獨家購買選擇權協議；(Iii)股東權利委託協議；(Iv)股份質押協議；及(V)配偶同意書。

截至2021年6月30日，阿瓦隆的董事和高管實益擁有阿瓦隆普通股約66.3%的股份(根據定義受益所有權的美國證券交易委員會規則計算)。收購完成後，阿瓦隆的所有現任高管將繼續擔任目前的職位，除孟晚舟外的所有董事將在收購後繼續留在阿瓦隆董事會。此外，2020年4月10日，在正常業務過程中，森朗生物與北京Lu道培醫院有限公司簽訂科研項目合作協議，由北京Lu道培醫院有限公司為森朗生物在胞漿CD79a抗體門控多色流式細胞術監測CD19-CAR-T橋接異基因移植治療難治性複發性急性B淋巴細胞白血病進行科研。森朗生物向北京Lu道培醫院有限公司提供200萬元人民幣的研究經費。北京Lu道培醫院有限公司是一家由阿瓦隆董事長兼最大股東Lu擔任董事長的實體的全資子公司。

有關更多信息，請參閲標題為“收購-Avalon董事和高級管理人員在收購中的利益。”

如果由於購買協議終止或其他原因， Avalon無法在2021年12月31日之前完成收購，或無法獲得批准延長Avalon完成收購的最後期限，Avalon董事會可能會選擇嘗試完成另一項戰略交易，如收購、嘗試購買更多資產、簽訂合作或合資協議或嘗試出售或以其他方式處置Avalon的各種資產。

如果您是註冊持有人，則必須使用您的代理材料或代理卡中包含的虛擬控制號進行註冊。如果您通過銀行或經紀人實益持有您的股票，您必須在註冊期間提供您的銀行或經紀人的合法代表，您將被分配一個虛擬控制號碼，以便在年會期間投票您的股票。如果您無法獲得法定代表投票您的股票，您仍然可以參加年會(但不能投票您的股票)，只要您提供股票所有權證明。有關如何通過互聯網聯繫和參與的説明，包括如何證明股票所有權，請發佈在[].

欲瞭解更多信息，請參閲標題為“ Avalon股東年會-投票表決您的股份.”

對於任何被視為“例行公事”的Avalon建議，您的經紀人或被指定人即使在沒有您的指示的情況下，也可以酌情投票贊成或反對您的股票。對於任何被視為“非例行公事”且您沒有向您的經紀人發出指示的Avalon建議，股票將被視為非經紀人投票。當以街道名義持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為“非常規”的事項投票時，就會發生經紀人不投票的情況。經紀人的非表決權不會被視為在年會上有權投票的股票，也不會被算作已就適用的提案進行投票。阿瓦隆目前預計，只有審計師的提議可能會被紐約證交所視為例行公事。

答：根據股東事先的明示或默示同意，本委託書將發送到兩名或兩名以上股東居住的地址，或以其他方式合理地看起來是同一家族的成員的地址。

應書面或口頭要求，我們將迅速提供公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和本委託書的單獨副本。如果您與至少一個其他股東共用一個地址，目前在您的住所收到一份Form 10-K年度報告和委託書，並希望在公司未來的股東大會上單獨收到一份Form 10-K年度報告和委託書，請以書面形式指定此類請求，並將此類書面請求發送到Avalon GloboCare Corp.，地址為9號公路南4400號，Suite3100，Frehold，New Jersey 07728；注意：首席財務官。

如果您希望將來分別收到公司委託書和年度報告的份，或者如果您收到多份並且希望只收到一份給您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者您可以通過Avalon的地址和電話聯繫我們。

代理聲明摘要

此摘要突出顯示了此代理聲明中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解收購和將在年會上審議的其他提案，您應該仔細閲讀整個委託書，包括附件。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的第節。

年會

舉行年會的目的如下：

“董事選舉方案”--選舉委託書中點名的九名董事提名人，任期至下一屆股東年會及其繼任者正式選出並具備資格為止；

《審計師建議》-批准任命Marcum LLP為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立審計師；以及

	3.	“納斯達克建議”--根據納斯達克證券市場規則，批准(I)根據購買協議的條款發行收購股份和(Ii)交易所股票(“納斯達克建議”)；

	4.	休會建議“--在必要時批准將年會推遲到較晚的日期或時間，以徵集更多的委託書，如果根據年會時的表決票，沒有足夠的票數來批准納斯達克的提議。

收購的各方

阿瓦隆

Avalon GloboCare Corp.是一家臨牀階段、垂直集成的領先細胞技術生物技術開發商，致力於推動創新的、變革性的免疫效應細胞療法、Exosome技術以及新冠肺炎相關診斷和治療技術的發展。阿瓦隆還提供戰略諮詢和外包服務，以促進和增強其客户的成長和發展，以及在醫療保健和細胞科技行業市場的競爭力。通過其子公司結構獨特地整合了從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發的垂直領域，阿瓦隆正在細胞免疫療法(包括CAR-T/NK)、外體技術 (ACTEX™)和再生療法領域確立領先地位。

阿瓦隆公司的主要執行辦公室位於新澤西州弗裏霍爾德郵編：07728，9號公路南4400號，Suite3100，電話號碼是(732)7804400。

Senlang Bio

SenlangBio是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於三個先進的技術平臺-CAR T細胞、CARγδT細胞和ARM TIL-為癌症患者開發創新和變革性細胞免疫療法的強大管道。嵌合抗原受體(CAR)T細胞(CAR-T)是一種天然的殺傷細胞的T細胞，已被設計用於特異性識別和殺傷癌細胞。同種(通用)CARγδT細胞(CAR-GDT)是一類特殊的供體來源的T細胞，可以提供優異的抗腫瘤效果。裝甲腫瘤浸潤性T細胞(ArmTIL)是一種殺癌T細胞，提供了一種獨特的“個性化”細胞免疫治療方法。

就生物製造規模以及積極的臨牀前研究和臨牀開發計劃的廣度和深度而言，森朗生物目前是中國北部最大的細胞治療公司。

作為Senlang Bio的全資子公司，石家莊森朗醫療實驗室有限公司是一家根據中國法律成立和存在的有限責任公司(“Senlang Bio臨牀實驗室”)，從事為患者進行免疫學、血清學和分子遺傳學專業檢測的業務，包括血液學-腫瘤診斷和細胞療法臨牀試驗前的檢測。

森朗生物的主要執行辦公室位於河北省石家莊高新區黃河大道136號1棟512室和513室，中國，電話：+86-311-82970975。

森朗

隆隆生物科技有限公司是在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)(“森朗”)註冊成立的公司，透過VIE架構成為Senlang Bio的最終實益擁有人及控制實體。Lonlon Biotech Investment Limited(“Senlang HK”)於2020年10月15日成立為Lonlon Biotech Investment Limited(“Senlang HK”)的控股公司，後者擁有北京朗朗潤豐生物科技有限公司(“北京朗朗潤峯生物科技有限公司”)100%的股權，北京朗朗潤峯生物科技有限公司是根據中國法律組織及存在的外商獨資有限責任企業(“中國附屬公司”)，而中國子公司是SenlangBio 通過VIE結構的受益人。

森朗主要執行辦公室位於北京市朝陽區建國門外大道華彬中心5樓，郵編：100022。

《購買協議》

於2021年6月13日，美國特拉華州的Avalon GloboCare Corp.(“公司”或“Avalon”)與公司、在英屬維爾京羣島註冊成立的隆隆生物科技有限公司(“Sen Lang”)、Sen Lang的股本持有人(“Sen Lang股東”)、Sen Lang股東的最終實益擁有人(“Sen Lang實益股東”)及Sen Lang股東(“Sen Lang受益股東”)訂立股份購買協議(“購買協議”)。“Sen Lang Owners”) 和一名Sen Lang業主代表(“Sen Lang代表”)。根據購買協議，待成交條件(包括Avalon股東根據納斯達克證券市場(“納斯達克”)規則批准)獲得滿足後，Avalon同意購買(“收購”)森朗的全部已發行及流通股股本(“森朗股份”)。

購買協議的副本作為附件A附於本委託書。有關購買協議的更詳細討論，請參閲標題為“《購買協議》.”

完成收購的條件

阿瓦隆股東必須批准納斯達克提議。納斯達克倡議的批准需要親自出席或委派代表出席並有權在年會上就此投票的股東投贊成票。

此外，Avalon必須完善股權融資，且VIE協議必須已簽署和交付。請參閲標題為“採購協議-收購完成的條件 .”

非邀請性

在購買協議中，Sen Lang及其聯屬公司同意不(I)徵求、發起或鼓勵任何人士提交與收購Sen Lang、其子公司和SenlangBio及其子公司(統稱為“被收購公司”) 的股權或資產有關的任何建議書或要約，或(Ii)簽訂或續簽與被收購公司的業務有關的任何分銷協議，在任何情況下均未經Avalon事先書面同意。

採購協議的終止

在某些情況下，Avalon或Sen Lang代表均可終止購買協議，這將阻止收購完成。有關更多信息，請參閲標題為“《採購協議》--採購協議的終止.”

股權融資

VIE結構

作為收購完成前Sen Lang、其附屬公司及SenlangBio 及其附屬公司(統稱為“被收購公司”)重組的一部分，SenlangBio及SenlangBio臨牀實驗室將由中國附屬公司透過與中國附屬公司SenlangBio與SenlangBio的所有現有股東以及投資者訂立一系列可變利益實體協議(該等協議統稱為“VIE協議”，該等合約控制安排稱為“VIE結構”)而由中國附屬公司控制。

某些人士在該項收購中的權益

阿瓦隆

在考慮Avalon董事會投票支持Avalon提議的建議時，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，某些Avalon 董事和高級管理人員在收購中的利益不同於其他股東的利益，或者不同於其他股東的利益。 Avalon的董事在評估收購時知道並考慮了這些利益，並在向股東推薦批准Avalon提議時考慮了這些利益。股東在決定是否批准阿瓦隆的提議時應考慮這些利益。

截至2021年6月30日，阿瓦隆的董事和高管實益擁有阿瓦隆普通股約66.3%的股份(根據定義受益所有權的美國證券交易委員會規則計算)。收購完成後，阿瓦隆的所有現任高管將繼續擔任目前的職位，除孟晚舟外的所有董事將在收購後繼續留在阿瓦隆董事會。此外，2020年4月10日，在正常的業務過程中，森朗生物與北京Lu道培醫院有限公司簽訂了科研項目合作協議，根據協議，北京Lu道培醫院有限公司為森朗生物在胞漿CD79a 抗體門控多色流式細胞術監測CD19-CAR-T橋接異基因移植治療難治性復發急性B淋巴細胞白血病進行科研。森朗生物向北京Lu道培醫院有限公司提供200萬元人民幣的研究經費。北京Lu道培醫院有限公司是一家由阿瓦隆董事長兼最大股東Lu擔任董事長的實體的全資子公司。

這些利益可能會影響Avalon董事會建議您投票支持批准Avalon的提議。

欲瞭解更多信息，請參閲標題為“收購-阿瓦隆董事和高級管理人員在收購中的利益.”

批准收購的理由

經過仔細考慮，Avalon董事會建議Avalon股東投票支持在Avalon年度股東大會上提交給Avalon股東投票表決的每一項Avalon提案。

有關Avalon批准收購的理由及其董事會的建議的説明，請參閲標題為“收購-收購原因 .”

收購所需的監管批准

阿瓦隆必須遵守適用的聯邦和州證券法律以及納斯達克在收購、股權融資和向美國證券交易委員會提交本委託書時發行阿瓦隆普通股相關的規章制度。

收購的會計處理

此次收購預計將作為業務收購入賬，阿瓦隆被確定為會計收購方。Avalon自交易完成後立即被視為會計收購方： (I)Avalon股東將擁有收購後公司的多數投票權；(Ii)Avalon將指定收購後公司董事會的多數成員(九人中的八人)；(Iii)Avalon的高級管理層將擔任收購後公司高級管理層的大多數關鍵職位；以及(Iv)Avalon將繼續保留其位於美國新澤西州弗裏霍爾德的公司總部。中國表示，森朗生物將繼續在河北省石家莊高新技術開發區保持運營。

收購對價為8100萬股Avalon Common 股票。收購價格將根據收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，任何剩餘部分將初始分配給主要由細胞和基因工程技術組成的可識別無形資產，有能力為實體和血液系統癌症產生創新和變革性的細胞免疫療法，這些資產將在10年內攤銷。初始分配可能會在最終估值時發生變化，最終估值將在成交時完成。這種變化可能會對阿瓦隆的財務報表產生實質性影響。

收購對美國聯邦所得税的重大影響

預計Avalon及其股東都不會確認因此次收購而產生的聯邦所得税或收益。

收購後的所有權與股權融資

預計收購完成後，阿瓦隆的所有權如下：

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目前的Avalon股東將擁有51.0%的已發行有投票權股份；以及

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目前的森朗股東將擁有已發行總投票權股份的49.0%。

此外，根據交換協議，投資者有權在收購事項完成六個月後至收購事項完成五年前，選擇不時以Avalon普通股每股1.21美元的實際兑換價，將其持有的SenlangBio全部或部分股權交換為Avalon的交易所股份。融資完成後，假設融資中的投資者提供全部資金，根據交換協議(假設全部股份交換)，根據交換協議可發行的Avalon普通股總數約為25,885,000股(使用截至2021年6月11日美元兑人民幣的折算率為6.3856)。由此產生的Avalon的股權所有權如下：

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目前的Avalon股東將擁有總流通權股份的44.1%；

●

目前的森朗股東將擁有已發行總有表決權股份的42.4%，

●

投資者將擁有已發行總有表決權股份的13.5% 。

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本委託書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關Avalon、Avalon管理團隊、SenlangBio和SenlangBio管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些話的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。實際結果可能與Avalon 和SenlangBio目前的預期大不相同，這取決於許多因素。這些因素包括：

●

與財務預測、與收購相關的重組和成功完成收購相關的固有不確定性；

●

隨後整合Avalon的業務和SenlangBio的業務，以及確認收購的預期協同效應和好處的能力；

●

因未能滿足購買協議中的條件至完成收購和/或未能完成股權融資而無法完成收購；

●

收購後公司在收購後的財務和業務表現，包括開發和商業化更多產品的計劃；

●

SenlangBio和Avalon的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

●

與收購後公司的競爭對手或行業有關的發展和預測；

●

包括新冠肺炎疫情在內的衞生流行病對阿瓦隆和森朗生物業務的影響；

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保護和維護收購後公司的知識產權保護並不侵犯他人權利的能力；

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與收購後公司的競爭對手或行業有關的發展和預測；

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未來Avalon或SenlangBio行業的監管、司法和立法改革；

●

及時並以合理條件獲得可用融資(包括與收購相關的股權融資)；

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收到收購所需的監管批准；

●

管理層將時間轉移到與收購有關的問題上；

●

收購後無法維持阿瓦隆普通股在納斯達克上的上市；

●

在宣佈擬議的收購和擬進行的交易之後，可能對阿瓦隆提起的任何法律訴訟的結果。

●

本委託書和年度報告中描述的其他風險和不確定性，包括標題為“風險因素.”

這些前瞻性陳述基於截至本委託書發表之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性聲明不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性聲明以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。除非法律明確要求，包括美國證券法，Avalon和SenlangBio不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明的任何意圖或義務。

阿瓦隆股東年會

阿瓦隆年會

Avalon向您提供本委託書，作為其董事會徵集委託書的一部分，以供在年度會議、任何休會或延期時使用。這份委託書將於以下時間首次提供給阿瓦隆的股東[]，2021年。此委託書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在年度股東大會上投票。

年會日期、時間和地點

由於新冠肺炎(CoronaVirus)爆發對公眾健康的影響併為了支持阿瓦隆股東的健康和福祉，阿瓦隆年會將僅以虛擬會議形式舉行。阿瓦隆股東年會將於[][A/P].M.東部時間，在[]，2021年，在[鏈環]，或其他日期，可將會議延期或推遲的時間和地點，以審議和表決提案。

在Avalon年會當天，如果您已正確註冊，您可以使用您在註冊確認郵件中收到的活動密碼登錄到年會[其他鏈接]。您將不能親自出席阿瓦隆年會。

年會的目的

在Avalon年度股東大會上，Avalon將要求Avalon股東投票贊成以下提案：

●

建議1-選舉委託書中點名的9名董事提名人，任期至下一屆股東年會及其繼任者正式當選併合格為止(“董事選舉建議”)；

●

建議2--批准任命Marcum LLP為公司2021年12月31日終了財政年度的獨立審計員(“審計員建議”)；以及

●

建議3--根據納斯達克股票市場規則，批准(I)根據購買協議條款發行收購股份和(Ii)交易所股票(“納斯達克建議”)；

●

提案4-如果沒有足夠的票數支持提案1(“休會提案”)，如有必要，將年會延期至另一個時間或地點，以徵集更多的代表。

阿瓦隆董事會的建議

Avalon董事會認為，將在年度股東大會上提交的每一項提案都符合Avalon及其股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持以下進一步描述的每一項Avalon提案。

當您考慮Avalon董事會的建議時，您應該記住，Avalon的某些董事會和高級管理人員在收購中的利益與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益。這些利益包括，其中包括：

●

截至2021年6月30日，阿瓦隆的董事和高管實益擁有阿瓦隆普通股約66.3%的股份(根據美國證券交易委員會定義受益所有權的規則計算)；

●

收購完成後，阿瓦隆的所有現任高管將繼續擔任目前的職務，除孟晚舟外的所有董事將在收購完成後繼續在阿瓦隆董事會任職。此外，在2020年4月10日，在正常業務過程中，森朗生物與北京Lu道培醫院有限公司簽訂了科研項目合作協議，根據協議，北京Lu道培醫院有限公司為森朗生物在胞漿CD79a抗體門控多色流式細胞術監測CD19-CAR-T橋聯異基因移植治療難治性和複發性急性B淋巴細胞白血病方面進行科研。森朗生物向北京Lu道培醫院有限公司提供研究經費200萬元。阿瓦隆股份有限公司是一家由阿瓦隆董事長兼第一大股東Lu擔任董事長的實體的全資子公司；和

●

繼續對Avalon現任董事和高級管理人員進行賠償，並在收購後繼續為董事和高級管理人員投保責任保險。

記錄日期和投票

如果您在以下日期收盤時持有Avalon普通股，您將有權在年度股東大會上投票或直接投票[]，2021年，這是股東年會的創紀錄日期。每股阿瓦隆普通股有權每股一票。如果您的股票以“Street 姓名”持有，或以保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的投票。在記錄日期，有[]已發行和已發行的阿瓦隆普通股。

截至2021年6月30日，阿瓦隆董事和高管實益擁有阿瓦隆普通股66.3%的股份(根據美國證券交易委員會定義實益所有權的規則計算) ，擁有54,145,161股阿瓦隆普通股，佔當日已發行和已發行阿瓦隆普通股的63.6%。儘管沒有合同義務或其他義務這樣做，但目前預計所有這些董事和高管都會投票支持阿瓦隆的所有提案，包括納斯達克的提案。

投票表決你的股票

您以您的名義持有的每一股Avalon普通股，您有權對年度股東大會的每一項提案投一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的Avalon普通股的股票數量。

如果您是記錄持有人，您可以通過不同方式在年度股東大會上投票表決您的股票：

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您可以通過填寫、簽名並將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回來投票。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您在“街名”的股份，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的説明，以確保您的股份在適用的年度大會上獲得代表和投票(S)。如果您使用代理卡投票，您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，則您持有的Avalon普通股將按照Avalon董事會的建議進行投票。關於年度股東大會的提案，這意味着：對於阿瓦隆的每個提案。

●

您可以按照代理材料中的投票指導表或代理卡上的説明通過互聯網進行投票。

	●	您可以按照投票指示表格上的説明或代理材料中的代理卡上的説明通過電話進行投票。

	●	你可以通過直播網站參加年會和投票。如果您希望在年會上以電子方式投票，將在年會期間提供現場鏈接。您需要分配給您的虛擬控制號碼才能投票。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您對如何對您持有的阿瓦隆普通股進行投票或直接投票有任何疑問，您可以聯繫阿瓦隆，電話：新澤西州弗裏霍爾德，郵編：07728，9號公路南4400，Suite3100，電話：

阿瓦隆提案所需的法定人數和投票

召開有效的會議需要達到Avalon股東的法定人數。在Avalon年會上，至少持有Avalon普通股截至記錄日期的大多數流通股的持有人，由本人或受委代表代表，將構成Avalon年度會議的交易法定人數。Avalon將包括標記為棄權的委託書和經紀人非投票權，以確定Avalon年會上出席的股票數量。

核數師提案、納斯達克提案和休會提案需要親自出席或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票的股東投贊成票，而批准董事選舉提案需要就董事選舉投適當票的多數票。因此，棄權和中間人反對票(如果有)將不會對董事選舉提案、審計員提案、納斯達克提案和休會提案的結果產生任何影響。

棄權和中間人無投票權

如果您的Avalon普通股股票由您的經紀人作為您的被指定人持有，即在“街道名稱”中，所附的投票指示卡片將由持有您股票的機構發送。請遵循該代理卡上包含的指示如何指示您的經紀人投票您的股票。

如果您未向您的經紀人發出指示，則您的經紀人或代理人是否仍能投票表決您的股票的問題取決於紐約證券交易所是否將該特定提議視為一項“例行”事項，以及您的經紀人或代理人如何行使他們在投票表決您實益持有的股票時可能擁有的任何自由裁量權。經紀人和被提名者可以使用其自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行”事項投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和關於高管薪酬的股東投票頻率)，以及某些公司治理提案，即使得到了管理層的支持。

對於任何被視為“例行公事”的Avalon建議，您的經紀人或被指定人即使在沒有您的指示的情況下，也可以酌情投票贊成或反對您的股票。對於任何被視為“非例行公事”且您沒有向您的經紀人發出指示的Avalon建議，股票將被視為非經紀人投票。當以街道名稱持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被指定人如何就被視為“非常規”的事項投票時，就會發生“經紀人無投票權”。經紀人無投票權不會被視為在會議上“有權投票”的股票，也不會被算作已就適用的提案進行了投票。因此，如果您是實益所有人，並且希望確保您實益擁有的股票被投票贊成或反對任何或所有Avalon提議，您唯一的方法就是向您的經紀人或代理人提供具體指示，説明如何投票表決股票。阿瓦隆目前預計，只有審計師的提議可能會被紐約證券交易所視為常規。

委託書的可撤銷

如果您已提交委託書來投票您的股票，並希望更改您的投票，您可以通過以下方式進行：

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向阿瓦隆的祕書提交一封撤銷委託書；

●

提交另一個簽署的委託書，日期較晚；或

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參加Avalon年度會議並在線投票，前提是您在投票之前向年會祕書提交書面撤銷申請。

評估或持不同政見者的權利

Avalon普通股的持有者不享有與此次收購相關的任何評估或持不同意見者的權利。

徵求委託書

Avalon將支付為年度會議徵集委託書的費用，包括準備、打印和郵寄本委託書和Avalon年度會議年度報告的費用。Avalon 還將報銷代表Avalon普通股實益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人向Avalon普通股實益擁有人轉發募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。Avalon的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

收購後的公司將面臨一個無法預測的市場環境，這涉及重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。除了本委託書中包含的其他信息外，在決定如何投票您的股票之前，您應仔細考慮以下所述的重大風險。此外，您應該考慮與Avalon和SenlangBio業務相關的風險，因為這些風險也可能影響收購後的公司。您還應該閲讀並考慮此代理聲明中的其他信息。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的第節。

初步説明：本小節中的參考資料標題為“與SenlangBio相關的風險 “到”我們“、”我們“、”我們“和類似的術語指的是SenlangBio及其子公司。

SenlangBio是一家生物製藥公司，將面臨臨牀階段企業經常遇到的許多風險。

SenlangBio候選治療產品的市場批准需要大量的臨牀測試數據來支持監管批准所需的安全性和有效性要求。SenlangBio業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大臨牀階段業務以及SenlangBio運營所處的監管和競爭環境中經常遇到的問題、鉅額費用、困難、併發症和延誤。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。

因此，投資者應該根據公司在臨牀開發階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮SenlangBio的前景潛在投資者應該仔細考慮一家運營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。具體而言，潛在投資者應考慮到SenlangBio不能向您保證SenlangBio將能夠：

如果SenlangBio不能成功執行上述任何一項，則 SenlangBio的業務可能不會成功，您的投資將受到不利影響。

SenlangBio自成立以來每年都出現運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現鉅額虧損。SenlangBio可能永遠不會盈利，或者如果實現了，也能夠持續盈利。

SenlangBio預計將在沒有足夠收入的情況下繼續招致鉅額費用和虧損，除非SenlangBio能夠獲得監管部門的批准併成功將其一個或多個候選產品商業化。到目前為止，SenlangBio只產生了有限的收入，預計將產生鉅額費用來完成其在中國和其他地方的候選產品的臨牀計劃。SenlangBio可能永遠無法在中國或其他地方的任何跡象中獲得監管部門對其候選產品的營銷批准。即使它能夠將任何候選產品商業化，也不能保證它會產生足夠多的收入來實現盈利。截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月，SenlangBio的淨虧損分別為2,442,363美元和135,280美元。截至2021年3月31日，SenlangBio自成立以來的累計虧損為8,515,294美元。

在SenlangBio的任何候選產品獲得FDA批准之前，預計在完成幾個階段的臨牀試驗和提交新藥申請併成功審查新藥申請和相關的上市前批准之後，該公司預計隨着其候選產品的臨牀試驗的推進，其研發費用將繼續增加。因此，SenlangBio預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，而且這些損失將會增加。SenlangBio不確定何時或是否能夠實現或維持盈利。如果SenlangBio在未來實現盈利，它可能無法在後續時期保持盈利。如果不能實現盈利並保持盈利，將削弱SenlangBio維持運營的能力，並對其籌集資金的能力產生不利影響。

SenlangBio將需要額外的資金為其運營提供資金，如果SenlangBio無法獲得必要的融資，它可能無法完成其候選產品的開發和商業化。SenlangBio的現金或現金等價物只能在有限的時間內為其運營提供資金，它將需要籌集額外的資本來支持其開發和商業化努力。

SenlangBio預計將花費大量資金完成候選產品的開發，尋求監管部門的批准並將其商業化。即使股權融資產生的預期現金收益約為3000萬美元，以及SenlangBio臨牀實驗室業務產生的收入，SenlangBio仍將需要大量額外資本來完成其候選產品的開發和潛在的商業化。Avalon和SenlangBio目前預計，基於2021年3月31日的現金餘額，SenlangBio的現金儲備，加上股權融資的收益，將根據目前的計劃和假設，為收購完成後SenlangBio的運營提供18個月的資金。

SenlangBio目前處於虧損狀態，預計其運營成本將大幅增加，因為它產生了與其候選產品的臨牀試驗相關的成本。截至2021年3月31日，SenlangBio 的現金和現金等價物餘額為188,887美元。目前，Senlang Bio的業務重點是利用細胞和基因工程技術為實體和血液病癌症產生創新和變革性的細胞免疫療法。森朗生物免費為中國的患者和其他客户提供常規實驗室檢測和免疫、血液學檢測服務。

截至2021年3月31日，SenlangBio的營運資本赤字為1,774,003美元，截至2021年3月31日的三個月，運營活動產生的現金流為負233,267美元。SenlangBio的經營歷史有限，其持續增長有賴於繼續提供一般實驗室檢測和免疫學以及血液學檢測服務，並獲得額外融資以資助未來的義務和支付正常業務運營產生的債務。此外，預計從2021年3月31日起，當前現金餘額無法支付未來12個月的運營費用。這些問題令人對SenlangBio作為一家持續經營的公司的持續經營能力產生了極大的懷疑。SenlangBio能否持續經營取決於SenlangBio能否籌集更多資金、實施其業務計劃和創造可觀的收入。不能保證SenlangBio將成功地創造可觀的收入、保持足夠的現金餘額或報告盈利運營，或繼續作為一家持續經營的企業。如果收購和股權融資沒有完成，SenlangBio計劃通過銀行和其他借款籌集資金，以實施其業務計劃。然而，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證SenlangBio將以令人滿意的條款和條件(如果有的話)獲得任何額外的融資。

SenlangBio目前沒有任何安排或信貸安排作為資金來源，也不能保證它能夠以可接受的條款籌集足夠的額外資本，或者根本不能。SenlangBio或收購後的公司可能會通過私募和公開股權發行、債務融資和戰略合作相結合的方式，尋求除股權融資之外的額外資本。如果獲得債務融資，可能涉及協議，其中包括限制或限制SenlangBio採取特定行動的能力的契約，例如招致額外的債務，並可能增加其支出，並要求其資產擔保此類債務。

如果獲得股權融資，可能會稀釋現有股東和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果此類融資無法以令人滿意的條款獲得，或根本無法獲得，SenlangBio可能會被要求推遲、縮減或消除商機的開發，其運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。SenlangBio不能保證任何額外的資金來源將以優惠的條件向其提供，如果有的話。此外，如果SenlangBio無法獲得足夠的資金為其運營提供資金，它可能不得不進行戰略合作，這可能需要它以目前不打算的方式或按可能對SenlangBio不利的條款與第三方共享其候選產品的商業權。

國家藥監局可能會拒絕考慮來自研究人員發起的SenlangBio臨牀試驗的數據，原因是擔心(1)這沒有遵循依賴註冊臨牀試驗的主流監管途徑，或者(2)該產品的非註冊臨牀試驗可能不完全符合適用於註冊臨牀試驗的相同要求，如下進一步解釋。

雖然研究人員發起的試驗可能會為我們提供臨牀數據，為我們未來的發展戰略提供信息，但我們無法完全控制試驗的方案、管理、或進行。因此，對於我們的任何候選產品，不能保證我們的任何候選產品的臨牀數據會被美國食品藥品監督管理局、歐洲藥品管理局、日本藥品和醫療器械局或中國以外的其他類似監管機構接受。此類由研究人員發起的臨牀試驗的第三方可能無法按照我們的預期時間表或臨牀試驗規程或適用法規履行其對我們的臨牀試驗的責任。此外，任何這些試驗引起的任何數據完整性問題或患者安全問題都將超出我們的控制範圍，但可能會對我們的聲譽產生不利影響，並損害我們候選產品的臨牀和商業前景。其他風險包括與調查人員或管理人員溝通的困難或延遲、程序延遲和其他時間問題、以及解釋數據的困難或差異。與我們自己設計的臨牀試驗相比，第三方研究人員可能會設計具有更難實現的臨牀終點的臨牀試驗，或者以其他方式增加臨牀試驗負面結果的風險。因此，我們對FDA、NMPA、EMA和PMDA在研究人員發起的試驗方面缺乏對設計、實施和時間的控制，以及與FDA、NMPA、EMA和PMDA的溝通，使我們面臨更多的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍內，而這些情況的發生可能會對我們的候選產品的前景產生不利影響。

此外，不能保證我們在中國進行的任何由研究人員發起的臨牀試驗的臨牀數據在不同種族、民族或非華裔患者中都會產生類似的結果。

中國生物製藥產品的研究、開發、生產和商業化的所有實質性方面都受到嚴格監管。任何不遵守現有法規和行業標準的行為，或國家食品藥品監督管理局或其他類似監管機構對我們採取的任何不利行動，都可能對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

獲得監管批准和遵守適當的法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發或審批過程中或在審批後的任何時間未能遵守適用要求，可能會申請人受到行政或司法處罰。這些制裁可能包括監管機構拒絕批准懸而未決的申請、撤回批准、吊銷執照、臨牀暫停或完全或部分暫停生產或分銷。如果不遵守這些規定，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的臨牀前計劃可能會遇到延遲或可能永遠不會進入臨牀試驗階段，這將對我們及時獲得監管批准或將這些候選產品商業化的能力產生不利影響這將對我們的業務產生不利影響。

我們的候選產品仍處於臨牀前開發階段，臨牀前計劃失敗的風險很高。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以獲得啟動人體臨牀試驗的監管許可。我們無法確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也無法預測NMPA是否會接受我們建議的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交所有臨牀前計劃的IND申請，我們也不能確保提交IND申請將導致NMPA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗很難設計和實施，涉及不確定的結果，可能不會成功。

人體臨牀試驗很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持批准候選產品，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。作為一個組織，我們設計臨牀試驗的經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗以支持監管部門的批准。經過臨牀試驗的生物產品有很高的失敗率，對於我們的候選產品來説，失敗率可能更高，因為它們基於新技術，並根據患者進行設計。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們可能會遇到由於多種因素導致的監管延遲或拒絕，包括我們的候選產品開發期間監管政策的變化。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不代表未來臨牀試驗的結果。

臨牀前研究的結果不一定是未來臨牀試驗結果的預測，臨牀試驗的中期結果也不一定代表最終結果。雖然我們在以前的臨牀前和IIT試驗中收到了一些積極的數據，但我們仍在產生和收集更多數據，並仍在進行更多的臨牀前和IIT試驗，以尋求監管部門的批准。因此，我們不知道這些候選藥物對人體的預期適應症是否有效和安全。儘管我們的候選產品在臨牀前和IIT研究中取得了積極的結果，但我們的候選產品可能無法在進一步的註冊臨牀開發中顯示出所需的安全性和有效性。未能確定足夠的有效性和安全性可能會導致我們放棄候選產品的臨牀開發。

我們的候選產品取決於我們臨牀試驗中的患者登記人數。如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀試驗，這對我們的成功至關重要。由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難。根據協議及時完成臨牀試驗，除其他事項外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中直到研究結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

患者登記的延遲可能導致成本增加，或者可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。此外，許多可能導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的產品被拒絕獲得監管部門的批准候選產品。

如果我們的任何候選產品的臨牀試驗未能證明其安全性和有效性令美國國家藥品監督管理局滿意，或者沒有產生令人滿意的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化時產生額外的成本或經歷延遲。

未經國家藥品監督管理局批准，我們不得商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得此類批准。無法準確預測我們的任何候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，並將獲得監管部門的批准。在獲得監管機構對我們的任何候選產品的商業銷售批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個建議的適應症中都是安全有效的。臨牀試驗昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成並且結果不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。

在臨牀試驗之前、期間或作為結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的任何候選產品商業化，包括：

如果試驗結果不能令國家藥品監督管理局批准我們的新藥申請，我們候選產品的商業化可能會大大推遲，或者我們可能需要花費可能無法獲得的大量額外資源來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

冠狀病毒可能會對SenlangBio的業務產生不利影響，包括SenlangBio的臨牀試驗。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在武漢浮出水面，中國。自那以後，新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內傳播。疫情的爆發和政府採取的應對措施也對企業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務的需求激增。因此，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗的中斷，包括：

新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內的暴發繼續快速發展。新冠肺炎冠狀病毒對森朗生物的業務和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、中國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷以及中國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。新冠肺炎疫情可能會對森朗生物的運營產生負面影響，儘管疫情過去並未對其運營造成重大影響。然而，鑑於這些情況的動態性質，圍繞新冠肺炎病例在中國可能死灰復燃的不確定性，以及當地政策和限制的不穩定性，目前無法合理估計2021年剩餘時間新冠肺炎對森朗生物業務的影響。如果新冠肺炎病例在森朗生物開展業務的地區死灰復燃，當地政府實施新的限制措施以遏制傳播，預計森朗生物的業務將受到負面影響。

SenlangBio面臨來自其他生物技術和製藥公司的競爭，如果SenlangBio不能有效競爭，其經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈，並受制於快速發展的技術和緊張的研發努力。SenlangBio在許多司法管轄區有競爭對手，這些司法管轄區的知名度、商業基礎設施以及財務、技術和人力資源都比它大得多。老牌競爭對手可能會投入巨資快速發現和開發新的化合物，這些化合物可能會使SenlangBio的產品過時或不經濟。任何與經批准的產品競爭的新產品都可能需要在功效、成本、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能在商業上取得成功。其他競爭因素，包括仿製藥競爭，可能會迫使SenlangBio降低價格或導致銷售額下降。此外，其他公司開發的新產品可能會成為SenlangBio候選產品的競爭對手。如果SenlangBio不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，其業務將無法增長，其財務狀況和運營將受到影響。

競爭格局包括從事細胞和基因治療的公司。考慮到CAR-T領域，一些值得注意的競爭對手(在類似的規模和業務規模方面)包括(但不限於)亙喜生物(納斯達克：GRCL)、傳奇生物(Tmall：LEGN)和海神治療公司(納斯達克：PSTX)。在CAR-GDT細胞治療領域，一些值得注意的公司包括(但不限於)Adicet Bio Inc.(納斯達克：ACET)、Incysus Treeutics、 Inc.和Gammadelta Treateutics。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年費和其他各種專利和專利申請政府費用應在專利有效期內分幾個階段支付給NIPA(國家知識產權局)。NIPA要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。儘管在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄、失去優先權或失效，從而導致在中國部分或全部喪失專利權。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在任何此類活動中，我們的競爭對手或其他第三方都可能進入市場，這將對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在中國，知識產權法律在不斷演變，在中國，知識產權保護也在不斷完善。例如，《中華人民共和國專利法修正案》於2021年6月1日起實施，建議對在中國上市的新藥專利進行專利延期。如果採用，第三方擁有的專利可能會被延長，這反過來可能會影響我們將產品商業化而不面臨侵權風險的能力。本修正案草案的通過，可以使專利權人能夠提出延長專利期的申請。任何此類擴展的長度都不確定。如果我們被要求在很長一段時間內推遲商業化，可能會發展技術進步，可能會推出新產品，這反過來可能會使我們的產品失去競爭力。我們不能保證中國知識產權法的任何其他變化不會對我們的知識產權保護產生負面影響。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

即使我們能夠為我們的候選產品獲得專利保護，但這種保護的有效期(如果有的話)是有限的，第三方可以通過以非侵權方式開發類似或替代產品和技術來規避我們的專利，或者開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術並在我們的專利權到期後直接與我們競爭，如果有的話，我們成功將任何產品或技術商業化的能力將受到實質性的不利影響。

專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，在中國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間一般為自申請之日起20年。即使我們成功地為批准的候選產品獲得了專利保護，它也可能面臨來自仿製藥或生物相似藥物的競爭。仿製藥或生物相似藥物的製造商可能會在法庭或專利局對我們專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，我們可能無法成功地執行或保護這些知識產權，因此可能無法獨家開發或營銷相關產品，這將對該產品的任何潛在銷售造成重大不利影響。

如果SenlangBio不能成功地吸引和留住高素質的人才，它可能無法成功地實施其業務戰略。此外，失去某些關鍵員工的服務，包括森朗生物科學創始人兼首席科學官Li博士和聯合創始人兼首席執行官郭勝民，將對森朗生物的業務前景造成不利影響。

Senlang Bio在競爭激烈的製藥行業中的競爭能力在很大程度上取決於其吸引高素質管理、科學和醫療人員的能力。

Senlang Bio的管理團隊在藥物開發和商業化的許多不同方面擁有專業知識。然而，隨着其進一步開發其候選產品，它將需要招聘更多的人員。中國對技術人才的競爭非常激烈，而對經驗豐富的科學家的競爭可能會限制森朗生物以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力。儘管SenlangBio努力留住有價值的員工，但其管理層、科學和醫療團隊的成員可以在短時間內(根據中國法律，30天)終止與SenlangBio的僱傭關係。森朗生物於2017年9月1日與Li博士簽訂聘用協議。Senlang Bio失去任何高管或其他關鍵員工的服務可能會潛在地損害其業務、經營業績或財務狀況。 Senlang Bio尤其認為，失去Li博士和郭女士的服務將對其業務產生實質性的不利影響。 Senlang Bio的成功還取決於其繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中層和高級管理人員以及初級、中層和高級科學和醫療人員的能力。

與SenlangBio競爭的其他生物製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比它更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。與SenlangBio必須提供的特性相比，其中一些特性可能對高質量的應聘者更具吸引力。如果SenlangBio無法繼續吸引和留住高素質的人才，它開發和商業化候選產品的速度和成功將受到限制。

根據中國現行法律，SenlangBio的業務可能屬於禁止外商投資類別。

2019年3月15日，全國人大公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法給予外商投資實體與中國境內實體同等的待遇，但經營國務院公佈的《負面清單》中被認定為“受限制”或“禁止”的行業的外商投資實體除外。森朗是一家英屬維爾京羣島公司，而中國子公司目前被視為外商投資實體。

最新版本的《負面清單》，即2019年7月30日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》規定，禁止外商投資於基因診療技術的開發和應用。然而，中國法律並沒有明確“基因診療技術的開發和應用”的含義，也沒有解釋在禁止外商投資的背景下，涉及VIE結構的交易是否應被視為“投資”。Senlang Bio的主要業務是進行免疫療法的研發和臨牀轉化細胞療法，包括從基因上修改患者的T細胞。儘管上述內容缺乏明確性，但適用的規則可能會被解讀為不利於SenlangBio的業務。首先，在執法方面，如果中國主管部門和法院對“基因診斷和治療技術的開發和應用”作出廣義解釋，則對T細胞進行基因改造可被視為屬於禁止外商投資的範疇。其次，中國新實施的外商投資法對“外商投資”作了一個包羅萬象的定義，涵蓋了除法律所列投資以外的任何其他類型的對中國的投資，這被普遍認為是為解決VIE結構問題而實施規則的一種戰略。因此，VIE結構可以被認為違反了適用的中國法律。

不能保證中國政府最終會採取與Avalon和SenlangBio的觀點不相違背的觀點，即雙方遵守中國法律。如果SenlangBio正在研究和開發的CAR-T細胞療法或其他技術被中國有關監管機構視為“基因診斷和治療技術”類別，SenlangBio將被禁止從事此類技術的研究或開發。在這種情況下，阿瓦隆和森朗的受益股東將有重組阿瓦隆對SenlangBio的控制權。SenlangBio還可能不得不沒收其從研發此類技術中獲得的收入。任何此類事件都可能對Avalon和SenlangBio的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。

醫療機構《森朗生物臨牀實驗室執業許可證》的備案或變更可能會受到VIE結構的影響。

由於Senlang Bio臨牀實驗室是中國法律規定的醫療機構，其經營須受中國對醫療機構領域的外資規定的約束，該規定規定，外國投資者可獲得中國醫療機構70%(最高程度)的股權。中國相關法律還規定，有關政府當局不得批准任何與違反中國外商投資法規的公司有關的許可證/許可證申請。

因此，如果負責Senlang Bio臨牀實驗室醫療機構執業許可證註冊的中國主管機關廣泛理解外國投資規則，即通過協議進行控制可被視為一種投資方式，則當局可能不批准Senlang Bio臨牀實驗室與其醫療機構執業許可證有關的申請，包括此類許可證的任何延期。在最糟糕的情況下，理論上，主管當局可能會認為VIE協議不可執行，因為它們違反了中國的法律。在這種情況下，SenlangBio臨牀實驗室將沒有資格為患者開展免疫學、血清學和分子遺傳學專業測試的任何業務，包括血液學-腫瘤診斷和細胞治療臨牀試驗之前的測試，這將導致失去執照，從而損失SenlangBio這項業務的收入。

如果Avalon的股票價格發生任何變化，將不會調整向森朗股東發行的收購股份的金額。

向森朗股東發行的收購股份總數是固定的。因此，收購股份的總價值將取決於收購結束時Avalon普通股的市場價格。

Avalon普通股的市場價格過去曾波動，可能會在收購協議公佈時波動，並可能在收購完成期間及之後繼續波動。將在收盤時發行的收購股票的總市值要到那時才能知道。因此，Avalon普通股的當前和歷史市場價格可能無法反映森朗股東將在收購中獲得的價值，而且Avalon普通股的當前股價報價可能無法為Avalon股東提供有意義的信息。阿瓦隆普通股在納斯達克資本市場以“AVCO”為代碼進行交易。Avalon普通股市場價格的變化可能是由Avalon無法控制的各種因素造成的，包括其業務、運營和前景、監管考慮、政府行動以及法律程序和發展的變化。我們敦促您獲取Avalon普通股的最新價格。

未能完成收購可能對Avalon的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

雙方各自完成收購的義務取決於購買協議中所載和本委託書中其他地方所述的若干條件的滿足或豁免。不能保證完成收購的條件將得到滿足或放棄，或收購將完成。如果由於任何原因沒有完成收購，Avalon正在進行的業務可能會受到實質性的不利影響，而且在沒有實現完成收購的任何好處的情況下，Avalon將面臨許多風險，包括以下風險：

如果這些風險中的任何一項成為現實，它們可能會對Avalon的業務、財務狀況、財務業績和股票價格產生重大影響。

收購須受多項成交條件限制，如不符合這些條件，收購協議可能會根據其條款終止，而收購可能無法完成。此外，在其他特定情況下，雙方有權終止購買協議，在這種情況下，收購將無法完成。

收購受若干成交條件的制約，如果這些條件未得到滿足或被放棄(在法律允許的範圍內)，收購將不會完成。這些條件包括(I)沒有某些法律障礙，(Ii)獲得所有政府授權， (Iii)獲得阿瓦隆股東的批准，(Iv)完成股權融資，(V)簽署VIE協議和(Vi)收購股份和交易所股票在納斯達克上市。此外，每一方完成收購的義務取決於其他方在採購協議中的陳述和擔保的準確性(在大多數情況下，受“重大不利影響”限制)，其他各方在所有重大方面遵守其在採購協議中各自的契諾和協議。

交易結束前的條件可能無法滿足，因此收購可能無法完成。此外，如果收購在2021年12月31日之前沒有完成，任何一方都可以選擇不繼續進行收購。此外，雙方可在收購完成前、在收到Avalon股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止購買協議，在購買協議中所述的某些其他情況下，雙方可選擇終止購買協議。

完成收購的條件是在完成收購之前或同時完成股權融資。根據OpCo增資協議完成股權融資受制於完成交易的各種條件，以及投資者不遵守OpCo增資協議條款的風險。如果股權融資因任何原因沒有結束，Avalon將需要放棄或同意修改收購結束的適用條件。此外，如果股權融資沒有完成但收購完成，Avalon可能沒有足夠的資本來支付收購後公司的所有計劃支出，可能需要籌集額外資本。在這種情況下，Avalon可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，進入信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。出售股權和可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋，其中某些證券的權利可能優先於Avalon普通股持有人的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制其運營、籌資能力或其他方面的契約。未來任何融資的來源、時間和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於收購後我們臨牀開發計劃的進展。資金可能根本無法在需要時獲得，也可能無法以我們可以接受的條款獲得。由於缺乏必要的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消我們計劃的部分或全部臨牀試驗。

雖然Avalon將繼續像過去一樣運營，直到收購完成，但收購的成功在一定程度上將取決於Avalon實現收購Sen Lang業務的預期收益的能力。Avalon實現這些預期收益的能力面臨某些風險，其中包括：

整合Avalon和Sen Lang的業務可能比預期的更困難、更耗時或成本更高。

Avalon和Sen Lang一直在運營，在收購完成之前，它們將繼續獨立運營，不能保證它們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致關鍵員工流失、其中一家公司或兩家公司的持續業務中斷，或者出現意想不到的整合問題，例如整合成本高於預期，以及整個完成後整合過程的時間比最初預期的要長。具體地説，在整合Avalon和Sen Lang的業務以實現收購的預期收益以使業務按預期運行時必須解決的問題包括其他問題：

此外，每家公司管理層的某些成員和每家公司的資源有時可能集中在完成收購和兩家公司業務的整合上，而轉移到日常業務運營上，這可能會擾亂每家公司的持續業務，從而擾亂公司的業務。

在收購懸而未決期間，Avalon和Sen Lang將受到業務不確定性和合同限制的影響。

收購對員工、供應商和客户的影響的不確定性可能會對Avalon或Sen Lang產生不利影響，從而在收購完成後對我們產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Avalon和Sen Lang留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與Avalon和Sen Lang有業務往來的客户推遲或拒絕與Avalon或Sen Lang簽訂合同(如果適用)，或根據需要做出有關Avalon或Sen Lang的其他決定，或尋求更改與Avalon或Sen Lang的現有業務關係。此外，如果關鍵員工因未來角色的不確定性和收購的潛在複雜性而離職，阿瓦隆和森朗的業務可能會受到損害。此外，購買協議對Avalon和Sen Lang的業務在收購完成前的運營施加了某些限制，這可能會延遲或阻止Avalon和Sen Lang在收購完成之前可能出現的某些行動或商機。請參閲標題為“採購協議-契諾；收購前的業務行為 “有關適用於阿瓦隆和森朗的限制性公約的説明。

Avalon和Sen Lang各自與客户、供應商和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這可能需要Avalon或Sen Lang(視情況而定)獲得其他方與收購相關的同意。如果無法獲得這些同意，這些合同的交易對手以及目前與Avalon和/或Sen Lang有關係的其他第三方可能有能力終止、縮小或以其他方式對其與任何一方或收購後與我們的關係產生重大不利影響。追求此類權利可能會導致Avalon和Sen Lang蒙受未來潛在收入的損失，並因違反此類協議或失去對其業務至關重要的權利而招致責任。任何此類中斷都可能限制我們實現收購預期收益的能力。延遲完成收購或終止收購也可能加劇此類中斷的不利影響。

Avalon或Sen Lang可在不重新徵求股東批准的情況下放棄收購的一個或多個結束條件。

Avalon和Sen Lang各自有權放棄收購的某些成交條件。任何此類放棄可能不需要重新徵求股東的意見，在這種情況下，Avalon的股東將沒有機會因任何此類放棄而更改他們的投票，而Avalon將有能力完成收購，而無需尋求進一步的股東批准。是否放棄收購的任何條件、是否會因任何該等放棄而重新徵求股東批准，或是否因任何放棄而修改委託書，Avalon將在放棄時根據當時存在的事實和情況做出任何決定，任何此類放棄都可能對我們產生不利影響。

收購和股權融資後，Avalon的股東將擁有更少的所有權和投票權，對管理層的影響力也將更小。

完成收購和股權融資後，Avalon的股東持有的公司股份比例將低於他們目前持有的比例。收購完成後，預計Avalon股東將擁有Avalon已發行總有表決權股份的51.0%，Sen Lang股東將擁有Avalon已發行總有表決權股份的49.0%，兩種情況下均在收購完成後且股權融資結束後不生效。根據股權融資的結果，並視乎投資者根據交易所協議的條款選擇交換Avalon普通股股份的OpCo股份金額而定，上述百分比將按交易所股份按比例遞減。因此，Avalon股東作為一個整體，與他們目前在Avalon的所有權和投票權相比，他們在我們公司的所有權和投票權將減少，因此，對Avalon管理層和政策的集體影響力將低於他們目前行使的影響力。

Avalon的高管和董事可能在此次收購中擁有不同於Avalon股東權利的權益，或除了Avalon股東的權利之外的權益。

阿瓦隆的高管談判了購買協議的條款，阿瓦隆董事會批准了購買協議和收購。這些高管和董事可能在收購中擁有與Avalon股東不同或不同的權益。這些利益包括收購後繼續聘用Avalon的某些高管，收購後某些董事的繼續服務，以及Avalon對Avalon高管和董事的賠償。Avalon股東在考慮董事會建議股東投票支持Avalon的提案時，應意識到這些利益。有關阿瓦隆公司高管和董事在此次收購中的利益描述，請參閲標題為“收購-阿瓦隆董事和高級管理人員在收購中的利益.”

任何交易所股票的發行都可能對當時的現有Avalon股東造成稀釋，並可能壓低Avalon普通股的市場價格，而可發行的交易所股票數量受到兑換時人民幣對美元匯率的影響。

根據交換協議，投資者有權於收購事項完成六個月後至收購事項完成五年為止，選擇按每股Avalon普通股1.21美元的實際兑換價，不時以Avalon普通股換取OpCo股份的全部或部分股權。完成融資及假設融資中的投資者提供全部資金後，根據交換協議(假設所有股份的交換)可發行的Avalon普通股股票總數將約為25,885,000股(使用截至2021年6月11日美元兑人民幣的折算率為6.3856)。發行交易所股票可能導致Avalon普通股持有者在任何交易所進行交易時的權益立即大幅稀釋。

此外，投資者有權獲得相當於認購金額(以人民幣計算)的部分(I)於換股通知日期按人民幣匯率兑換成美元及(Ii)除以1.21美元的兑換價的兑換股份數目。因此，OpCo的股權交換可發行的交換股份金額可能會根據根據交換協議可進行交換期間人民幣兑美元匯率的變化而有所不同。

鑑於擬議中的收購，Avalon 和Sen Lang可能難以吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工。

收購後我們的成功將在一定程度上取決於Avalon和Sen Lang能否留住關鍵高管和其他員工。收購對阿瓦隆和森朗員工的影響的不確定性可能會分別對兩家公司產生不利影響，從而對合並後的業務產生不利影響。這種不確定性可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。在收購懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為阿瓦隆和森朗的員工可能會對他們未來在合併後業務中的角色感到不確定。

此外，如果Avalon或Sen Lang的任何關鍵員工離職或面臨離職風險，包括由於與不確定性、整合困難、財務安全或不想成為合併後業務的員工有關的問題，Avalon或Sen Lang(視情況而定)可能不得不在留住此等人員或尋找、聘用和保留離職員工的接班人方面產生重大成本，並可能失去重要的專業知識和人才，我們實現收購預期收益的能力可能會受到重大不利影響。不能保證我們能夠像Avalon或Sen Lang過去能夠吸引或留住員工那樣吸引或留住關鍵員工。

Avalon 和Sen Lang將產生與收購相關的鉅額交易和收購相關過渡成本。

Avalon 和Sen Lang預計，他們將在完成收購併在交易完成後整合兩家公司的運營方面產生重大的非經常性成本。Avalon和/或Sen Lang可能會產生留住關鍵員工的額外成本。Avalon及/或Sen Lang亦將產生與融資安排及法律服務有關的重大費用及開支(包括因應對與收購有關的任何潛在集體訴訟及衍生訴訟而產生的任何成本(如提起任何該等訴訟)、會計及其他費用及成本)，以及與完成收購有關的費用及成本。無論收購是否完成，其中一些成本都需要支付。儘管Avalon和Sen Lang繼續評估這些成本的規模，但收購和整合Avalon和Sen Lang的業務可能會產生額外的意外成本。

本委託書中包含的未經審計的備考財務信息是初步的，我們的實際財務狀況或收購後的運營結果可能與此大不相同。

本委託書中未經審核的備考財務資料僅供參考，並不一定能反映本公司的實際財務狀況或經營業績，倘若收購於所示日期完成。未經審核的備考財務信息反映基於估計的調整，根據收購日期的估計公允價值，將購買價格分配給收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債。本文件反映的收購價格分配是初步的，收購資產和承擔負債的公允價值的最終確定將基於截至收購完成之日存在的森朗的實際有形和無形資產及負債淨值。因此，最終採購會計調整可能與本委託書中反映的預計信息大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“未經審計的形式濃縮合並財務信息.”

Avalon 可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止收購完成。

證券達成收購協議的上市公司經常會被提起集體訴訟和衍生訴訟。即使訴訟沒有法律依據，為這些索賠辯護可能會導致鉅額成本，並分散管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對阿瓦隆的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成收購的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止收購完成，這可能會對Avalon的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。截至本委託書發佈之日，尚未提起與此次收購相關的訴訟，我們無法預測是否會提起訴訟。

由於森朗股票缺乏公開市場，很難確定森朗股票的公平市值，而Avalon 支付的價格可能高於森朗股票的公平市值。

森朗是私人持股公司，其股本不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，因此很難確定森朗的公允市值。由於Avalon將向Sen Lang股東發行的股權百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此Avalon可能會為Sen Lang支付高於總公平市值的價格。

收購完成後，收購後的公司將面臨許多風險和不確定因素，包括Avalon和Sen Lang各自面臨的風險，這些風險在本委託書中題為“風險因素-與SenlangBio相關的風險 “並題為”風險因素--與阿瓦隆相關的風險。如果實際發生任何此類風險，收購後公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。

影響Avalon普通股市場價格的因素可能與影響森朗股票市場價格的因素不同。

收購完成後，森朗股份的持有人將成為Avalon普通股的持有人。Avalon和Sen Lang各自的業務不同，因此收購後公司的經營業績以及收購後公司普通股的市場價格將受到與目前影響Avalon和Sen Lang經營業績的因素不同的因素的影響。有關Avalon和Sen Lang的業務以及與這些業務相關的需要考慮的某些因素的討論，請參閲標題為“關於森朗的信息,” “關於阿瓦隆的信息，” “風險因素--與SenlangBio相關的風險“和風險因素--與阿瓦隆相關的風險。”

Avalon普通股股票的市場價格可能會因此次收購而下跌，包括一些Avalon股東調整投資組合的結果。

收購完成時Avalon普通股的市值可能與收購協議簽署日期、本委託書發表日期和Avalon年度會議日期的Avalon普通股價格存在重大差異。收購完成後，如果與收購相關的成本高於預期、Avalon沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度、或收購對Avalon的財務狀況、運營業績或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，Avalon普通股的市場價格可能會下降。

此外，Avalon的股東在收購完成後出售Avalon普通股可能會導致Avalon普通股的市場價格下跌。根據Avalon普通股截至2021年6月30日(本委託書日期前的最後實際可行日期)的已發行股份數量，預計將在收購完成後立即發行和發行166,080,919股Avalon普通股 (不考慮收購完成後六個月週年後可能發行的任何交易所股票)。許多Avalon股東和前Sen Lang股東可能決定不持有他們在收購中獲得的Avalon Common股票。其他Avalon股東可能被要求出售他們在收購中獲得的Avalon普通股股票，例如他們在個人發行人中允許持有的股票受到限制的基金。此類出售Avalon普通股可能會壓低Avalon普通股的市場價格，並可能在收購完成後立即進行。

這些事件中的任何一個都可能使Avalon更難出售股權或股權相關證券，稀釋您在Avalon的所有權權益，並對Avalon普通股的價格產生不利影響。

收購完成後，Avalon預計在可預見的未來不會向Avalon普通股的持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

收購可能不會增加收購後公司的每股收益，而可能會稀釋每股收益，這可能會對Avalon普通股的市場價格產生負面影響。

Avalon 目前認為，此次收購將帶來一系列好處，包括(I)細胞治療候選產品的多樣化渠道，(Ii)擴大中國的業務範圍，(Iii)運營協同效應和(Iv)經驗豐富的管理團隊，以及收購將增加收購後公司的收益。這種信念在一定程度上是基於當前的初步估計，而這些估計可能會發生實質性的變化。此外，未來的事件和條件，包括市場狀況的不利變化、額外的交易和與整合相關的成本以及其他因素，如未能實現收購的部分或全部預期收益，可能會減少或推遲目前預期的增值或可能導致稀釋。收購後公司每股收益的任何稀釋、減少或延遲都可能導致Avalon普通股的股價下跌或以較低的速度增長。

投資阿瓦隆普通股涉及高度風險。在決定是否購買Avalon普通股時，投資者在決定購買Avalon的證券之前，應仔細考慮以下所述的所有重大風險，以及本委託書中包含的其他信息。

Avalon 正在並將繼續受到Avalon截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項所述風險的影響，該年度報告將與本委託書一起發送給股東。

2021年6月13日，阿瓦隆與森朗訂立股份購買協議(《購買協議》)。根據購買協議，在滿足成交條件(包括根據納斯達克股票市場規則獲得阿瓦隆股東批准)的情況下，阿瓦隆將收購森朗的所有已發行及已發行證券，代價為81,000,000股阿瓦隆普通股。以下未經審核的備考綜合財務報表列載Avalon GloboCare Corp.及其附屬公司(“Avalon”)的歷史綜合財務報表及Lonlon Biotech Ltd.及附屬公司(“Senlang”)的歷史綜合財務報表，經調整後猶如Avalon已收購Senlang。

未經審核的備考綜合資產負債表將Avalon於2021年3月31日的歷史綜合資產負債表及Senlang於2021年3月31日的歷史綜合資產負債表合併，使收購生效，猶如收購已於2021年3月31日完成。截至2021年3月31日止三個月的未經審核的綜合經營及全面虧損備考綜合報表將Avalon的歷史綜合經營報表及全面虧損與Senlang的歷史綜合經營報表及全面虧損合併，使收購事項生效，猶如收購已於2020年1月1日完成一樣，即呈列的最早期間的開始。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營及全面虧損報表綜合了Avalon的歷史綜合經營報表及全面虧損，以及歷史上的合併經營報表及Senlang的綜合經營報表及全面虧損，使收購事項生效，猶如收購已於2020年1月1日(呈列的最早期間開始)完成。歷史綜合財務報表已在未經審核的備考合併財務報表中進行調整，以對以下事件給予形式上的影響：(1)直接歸因於收購；(2)具有事實依據；及(3)關於運營報表，預計將在收購完成後對Avalon的業績產生持續影響。

未經審計的備考合併財務報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

未經審核備考合併財務報表乃假設收購事項按財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 805，業務組合(“ASC 805”)下的會計收購方法入賬。對於ASC 805項下的業務合併，與收購相關的交易成本不作為轉移對價的組成部分計入發生此類成本的期間的費用。與收購相關的交易成本包括諮詢費、律師費、會計費等。

未經審計的備考合併財務報表反映了基於現有信息和阿瓦隆認為合理的某些假設所作的調整，原因如下：

備考調整代表管理層基於截至本文件提交之日可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和執行更多分析而發生變化。備考財務報表僅供説明之用，並不旨在表示若收購於假設日期實際完成，Avalon的財務狀況或經營結果將會如何，亦無意預測收購後Avalon的未來經營業績或財務狀況。預計財務報表不反映收購後可能發生的未來事件，包括但不限於阿瓦隆在合併後可能實現的潛在運營效率、成本節約或規模經濟預期實現的持續節省。具體地説，業務表不包括收購後預期實現的協同效應，以及實現已確定的協同效應可能產生的任何相關成本。此外，Avalon不能保證產生的額外費用不會超過與收購相關的預計法律、會計和諮詢費用650,000美元，也不能保證Avalon為實現運營協同效應所做的努力，或者管理層整合業務的努力將取得成功。預計經營報表還不包括與收購可能導致的任何重組和整合活動相關的成本的影響。此外，預計財務報表不反映可能影響收購後Avalon業績的任何監管行動的影響。

備考調整的假設和估計載於附註，附註應與未經審核的備考合併合併財務報表一併閲讀。在阿瓦隆看來，為了公平地呈現形式信息，已經進行了所有必要的調整。歷史財務報表已在未經審核的備考綜合合併財務報表中進行調整，以使收購生效。該等調整直接歸因於收購，實際可支持，而就未經審核的備考綜合綜合經營報表而言，預期收購後將對Avalon產生持續影響。

收購對價根據其估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，任何剩餘的部分最初分配給可識別的無形資產，主要由細胞和基因工程技術組成，能夠為實體和血液病產生創新和變革性的細胞免疫療法。收購價格比收購淨資產的公允價值高出97,556,672美元。公司將剩餘的97,556,672美元分配給無形資產，這些資產將在10年內攤銷。初始分配將在最終估值時更改，最終估值將在成交時完成。此類變化可能會對公司的財務報表產生實質性影響。

預計對截至2021年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面虧損進行調整：

預計調整截至2020年12月31日的年度綜合經營和全面虧損報表：

該交易反映：(I)Senlang的歷史股權餘額被抵消；(Ii)以每股1.21美元的價格發行81,000,000股Avalon普通股作為收購Senlang的代價；(Iii)收購代價超過收購淨資產公允價值97,556,672美元，該公司分配給以細胞和基因工程技術為主的無形資產，能夠產生針對實體和血液病的創新和變革性細胞免疫療法。

預計因收購Senlang而應支付的額外法律、會計和諮詢費用為650,000美元，這些費用沒有反映在Avalon的或Senlang的歷史財務報表中。

採購協議的條款是Avalon和Sen Lang代表之間進行公平談判的結果。以下是對這些談判的背景的簡要討論。以下年表並不是要對阿瓦隆、森朗及其各自代表之間的每一次談話進行分類。

在正常業務過程中，Avalon董事會在其高級管理層和顧問的協助下，定期審查Avalon的近期和長期戰略、業績、定位和運營前景，以期提高股東價值。這些審查不時包括潛在的資本市場交易和收購，以及對與每項此類行動相關的潛在利益和風險的審查。

從2020年9月到2021年5月，Avalon及其顧問對Sen Lang(由包括運營公司SenlangBio和英屬維爾京羣島公司Sen Lang在內的一組公司組成)進行了盡職調查。為簡單起見，所有Sen Lang集團實體均稱為“Sen Lang”)。財務顧問進行了財務盡職調查，並於2020年12月12日提交了最終財務盡職調查報告。Avalon(“Lowenstein”)的律師Lowenstein Sandler LLP進行了有限的美國知識產權盡職調查，並於2021年4月8日提交了知識產權盡職調查摘要。2021年4月12日，Avalon的中國律師Junhe(“Junhe”)進行了全面的法律盡職調查，並提交了其全面盡職調查報告的初稿。

2021年4月19日，阿瓦隆董事會召開電話會議，洛温斯坦·桑德勒的代表出席了會議，並討論了擬議收購森朗的條款。

2021年4月27日，Lowenstein Sandler向Avalon提供了採購協議的初稿，Avalon將其提供給了Sen Lang。

在2021年4月和5月期間，Avalon繼續對Sen Lang進行財務、監管、知識產權和業務相關審查。君和於2021年5月17日提交了最終盡職調查報告。

2021年5月24日，森朗向阿瓦隆遞交了採購協議修訂草案。2021年5月25日，Lowenstein Sandler向Avalon提供了採購協議的進一步修訂草案，該草案由Avalon提供給Sen Lang。

2021年6月1日，森朗向阿瓦隆遞交了購買協議的森朗披露時間表初稿。Avalon和 Junhe在2021年6月4日左右對披露時間表進行了審查並發表了評論。森朗於2021年6月10日提交了披露日程表修訂稿，並在收到君和的進一步澄清意見後，於2021年6月12日提交了披露日程表的實質性最終稿。

2021年6月3日，森朗向阿瓦隆提交了採購協議的進一步修訂草案。Lowenstein Sandler於2021年6月7日向Avalon交付了採購協議的實質性最終草案，Avalon將其提供給了Sen Lang。

在4月至6月期間，Avalon管理層與Avalon董事會成員舉行了多次電話會議，討論與購買協議和股權融資相關的交易，並回答了董事會各成員的提問。

關於採購協議，Avalon和Sen Lang還就幾份附屬文件進行了談判。在簽訂收購協議的同時，Avalon及Sen Lang亦與悦銀大同(天津)資產管理有限公司(“悦銀”)訂立證券交換協議(“SEA”)及增資協議(“CIA”)，據此，悦銀承諾分三期向SenlangBio投資人民幣200,000,000元，以換取其選擇將其於SenlangBio的投資轉換為Avalon股份或森朗(BVI)股份的權利。悦銀是活躍在中國的醫療保健私募基金IN Capital的關聯公司。大約在2021年3月初，當Avalon對Sen Lang進行盡職調查時，IN Capital接洽了Avalon，希望在Avalon收購Sen Lang的同時投資SenlangBio。儘管Avalon早在2021年3月中旬就向IN Capital分發了一份條款説明書草案，並就擬議的投資結構的可行性進行了幾輪討論，但條款説明書從未簽署。2021年5月12日左右，阿瓦隆向IN Capital交付了SEA和CIA的初稿。

2021年5月25日，阿瓦隆從IN Capital的律師那裏收到了它對SEA和CIA的評論，並首先與Junhe和Lowenstein進行了各種通話，然後與In Capital的律師進行了多次通話。在接下來的一週左右的時間裏，經過密集的討論和幾輪修改，談判主要集中在證券轉換的過程和公式上，2021年6月3日左右向IN Capital發送了一份全面的草案。2021年6月7日，Avalon收到IN Capital的意見，表示希望將其對SenlangBio的投資分成三期。經過這一重大變化和其他修訂，SEA和CIA的最終版本於2021年6月13日執行。

阿瓦隆董事會於2021年6月13日批准了購買協議、證券交易協議和擬進行的交易。

2021年6月24日，雙方簽署了SEA和CIA的修正案1，以修改某些轉換公式，如果投資者行使期權轉換為Sen Lang股票，將導致對Sen Lang的股權百分比進行小幅調整。

阿瓦隆董事會一致(I)認定收購協議及擬進行的交易(包括收購事項)的條款及條文對本公司及其股東公平、明智及最有利，(Ii)批准收購協議及據此擬進行的交易(包括收購事項)，(Iii)授權、授權及指示本公司履行收購協議及相關文件項下的所有責任，及(Iv)決議建議本公司股東根據納斯達克規則採納收購協議。

在評估與Sen Lang的收購協議的過程中，Avalon董事會召開了多次會議，諮詢了Avalon的高級執行管理層、Avalon的外部法律顧問和顧問，並審查和評估了大量信息，並考慮了許多因素，包括：

阿瓦隆董事會考慮了這些優勢和機會，同時考慮了審議中確定的一些其他因素，包括：

以上有關Avalon董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，而是包括Avalon董事會在得出有關收購的結論及建議時所考慮的主要因素及本文所載的Avalon建議。鑑於評估收購事項時所考慮的各種因素，以及該等事項的複雜性，Avalon董事會並不認為其有用，亦無嘗試量化或賦予其在決定批准收購協議及向Avalon股東作出建議時所考慮的各種因素的任何相對或特定權重。此外，Avalon董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。 Avalon董事會對上述因素進行了全面審查，包括與Avalon管理層以及外部法律和財務顧問進行了徹底的討論。在考慮Avalon董事會的建議時，Avalon的股東應該意識到，Avalon的董事可能在收購中擁有不同於Avalon股東的權益，或者不同於Avalon股東的權益。請參閲標題為“Avalon董事和高管的利益 收購。“

森朗及其任何子公司都沒有在SenlangBio擁有任何股權。相反，它通過一系列合同安排控制並獲得SenlangBio業務運營的經濟利益。

於二零二一年四月二十六日，由森朗間接全資擁有的中國附屬公司與SenlangBio及SenlangBio的13名股權持有人訂立一系列合約安排(或VIE協議)，森朗據此取得控制權，併成為SenlangBio(以下簡稱重組)的主要受益人。於是，SenlangBio成為了森朗的“VIE”。

下圖顯示了森朗截至2021年6月24日(森朗歷史財務報表的發佈日期)的公司結構，包括子公司、合併可變利息實體和VIE的子公司：

於重組完成後，森朗透過中國附屬公司與VIE及VIE的13名股東訂立以下合約安排，使Sen Lang(1)有權指揮對VIE的經濟表現有重大影響的活動，及(2)收取VIE可能對VIE有重大影響的經濟利益。因此，中國子公司被視為VIE的主要受益人，並已在森朗的綜合財務報表中綜合VIE和VIE子公司的運營、資產和負債的財務業績。

根據中國附屬公司SenlangBio與SenlangBio股東之間的股權質押協議，SenlangBio的股東同意將彼等於SenlangBio的所有股權質押予中國附屬公司，以保證SenlangBio及SenlangBio的股東履行獨家技術諮詢及服務協議、獨家購買期權協議、股東權利代理協議及配偶同意(“交易協議”)項下的責任。根據股權質押協議的條款，倘若SenlangBio或SenlangBio的股東違反各自於交易協議或股權質押協議項下的合約義務，作為質權人的中國附屬公司有權直接行使質押權，並通知SenlangBio的股東立即償還或支付交易協議項下的貸款或其他應付款項。SenlangBio的股東進一步同意，未經中國子公司事先書面同意，不會出售質押股權。

股權質押自工商行政管理部門辦理股權質押登記之日起生效，質押的有效期與交易協議中規定的最長有效期相同。

股權質押協議的目的是(1)保證SenlangBio及SenlangBio的股東履行交易協議項下的義務，(2)確保SenlangBio的股東不會在未經中國子公司事先書面同意的情況下轉讓或轉讓質押的股權，或產生或允許任何可能損害中國子公司利益的產權負擔，以及(3)向中國子公司提供對SenlangBio的控制權。

如果SenlangBio或SenlangBio的股東違反交易協議或股權質押協議項下的合同義務，中國子公司將有權(1)以轉換、拍賣或出售質押股權所得款項優先獲得補償，及(2)通知SenlangBio的股東立即償還交易協議項下的貸款或其他應付款項。

根據獨家購買期權協議，SenlangBio的股東不可撤銷地授予中國子公司(或其指定人)獨家權利，以在協議期限內的任何時間購買SenlangBio的股東持有的全部或部分股權；SenlangBio還不可撤銷地授予中國子公司(或其指定人)在協議期限內的任何時間購買SenlangBio擁有的全部或部分資產的獨家權利。

就股權收購的代價而言，中國子公司有權以中國法律允許的最低價格收購SenlangBio的股東持有的全部或部分股權。關於資產購買價格，中國子公司有權以相當於所購買資產賬面淨值的價格收購SenlangBio的資產；但條件是如果中國法律允許的最低價格高於賬面淨值，則以中國法律允許的最低價格為準。

根據獨家購買期權協議，中國子公司可在中國法律允許的範圍內，隨時購買SenlangBio股東持有的全部或部分股權以及SenlangBio擁有的全部或部分資產。獨家購買期權協議連同股權質押協議、獨家技術諮詢及服務協議及代理協議，使中國子公司能夠對SenlangBio行使有效控制權。獨家購買選擇權協議仍然有效，除非中國子公司提前三十(30)天發出書面通知而終止。

根據股東權利代理協議，SenlangBio的股東授權由中國子公司指定的任何實體或個人作為其獨家代理行使中國法律和SenlangBio公司章程規定的所有股東權利，包括但不限於：(A)召集、出席股東大會並就所有事項進行表決；(B)轉讓、質押或處置股權或對股權造成產權負擔；(C)收取股息；(D)參與有關股東權利的司法程序或簽署法律文件；(E)委任SenlangBio的法定代表人、董事及高級職員；及(F)訂立合約及行使獨家購買選擇權協議。

股東權利代理協議將持續有效，直至：(A)SenlangBio的股東不再是中國附屬公司的代名人或實際股東之日；(B)中國附屬公司以書面形式要求將委託書終止之日；或(C)SenlangBio的資產及許可證全部轉讓予中國附屬公司之日。

根據中國子公司與SenlangBio簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，中國子公司向SenlangBio提供技術諮詢及服務，包括進行市場調查、協助制定管理及銷售計劃、實施相關技術應用，以及就SenlangBio的計算機網絡、財務、商務、法律事務、運營、人力資源及其他方面提供其他諮詢服務。此外，中國子公司同意以收費和可撤銷的方式授予SenlangBio 與其服務相關的商標、軟件版權、管理系統、管理方法和其他知識產權，但此類授予不會導致轉讓任何知識產權或對中國子公司的完全所有權造成任何限制。

對於根據本協議向SenlangBio提供的服務，中國子公司有權收取根據所提供服務的複雜性、中國子公司所需時間以及所提供服務的確切內容和商業價值計算的服務費。在本協議期限內，中國子公司將享有SenlangBio運營產生的所有經濟利益，如果SenlangBio的運營出現嚴重困難，中國子公司可向SenlangBio提供財務支持，並且中國子公司有權要求SenlangBio停止運營。獨家技術諮詢和服務協議有效期為十(10)年，除非中國子公司提前終止，否則應自動續簽。

根據前述VIE協議，中國附屬公司實際控制SenlangBio，令中國附屬公司可收取所有預期剩餘收益，並承擔VIE及其附屬公司的預期虧損。因此，Sen Lang的管理層得出結論，通過上述合同安排，Sen Lang有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，承擔VIE所有權的風險並享受通常與VIE所有權相關的回報，因此Sen Lang是VIE的最終主要受益者。因此，Sen Lang根據會計準則編撰(“ASC”) 810-10合併，將SenlangBio及其附屬公司在本委託書所載Sen Lang財務報表所列期間內的賬目合併。

在考慮到Avalon董事會關於購買協議中預期的發行Avalon普通股的建議，以及Avalon股東將在Avalon年會上採取行動的其他事項時，Avalon股東應該知道，Avalon董事會的某些成員和高管在收購中擁有可能與Avalon股東的利益不同的利益，或除了Avalon股東的利益之外的利益。這些利益與下文所述事項有關或由此產生。Avalon董事會意識到這些潛在的利益衝突，並在作出批准收購協議及擬進行的交易的決定時考慮了這些潛在利益衝突，並建議Avalon股東批准將提交Avalon股東於Avalon股東周年大會上審議的Avalon建議，以供本委託書考慮。

如本委託書中其他部分所述，包括標題為“收購後的管理，“收購完成後，阿瓦隆所有現任高管將繼續擔任目前的職務，除Li之外的所有董事將在收購完成後繼續留在阿瓦隆董事會。

截至2021年6月30日，阿瓦隆董事和高管實益擁有阿瓦隆普通股約66.3%的股份(根據美國證券交易委員會定義實益所有權的規則計算)，擁有54,145,161股阿瓦隆普通股，佔該日期已發行和已發行阿瓦隆普通股的63.6%。儘管沒有合同義務或其他義務這樣做，但目前預計所有此類董事和高管將投票支持阿瓦隆的所有提議，包括納斯達克提議。

2020年4月10日，在正常業務過程中，森朗生物與北京Lu道培醫院有限公司簽訂科研項目合作協議，根據協議，北京Lu道培醫院有限公司為森朗生物對胞漿CD79a抗體門控多色流式細胞術監測CD19-CAR-T橋式同種異體移植治療難治性和複發性急性B淋巴細胞白血病進行科研。森朗生物向北京Lu道培醫院有限公司提供了200萬元人民幣的研究資金。北京Lu道培醫院有限公司是一家由阿瓦隆董事長兼第一大股東文釗Lu擔任董事長的實體的全資子公司。

如本委託書中所述，包括標題為“收購後的管理-責任限制與董事和高級管理人員的賠償，“Avalon的某些董事和高級管理人員將有權根據董事和高級管理人員的責任保險單獲得某些持續的賠償和保險權利。

阿瓦隆董事會知道這些利益，並在決定批准收購時除其他事項外考慮了這些利益。

在美國，阿瓦隆必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克在收購和發行與股權融資中的交易所股份相關的阿瓦隆普通股以及向美國證券交易委員會提交本委託書方面的規章制度。

此次收購預計將作為業務收購入賬，阿瓦隆被確定為會計收購方。Avalon被視為會計收購方，因為緊隨交易完成後：(I)Avalon股東將擁有收購後公司的多數投票權；(Ii)Avalon將指定收購後公司董事會的多數成員(九人中的八人)；(Iii)Avalon的高級管理層將擔任收購後公司高級管理層的大多數關鍵職位；以及(Iv)Avalon將繼續保留其位於美國新澤西州弗裏霍爾德的公司總部。中國表示，森朗生物將繼續在河北省石家莊高新技術開發區保持運營。

收購對價為81,000,000股Avalon普通股。收購價格將根據收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，任何超出的部分將初始分配給主要由細胞和基因工程技術組成的可識別無形資產，這些資產有能力為實體和血液病癌症產生創新和變革性的細胞免疫療法，將在10年內攤銷。初始分配可能會在最終估值時發生變化最終估值將在成交時完成。此類變化可能會對阿瓦隆的財務報表產生實質性影響。

Avalon普通股的持有者不能獲得與此次收購相關的評估或持不同意見者的權利。

以下是採購協議的主要條款摘要。購買協議的副本作為本委託書的附件A附於本委託書，並作為參考併入本委託書。本委託書隨附了購買協議，以向您提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Avalon、Sen Lang 或其其他各方的任何其他事實信息。以下説明並不完整，僅供參考《採購協議》。有關收購的詳情及採購協議的條款和條件，請參閲採購協議全文。

購買協議包含Avalon和Sen Lang所有者在指定日期已相互作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了採購協議其他各方的利益而作出的，可能不是作為事實陳述，而是在這些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外，陳述和保證中包含的主張受雙方在簽署《購買協議》時交換的保密披露時間表中的信息的限制。雖然Avalon 不認為這些披露明細表包含適用證券法律要求公開披露的信息(已披露的信息除外)，但披露明細表確實包含修改、限定並對所附購買協議中規定的陳述和保證作出例外規定的信息。因此，您不應依賴陳述和保證，因為有關Avalon或被收購公司的事實信息的當前特徵，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作購買協議各方之間的風險分擔機制，並被披露時間表修改。

於2021年6月13日，美國特拉華州的Avalon GloboCare Corp.(“本公司”或“Avalon”)與本公司、在英屬維爾京羣島(“BVI”)註冊成立的隆隆生物科技有限公司(“Sen Lang”)、Sen Lang的股本持有人(“Sen Lang 股東”)、Sen Lang股東的最終實益擁有人(“Sen Lang受益股東”，以及與Sen Lang股東一起)訂立股份購買協議(“購買協議”)。“森朗業主”)和一名森朗業主代表(“森朗代表”)。根據購買協議，Avalon同意購買(“收購”)森朗的全部已發行及已發行股本(“森朗股份”)。

根據森朗股份收購協議，阿瓦隆向森朗股東支付的收購價為阿瓦隆普通股(“阿瓦隆”)的8,100萬股普通股(“收購股份”)，每股面值0.0001美元。10%(10%)或810萬股該等股份將於交易完成後託管12個月，以履行森朗股東根據購股協議承擔的任何彌償責任。收購股份將不會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，因此在收購完成後，將根據證券法第144條在六個月或更長時間內受限制證券，受證券法規定的本公司的“聯屬公司”地位所限。

收購完成後，目前預計森朗生物的科學創始人兼社會服務總監Li博士將加入阿瓦隆董事會，Li博士也將被任命為阿瓦隆的首席技術官。此外，收購完成後，董事首席運營官Li將辭去阿瓦隆董事會的職務。除Li博士外，阿瓦隆董事會和管理層將繼續保持不變，Lu博士(董事長)、David·金(董事長)、David·金(醫學博士)、史蒂文·桑德斯(Steven A.Sanders)、延岑 Lu、威爾伯特·J·陶津二世(Wilbert J.Tauzin II)、威廉·B·斯蒂利(Willliam B.Stilley)、三世、特維·特洛伊和嶽·“查爾斯”Li繼續擔任董事會成員，金博士繼續擔任總裁兼首席執行官，Ms.Li擔任首席運營官，路易莎·英加喬拉(Luisa Ingargiola)擔任首席財務官。

每一方完成收購的義務取決於每一方在收購結束(“結束”)時或之前滿足或放棄各種條件，這些條件除了其他慣例的結束條件外，還包括以下條件：

此外，Avalon完成收購的義務還取決於滿足或放棄購買協議中規定的以下條件。

此外，被收購公司和森朗所有者完成收購的義務還取決於滿足或放棄購買協議中規定的以下條件：

在收購協議中，被收購公司同意不(I)徵求、發起或鼓勵任何人提交與收購被收購公司股權或資產有關的任何建議書或要約，或(Ii)簽訂或續簽與被收購公司業務有關的任何分銷協議，在任何情況下，均未經Avalon事先書面同意。

根據購買協議，Avalon 有責任在實際可行的情況下儘快召開Avalon普通股持有人年會，以審議及表決批准發行收購股份。

Sen 根據購買協議，Sen Lang有義務獲得Sen Lang所有者的任何和所有必要批准，以完成收購。

除其他事項外，阿瓦隆和森朗雙方均同意利用其商業上合理的努力：

Sen Lang所有者同意賠償Avalon及其關聯公司因購買協議或VIE協議中包含的任何聲明、擔保和契諾的任何違反、不準確或不履行或據稱違反、不準確或不履行而造成的任何損害。賠償義務的上限為將以託管方式持有的收購股份的價值約8,100,000股，但與欺詐和某些基本陳述有關的索賠除外，在這種情況下，賠償義務的上限為Avalon實際支付給賠付方的收購股份的金額。

在某些情況下，購買協議可在交易結束前的任何時間終止和/或放棄，無論是在提交給Avalon股東的提案獲得批准之前或之後，包括通過：

採購協議任何條款的任何修訂均無效，除非以書面形式進行，並由Avalon和Sen Lang代表簽署。

就收購事項而言，於2021年6月13日，一名機構投資者(“投資者”)與SenlangBio訂立協議(經2021年6月24日修訂)，內容涉及購買SenlangBio的註冊資本(“OpCo增資協議”)，根據該協議，投資者將以總計約30,000,000美元(代表實際投資人民幣200,000,000元)的購買總價(“認購額”)收購SenlangBio最多13.5%的股權。這些資金將按固定價格分三次等額投資於SenlangBio，金額約為10,000,000美元(代表實際分期人民幣67,000,000元、人民幣67,000,000元及人民幣66,000,000元)，第一次於收購完成時，第二次於收購完成後三個月內，第三次於收購完成後六個月內。此外，根據本公司、森朗、森朗生物和投資者於2021年6月13日簽訂並於2021年6月24日修訂的《證券交易協議》(以下簡稱《交易協議》)，投資者有權在各自初始成交和分期付款成交的六個月至五年期間選擇交換，按固定阿瓦隆普通股每股1.21美元的交換價，換取森朗生物當時擁有的全部或部分股權，換取阿瓦隆普通股股份(“交易所股份”)，這是根據納斯達克規則訂立的交換協議日期阿瓦隆普通股的市場價格。此外，《交換協議》規定，投資者在任何30天內最多隻能兑換其總投資額的10%。

投資者有權獲得相當於認購金額(以人民幣計算)的部分的交易所股份數目 (I)在兑換通知日期按人民幣匯率兑換成美元，以及(Ii)除以兑換價格1.21美元。此類交換價格將進行調整，以反映Avalon普通股的任何股票拆分、重新分類、合併或其他類似變化。

此外，在初始成交和分期付款結束的六個月和五年週年期間，投資者有權不時選擇將其當時擁有的SenlangBio的全部或部分股權交換Sen Lang的股票，方法是：(I)按交換通知日期的人民幣匯率將其換算為美元，(Ii)除以Sen Lang每股20,014.4918美元的固定兑換價，可根據任何股票拆分、重新分類、合併或其他類似變化進行調整。

初步成交的條件包括交換協議及OpCo增資協議所載陳述及保證的重大準確性、訂約方履行所有適用的契諾及協議、收購事項完成、投資者簽署VIE協議、Avalon股東根據納斯達克建議批准發行交易所股份及批准交易所股份在納斯達克上市，但須受發行的官方通知規限。

Avalon 沒有計劃，也沒有義務根據證券法登記交易所股票，因此，根據證券法第144條，此類股票將為受限證券。

在年度會議上，阿瓦隆董事會建議選舉下列被提名人任職至下一屆年度股東大會及其繼任者被正式選出併合格為止。所有被提名人目前都在擔任董事。所有被提名人都同意在本委託書中點名，並在當選後擔任董事。如上所述，目前預計收購完成後，董事首席運營官Li將辭去阿瓦隆董事會的職務。

假設出席者達到法定人數，則獲得最高贊成票的九名被提名人將被推選為Avalon董事，任期至下一屆股東年會及其繼任者正式當選並符合資格為止。除非另有註明，否則收到的委託書將在以下提名的被提名人的選舉中投票支持。如果有更多的人被提名參加董事選舉，委託書持有人打算投票表決他們收到的所有委託書，以確保下面列出的被提名人當選，在這種情況下，將由委託書持有人決定將投票給的具體被提名人。

下面列出了擬當選為阿瓦隆董事會成員的被提名人，信息顯示了董事被提名人的主要職業或就業情況、從事該職業或受僱的公司或其他組織的主要業務以及該等被提名人在過去五年中的商業經驗。董事的提名者已經向阿瓦隆提供了這樣的信息。

文招Lu先生為阿瓦隆董事會主席。他是一位經驗豐富的醫療保健企業家，擁有豐富的運營知識和對中國的經驗。自2010年以來，他一直擔任道培醫療集團(DPMG)的董事長。在他的領導下，DPMG最近擴大了臨牀網絡，包括武漢百樂城最先進的幹細胞庫、三家一流的民營醫院(分別位於北京、上海和河北)、專科血液學實驗室以及一家血液學研究所，與中國的100多家醫院建立了合作關係。中國人民醫院是由著名血液學家、造血幹細胞移植領域的開拓者、中國工程院院士Lu教授創立的。Lu先生1988年獲得天普大學泰勒藝術學院文學學士學位，隨後在奧美廣告公司擔任董事高級藝術總監。在加入迪拜之前，Mr.Lu於2009年擔任生物時代亞洲有限公司的首席運營官，該公司是生物時代公司(紐約證券交易所美國股票代碼：BTX)的子公司。Mr.Lu具備擔任董事的資格，因為他在醫療保健行業擁有豐富的運營知識和高管管理經驗。

David·金博士，醫學博士，阿瓦隆公司首席執行官總裁，董事會成員。從2009年到2017年，金博士一直擔任BioTime，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：BTX)的首席醫療官，該公司是一家臨牀階段再生醫學公司，專注於多能幹細胞技術。金博士還擔任霍華德·休斯醫學研究所和康奈爾大學威爾·康奈爾醫學院安薩裏幹細胞中心的高級翻譯臨牀醫生兼科學家。在此之前，金博士是多家生物技術/製藥公司的首席顧問/顧問，涉及血液學、腫瘤學、免疫療法和幹細胞技術開發。金博士在超過15項臨牀前和臨牀試驗中擔任首席研究員，並作為80多篇同行評審的科學摘要、文章、評論和書籍章節的作者/合著者。金博士在紐約布魯克林的紐約州立大學下州醫學院學習醫學。他在紐約長老會醫院(康奈爾大學和哥倫比亞大學的教學醫院)接受了內科、血液學、臨牀腫瘤學領域的臨牀培訓和隨後的教職。金醫生在2012年被ExecRank評為首席醫療官，並在2015年獲得世界領先醫生的認可。金博士有資格擔任董事，因為他在阿瓦隆擔任職務，並在醫療保健行業擁有豐富的運營知識和高層管理經驗。

孟Li女士是阿瓦隆的首席運營官兼祕書兼董事會成員。此前，Ms.Li於2017年10月至2018年7月擔任董事會成員，並於2019年2月再次獲得任命。Ms.Li在國際營銷、品牌推廣、傳播和媒體投資諮詢方面擁有超過15年的高管經驗。Ms.Li於2006年至2015年在萬寶盛華集團有限公司擔任董事董事總經理，負責L律師事務所的業務和企業管理工作。在加入美盛/M集團之前，Ms.Li於2000年至2006年在陽獅傳媒(陽獅集團旗下公司)擔任高級經理。Ms.Li在中國獲得大連海事大學國際經濟法學士學位。Ms.Li有資格擔任董事，因為她在阿瓦隆的角色和她的高管管理經驗。

收購完成後，預計Ms.Li將辭去她在阿瓦隆董事會的職務，Li博士將被任命為董事會成員。

史蒂文·A·桑德斯是董事會成員。自2017年1月以來，桑德斯一直擔任Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所的法律顧問。2007年7月至2017年1月，桑德斯是Ortoli Rosenstadt LLP的高級合夥人。從2004年1月1日至2007年6月30日，他在美國貝林魯賓律師事務所擔任律師。2001年1月1日至2003年12月31日，擔任Spitzer&Feldman PC律師事務所的律師。桑德斯先生還擔任直升機國際公司和Electrtrameccanica Vehicles Corp.(納斯達克代碼：SOLO)的董事顧問。此外，自2013年10月以來，他一直是美國戲劇藝術學院的董事教授，自2015年2月以來，他一直是灣街劇院的董事教授。桑德斯先生在康奈爾大學獲得法學博士學位，在紐約城市學院獲得工商管理學士學位。桑德斯先生有資格擔任董事，因為他擁有公司、證券和國際法方面的經驗，包括曾在生命科學行業的公司工作過。

嚴岑 Lu是董事會成員。Mr.Lu擁有超過20年的投資銀行和股票投資管理經驗。他是醫療保健私募股權基金PagodaTree Partners的創始人兼首席執行官。在此之前，Mr.Lu是FountainVest 合夥人的董事董事總經理。除了在證券、投資和資本管理方面的專業精神外，Mr.Lu還特別關注和全面瞭解全球醫療保健行業。他曾在多家領先的醫療保健企業擔任董事的職務，包括中國醫院投資有限公司(香港)、長安醫院(西北地區最大的私立醫院中國)和大昌醫療科技有限公司。Mr.Lu在天津大學獲得工程經濟學學士和碩士學位。Mr.Lu具備擔任董事的資格，因為他對醫療保健行業擁有豐富的運營知識和高管級別的管理經驗。

威爾伯特·J·陶津二世是董事會成員。從2010年12月至2014年3月1日，國會議員陶津擔任Alston&Bird LLP的特別立法顧問。2004年12月至2010年6月，國會議員陶津擔任美國製藥研究和製造商協會的首席執行官兼首席執行官，該協會是製藥業的頂級遊説團體之一。他在代表路易斯安那州第三國會選區的美國眾議院任職12.5屆。從2001年1月到2004年2月，國會議員陶津擔任眾議院能源和商業委員會主席。他還曾擔任眾議院資源委員會高級成員和副多數黨鞭。在擔任國會議員之前，國會議員陶津是路易斯安那州立法機構的成員，在那裏他曾擔任眾議院自然資源委員會主席和首席行政部門議長。他目前擔任董事集團的首席獨立董事，該集團是一家上市的優質家庭醫療保健提供商。議員陶津擁有尼科爾斯州立大學的文學學士學位和路易斯安那州立大學的法學博士學位。國會議員陶津具有擔任董事的廣泛知識，這是因為他擁有豐富的製藥行業知識，以及在多家上市和非上市公司擔任董事的經驗。

威廉·B·斯蒂利是董事會成員。斯蒂利先生自2010年12月以來一直擔任Aial PharmPharmticals，Inc.的首席執行官和董事會成員。2008年8月至2010年12月，他在臨牀數據公司(納斯達克股票代碼：CLDA)擔任副總裁總裁，負責業務發展和戰略項目。從2002年2月起，斯蒂利先生一直擔任腺苷治療有限責任公司的首席運營官兼首席財務官，直到2008年8月，臨牀數據公司收購了腺苷治療公司的某些資產。斯蒂利先生曾為上市公司和私營公司提供融資和併購交易方面的諮詢，曾在2015年9月至2018年3月期間擔任上市公司的臨時首席財務官、臨時首席業務官和擴散製藥公司的顧問，以及多傢俬營公司的首席運營官和首席財務官。在進入商界之前，斯蒂利曾在美國海軍陸戰隊擔任上尉。斯蒂利先生擁有達頓商學院的工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院的商業/市場營銷學士學位。他目前在全州範圍的生物技術組織弗吉尼亞生物科技的顧問委員會任職。斯蒂利先生有資格擔任董事，因為他對生物技術行業有豐富的知識、重要的行政領導力和運營經驗，以及在融資和併購交易方面的知識和經驗。

特維·特洛伊是董事會成員，曾任美國衞生與公眾服務部副部長。特洛伊博士之前是美國衞生政策研究所的創始人和首席執行官，也是哈德遜研究所的高級研究員，在那裏他仍然是兼職研究員。2007年8月3日，特洛伊博士被美國參議院一致確認為衞生與公眾服務部副部長。作為副部長，特洛伊博士是聯邦政府最大的文職部門的首席運營官，該部門的預算為7160億美元，員工超過6.7萬人。特洛伊博士擁有豐富的白宮經驗，在五年的時間裏擔任過多個高級職位，最終擔任副助理，然後擔任總裁負責國內政策的代理助理。特洛伊博士也曾在國會山擔任過高級職位。從1998年到2000年，特洛伊博士擔任參議員約翰·阿什克羅夫特的政策董事。1996年至1998年，特洛伊博士在克里斯托弗·考克斯擔任主席的眾議院政策委員會擔任高級國內政策顧問，後來擔任董事的國內政策顧問。除了高級政府工作和醫療保健方面的專業知識，特洛伊博士還是一位暢銷書總統歷史學家，並著有五本書，其中包括最近出版的《白宮鬥爭：從杜魯門到特朗普的白宮競爭》，《華爾街日報》將其列為2020年最受歡迎的政治書籍之一。特洛伊博士的許多其他職務包括：華盛頓雜誌特約編輯；國家事務出版委員會成員；猶太政策中心研究員委員會成員；波託馬克研究所高級研究員；以及兩黨生物防禦委員會成員。特洛伊博士擁有康奈爾大學的工業和勞動關係學士學位，以及德克薩斯大學奧斯汀分校的美國文明學碩士和博士學位。特洛伊博士有資格擔任董事，因為他對醫療保健行業有廣泛的知識和豐富的領導經驗。

嶽 “查爾斯”Li是董事會成員。Mr.Li在中國和美國的併購和資本市場方面擁有約20年的經驗。Mr.Li目前是北京一家專注於醫療保健的私募股權公司寶塔合夥公司的董事經理。在加入寶塔之前，他是中國一家大型企業集團的高管，在那裏他成功完成了醫療保健和保險領域20億美元的併購交易。在此之前，Mr.Li在德勤工作了8年，在北京和紐約的資本市場擔任金融諮詢服務的董事。他的主要客户包括美林、貝萊德、KKR等。在他職業生涯的早期，Mr.Li曾在瑞士信貸和房利美等頂級金融機構任職，負責數十億美元投資組合的資產配置策略和風險管理。Mr.Li 2000年在華盛頓大學奧林商學院獲得碩士學位，1996年在天津大學獲得工程學學士學位。他是CFA執照持有人。Mr.Li憑藉廣泛的投資和高管層面的管理經驗，有資格擔任董事。

選舉本公司董事需要出席或由受委代表出席股東周年大會的本公司普通股的多數股份投贊成票，這將是獲得最多票數的被提名人，這可能或可能不構成多數。

阿瓦隆董事會一致建議其股東投票支持董事選舉提案中規定的董事選舉。

阿瓦隆董事會審計委員會已任命Marcum LLP(“Marcum”)為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。在年度會議上，股東將被要求批准任命Marcum為公司截至2021年12月31日的年度的獨立註冊公共會計事務所。公司章程或其他適用法律要求不要求股東批准獨立註冊會計師事務所的任命。然而，阿瓦隆董事會將Marcum的任命提交給股東批准，這是一個良好的公司治理問題。如果這項任命沒有由親自出席或由代表出席並有權在年會上投票的股東以多數票的贊成票批准，我們的審計委員會將重新考慮這一任命。即使任命獲得批准，Avalon的審計委員會仍可在截至2021年12月31日的財政年度內隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所，如果審計委員會認為這樣的變動將符合公司及其股東的最佳利益的話。Marcum的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東提出的適當問題。

Marcum 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度擔任Avalon的獨立審計師。Marcum在過去兩個財年提供的專業服務向公司收取的費用總額如下：

審核費用。包括為審計公司年度綜合財務報表、審查10-K表格和審查季度報告中包含的中期綜合財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由公司獨立審計師提供的與法定和監管備案或業務有關的服務，包括註冊報表。

審計相關費用。包括與公司綜合財務報表的審計和/或審查的業績合理相關的擔保和相關服務的費用，不在“審計費用”項下列報，例如與收購有關的審計和審查。

税手續費。包括税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務的收費。

所有其他費用。包括上述服務以外的產品和服務的費用。2020財年或2019財年沒有提供管理諮詢服務。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計員提供非審計服務的政策

董事作為審計委員會的現行政策是批准主要審計公司和任何與審計有關的許可服務的任命。審計和審計相關費用包括財務報表的年度審計費用和10Q備案文件中財務報表的審查費用。核數師收取的費用已獲董事會批准，並由審計委員會主席簽署聘書。

審計委員會負責預先批准審計，並允許公司的獨立審計師執行非審計服務。審計委員會將每年審議並在適當情況下批准審計師提供審計和非審計服務。此後，審計委員會將在必要時考慮並在適當的情況下批准審計師提供不在審計委員會年度預先批准範圍內且不受法律禁止的額外審計和非審計服務。審計委員會已授權審計委員會主席根據具體情況預先核準將由審計師執行的非審計服務。審計委員會已批准審計師在截至2020年12月31日的年度內進行的所有審計和允許的非審計服務。

核數師建議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上表決的股東所投多數票的持有者的贊成票。因此，棄權和中間人反對票，如果有，將不會對審計員提案的結果產生影響。

根據購買協議的條款，於交易完成時，Avalon將向Sen Lang股東發行合共81,000,000股Avalon普通股。可向森朗股東發行的Avalon普通股股份稱為“收購股”。可發行的收購股份數量將根據Avalon在收盤前的任何股票分紅、分派、股票拆分、重新分類、合併或與Avalon普通股相關的其他變化而進行適當調整。

有關收購和發行收購股份的更多信息，請參閲標題為“此次收購“ 和”購買協議--收購對價“，購買協議全文包括作為本協議附件A的。

在完成收購的同時，作為完成收購的條件，Avalon需要完成股權融資。根據交換協議的條款，投資者有權在各自的初始成交和分期付款成交的六個月至五年紀念日期間行使權利，選擇不時選擇以其當時擁有的全部或部分股權交換交易所股票，固定交換價格為每股阿瓦隆普通股1.21美元，這是根據納斯達克規則達成的交換協議日期阿瓦隆普通股的市場價格。或總計約25,885,000股Avalon普通股(基於完成所有股權融資並利用截至2021年6月11日6.3856的美元兑換人民幣匯率)。根據交易所協議實際發行的股份數目可能會因發出兑換通知時人民幣匯率的變動而有所不同。

有關股權融資及發行交易所股份的詳情，請參閲題為“股權融資 ”.

收購股份和交易所股份的發行預計將導致發行超過20%的Avalon已發行普通股，或超過20%的投票權，在各自情況下，均在發行前已發行。阿瓦隆董事會請求股東批准提案1，以符合納斯達克上市規則第5635(A)和5635(D)條(視適用情況而定)。

納斯達克建議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的股東所投多數票的贊成票。因此，棄權和中間人反對票如果有的話，將不會對納斯達克倡議的結果產生影響。

阿瓦隆董事會一致建議其股東投票支持納斯達克提議中提出的發行收購股份和交換股份。

如果阿瓦隆未能獲得批准納斯達克提議的足夠票數，阿瓦隆可能會提議暫停阿瓦隆年度會議，以便徵集更多代理人批准納斯達克提議。如果有足夠的票數通過納斯達克的提議，阿瓦隆目前不打算在阿瓦隆年會上提議休會。

如果在Avalon年會日期或Avalon年會日期之前的日期，Avalon有理由相信：(I)它將不會收到足以獲得批准提案1所需票數的委託書，無論是否有足夠的法定人數出席，或(Ii)它將沒有足夠的Avalon普通股股份(無論是親自或委託代表)構成開展Avalon年會業務所需的法定人數，Avalon可以推遲或休會，或者連續推遲或延期。只要阿瓦隆年會的日期不被推遲或延期與任何延期或延期相關的總日曆日不超過30個日曆日，阿瓦隆年會就可以舉行。

若要批准休會建議，須經親自出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上表決的股東所投多數票的持有人投贊成票。因此，棄權和中間人反對票，如果有的話，不會對休會提案的結果產生任何影響。

SenlangBio 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於三個先進的技術平臺-CAR T細胞、CARγδT細胞和ARM TIL-為癌症患者開發強大的創新和變革性細胞免疫療法管道。嵌合抗原受體(CAR)T細胞(CAR-T)是一種天然的殺傷細胞的T細胞，經過改造可以特異性識別和殺死癌細胞。同種(通用)CARγδT細胞(CAR-GDT)是一類特殊的供體來源的T細胞，可以提供卓越的抗腫瘤效果。裝甲腫瘤浸潤性淋巴細胞(ArmTIL)是一種殺癌T細胞，提供了一種獨特的“個性化”細胞免疫治療方法。

就生物製造規模以及積極的臨牀前研究和臨牀開發計劃的廣度和深度而言，森朗生物目前是中國北部最大的細胞治療公司。

Senlang Bio 目前正在通過人體內“調查員發起”的臨牀試驗收集臨牀試驗數據，這些臨牀試驗是由Senlang Bio與中國的幾家醫院合作進行的。到目前為止，已有300多名患者通過13家醫院和醫療中心的這些早期臨牀研究接受了SenlangBio的15種細胞免疫療法，涵蓋9種醫學適應症。此類臨牀試驗的設計完全符合中國國家醫療產品管理局註冊的臨牀試驗所適用的要求，特別是與製造質量控制、知情同意、數據完整性、數據管理和GCP要求相關的要求。

森朗生物成立於2016年，河北省中國。森朗生物的主要執行辦公室位於河北省石家莊高新區黃河大道136號1棟512室和513室，中國，其電話號碼是+86-311-82970975。

SenlangBio的CAR-T細胞治療組合包括多種自體和異體(“現成”)候選藥物，具有單一靶點以及“雞尾酒”組合。目前，SenlangBio的自體CAR-T候選藥物在針對R/R B-ALL、T細胞ALL(T-ALL)、NHL和T-LBL的早期臨牀研究中顯示出陽性緩解率，不良反應耐受性良好。

Senl_1904B，SenlangBio的主要臨牀階段候選藥物，是一種自體抗CD19 CAR-T，正在為R/R B-ALL和NHL開發。這種CAR-T設計有可能降低當前第一代CAR-T療法中細胞因子釋放綜合徵(CRS)和CAR相關腦病綜合徵(CRES)的風險，同時保持強大的抗白血病/淋巴瘤活性。在一項由首席研究員(PI)發起的、開放標籤的首例人類臨牀試驗中，SEL_1904B在R/R B-ALL和NHL患者中顯示出97.2%(35/36)的完全緩解率和5.6%(2/36)的三級CRS。SenlangBio最近獲得了國家藥品監督管理局下屬的中國藥物評價中心(CDE)的批准，該公司的新藥研究(IND)申請將於2021年第三季度啟動R/R B-ALL的新的I期臨牀試驗。

Senl_NS7CAR 是一種抗CD7 CAR-T的自體候選，正在開發中，用於R/R T-ALL和T-LBL。一項成功完成的由PI發起的、開放標籤的首例人類臨牀試驗表明，8名T-ALL和T-LBL患者獲得完全緩解，沒有一名患者的CRS超過2級。SenlangBio計劃在2021年第三季度向CDE提交IND申請，並將在IND申請獲得批准後開始正式的I期臨牀試驗。

SEL_H19x22P 是R/R B-ALL和NHL的臨牀開發階段的自體雙重CAR-T候選者。此CAR-T細胞治療候選包含H19 CAR修飾的T細胞和22P CAR修飾的T細胞的雞尾酒。一般來説，以CD19為靶點的CAR-T細胞治療顯示了良好的成功率，然而，高複發率仍然是一個需要克服的障礙。一項由研究人員發起的試驗證明瞭Senl_H19x22P CAR-T細胞雞尾酒的技術可行性、高活性和低毒性，用於治療在使用含有小鼠單鏈可變片段(FMC63)的CD19 CAR-T療法治療後復發的B-ALL患者。到目前為止，在FMC63-CAR治療後復發並隨後接受Senl_H19x22P CAR-T雞尾酒治療的7名患者的隊列中，其中6名(85.7%)在細胞輸注的第一個月內獲得MRD陰性的完全緩解(CR)。沒有患者出現CRS或CRES與CAR-T相關的嚴重毒性(大於2級)。SenlangBio計劃在2021年第四季度向CDE提交IND申請，並將在IND申請獲得批准後啟動正式的I期臨牀試驗。

Senl_comboCARs 是抗腫瘤相關抗原(抗TAA)CAR和抗CD22/PD-L1 CAR的組合設計定製的自體CAR-T候選者。該基因結構被設計為同時表達兩種不同的汽車結構。第一個CAR結構的scFv可能識別特定的腫瘤相關抗原，第二個CAR結構的scFv可能靶向CD22。SenlangBio認為，這一策略可以促進外周血中CAR-T細胞的增殖，確保更多的CAR-T細胞到達腫瘤部位。靶向腫瘤細胞表面的CAR結構旨在殺死腫瘤細胞。此外，組合CAR結構還包括來自抗PD-L1單抗的可溶性ScFv，該單鏈抗體旨在通過阻斷PD-1/PD-L1途徑來克服免疫抑制。基於不同腫瘤相關抗原的表達，ScFv(TAA)有可能被定製並取代來靶向單個實體瘤。目前，SenlangBio已經設計和開發了一系列由單個腫瘤相關抗原和/或腫瘤相關抗原組合組成的組合CAR結構，可能會克服目前用於實體腫瘤治療的CAR-T細胞療法的短缺和侷限性。

通用/異基因(“現成”)細胞治療模式和對難以治療的R/R急性髓系白血病(AML)和骨髓增生異常綜合徵(MDS)的潛在突破治療。治療候選藥物還針對難以治療的實體腫瘤惡性腫瘤，包括胰腺癌、胃癌和卵巢癌以及肉瘤，所有這些都是腫瘤患者中尚未得到滿足的主要需求。其中幾個候選者已經成功地完成了臨牀前啟用IND的階段，SenlangBio目前正在準備在2021年第四季度啟動 3-4 PI啟動的針對AML、MDS和實體瘤的首個人類臨牀試驗。

SenlangBio 臨牀實驗室，是SenlangBio的全資子公司，提供第三方臨牀測試服務，包括1)常規生化、基因組和蛋白質組測試；以及2)與細胞治療相關的測試，如血液學、免疫學、癌症生物標記物、免疫表型鑑定和其他。

通過利用獨特的核心技術平臺和快速將研究轉化為臨牀的能力，SenlangBio尋求開發具有以下差異化能力的細胞治療候選對象的簡介：

建強 Li在免疫學和細胞療法方面擁有20多年的學術和行業經驗。Li博士在頂級期刊上發表了13篇論文，包括天然藥物，血液，以及免疫學雜誌，累計影響指數超過60。Li博士是ASH、ASBMT、ICBS、ECI和伽瑪-德爾塔T細胞國際會議的特邀演講者。Li博士自主建立了高效的CAR-T生產體系，在同種異體CARγδT細胞治療的開發和臨牀應用方面實現了重大突破，在Vγ9Vδ2 T細胞的抗原提呈和激活機制方面做出了重要貢獻。他成功地開發了從人臍帶血中提取的Car-γδT細胞產品。Li博士擁有北京協和醫學院基礎醫學研究所免疫學碩士學位(2003年至2006年)、維爾茨堡大學免疫學博士學位(2006年至2009年)、希望城國家醫學中心博士後研究員(2010年)以及弗雷德·哈欽森癌症研究中心研發部高級科學家(2011年至2016年)，之後創立SenlangBio。

郭勝民在醫藥行業有20多年的經驗。在此之前，郭女士曾就職於中海石油化工股份有限公司(香港交易所代號： 01093)，先後擔任董事營銷副經理、總裁副經理等12年市場營銷和管理經驗，並擔任人力資源高級經理10年。郭美美領導了一種新藥的研發和商業化。

SenlangBio的主要科學設施總面積約5000米²。其中，大致有(1)1600米²用於生產僅用於臨牀試驗的T細胞，(2)800米²用於研發活動，(3)800米²用於檢測服務(由Senlang Bio臨牀實驗室提供)，(4)800米²用於辦公和(5)800米²用於存儲和其他目的。

SenlangBio擁有慢病毒載體、質粒、T細胞培養、驗證生物分析以及QA/QC流程的內部研究和生產能力。原材料和用品涉及基礎分子生物學和細胞培養試劑和材料，這些材料在全球範圍內普遍且容易獲得。SenlangBio臨牀實驗室使用的原材料和用品也在全球範圍內普遍可用。

競爭格局包括家從事細胞和基因治療的公司。考慮到CAR-T領域，一些值得注意的競爭對手(在類似的規模和業務規模)包括(但不限於)亙喜生物(納斯達克：GRCL)、傳奇生物(納斯達克：LEGN)和海神治療公司(納斯達克：PSTX)。在CAR-GDT細胞治療領域，一些著名的公司包括(但不限於)Adicet Bio Inc.(納斯達克代碼：ACET)、Incysus Treateutics，Inc.和Gammadelta Treateutics。

SenlangBio在細胞科技行業提供了一套完整的解決方案，將創新研究、流程開發、標準化、驗證、質量評估/質量控制、生物製造和臨牀開發無縫集成，旨在加速技術向臨牀應用的轉化，並降低總體制造成本。

SenlangBio擁有涵蓋實體和血液惡性腫瘤的多種候選流水線；包括自體和通用(“現成”) 細胞療法候選。

SenlangBio專有的伽馬-Delta T細胞體外擴增協議是一項關鍵的技術突破，產量提高了5,000倍以上，使工業規模的CAR-GDT細胞能夠用於臨牀開發。

SenlangBio已經應用其啟動子技術來調節CAR分子的細胞表面密度，從而減少了與治療相關的毒性。SENG_1904B是Senlang Bio治療復發/難治性B細胞急性淋巴細胞白血病的主要細胞治療候選藥物，由MND啟動子驅動，已在首例人類研究人員啟動的臨牀試驗中證明瞭優越的安全性。

雖然傳統的CAR-T療法僅限於B細胞惡性腫瘤，但SenlangBio的技術平臺針對的是全範圍的血癌，包括B細胞和T細胞惡性腫瘤。Senlang Bio的候選藥物Seng_NS7CAR在首例人類研究人員啟動的治療復發/難治性T淋巴細胞白血病(T-ALL)和T細胞急性淋巴母細胞性淋巴瘤(T-LBL)的臨牀試驗中顯示出陽性活性。

截至2021年6月30日，SenlangBio擁有128名員工，其中104名員工在SenlangBio工作，24名員工在SenlangBio臨牀實驗室工作。

目前，森朗生物的所有開發工作都在中國進行。中國有一條進行T細胞治療臨牀試驗的雙軌調控路徑。第一個軌道是批准由國家衞生健康委員會管理的醫療保健附屬臨牀研究，國家衞生委員會是中國的主要醫療保健監管機構(以下簡稱“NHC”)(“IIT路徑”)。另一種途徑是將註冊為生物藥物，這需要IND、註冊的臨牀試驗和藥品評價中心(CDE)的NDA批准，CDE是中國領導的國家醫療產品管理局(NMPA)的一個分支機構(“藥物途徑”)。

IIT 代表研究人員發起的臨牀試驗，這些試驗是在NHC的監督下啟動和進行的，作為一種醫療實踐技術，而不是作為一種醫療產品。一般來説，國家藥品監督管理局將接受、審查和拒絕IND申請，或者只批准作為IND贊助商的研究產品製造商的IND申請，而不是打算成為IND的調查員和贊助商的醫生的申請。國家藥監局將前者區分為註冊臨牀試驗 (即“藥物途徑”部分介紹的臨牀試驗)，而後者區分為非註冊臨牀試驗，在審查製造商的註冊臨牀試驗申請時，通常不會考慮由研究人員發起的非註冊臨牀試驗所產生的數據。

然而，在CAR-T療法的案例中，NMPA意識到中國和美國有大量研究人員發起的非註冊臨牀試驗，CDE的一些審查員分別於2018年2月和2018年10月在其網站上發表了兩篇文章，表達了以下觀點：(1)主流監管監督是遵循註冊臨牀試驗的路徑，但 (2)如果其他情況下非註冊臨牀試驗完全符合適用於註冊臨牀試驗的相同要求，則可以考慮來自調查員發起的非註冊臨牀試驗的數據。尤其是與製造質量控制、知情同意、數據完整性、數據管理和所有GCP要求相關的要求。

2019年3月，NHC發佈了《軀體細胞治療臨牀研究與轉化應用管理辦法》草案，其中規定，在向NHC備案後，醫院可以使用軀體細胞治療並向患者收費。但此類措施尚未生效，選擇IIT路徑進行T細胞治療的醫療機構或生物技術公司應被規範為醫療機構內的臨牀研究，不得將IIT路徑用於商業化目的。

此外，採用IIT途徑的贊助商需要向NHC主管分支機構完成IIT的備案，並獲得相關臨牀試驗的倫理審查批准。

根據中華人民共和國法律，人體細胞療法及其產品被歸類為生物製品，生物製品的申請應作為新藥申請過程的一部分提交。

2017年11月30日，國家藥品監督管理局發佈了《藥品註冊受理審查指引(試行)通知》，其中規定，治療性生物製品臨牀試驗申請和治療性生物製品生產上市申請，適用其規定。2017年12月18日，NMPA發佈了《細胞治療產品研究與評價技術指導原則(試行)》，對細胞治療產品的醫學研究、非臨牀研究和臨牀研究提出了指導方針。

對於細胞治療的醫學研究，一般原則是細胞治療的醫學研究和質量控制應考慮細胞能夠在體內生存、增殖和/或分化的事實。同時，細胞療法產品應符合藥品質量管理的一般要求，臨牀標本的整個生產過程應符合衞生部1992年12月28日發佈並於2011年1月17日進一步修訂的《藥品生產質量管理規範》或GMP條例的基本原則和相關要求。

根據《細胞治療產品技術指導原則》，非臨牀研究應遵循以下原則：

作為臨牀試驗，《細胞治療產品技術指導原則》規定，細胞治療產品進入臨牀試驗應遵循GCP的要求。臨牀試驗的研究內容原則上應包括臨牀安全性評價、藥代動力學研究、藥效學研究、劑量探索研究和驗證性臨牀試驗。根據不同細胞療法產品的產品性質，可適當調整具體的試驗設計。

2018年3月13日，CDE發佈了《藥物細胞治療產品臨牀試驗申請要點》針對細胞治療藥物的迫切需求，發佈了《鼓勵細胞治療產品創新的研究與應用數據》。文件對臨牀試驗申請階段的藥物研究和應用材料的準備進行了指導，根據該文件的要求，申請人應在遵循開展相關研究的技術指南要求的基礎上，特別注意藥物研究和應用材料的某些考慮因素，包括原料的生產、生產工藝、質量研究和穩定性研究。在《細胞治療產品技術指導原則》的基礎上，CDE於2019年10月18日發佈了《細胞治療產品臨牀試驗應用藥物研究問答》(第一期)，為申請人在細胞治療產品IND申請數據審核和溝通中的常見問題提供進一步的參考。2021年2月10日，CDE發佈了《免疫細胞療法產品臨牀試驗技術指南》，該指南為開展臨牀試驗的細胞免疫治療(包括CAR-T)產品的總體規劃、設計、實施和數據分析提供了必要的技術指導，以降低參與臨牀試驗的受試者的某些風險，並規範此類治療的安全性和有效性的評估方法。指南不是強制性的。

鑑於CAR-T和人類細胞療法的獨特性，以及此類療法的監管途徑仍在發展中，很難實現CAR-T療法的標準化，因此將在個案的基礎上評估批准情況。

SenlangBio 目前通過中國專利、商業祕密、商標和版權的組合來保護其知識產權和商業排他性。SenlangBio目前共擁有十項中國專利(包括兩項發明和八項實用新型)和五項中國專利申請(包括三項發明申請和兩項實用新型申請)，以及八項軟件著作權和兩個商標。以下是中國的相關知識產權法律和原則的摘要。

根據最近一次於2020年10月修訂(修訂於2021年6月1日)的《中華人民共和國專利法》及其實施細則最近一次於2010年1月修訂的《中華人民共和國專利法》，中國的專利分為三類：發明、實用新型和外觀設計。發明專利授予針對產品或方法或產品或方法的改進而提出的新技術解決方案。實用新型是指針對產品的形狀、結構(或兩者的組合)而提出的切實可行的新技術解決方案。外觀設計專利授予某一產品的新設計，其形狀、圖案(或兩者的組合)以及在美學上適合工業應用的顏色、形狀和圖案組合。根據《中華人民共和國專利法》，專利保護期自申請之日起計算。與發明有關的專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計專利自申請之日起十年內有效。《中華人民共和國專利法》實行先入先審制度，規定同一發明多人申請專利的，專利授予最先申請者。

現有專利可能會因各種原因而縮小、無效或無法強制執行，包括專利申請缺乏新穎性、創造性和不足。在中國看來，專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據《中華人民共和國專利法》，新穎性是指在專利申請提出之前，沒有在中國境內外的任何出版物中公開披露相同的發明或者實用新型，也沒有在中國境內外以任何其他方式公開使用或者公示相同的發明或者實用新型，也沒有其他人向專利當局提交描述相同的發明或者實用新型的申請，並且在申請日之後公佈的專利申請文件或者專利文件中記載了。創造性是指，與現有技術相比，一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著的進步，而實用新型具有實質性的特徵並代表任何進步。實用性是指一項發明或實用新型可以被製造或使用，並可能產生積極的結果。中國的專利是向國家知識產權局提交的。通常，國家知識產權局在申請日後18個月內公佈發明專利申請，可根據申請人的請求縮短申請時間。申請人必須自申請之日起三年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。

《中華人民共和國專利法》規定，在中國完成的發明或者實用新型，任何申請人(不限於中國公司和個人)在中國境外提出專利申請前，必須首先將其提交國家知識產權局保密審查。如果不遵守這一要求，相關發明的任何中國專利都將被拒絕。國資委增加的這一保密審查要求引起了在中國開展研發活動或將研發活動外包給中國服務提供商的外國公司的擔憂。

根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，商業祕密是指不為公眾所知、具有效用、可能為其合法所有人或持有人創造商業利益或利潤，並由其合法所有人或持有人作為祕密保守的技術和商業信息。中國現行框架下的商業祕密要求仍處於發展階段，並不健全。

根據1993年9月2日頒佈並於2019年4月23日最近一次修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》，禁止商人通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(1)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵或者其他非法手段從權利人手中獲取商業祕密；(2)以前款第(1)項規定的任何方式泄露、使用或者允許他人使用從權利人那裏獲取的商業祕密；(三)泄露、使用或者允許他人使用其掌握的商業祕密，違反保密義務或者權利人保密要求的；(四)教唆、引誘、協助他人獲取、泄露、使用或者允許他人使用權利人掌握的商業祕密的，違反其保密義務或者權利人保密要求的。如果第三方知道或本應知道商業祕密權利人的僱員或前僱員或任何其他單位或個人有上述任何違法行為，但仍接受、發佈、使用或允許他人使用此類祕密的，該行為將被視為侵犯商業祕密。商業祕密被盜用的，可以申請行政改正，監管部門可以制止違法行為，處以10萬元以上100萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以處50萬元以上500萬元以下的罰款。或者，商業祕密被盜用的人可以向中國法院提起訴訟，要求賠償因盜用商業祕密而造成的損失和損害。

商業祕密保護措施包括口頭或書面保密協議或其他合理措施，要求合法所有人或持有者的僱員或與之有業務往來的人對商業祕密保密。合法所有人或者權利人要求他人保守商業祕密並採取合理的保護措施後，被請求人對商業祕密承擔保密責任。

根據全國人大常委會1982年8月23日公佈並於2019年4月23日最後一次修訂的《中華人民共和國商標法》，自2019年11月1日起施行的修正案規定，註冊商標的有效期為十年，自注冊之日起計算。繼續使用的，註冊人應當在商標期滿前12個月內辦理續展手續。如果登記人沒有這樣做，可以給予六個月的寬限期。每次續展註冊的有效期為十年，自商標上一次有效期屆滿之日起十年。期滿不續期的，註銷註冊商標。工商行政管理機關有權依法對侵犯註冊商標專用權的行為進行調查。對涉嫌刑事犯罪的，應當及時移送司法機關依法作出判決。

根據1991年6月1日生效、最近一次於2020年11月修訂的《中華人民共和國著作權法》(修訂於2021年6月1日實施)，著作權包括髮表權和署名權等個人權利以及製作和發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、傳播、表演、放映、廣播、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播作品的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，構成侵犯著作權。侵權人必須根據案件情節，承諾停止侵權，採取補救措施，賠禮道歉或者賠償損失。

根據2001年12月20日公佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》，軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。

森朗及其任何子公司都沒有在SenlangBio擁有任何股權。相反，它通過一系列合同安排控制並獲得SenlangBio業務運營的經濟利益。

下圖顯示了森朗截至2021年6月24日(森朗歷史財務報表的發佈日期)的公司結構，包括子公司、合併可變利息實體和VIE的子公司：

股權質押自工商行政管理部門辦理股權質押登記之日起生效，質押的有效期與交易協議中規定的最長有效期相同。

SenlangBio 目前不受任何實質性法律程序的約束；但是，SenlangBio可能會不時成為其正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與Sen Lang的財務報表和本委託書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。關於森朗財務狀況和經營業績的討論包含某些並非嚴格意義上的歷史性陳述，屬於“前瞻性”陳述，涉及高度風險和不確定性。由於森朗的運營、開發努力和商業環境中存在的其他風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測大不相同，包括標題為“風險因素“在本委託書中以及本委託書中其他地方描述的其他風險和不確定性中。本委託書中包含的所有前瞻性陳述均涉及風險和不確定性，基於Sen Lang截至指定日期可獲得的信息，Sen Lang不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本節中所有提及的“森朗”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指隆隆生物科技有限公司。

新冠肺炎對我們的運營、財務狀況、流動性和運營結果的影響

新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法自信地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或我們可能確定需要採取的任何額外預防和保護措施。

新冠肺炎疫情等不可控事件的發生可能會對我們的運營產生負面影響，儘管該大流行不會對我們2020年的運營產生重大影響。然而，鑑於這些情況的動態性質，圍繞中國案件可能捲土重來的不確定性，以及當地政策和限制的不穩定性，目前無法合理估計新冠肺炎對我們2021年業務的影響。如果新冠肺炎案例在我們開展業務的地區死灰復燃，而當地政府實施了新的限制措施以遏制傳播，預計我們的業務將受到負面影響。

隆隆生物科技有限公司(“森朗”或“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於三個先進的技術平臺-CAR T細胞、CARγδT細胞和ARM TIL-為癌症患者開發創新和變革性的細胞免疫療法的強大管道。嵌合抗原受體(CAR)T細胞(CAR-T)是一種天然的殺傷細胞的T細胞，已被設計用於特異性識別和殺死癌細胞。同種(通用)CARγδT細胞(CAR-GDT)是一類特定的供體來源的T細胞，可以提供卓越的抗腫瘤效果。裝甲腫瘤浸潤性淋巴細胞(ArmTIL) 是一種殺癌T細胞，提供了一種獨特的“個性化”細胞免疫治療方法。

就生物製造規模以及積極的臨牀前研究和臨牀開發計劃的廣度和深度而言，公司目前是中國北部最大的細胞治療公司。

該公司目前正在通過人體“調查員發起”的臨牀試驗收集臨牀試驗數據，由該公司與中國的幾家醫院合作進行。到目前為止，已有300多名患者通過13家醫院和醫療中心的這些早期臨牀研究接受了15種細胞免疫療法，涵蓋了9種醫學適應症。此類臨牀試驗的設計完全符合在中國的國家醫療產品管理局註冊的臨牀試驗所適用的相同要求，特別是與製造質量控制、知情同意、數據完整性、數據管理和GCP要求相關的要求。

該公司還提供第三方臨牀測試服務，包括1)一般生化、基因組和蛋白質組測試；以及2)血液學、免疫學、癌症生物標誌物、免疫表型等與細胞治療相關的測試。

人民幣兑換成美元等外幣，一般是按照人民銀行間外匯市場匯率和當前世界金融市場匯率人民中國銀行制定的匯率計算的。

公司的經營歷史有限，其持續增長有賴於繼續提供一般實驗室檢測、免疫和血液學檢測服務，以及獲得額外融資，以資助未來的義務和支付正常業務運營產生的負債。此外，目前的現金餘額預計不能支付自本申請發佈之日起12個月的運營費用。這些事項令人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑。本公司能否持續經營取決於本公司是否有能力籌集額外的資本、實施其業務計劃併產生可觀的收入。不能保證公司在努力創造可觀的收入、保持足夠的現金餘額或報告盈利運營或繼續作為持續經營的企業方面取得成功。該公司計劃通過銀行和其他借款籌集資金，以實施其業務計劃。然而，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證公司將以滿意的條款和條件(如果有)獲得任何額外的融資。

Avalon 和SenlangBio目前預計，根據目前的計劃和假設，SenlangBio的現金儲備，基於2021年3月31日的現金餘額，加上股權融資的收益，將為SenlangBio在收購完成後18個月的運營提供資金。

本委託書所載截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表及截至2021年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表乃根據持續經營編制，預期本公司將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。因此，如果本公司被要求清算其資產，它們不會實施必要的調整。公司履行義務和持續經營的能力取決於未來資金的可用性和收入的持續增長。上述年度和中期合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而導致的任何調整。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與財產和設備的使用年限有關的估計、評估長期資產減值時使用的假設，以及遞延税項資產的估值和相關的估值準備。

我們基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來作出我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不太明顯。未來對這些估計和假設的任何更改都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

自2018年1月1日起，公司開始使用修改後的追溯過渡法確認會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)下的收入。採用新收入準則的影響對本公司的綜合財務報表並不重要，且未對2018年1月1日開始的累計赤字進行調整。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC606‘S對“獨特的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義：

如果某一商品或服務不是不同的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

交易價格是指實體為向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，可變對價才計入交易價格。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格應在履行該履約義務時、在適當的時間點或在一段時間內予以確認。

該公司的收入來自為患者和其他客户提供一般實驗室檢測服務以及免疫和血液學檢測服務。與其服務產品相關的收入在提供服務的時間點確認。在服務執行之前收到的任何付款都記錄為遞延收入，直到服務執行時為止。除遞延收入外，截至2021年3月31日，公司沒有任何其他合同負債或合同資產。

公司不向其客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。

公司得出結論，其政府撥款不在ASC主題606的範圍內，因為它們不符合與客户簽訂的合同的定義。本公司得出結論認為，贈款符合捐款的定義，屬於非互惠交易，還得出結論，子主題958-605，非營利性實體-收入確認不適用，因為它是一個商業實體，贈款是與政府機構合作的。

在美國公認會計原則下缺乏適用指導的情況下(自2018年1月1日起)，公司制定了一項政策，用於在發生相關成本或購買相關長期資產並實現支付權時確認贈款收入。

公司認為此政策與ASC主題606中的總體前提一致，以確保收入確認反映了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映了其預期有權交換這些商品或服務的對價，即使沒有ASC主題606中定義的交換。

公司認為，將收入確認為產生成本或購買長期資產以及可變現的金額類似於ASC主題606下的隨着時間推移轉移服務控制權的概念。

公司使用ASC 740規定的資產/負債方法“所得税”核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期沖銷期間生效的制定税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，公司將計入抵銷遞延税項資產的估值準備。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的期間確認為損益。

公司採用ASC 740《所得税》的規定，遵循所得税不確定性會計準則。使用該指導意見，最初需要在財務報表中確認税務狀況，因為税務機關審查後很可能會維持這一狀況。截至2021年3月31日，本公司並無重大不確定税務狀況可在財務報表中確認或披露。仍需審查的納税年度是截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度。本公司確認與所得税支出中的重大不確定收入相關的利息和罰款。然而，截至2021年3月31日，沒有記錄此類利息和罰款。

在正常的業務過程中，公司會受到各種意外情況的影響，例如法律訴訟和因業務引起的索賠。此類或有事項的負債在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改 。ASU 2018-13年的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於清晰地傳達公認會計原則所要求的信息。修正案適用於自2019年12月15日之後開始的財政年度、和這些財政年度內的過渡期內的所有實體，並允許在發放此 ASU後儘早採用。採用ASU 2018-13年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)。ASU 引入了一個新的會計模型--當前預期信用損失模型(“CECL”)，該模型要求更早的確認信用損失和與信用風險相關的其他披露。CECL模型使用終身預期信用損失計量目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13於2022年12月15日之後的年度期間生效，包括該等年度報告期內的中期報告期。本公司預期採用該項規定不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計，作為其簡化計劃的一部分，以降低所得税會計的成本和複雜性。本準則剔除了與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認外部基礎差額的遞延税收負債有關的某些例外情況。它還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。該指南在2020年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許提前採用。採用ASU 2019-12並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

其他財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的近期聲明。

截至2021年3月31日的三個月，我們的一般實驗室檢測服務收入為945,648美元，而截至2020年3月31日的三個月為42,887美元，增幅為902,761美元，增幅為2,105.0%。這一顯著增長主要歸因於(I)業務擴張；(Ii)河北省石家莊市冠狀病毒檢測的持續繁榮。我們預計，在不久的將來，我們來自普通實驗室檢測服務的收入將繼續增長。

截至2021年3月31日的三個月，我們的免疫和血液學檢測服務收入為301,857美元，而截至2020年3月31日的三個月為0美元，由於業務擴張，收入增加了301,857美元，增幅為100.0%。我們預計在不久的將來，我們來自免疫學和血液學檢測服務的收入將繼續增長。

一般實驗室檢測服務的成本包括庫存成本、人工和相關福利、折舊和其他間接成本。

截至2021年3月31日的三個月，一般實驗室檢測服務的成本為347,911美元，而截至2020年3月31日的三個月為14,117美元，增加了333,794美元，增幅為2,364.5%。這一增長主要是由於普通實驗室檢測服務收入的增加。

免疫和血液學檢測服務的成本包括庫存成本、人工和相關福利、折舊和其他管理費用成本。

在截至2021年3月31日的三個月中，免疫學和血液學檢測服務的成本為89,498美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的免疫學和血液學檢測服務沒有可比較的收入和相關成本。

截至2021年3月31日的三個月，一般實驗室檢測服務的毛利為597,737美元，而截至2020年3月31日的三個月為28,770美元，增幅為568,967美元，或1,977.6%。截至2021年3月31日的三個月的毛利率降至63.2%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利率為67.1%。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的不同一般實驗室檢測服務協議具有毛利率影響。我們估計一般實驗室檢測服務部門的毛利率將保持在當前季度水平。

截至2021年3月31日的三個月，我們來自免疫學和血液學檢測服務的毛利為212,359美元，毛利率為70.4%。於截至2020年3月31日止三個月內，我們並未產生任何來自免疫及血液檢測服務的毛利。我們估計來自免疫及血液檢測服務的毛利將維持在目前的季度水平。

截至2021年3月31日的三個月的研發費用為565,331美元，而截至2020年3月31日的三個月為410,893美元，增加154,438美元，增幅為37.6%，這主要是由於研發項目的增加。我們預計，在不久的將來，我們的研發費用將繼續增加。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，一般和行政費用包括：

截至2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為52,707美元，而截至2020年3月31日的三個月為8,584美元，增加了44,123美元，增幅為514.0%。這一增長主要歸因於我們收入的增加。我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續增加，因為我們預計我們的收入在不久的將來將繼續增加。

在截至2021年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2020年3月31日的三個月的20.0% 降至4.2%。減少的主要原因是我們的收入增加，因為我們的銷售和營銷費用的一部分是固定的，不會隨着收入的增加而增加。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，贈款收入分別為123,467美元和526,703美元。

由於上述原因，截至2021年3月31日止三個月的營運虧損為90,663美元，較截至2020年3月31日止三個月的208,256美元減少117,593美元或56.5%。

截至2021年3月31日的三個月，淨其他支出總額為16,104美元，而截至2020年3月31日的三個月為416美元。增加15,688美元，增幅3,771.2%，這主要是由於利息支出增加了約14,000美元，以及雜項收入減少了約1,000美元。

本公司的所得税開支主要由於本公司在中國註冊成立的中國、森朗生物及其子公司的VIE所致。根據中國相關所得税法，應納税所得額應繳納中國企業所得税。 2007年3月16日，全國人民代表大會制定了新的企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。該法對外商投資企業和國內企業適用統一的25%的企業所得税税率。

收入截至2021年3月31日的三個月，所得税支出為28,513美元，原因是SenlangBio子公司產生的應税收入。

我們在截至2020年3月31日的三個月內沒有任何所得税支出，因為我們在2020年第一季度發生了虧損。

由於上述因素，截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為135,280美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為208,672美元，減少73,392美元，降幅為35.2%。

本公司的報告貨幣為美元。母公司森朗和森朗香港的本位幣為美元，中國子公司森朗生物的本位幣為人民幣，森朗生物臨牀實驗室的本位幣為人民幣。子公司、VIE和VIE子公司的財務報表以人民幣為功能貨幣，使用資產和負債的期末匯率、收入、成本、費用和現金流的平均匯率以及歷史的股權匯率換算為美元。外匯折算產生的淨損益記為其他綜合收益(損失)。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算是一種非現金調整，我們報告了外幣折算損失577美元和47,085美元，分別是截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的其他全面虧損的一部分。這一非現金損失增加了我們報告的全面虧損。

由於我們的外幣換算調整，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的綜合虧損分別為135,857美元和255,757美元。

在截至2020年12月31日的年度，我們的一般實驗室檢測服務收入為649,932美元，而截至2019年12月31日的年度為77,594美元，增長了572,338美元，增幅為737.6%。我們預計，在不久的將來，我們來自常規實驗室檢測服務的收入將繼續增長。

截至2020年12月31日的年度，我們的免疫和血液學檢測服務收入為440,183美元，而截至2019年12月31日的年度為15,736美元，由於業務擴張，收入增加了424,447美元，增幅為2,697.3%。我們預計，在不久的將來，我們來自免疫和血液學檢測服務的收入將繼續增加。

一般實驗室檢測服務的成本包括庫存成本、人工和相關福利、折舊和其他間接成本。

截至2020年12月31日的年度，一般實驗室檢測服務的成本為343,794美元，而截至2019年12月31日的年度為35,972美元，增加307,822美元，增幅為855.7%。這一增長主要是由於一般實驗室檢測服務收入的增加。

免疫和血液學檢測服務的成本包括庫存成本、人工和相關福利、折舊和其他管理費用成本。

截至2020年12月31日的年度，免疫學和血液學檢測服務的成本為197,444美元，而截至2019年12月31日的年度為10,269美元，增加187,175美元，增幅為1,822.7%。增長主要是由於免疫學和血液學檢測服務收入的增加。

截至2020年12月31日的年度，一般實驗室檢測服務的毛利為306,138美元，而截至2019年12月31日的年度為41,622美元，變動264,516美元，或635.5%。截至2020年12月31日止年度的毛利率由截至2019年12月31日止年度的53.6%降至47.1%。減少的主要原因是，由於2020年新購買的物業和設備，固定成本(主要包括折舊)在一般實驗室檢測服務收入中的分配增加。

截至2020年12月31日的一年，我們來自免疫學和血液學檢測服務的毛利潤為242,739美元，而截至2019年12月31日的一年為5,467美元，變化為237,272美元，或4,340.1%。截至2020年12月31日止年度的毛利率由截至2019年12月31日止年度的34.7%增至55.1%。與截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度的毛利顯著上升，主要是由於營收增加導致業務規模擴大，導致固定成本在營收中所佔比例大幅下降。

截至2020年12月31日止年度的研究及發展開支為2,813,250元，較截至2019年12月31日止年度的2,624,879元增加188,371元，增幅7.2%，主要是由於研發項目增加所致。我們預計，在不久的將來，我們的研發費用將繼續增加。

在截至2020年12月31日的年度中，銷售和營銷費用為163,145美元，銷售和營銷費用佔總收入的百分比為15.0%。本公司於截至2019年12月31日止年度並無任何銷售及市場推廣開支，因為本公司並無任何銷售及市場推廣活動。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政費用包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，贈款收入分別為929,505美元和612,769美元。

由於上述原因，截至2020年12月31日止年度的營運虧損為2,423,451美元，較截至2019年12月31日止年度的2,985,846美元減少562,395美元或18.8%。

截至2020年12月31日止年度的其他支出淨額合共18,912美元，而截至2019年12月31日止年度的其他收入淨額為6,942美元，增加25,854美元或372.4%，主要由於利息支出增加約24,000美元及雜項收入減少約2,000美元。

我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有任何所得税支出，因為我們在這些期間發生了虧損。

由於上述因素，本公司於截至2020年12月31日止年度的淨虧損為2,442,363美元，較截至2019年12月31日止年度的2,978,904美元減少536,541美元或18.0%。

本公司的報告貨幣為美元。母公司森朗和森朗香港的本位幣為美元，中國子公司森朗生物的本位幣為人民幣，森朗生物臨牀實驗室的本位幣為人民幣。子公司、VIE和VIE子公司的財務報表以人民幣為功能貨幣，使用資產和負債的期末匯率、收入、成本、費用和現金流的平均匯率以及歷史的股權匯率換算為美元。外匯折算產生的淨損益記為其他綜合收益(損失)。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算是一項非現金調整，我們分別報告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的外幣折算收益58,807美元和外幣折算虧損50,204美元作為其他全面收益(虧損)。此非現金損益減少/增加了我們報告的綜合損失。

由於我們的外幣換算調整，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的綜合虧損分別為2,385,556美元和3,029,108美元。

公司的經營歷史有限，其持續增長取決於為中國的患者和其他客户提供常規實驗室檢測和免疫及血液學檢測服務，從而創造收入，並獲得額外融資，為未來的義務提供資金，並支付正常業務運營產生的債務。此外，目前的現金餘額預計不能支付自本報告發布之日起的未來12個月的運營費用。這些事項令人對本公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司籌集額外資本、實施業務計劃和創造可觀收入的能力。不能保證公司將成功地努力創造可觀的收入、保持足夠的現金餘額或報告盈利運營或繼續作為持續經營的企業。公司計劃通過出售股權籌集資金，以實施其業務計劃。但是，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證公司將以令人滿意的條款和條件(如果有的話)獲得任何額外的融資。

新冠肺炎疫情等不可控事件的發生可能會對公司的運營產生負面影響。鑑於這些情況的動態性質，目前無法合理估計相關的財務影響，但預計將在2021年剩餘時間內對我們的業務產生不利影響。

流動性是公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力。於2021年3月31日及2020年12月31日，我們的現金結餘分別約為189,000美元及19,000美元。這些資金存放於中國的金融機構。

根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計達到註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，我們的部分業務和資產都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過人民中國銀行或者其他經授權按人民中國銀行所報匯率買賣外匯的銀行進行。人民中國銀行等監管機構批准支付外幣，需提交支付申請表，同時提交供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移到母公司的能力。

現行《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業為繳納中國企業所得税而取得的中國來源的收入，適用10%的預提税額，除非該等企業股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定不同預提安排的税收條約。

下表概述了2020年12月31日至2021年3月31日期間我們營運資金的變化情況：

截至2021年3月31日，我們的營運資本赤字從2020年12月31日的1,891,229美元減少到1,774,003美元，減少了117,226美元。營運資本赤字減少主要由於現金增加約170,000美元、應收賬款增加約591,000美元，主要由於收入增加、應計租賃改善負債減少約54,000美元及遞延授予收入減少約77,000美元，但被應付票據增加約455,000美元、應付賬款增加約254,000美元及遞延收入增加約79,000美元所抵銷。

由於簡明綜合資產負債表和簡明綜合現金流量表的匯率換算不同，簡明綜合現金流量表所反映的資產和負債變動不一定與簡明綜合資產負債表所反映的可比變動相同。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的現金流

以下彙總了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月我們現金流的主要組成部分：

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金流量淨額為233,267美元，這主要反映了我們的綜合淨虧損約135,000美元，以及運營資產和負債的變化，主要包括應收賬款增加約598,000美元，主要原因是收入增加，預付費用和其他流動資產增加約40,000美元，遞延贈款收入減少約123,000美元，經營租賃債務減少約57,000美元，但應付賬款增加約258,000美元，遞延收入增加約80,000美元，抵消了這一影響非現金項目調整主要包括約297,000美元的折舊和約53,000美元的使用權資產攤銷。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流為13,809美元，這主要反映了非現金項目的增加，主要包括約252,000美元的折舊和約45,000美元的使用權資產攤銷，以及運營資產和負債的變化，主要包括預付費用和其他流動資產的減少約33,000美元，應付賬款增加約35,000美元，被遞延授予收入減少約43,000美元，經營租賃債務減少約46,000美元，以及我們的綜合淨虧損約209,000美元所抵消。

用於投資活動的淨現金流反映截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的物業和設備購買額分別為57,581美元和18,665美元。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為462,656美元，而截至2020年3月31日的三個月為214,829美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們從第三方借款獲得的收益約為463,000美元。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，吾等收到關聯方借款所得款項約215,000美元。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比的現金流量

以下彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

截至2020年12月31日止年度的經營活動所使用的現金流量淨額為1,121,944美元，主要反映我們合併的淨虧損約2,442,000美元，以及經營資產和負債的變動，主要包括應收賬款增加約41,000美元，遞延贈款收入減少約93,000美元，以及經營租賃債務減少約190,000美元，但被預付費用和其他流動資產減少約39,000美元，應付賬款增加約214,000美元，遞延收入增加約81,000美元，非現金項目調整主要包括約1,147,000美元的折舊和約189,000美元的使用權資產攤銷。

截至2019年12月31日止年度的經營活動所用現金流量淨額為2,192,353美元，主要反映本公司合併淨虧損約2,979,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括可收回增值税增加約94,000美元、存貨增加約93,000美元、遞延授予收入減少約158,000美元及經營租賃債務減少約174,000美元，但由預付開支及其他流動資產減少約124,000美元、應付帳款增加約35,000美元、應付薪金增加約50,000,000美元所抵銷。應計負債和其他應付款項增加約35,000美元，非現金項目調整主要包括折舊約889,000美元和攤銷使用權資產約169,000美元。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為128,109美元，而截至2019年12月31日的年度為881,688美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，吾等就購置物業及設備支付了約128,000美元。

於截至2019年12月31日止年度內，吾等就購置物業及設備支付了約870,000美元，並預付了約12,000美元物業及設備。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為1,101,465美元。於截至2020年12月31日止年度內，我們收到來自第三方借款的收益870,000美元及關聯方借款的收益609,000美元，由關聯方借款的還款抵銷377,000美元。

我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求，包括購買庫存、工資、減少應計負債、償還第三方和關聯方借款以及發展商機。這些現金的使用將取決於許多因素，包括我們的收入和我們控制成本的能力。所有收到的資金都已用於促進業務發展。以下趨勢很可能會導致我們的流動性在短期和長期內大幅下降：

我們根據目前的計劃和假設估計，根據我們目前的經營預期，我們的可用現金將不足以滿足我們的現金需求。除了從關聯方和/或第三方收到的預付款資金，以及從我們的業務產生的現金資源，我們目前沒有其他重要的營運資金來源。我們使用這些資金來支付我們的運營費用，支付我們的義務，並發展我們的公司。我們將需要籌集大量額外資本來為我們的運營提供資金，併為我們的持續運營和義務提供營運資金。因此，我們未來的運營取決於我們獲得額外融資的能力。融資交易可包括髮行股權或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。無法獲得額外資本可能會限制我們的增長能力，並可能降低我們繼續開展業務運營的能力。如果我們無法獲得額外融資，我們將被要求停止運營。到目前為止，我們還沒有考慮過這種替代方案，也不認為有可能發生這種情況。

我們有某些固定的合同義務和承諾，包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、取消撥備和其他因素可能會導致實際付款與估計不同。我們無法確定付款的時間和金額。以下是我們在確定表中所列金額時使用的最重要假設的摘要，以幫助在我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查這些信息。下表總結了截至2021年3月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。

在提交報告的期間內，公司沒有，目前也沒有《美國證券交易委員會》規則定義的任何表外安排，例如與未合併實體或金融合夥企業的關係，這些實體或金融合夥企業通常被稱為結構性融資或特殊目的實體，其目的是促進不需要在其合併資產負債表中反映的融資交易。

本公司的債務均無包含可能受市場利率波動影響的利率條款。因此，本公司並無重大利率風險或已訂立任何金融工具以減輕該等風險。

我們不使用金融工具進行交易，也不參與任何槓桿衍生品。我們目前不從事對衝交易。

信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用來控制。我們通過內部研究和對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型對信用風險進行集體識別。在衡量我們向客户提供的服務的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率”，並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口。

我們還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序來控制。必要時，我們將向其他金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補任何流動性短缺。

我們的業務在中國。因此，我們的收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。截至2021年和2020年3月31日止三個月，由於匯率變動，我們分別出現了約600美元和47,100美元的未實現外幣折算虧損。

除高管和董事的薪酬安排外，下面介紹的是自2019年財政年度開始以來的每筆交易和一系列類似交易，Sen Lang和Avalon分別是或將參與其中的交易：

阿瓦隆指定的高管和董事的薪酬安排在題為“阿瓦隆的公司治理和高管薪酬.”

森朗不時從河北森朗泰和生物科技有限公司(“泰和”)獲得貸款，為其運營提供資金。這些貸款在一年內到期，且無擔保和無抵押。這些貸款的年利率為4.35%。森朗生物的最大股東是前高管董事，目前持有泰和80%的股權。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還本金分別為244,174美元和245,000美元，並在本文所包括的簡明綜合資產負債表中記為“應付票據關聯方”。

截至2021年和2020年3月31日止三個月，與關聯方借款相關的利息支出分別為2,683美元和1,860美元。截至2020年12月31日止年度，與關聯方借款相關的利息支出為11,169美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方借款的關聯利息均已足額支付。

2021年5月，森朗向泰和借入本金763,044美元的短期貸款。這筆貸款的年利率為4.35%，將於2021年10月31日到期。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，關聯方的醫療相關諮詢服務收入如下：

截至2020年12月31日，應收賬款關聯方為0美元。截至2019年12月31日，應收賬款關聯方金額為215,418美元，截至2019年12月31日，應收賬款關聯方不需計提可疑賬款撥備。

Avalon 以45萬美元現金收購了北京Genexosome。截至2020年12月31日及2019年12月31日，未支付收購代價 $100,000應付予前董事及前聯席行政總裁及Genexosome前聯席行政總裁及40%擁有人周宇博士，並已計入所附綜合資產負債表的應計負債及其他應付賬款關連項目。

截至2020年12月31日及2019年12月31日，阿瓦隆最大股東兼董事會主席Lu的應計及未付借款利息分別為167,956美元及49,194美元，並已計入應計負債及隨附的綜合資產負債表中的其他應付賬款相關方。

2019年3月18日，阿瓦隆阿瓦隆最大股東兼董事會主席Lu發行了本金為1,000,000美元的本金為1,000,000美元的本票(“本票”)，代價為現金1,000,000美元。本票的年利率為5%，於2022年3月19日到期。Avalon在2019年第三季度和2020年第二季度分別償還了41萬美元和20萬美元的本金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還本金餘額分別為39萬美元和59萬美元。

於2019年8月29日，Avalon訂立信貸額度協議(“信貸額度協議”)，向Avalon提供阿瓦隆最大股東兼董事會主席Lu(“貸款人”)提供的2,000萬美元信貸額度(“信貸額度”)。信用額度允許Avalon根據信用額度申請貸款，並將此類貸款的收益用於營運資金和運營費用目的，直到貸款於2024年12月31日到期。這些貸款是無擔保的，不能轉換為Avalon的股權。根據信用額度提取的貸款按5%的年利率計息，每筆個人貸款將從發放之日起三年內支付。Avalon有權動用信貸額度，而不是關聯方貸款人的自由裁量權。Avalon可選擇在到期前的任何時間提前全部或部分償還信用額度下的任何借款，無需支付溢價或罰款。《信貸額度協議》包括慣例違約事件。如果發生任何此類違約事件，貸款人可以宣佈信用額度下的所有未償還貸款都已到期並立即支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日，信貸額度下的未償還金額分別為3,200,000美元和2,600,000美元。

於截至2020年及2019年12月31日止年度，與上述借款有關的利息開支分別為168,762美元及49,194美元，已計入所附綜合經營報表及全面虧損的利息開支相關項目。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，上述借款的相關應計利息和未付利息分別為167,956美元和49,194美元，已計入隨附的綜合資產負債表上的應計負債和其他應付賬款相關方。

2020年4月1日，阿瓦隆以每股1.55美元的價格將645,161股普通股出售給阿瓦隆董事會主席Lu擁有的實體WLM Limited，總購買價為1,000,000美元。

北京 Genexosome使用關聯方的辦公空間，免租，這被認為是無關緊要的。

Avalon GloboCare Corp.是一家臨牀階段、垂直集成的領先細胞技術生物技術開發商，致力於推進和支持創新的、變革性的免疫效應器細胞療法、Exosome技術以及新冠肺炎相關的診斷和治療技術。公司還提供戰略諮詢和外包服務，以促進和提高客户的成長和發展，以及在醫療保健和細胞科技行業市場的競爭力。通過其獨特的垂直整合的子公司結構，從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發，該公司正在細胞免疫療法(包括CAR-T/NK)、胞外體技術(ACTEX™)和再生療法領域確立領先地位。

阿瓦隆的主要執行辦公室位於新澤西州弗裏霍爾德郵編：07728，9號公路南4400號，Suite3100，電話：(732)7804400。

有關Avalon的更多信息，請參閲其截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告該年度報告將與本委託書一起發送給股東。

董事會監督阿瓦隆的業務和事務，並監督管理層的業績。根據公司治理原則，董事會不參與日常運營。董事通過與首席執行官和其他主要高管的討論、參觀公司設施、閲讀Avalon發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議來了解情況。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，或者他或她提前去世、辭職或被免職。有關本公司董事的個人資料載於“方案1--董事選舉方案“在此代理聲明中。除本委託書所述外，於過去五年內，概無董事於任何時間於其他申報公司或註冊投資公司擔任董事職務。董事會目前由九名人士組成，他們均已獲本公司提名競選連任。

公司的業務和事務在董事會的領導下組織，董事會目前由9名成員組成。董事會的主要職責是為公司的管理團隊提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會定期開會，並根據需要另外開會。

董事會的法定人數為處理業務的法定人數。董事必須出席會議才構成法定人數。然而，如果董事會所有成員單獨或集體書面同意，則董事會要求或允許採取的任何行動可以在不召開會議的情況下采取。

董事會目前由九(9)名成員組成。董事會已決定，根據納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)的上市要求，延岑·Lu、威廉·B·斯蒂利、三世、史蒂文·A·桑德斯、特維·特洛伊和嶽某·Li有資格擔任獨立董事。Lu先生、金博士、Li先生和陶津二世並不獨立。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是、至少三(3)年沒有成為公司員工，董事及其任何家庭成員都沒有與公司進行過各類商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，董事會對每個獨立的董事做出了主觀的認定，董事會認為不存在任何關係，會干擾董事會在履行董事責任時行使獨立判斷。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和公司提供的關於每個董事的業務以及可能與公司及其管理層相關的個人活動和關係的信息。

按照納斯達克規章制度的要求，獨立董事定期召開執行會議，只有獨立董事才會出席。

Avalon的董事會主要負責代表公司監督公司的風險管理流程。董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為適當的有關公司風險評估的定期報告。此外，董事會專注於公司面臨的最重大風險和公司的總體風險管理戰略，並確保公司承擔的風險與董事會的風險偏好保持一致。董事會監督公司的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。阿瓦隆認為，這種責任分工是應對公司面臨的風險的最有效方法，董事會領導結構支持這種方法。

據本公司所知，本公司的董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何事件：

於2018年11月，本公司成立提名及企業管治委員會、薪酬委員會及審計委員會(統稱為“委員會”)，並批准及通過章程以管治各委員會。

有關提名及企業管治委員會、薪酬委員會及審計委員會的設立，本公司董事會已委任成員加入該等委員會。目前，所有三個委員會均由至少三(3)名符合每個適用章程規定要求的董事組成。本公司董事會這三個常設委員會的組成如下：

阿瓦隆董事會已確定提名與治理委員會(“治理委員會”)的每位成員均為納斯達克定義的“獨立董事”。治理委員會一般負責向董事會全體推薦政策、程序和實踐，旨在幫助確保公司的公司治理政策、程序和實踐繼續協助董事會和管理層有效和高效地促進公司股東的最佳利益。治理委員會還負責遴選和推薦董事提名人選供公司董事會和股東批准，以供公司每次年度股東大會選舉，並在董事會批准後確定董事會委員會成員和主席，以及根據公司章程和適用法律向董事會推薦董事提名人選，以填補董事會或其委員會中可能出現或設立的空缺或新職位。治理委員會的主要職能包括：

在 2020年期間，提名和公司治理委員會沒有召開會議。治理委員會由董事會批准的書面章程進行管理。治理委員會章程的副本張貼在公司網站www.avalon-global ocare.com網站的“投資者”部分。在確定具有重要高級專業經驗的潛在獨立董事會候選人時，治理委員會從董事會、高級管理層和其他人中徵集候選人，並可能聘請獵頭公司參與這一過程。治理委員會審查並縮小候選人名單和麪試範圍潛在被提名人。最終候選人還將由董事會和首席董事(如果已經任命)介紹和麪試。一般而言，在考慮是否推薦任何特定候選人加入董事董事會推薦的候選人名單時，治理委員會將採用其公司治理準則中規定的標準。這些標準包括候選人的誠信、商業頭腦、致力於瞭解我們的業務和行業、經驗、利益衝突以及是否有能力符合我們股東的利益。此外，除其他事項外，還具體考慮候選人將為董事會帶來的背景和經驗的多樣性。治理委員會不會為特定標準賦予特定權重，也沒有特定標準是每個潛在被提名者的先決條件。公司認為，作為一個整體，其董事的背景和資歷應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會能夠履行其職責。股東可以通過向公司治理委員會提交個人姓名以及適當的個人簡歷和背景材料，將個人推薦給治理委員會考慮作為潛在的董事候選人。假設及時提供了適當的簡歷和背景材料，治理委員會將遵循與對其他人提交的候選人基本相同的流程和標準，對股東推薦的候選人進行評估。

本公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。董事會已確定，所有成員均為“獨立董事”，其定義由適用於審計委員會成員的納斯達克規則和交易所法案規則10A-3(B)(I)所界定。此外，斯蒂利先生是S-K法規第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”，展示了納斯達克股票市場規則中定義的“財務精湛”。審計委員會由董事會任命以協助董事會監督(1)財務報表的完整性，(2)公司對法律和監管要求的遵守情況，以及(3)公司內部和外部審計師的獨立性和業績。審計委員會的主要職能包括：

在 2020年間，審計委員會召開了四次會議。審計委員會章程的副本張貼在公司網站www.avalon-global ocare.com 網站的“投資者”部分。

可不時召開會議以審議公司董事會需要批准或法律要求批准的事項。

阿瓦隆的薪酬委員會由延岑·Lu、史蒂文·桑德斯和特維·特洛伊組成。本公司董事會已確定，每位成員均為“獨立的董事”，其定義符合適用於薪酬委員會成員的“納斯達克”規則。薪酬委員會負責制定公司高級管理人員的薪酬，包括工資、獎金、離職安排和其他高管福利以及董事的薪酬。薪酬委員會還管理我們的股權激勵計劃。在截至2020年12月31日的一年中，薪酬委員會召開了一次會議。薪酬委員會受董事會批准的書面章程管轄。薪酬委員會章程的副本張貼在公司網站www.avalon-global ocare.com的“投資者”欄目中。薪酬委員會與董事會主席和首席執行官合作，審查和批准有關高級管理層的薪酬決定，包括薪酬水平和股權激勵獎勵。薪酬委員會還批准與公司關鍵人員和董事的聘用和薪酬協議。薪酬委員會有權進行或授權進行研究，聘請獨立顧問、會計師或其他人，並不受限制地接觸管理層、公司內部審計師、人力資源和會計員工以及與其職責相關的所有信息。

薪酬委員會負責制定高管薪酬理念，審查並建議董事會批准高管團隊的所有薪酬政策和薪酬計劃。

在本公司董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管的任何實體的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管，本公司目前或過去一年均無名高管擔任該實體的董事會或薪酬委員會成員。

公司有一套適用於所有員工的道德規範，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，以及董事會。本守則的副本可在公司員工手冊和公司網站www.avalon-global ocare.com的“關於我們-行為準則”部分獲得。此外，本公司打算在其網站上公佈法律或我們適用的交易市場的上市標準所要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站所載或可通過本公司網站獲得的信息而成立的公司，您不應將其視為本委託書的一部分。

根據我們的內幕交易政策條款，我們禁止董事的每一位高管、員工及其家人和受控實體從事某些形式的對衝或貨幣化交易。此類交易包括零成本交易和遠期銷售合同，這些交易將允許他們鎖定所持股票的大部分價值，通常以換取股票的全部或部分升值潛力為交換條件，並繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。

公司董事和高級管理人員受特拉華州法律和公司章程的保護。這些條款規定，公司董事可促使公司賠償董事或前董事因其以董事身份行事而實際和合理地招致的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。對費用的賠償可以包括為解決訴訟或滿足判決而支付的金額。此類賠償由公司董事會酌情決定，並受制於美國證券交易委員會關於賠償的政策。

鑑於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償可能允許根據上述條款或其他規定控制本公司的董事、高級管理人員或個人，本公司已被告知，證券和交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

下表列出了截至2020年12月31日止年度本公司董事的薪酬資料。

本公司董事會於2020年2月19日批准根據向所有獨立董事授予的購股權，將擬收購的普通股數量從每年50,000股增加至80,000股，這將按每季度20,000股的認購權授予。

審計委員會代表本公司董事會作為獨立和客觀的一方，對本公司綜合財務報表的完整性、本公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、本公司獨立註冊會計師事務所的業績和本公司的商業行為標準進行監督和提供全面監督。審計委員會根據其審計委員會章程履行這些監督職責。

公司管理層負責編制我們的合併財務報表並管理公司的財務報告流程。本公司的獨立註冊會計師事務所負責就本公司經審核的綜合財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審查結果和本公司財務報告的整體質量。

在此背景下，審計委員會與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所一起審查和討論了本公司截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會第3200T條通過的關於PCAOB AS 16(與審計委員會的溝通)的聲明應討論的事項，其中包括(其中包括)與進行本公司年度綜合財務報表審計有關的事項。

審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行的溝通所要求的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立於本公司及其管理層的獨立性。

審計委員會根據對經審計財務報表的審查和上文所述的各種討論，向本公司董事會建議將本公司經審計的綜合財務報表列入公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告。

上述審計委員會報告並不構成徵集材料，不得視為已提交或以參考方式納入本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何其他文件。除非本公司通過參考明確將本審計委員會報告納入其中。

高管由公司董事會每年任命，任期至其繼任者當選並具備相應資格為止，除非個人僱傭協議另有規定。本公司現任高管人員及其截至2021年6月30日的年齡如下：

Luisa Ingargiola是公司的首席財務官。Ingargiola女士擁有豐富的經驗，曾在多家納斯達克和紐約證券交易所公司擔任首席財務官或審計主席。她目前擔任多家上市公司的董事和審計主席，包括電子機械(納斯達克：SOLO)、雅居樂(紐約證券交易所代碼：UAVS)、思亞塔移動(納斯達克：SYTA)和進步收購公司(納斯達克：PGRWU)。從2007年到2016年，英加喬拉女士先後擔任過磁石天然氣公司(納斯達克：MNGA)的首席財務官和董事。在2007年之前，英加喬拉女士在幾家私人公司擔任過各種職務，包括預算董事和投資分析師。Ingargiola女士於1989年畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位，主修金融。1996年，她獲得了南佛羅裏達大學的衞生管理MBA學位。Ingargiola女士具備擔任首席財務官的資格，因為她對公司治理、監管要求、行政領導能力以及融資和併購交易方面的知識和經驗有廣泛的瞭解。

下表列出了本公司首席執行官以及在截至2020年12月31日的財年擔任高管的其他人員或在2020財年薪酬超過100,000美元的其他人員(“指定高管”)在過去兩個財年擔任高管所賺取或支付的年度和長期薪酬。

2016年12月1日，公司與公司首席執行官David和總裁簽訂了高管聘用協議。根據該協議，Mr.Jin將受聘為本公司總裁及行政總裁，直至二零一七年十一月三十日止，除非根據協議條款提前終止。在協議期限內，Mr.Jin將有權獲得200,000美元的年化基本工資，並有資格獲得酌情績效獎金、股權獎勵和參加本公司董事會可能不時制定的員工福利計劃。根據協議，Mr.Jin可按定義的“理由”被解僱，Mr.Jin可按定義的“正當理由”辭職。如果Mr.Jin被無故解僱或因正當理由辭職，本公司將被要求支付Mr.Jin所有應計的工資和獎金、所有業務費用的報銷和Mr.Jin一年的工資。如Mr.Jin被無故解僱、無正當理由辭職、死亡或傷殘，本公司將向Mr.Jin支付所有應計工資和獎金，並報銷所有業務費用。根據協議，Mr.Jin受到保密、競業禁止和競業禁止的限制。

於2019年1月3日，本公司與金博士訂立書面協議，據此，自2019年1月1日起，金博士於其僱傭協議中訂明的年基本年薪增至360,000美元。此外，本公司同意授予金博士股票期權，以每股2.00美元的行使價收購150,000股普通股。

於二零二零年二月二十日，本公司與金博士訂立書面協議，據此，本公司與金博士於二零一六年十二月一日訂立的金博士之行政人員聘用協議期限再延長三年，並授予金博士一項購股權，以按行使價每股1.52美元收購400,000股普通股，為期十年。

於2017年1月11日，阿瓦隆上海與本公司首席運營官兼祕書孟Li訂立高管聘用協議。根據該協議，除非根據協議條款提前終止，否則Ms.Li將受聘為阿瓦隆上海首席運營官，總裁將受聘至2019年11月30日。在協議期限內，Ms.Li將有權獲得按年率計算為100,000美元的基本工資，並有資格獲得酌情績效獎金、股權獎勵和參與阿瓦隆上海董事會可能不時制定的員工福利計劃。根據協議，Ms.Li可因定義的“原因”被解聘，而Ms.Li可因定義的“好的理由”辭職。如果Ms.Li被無故解僱或有正當理由辭職，阿瓦隆上海將被要求向Ms.Li支付所有累積的工資和獎金，所有業務費用的報銷和Ms.Li一年的工資。如果Ms.Li被無故解僱、無正當理由辭職、死亡或傷殘，阿瓦隆上海將被要求向Ms.Li支付所有累積的工資和獎金並報銷所有業務費用。根據協議，Ms.Li受到保密、競業禁止和競業禁止的限制。

於2019年1月3日，本公司與Ms.Li訂立書面協議，據此，自2019年1月1日起，其僱傭協議所載的年基本年薪增至340,000美元。此外，本公司同意授予Ms.Li購股權，以每股2.00美元的行使價收購150,000股普通股。

於二零二零年二月二十日，本公司與蒙Li訂立書面協議，據此，本公司附屬公司與Ms.Li於二零一七年一月十一日訂立的Ms.Li高管聘用協議期限再延長三年，並授予Ms.Li購股權，以按每股1.52美元的行使價收購300,000股普通股，為期十年。

於2017年2月21日，Ingargiola女士與本公司訂立於2017年2月9日生效的高管留任協議，Ingargiola女士同意擔任首席財務官，代價是年薪200,000美元，並於60天週年日增加至225,000美元。公司同意，在公司及時提交截至2017年12月31日的年度10-K表格的年度報告時，公司將提供基本工資的50%的獎金，並在公司實現(I)公司或其資產的任何合併或出售，(Ii)公司在一個會計年度實現調整後EBITDA為1000萬美元時，通過債務和/或股權資本籌集2000萬美元的毛收入和相當於基本工資100%的獎金。(Iii)公司在國家交易所上市，然後或隨後籌集1000萬美元的毛收入。本公司還授予Ingargiola女士一項股票期權，以每股0.50美元的行使價收購本公司200萬股普通股，為期十年。股票期權從授予日起分成36個等額部分。本公司與Ingargiola女士還簽訂了一項賠償協議。

Ingargiola女士的僱用是隨意的，可以隨時終止，無論是否有正式理由。根據與Ingargiola女士的高管留任協議的條款，本公司已同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快對其股權獎勵的歸屬，每個條款均在協議中定義。

如果發生控制權變更而終止的情況，Ingargiola女士有權獲得相當於其基本工資的12個月的金額以及發生該終止的年度高管當時有效的目標獎金，該等獎金按比例支付，以反映該高管仍受僱於本公司的全部月數。此外，對高管持有的任何股票期權的授予將全面加快。在選出高管時，公司還將繼續提供12個月的健康相關員工保險，費用由公司承擔。

在非自願離職的情況下，Ingargiola女士有權獲得相當於她六個月基本工資的金額以及發生此類解僱的六個月高管當時有效的目標獎金，此類獎金將按比例支付以反映高管仍受僱於本公司的全部月數。此類付款將在保留協議一週年後增加至12個月。此外，高管持有的任何股票期權的授予速度將全面加快。在選出高管時，公司還將繼續為與健康相關的員工提供為期12個月的保險，費用由公司承擔。

於2019年1月3日，本公司與Ingargiola女士訂立書面協議，據此，自2019年1月1日起，Ingargiola女士在僱傭協議中所載的年基本工資增至350,000美元。

於2020年2月20日，本公司與Ingargiola女士訂立書面協議，授予Ingargiola女士一項購股權，以收購 400,000股普通股，行使價為每股1.52美元，為期十年。

於2017年10月25日，周宇博士與Genexosome訂立留任高管協議，據此，Dr.Zhou同意以年薪160,000美元為代價，擔任聯席首席執行官。Dr.Zhou和Genexosome還簽訂了一項發明轉讓、保密、競業禁止和非徵求協議。2019年8月14日，Genexosome終止了周宇的聯席首席執行官職務。此外，Dr.Zhou的留任協議亦告終止，他並未獲推選為董事於截至2020年底止年度的董事。

下表列出了我們的主要高管和主要財務官在2020年內未完成的股權獎勵，以及截至2020年12月31日擔任公司高管的每位人員的信息：

交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管以及持有超過10%的已發行普通股的實益擁有人(統稱“內部人士”)向美國證券交易委員會提交報告，披露對我們普通股的直接和間接所有權以及此類所有權的變化。美國證券交易委員會的規則要求內部人士向我們提供向美國證券交易委員會提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據我們收到的第16(A)條報告的副本，以及不需要向美國證券交易委員會提交額外報告的書面陳述，我們認為我們的內部人員已在2020財年及時提交了所有第16(A)條報告。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本節中所有提及的“Avalon”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們” 均指Avalon GloboCare公司。

本管理層討論與分析(“MD&A”)包含“前瞻性陳述”，符合1995年《私人證券訴訟改革法》的含義，代表我們對與管理層未來計劃或目標或我們未來經濟和財務表現有關的財務項目的預測、估計、預期或信念。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“應該”、“計劃”、 “相信”、“將”、“預期”、“估計”、“期望”、“項目”、或“打算”等術語來識別這些陳述，包括它們的反義詞或類似的短語或表達。您應該意識到，這些陳述是對未來事件的預測或估計，可能會受到一些因素的影響，這些因素可能會影響陳述的準確性。這些前瞻性陳述不應被我們或任何其他人視為我們的事件或計劃將會實現的陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅説明截至本報告日期。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。

您應查看我們在以下項下描述的因素和風險：風險因素在此以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K 中，該年度報告與本委託書一起發送給股東。實際結果可能與任何前瞻性陳述大不相同。

新冠肺炎對我們的運營、財務狀況、流動性和運營結果的影響

儘管新冠肺炎疫苗已全面推向公眾，但新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息、新冠肺炎新病例和變異株的顯著增加、新冠肺炎疫苗和療法的可用性和有效性、普通民眾對疫苗的接受程度以及各國政府採取的任何額外的預防和保護行動。或我們，可以確定是否需要。

新冠肺炎疫情的發生對我們的運營產生了負面影響。與我們合作的一些大學和實驗室暫時關閉。在新冠肺炎疫情期間，我們的一般開發業務仍在繼續，我們沒有受到重大中斷。然而，我們不確定新冠肺炎疫情是否會影響我們實驗室未來的運營，或者我們與其他實驗室和大學合作的能力。此外，我們不確定新冠肺炎大流行是否會影響未來的臨牀試驗。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間和流量減少，目前無法合理估計相關財務影響，但預計將對公司2021年剩餘時間的業務產生不利影響。

假設收購和股權融資沒有完成，我們可用於為計劃中的運營提供資金的現金有限，儘管我們有下文“流動性和資本資源”項下描述的其他資本來源，但管理層繼續尋求各種融資替代方案來為我們的運營提供資金，以便我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。然而，新冠肺炎疫情在信貸和資本市場造成了重大的經濟不確定性和波動性。管理層計劃通過發行新股和/或達成戰略合作伙伴關係安排來獲得必要的融資，但新冠肺炎疫情對我們籌集額外資本的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間和可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息。我們可能無法籌集足夠的額外資本，並可能根據我們未來能夠籌集的資金數量來定製我們的業務。然而，不能保證這些舉措會成功。此外，不能保證我們在未來的任何融資中可獲得的資本將以可接受的條款進行。

該公司是一家臨牀階段、垂直集成的領先細胞技術生物技術開發商，致力於推進和支持創新的、變革性的免疫效應器細胞療法、Exosome技術以及新冠肺炎相關的診斷和治療技術。公司還提供戰略諮詢和外包服務，以促進和提高客户的成長和發展，以及在醫療保健和細胞科技行業市場的競爭力。通過其獨特的整合了從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發的垂直領域的附屬結構，該公司正在細胞免疫療法(包括CAR-T/NK)、胞外體技術(ACTEX™)和再生療法領域確立領先地位。Avalon實現並促進了獨特垂直領域的無縫集成，以橋接並加速創新研究、生物過程開發、臨牀計劃和產品商業化。Avalon的上游創新研究包括：

Avalon的中游生物加工和生物生產設施位於南京，中國擁有最先進的自動化GMP和QC/QA基礎設施用於標準化生物製造臨牀級細胞產品，涉及免疫效應細胞治療、再生治療以及生物庫等臨牀項目。由於新冠狀病毒大流行，該設施的運作尚未達到滿負荷。然而，公司預計在2021年期間將緩慢增加業務。

Avalon的下游醫療團隊和設施由一流的附屬醫院網絡和專門從事血液學、腫瘤學、細胞免疫療法、造血幹細胞/祖細胞移植以及再生療法的專家組成。我們的主要臨牀計劃包括：

我們通過全資子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Ltd.或Avalon Shanghai提供先進免疫治療領域的醫療相關諮詢服務和第二意見/轉診服務。我們還在總部所在的新澤西州擁有和運營租賃商業地產。

在2021年第一季度期間，我們沒有來自醫療相關諮詢服務的任何收入。儘管我們與關聯方保持着密切的工作關係，但與關聯方的諮詢協議已於2020年12月31日到期。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有來自關聯方和第三方客户的訂單。目前，我們正在與潛在客户進行談判，諮詢服務協議尚未敲定。

中國使用的主要貨幣人民幣(“人民幣”)的幣值波動，受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換成美元等外幣，一般都是按照人民中國銀行制定的匯率計算的，這個匯率是根據前一天的銀行間外匯市場匯率和當前世界金融市場匯率確定的。

於2021年6月13日，本公司與在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立的隆隆生物科技有限公司(“森朗”)、森朗股本持有人(“森朗股東”)、森朗股東的最終實益擁有人 (“森朗實益股東”)及與森朗股東共同訂立股份購買協議(“購買協議”)。“Sen Lang Owners”) 和一名Sen Lang業主代表(“Sen Lang代表”)。根據購買協議，在滿足成交條件(包括獲得阿瓦隆股東根據納斯達克證券市場(“納斯達克”)規則批准)的情況下，阿瓦隆同意購買(“收購”)森朗的全部已發行及已發行股本(“森朗股份”)。

森朗通過其全資附屬公司北京朗朗潤豐生物科技有限公司(一家根據人民Republic of China(“中華人民共和國”)法律成立及存在的外商獨資有限責任企業)所持有的合同權利的“可變利益實體”結構(下文“VIE結構”更詳細描述)，對森朗生物科技有限公司擁有全面的經濟利益及管理控制權，併為會計目的與森朗生物科技有限公司合併。根據中國法律成立並存在的中國境內有限責任公司(“OpCo”或“SenlangBio”)。Senlang Bio主要從事與CAR-T細胞療法、免疫細胞療法和相關藥物開發相關的研發業務。森朗生物由森朗的某些實益股東100%擁有。森朗生物的全資子公司石家莊森朗醫學實驗室有限公司是一家根據中國法律組建和存在的有限責任公司(“森朗生物臨牀實驗室”)，從事為患者進行免疫學、血清學和分子遺傳學專科檢測的業務，包括血液學-腫瘤診斷和細胞治療臨牀試驗前的檢測。有關SenlangBio和SenlangBio臨牀實驗室業務的更詳細討論，請參閲標題為的部分關於SenlangBio的信息.”

根據森朗股份收購協議，阿瓦隆向森朗股東支付的收購價為阿瓦隆普通股(“阿瓦隆”)的8,100萬股普通股(“收購股份”)，每股面值0.0001美元。10%(10%)或810萬股該等股份將於交易完成後託管12個月，以履行森朗股東根據購股協議承擔的任何彌償責任。此外，收購完成時，預計森朗生物的科學創始人兼社會服務總監Li博士將加入本公司董事會，Li博士也將被任命為本公司的首席技術官。收購股份將不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，因此，在收購完成後六個月或更長時間內，將根據證券法第144條成為受限制證券，受證券法規定的公司“附屬公司”身份的限制。

就收購事項而言，於2021年6月13日，一名機構投資者(“投資者”)與SenlangBio訂立協議(經2021年6月24日修訂)，內容涉及購買SenlangBio的註冊資本(“OpCo增資協議”)，根據該協議，投資者將以總計約30,000,000美元(代表實際投資人民幣200,000,000元)的購買總價(“認購額”)收購SenlangBio最多13.5%的股權。這些資金將按固定價格分三次等額投資於SenlangBio，金額約為10,000,000美元，第一次在收購完成時，第二次在收購完成後三個月內，以及第三次在收購完成後六個月內。此外，根據本公司、森朗、森朗生物和投資者於2021年6月13日修訂的《證券交換協議》(以下簡稱《交換協議》)，投資者有權選擇按Avalon普通股每股1.21美元的固定交換價格，不時選擇將其當時擁有的SenlangBio的全部或部分股權以Avalon普通股每股1.21美元的固定交換價格交換給Avalon普通股，該權利可在各自初始成交和分期付款完成的六個月至五年內行使。這是根據納斯達克規則達成交換協議之日阿瓦隆普通股的市場價格。此外，《交換協議》規定，投資者在任何30天內最多隻能交換其總投資額的10%。

該公司是一家臨牀階段、垂直集成的領先細胞技術生物技術開發商，致力於推進和支持創新的、變革性的免疫效應器細胞療法、Exosome技術以及新冠肺炎相關的診斷和治療技術。公司還提供戰略諮詢和外包服務，以促進和提高客户的成長和發展，以及在醫療保健和細胞科技行業市場的競爭力。通過其獨特的垂直整合的子公司結構，從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發，該公司正在細胞免疫療法(包括CAR-T/NK)、胞外體技術(ACTEX™)和再生療法領域確立領先地位。

此外，該公司還擁有商業地產，總部位於新澤西州弗裏霍爾德和為快速變化的醫療行業提供外包的定製國際醫療服務，主要以人民的Republic of China為重點。在截至2021年3月31日的三個月內，公司並未從醫療相關諮詢服務部門產生任何收入。編制此等簡明綜合財務報表時，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮(其中包括)在正常業務過程中變現資產和清償負債。

如所附簡明綜合財務報表所示，截至2021年3月31日，公司營運資金赤字為1,059,606美元，截至2021年3月31日的三個月經常性淨虧損為2,367,118美元，經營活動產生的現金流量為負1,515,525美元。該公司的經營歷史有限，其持續增長有賴於繼續為其僅有的幾個關聯方客户提供醫療諮詢服務，並從其位於新澤西州的創收房地產獲得租金收入，從而產生收入，並獲得額外融資，以為未來債務提供資金，並支付正常業務運營產生的債務。此外，目前的現金餘額無法預計支付自本報告發布之日起未來12個月的運營費用。這些事項引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。公司能否繼續經營取決於公司是否有能力籌集額外資本、實施業務計劃並創造可觀的收入。不能保證公司能夠成功地創造可觀的收入、保持充足的現金餘額或報告盈利運營，或繼續經營下去。公司計劃通過出售股權來籌集資金以實施其業務計劃。然而，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證任何額外的融資將以令人滿意的條款和條件(如果有的話)提供給公司。

新冠肺炎疫情等不可控事件的發生對公司的運營產生了負面影響。一些租户拖欠房租。在新冠肺炎疫情期間，我們的一般開發業務仍在繼續，我們沒有受到重大中斷。然而，我們不確定新冠肺炎疫情是否會影響我們實驗室未來的運營，或者我們與其他實驗室和大學合作的能力。此外，我們不確定新冠肺炎大流行是否會影響未來的臨牀試驗。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間和流量減少，目前無法合理估計相關財務影響，但預計將對公司2021年剩餘時間的業務產生不利影響。

隨附的簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類的任何調整。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制這些精簡的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與財產和設備的使用年限及房地產投資有關的估計、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產及相關估值津貼的估值以及基於股票的薪酬的估值。

我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯露出來。未來對這些估計和假設的任何更改都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額，金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

如果某一商品或服務不是不同的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

公司的收入來自為其關聯方提供與醫療相關的諮詢服務。與其服務產品相關的收入在執行服務時確認。在提供服務之前收到的任何付款均記為遞延收入，直至提供服務時為止。

我們已確定ASC 606不適用於租賃合同，這些合同屬於其他收入確認會計標準的範圍。

租金在ASC 842的指導下，經營租賃收入按直線基礎確認。承租人租賃項下的租賃付款在相關租賃期限內按直線基礎確認。按直線法確認的租賃收入與合同租賃付款之間的累計差額計入簡明綜合資產負債表的應收租金。

我們不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。

我們受中國和美國的所得税法管轄。所得税按照ASC 740《所得税會計》進行會計核算，這是一種資產負債法，要求對我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。税費基於對不可評估或不允許的項目進行調整後的期間結果。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。

遞延税項採用資產負債表負債法，就財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差異入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應納税的暫時性差異，而遞延税項資產的確認範圍可能是可用於抵扣暫時性差異的應税利潤。

遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項改為權益。當遞延税項資產及負債與同一税務機關徵收的所得税有關時予以抵銷，而我們擬按淨額結算其當期税項資產及負債。

有關適用新會計準則的詳情，請參閲本報告所附精簡綜合財務報表附註3內的最新會計準則。

截至2021年3月31日的三個月，我們的房地產租賃收入為289,774美元，而截至2020年3月31日的三個月為296,956美元，減少了7,182美元。輕微減少主要是由於一名租户於2020年8月遷出。我們預計，在不久的將來，我們的房地產租金收入將保持在目前的季度水平，增幅微乎其微。

房地產運營費用包括物業管理費、財產保險、房地產税、折舊、維修和維護費、水電費和其他與我們出租物業相關的費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們的房地產運營費用為216,894美元，而截至2020年3月31日的三個月為254,501美元，減少了37,607美元，降幅為14.8%。減少的主要原因是維修和維護費減少約22 000美元，其他雜項項目減少約16 000美元。

截至2021年3月31日的三個月，我們的房地產運營收入為72,880美元，較截至2020年3月31日的三個月的42,455美元增加30,425美元，增幅為71.7%。增加的主要原因是如上所述房地產運營費用減少。我們預計我們的房地產運營收入在不久的將來將保持在當前的季度水平，增幅微乎其微。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，其他運營費用包括：

因此，截至2021年3月31日止三個月的營運虧損為2,303,588美元，較截至2020年3月31日止三個月的3,222,192美元減少918,604美元或28.5%。

截至2021年3月31日的三個月，淨其他支出總額為63,530美元，而截至2020年3月31日的三個月為48,589美元，增加14,941美元，增幅為30.7%，這主要是由於權益法投資虧損增加約9,000美元，利息支出增加約3,000美元，以及雜項收入減少約3,000美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們沒有任何所得税支出，因為我們在這些期間發生了虧損。

由於上述因素，截至2021年3月31日的三個月我們的淨虧損為2,367,118美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為3,270,781美元。減少903,663美元或27.6%。

截至2021年3月31日的三個月，Avalon GloboCare公司普通股股東的淨虧損為2,367,118美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.03美元，而截至2020年3月31日的三個月，淨虧損為3,270,781美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.04美元，變化為903,663美元或27.6%。

我們的報告貨幣是美元。我們母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位幣是美元，Avalon上海和北京Genexosome的本位幣是人民幣(“人民幣”)。我們以人民幣為本位幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入、成本、費用和現金流的平均匯率以及歷史的股權匯率換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2021年和2020年3月31日的三個月外幣折算虧損分別為2,722美元和22,066美元。這一非現金損失增加了我們報告的全面損失。

由於我們的外幣換算調整，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的綜合虧損分別為2,369,840美元和3,292,847美元。

截至2020年12月31日的年度，我們的房地產租賃收入為1,206,854美元，而截至2019年12月31日的年度為1,155,677美元，增長了51,177美元，增幅為4.4%。這一增長主要歸因於2020年租户的增加。我們預計我們的房地產租金收入在不久的將來將會增加，因為我們的出租物業的入住率在隨後的一段時間裏有所增加。

截至2020年12月31日的年度，我們來自關聯方的醫療相關諮詢服務收入為170,908美元，而截至2019年12月31日的年度為355,544美元，減少184,636美元，降幅為51.9%。減少的主要原因是我們的相關方對我們的諮詢服務的需求減少。我們預計，在不久的將來，我們來自醫療相關諮詢服務的收入將會增加。

於截至2020年12月31日止年度內，我們並無因為醫院及其他客户提供開發服務及向醫院及其他客户銷售開發產品而獲得合約服務的任何收入。在截至2019年12月31日的年度，我們通過為醫院和其他客户提供開發服務以及向醫院和其他客户銷售開發產品而獲得的合同服務收入為35,084美元。我們已停止銷售我們的Exosome隔離系統產品。然而，我們正在積極開發其他不相關的專有 exosome相關產品以供銷售或授權。

房地產運營費用包括物業管理費、財產保險、房地產税、折舊、維修和維護費、水電費和與我們的租賃物業相關的其他費用。

截至2020年12月31日止年度，我們的房地產營運開支為851,754美元，較截至2019年12月31日止年度的818,662美元增加33,092美元，增幅為4.0%。增加的主要原因是，財產管理費增加了約11 000美元，其他雜項項目增加了約22 000美元。

與醫療相關的諮詢服務成本包括人工成本和相關福利成本、與醫療相關諮詢服務相關的差旅費用、其他相關的諮詢成本以及其他管理費用。

截至2020年12月31日的年度，醫療相關諮詢服務的成本為135,805美元，而截至2019年12月31日的年度為284,472美元。減少148,667美元，降幅為52.3%。減少的主要原因是與醫療相關的諮詢服務收入減少。

開發服務和已開發產品的銷售成本包括庫存成本、材料和用品成本、人工和相關福利、折舊、其他管理費用以及產生的運輸和搬運成本。

截至2019年12月31日的年度，為醫院和其他客户提供開發服務以及向醫院和其他客户銷售開發產品的成本為103,258美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有來自這一部門的收入或收入成本。

截至2020年12月31日的年度，我們的房地產營運收入為355,100美元，較截至2019年12月31日的年度的337,015美元增加18,085美元，增幅為5.4%。增加的主要原因是上述租户增加所帶來的租金收入增加，而房地產營運開支的增加則抵銷了租金收入的增加。我們預計我們的房地產運營收入在不久的將來將增加，因為我們的入住率在隨後的一段時間裏有所增加。

截至2020年12月31日的年度，醫療相關諮詢服務的毛利為35,103美元，而截至2019年12月31日的年度為71,072美元。增加了35,969美元，增幅為50.6%。

截至2020年12月31日止年度的毛利率由截至2019年12月31日止年度的20.0%增至20.5%。我們估計，我們來自醫療相關諮詢服務部門的毛利率將保持在當前的年度水平。

在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有從開發服務和已開發產品的銷售中產生任何毛利。截至2019年12月31日止年度，我們來自開發服務及已開發產品銷售的總虧損為68,174美元，毛利率為(194.3)%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他運營費用包括：

由於上述原因，截至2020年12月31日止年度的營運虧損為12,454,019美元，較截至2019年12月31日止年度的19,377,230美元減少6,923,211美元，跌幅為35.7%。

其他收入(費用)主要包括利息支出、認股權證負債公允價值變動、分配融資成本、權益法投資損失和非控制利息赤字調整損失。

截至2020年12月31日止年度的其他開支淨額為225,419美元，而截至2019年12月31日止年度的其他收入淨額為1,307,069美元，減少1,532,488美元或117.2，主要原因是認股權證負債的公允價值變動減少約2,817,000美元，利息支出增加約86,000美元，其他收入減少約21,000美元，但已分配融資支出減少約525,000美元，非控制利息赤字調整虧損減少約862,000美元。權益法投資損失減少約4,000美元。

我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有任何所得税支出，因為我們在這些期間發生了虧損。

由於上述因素，本公司於截至2020年12月31日止年度的淨虧損為12,679,438美元，較截至2019年12月31日的淨虧損18,070,161美元減少5,390,723美元或29.8%。

截至2020年12月31日的年度，Avalon GloboCare Corp.普通股股東應佔淨虧損為12,679,438美元或每股(基本及攤薄後)虧損0.16美元，而截至2019年12月31日止年度則為18,070,161美元或每股(基本及攤薄後)虧損0.24美元，變動5,390,723美元或29.8%。

我們的報告貨幣為美元。我們母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位幣是美元，Avalon上海和北京Genexosome的本位幣是中國人民幣(“人民幣”)。我們以人民幣為本位幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入、成本、費用和現金流的平均匯率以及股權的歷史匯率換算為美元。外匯交易產生的淨收益和虧損計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度外幣折算收益為67,237美元，外幣折算虧損 20,887美元。這項非現金損益減少/增加了我們報告的全面損失。

由於我們的外幣換算調整，我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別出現了12,612,201美元和18,091,048美元的綜合虧損。

該公司的經營歷史有限，其持續增長有賴於繼續為其僅有的幾個與關聯方有關聯的客户提供醫療諮詢服務，並從其在新澤西州的創收房地產中產生租金收入；從而產生收入，並獲得額外融資，為未來的債務提供資金，並支付正常業務運營產生的債務。此外，目前的現金餘額預計不能支付自本報告發布之日起12個月的運營費用。這些問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司持續經營的能力取決於公司籌集額外資本、實施業務計劃和創造可觀收入的能力。不能保證本公司將成功地創造可觀的收入、保持足夠的現金餘額或報告盈利運營或繼續作為一家持續經營的企業。該公司計劃通過出售股權來籌集資金，以實施其業務計劃。然而，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證公司將以令人滿意的條款和條件獲得任何額外的融資。

新冠肺炎疫情等不可控事件的發生，可能會對公司的運營產生負面影響。遏制冠狀病毒傳播的努力已經加強，包括社交距離、旅行禁令和隔離，這些可能會對我們的租户、員工和顧問產生負面影響。這些反過來不僅會影響我們的運營、財務狀況和對我們醫療相關諮詢服務的需求，還會影響我們及時做出反應以減輕這一事件的影響的整體能力。鑑於這些情況的動態性質，業務中斷的持續時間和流量減少，目前無法合理估計相關的財務影響，但預計將在2021年剩餘時間內對我們的業務產生不利影響。

流動性是指公司產生資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金餘額分別約為1,693,000美元和727,000美元。這些資金存放在位於以下位置的金融機構中：

根據中國適用的法規，在中國投資的外商投資企業或外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，我們的部分業務和資產是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他被授權按人民中國銀行報價匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行或其他監管機構批准外幣付款，需提交付款申請表，並附上供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些外匯管制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移到母公司的能力。

現行《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業為繳納中國企業所得税而從中國獲得的收入適用10%的預扣税，除非該等企業股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定了不同的預提安排。

下表彙總了我們的營運資金在2020年12月31日至2021年3月31日期間的變化：

截至2021年3月31日，我們的營運資本赤字從2020年12月31日的1,306,056美元減少到1,059,606美元，減少了246,450美元。營運資本赤字的減少主要是由於現金增加約966,000美元，以及應計研發費用減少約81,000美元，但被遞延融資成本減少約70,000美元、應計專業費用增加約232,000美元、應計負債及其他應付賬款相關方增加約45,000美元、經營租賃債務增加約56,000美元及應付票據關聯方增加390,000美元所抵銷。

由於簡明綜合資產負債表和簡明綜合現金流量表的匯率換算不同，簡明綜合現金流量表反映的資產和負債變動不一定與簡明綜合資產負債表反映的可比變動相同。

截至2021年3月31日的三個月的現金流與截至2020年3月31日的三個月的現金流

以下是截至2021年3月31日和2020年3月的三個月我們現金流的主要組成部分：

截至2021年3月31日止三個月的經營活動所使用的淨現金流量為1,515,525美元，主要反映本公司合併淨虧損約2,367,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括預付開支及其他流動資產增加約41,000美元，以及營運租賃負債減少約33,000美元，但因應計負債及其他應付款項增加約163,000美元、應計負債及其他應付款相關各方增加約 45,000美元，以及主要由折舊約79,000,000美元組成的非現金項目調整所抵銷以及基於股票的薪酬和大約574,000美元的服務費用。

截至2020年3月31日止三個月的經營活動所使用的現金流量淨額為1,998,796美元，主要反映本公司合併淨虧損約3,271,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括預付開支及其他流動資產增加約97,000美元，但被應收賬款相關人士減少約86,000美元所抵銷，以及主要由折舊約77,000美元及基於股票的薪酬及服務開支約1,189,000美元組成的非現金項目調整。

我們預計我們在經營活動中使用的現金將因以下原因而增加：

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流為30,844美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們在權益法投資方面進行了約31,000美元的額外投資。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有任何投資活動。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為2,512,212美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,874,877美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們從關聯方借款中獲得的收益約為105,000美元，從股權發行中獲得的淨收益約為2,407,000美元(扣除支付的佣金約74,000美元的現金淨額)。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，吾等從關聯方借款所得款項為300,000美元及從股權發行所得款項淨額約為1,575,000美元(扣除支付佣金所得現金淨額約49,000美元)。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的現金流比較

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

截至2020年12月31日止年度於經營活動中使用的現金流量淨額為7,546,100美元，主要反映本公司合併淨虧損約12,679,000美元，以及經營資產及負債的變動，主要包括預付費用及其他流動資產增加約207,000美元，應計負債及其他應付款項減少約837,000美元，由應收賬款減少約217,000美元，應計負債及其他應付款相關人士增加約119,000美元，以及主要由折舊及攤銷所組成的非現金項目調整約315,000,000美元所抵銷以及基於股票的薪酬和服務費用，約為5494,000美元。

截至2019年12月31日止年度於經營活動中使用的現金流量淨額為7,079,871美元，主要反映本公司合併淨虧損約18,070,000美元，由認股權證衍生負債變動構成的非現金項目調整約2,817,000美元，以及營運資產和負債的變動(主要包括應收賬款相關人士增加約217,000美元，由預付開支及其他流動資產減少約48,000美元抵銷)，以及應計負債及其他應付款項增加約1,230,000美元，加上非現金項目，主要包括約507,000美元的折舊及攤銷、約9,209,000美元的股票薪酬及服務開支、約525,000美元的分配融資成本、約1,010,000美元的減值虧損及約862,000美元的非控制利息赤字調整虧損。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的淨現金流量為169,185美元，而截至2019年12月31日止年度則為552,967美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們支付了約111,000美元用於商業地產的改善，並對權益法投資進行了約58,000美元的額外投資。

於截至2019年12月31日止年度，吾等支付購買物業及設備約377,000美元，支付改善商業地產約16,000美元，以及支付權益法投資約159,000美元。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為7,664,281美元，而截至2019年12月31日的年度為6,154,910美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等收到關聯方借款所得款項600,000美元及股權發行所得款項淨額約7,264,000美元(扣除支付佣金及發售成本後的現金淨額約540,000美元)，抵銷應付關聯方應付票據200,000美元所抵銷的款項。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，吾等從關聯方借款所得款項為3,600,000美元，並從股權發行所得款項淨額約5,365,000美元(扣除發售成本約909,000美元)，分別由向關聯方償還借款410,000美元、償還應付貸款 1,000,000美元及回購認股權證1,400,000美元所抵銷。

我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求，包括工資、與第三方專業服務相關的費用、減少應計負債、合併、收購和發展商機。現金的這些使用將取決於許多因素，包括我們的銷售額和其他收入，以及我們控制成本的能力。所有收到的資金都已用於推動業務增長。以下趨勢很可能導致我們的流動性在近期到長期內大幅下降：

2019年第三季度，我們獲得了由董事長Lu提供的2000萬美元的信貸安排(信用額度)。無擔保信貸安排按5%的利率計息，並在融資後36個月規定提取貸款的到期日。該票據不能轉換為股權。截至2021年3月31日，信貸額度下的未償還本金總額約為330萬美元，我們在信貸額度下還有約1,670萬美元可用。

2019年12月13日，我們簽訂了公開市場銷售協議^SM(“銷售協議”)與作為銷售代理(“傑富瑞”)的傑富瑞有限責任公司(“傑富瑞”)訂立，根據該協議，我們可不時透過傑富瑞提供及出售我們普通股的股份，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達2,000萬美元。2020年4月6日，也就是我們提交截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的日期，我們的註冊聲明受到Form S-3的一般説明 I.B.6中規定的發售限制的限制。截至2020年4月6日，非關聯公司持有我們的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值為39,564,237美元，基於非關聯公司在該日期持有的23,691,160股我們的已發行普通股，以及每股1.67美元的價格這是我們的普通股最後一次在2020年2月19日(本公告日期起60天內)在納斯達克資本市場出售的價格，根據S-3表格I.B.6的一般指示計算。在本招股説明書補充日期前12個月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。我們提交了招股説明書附錄，以根據S-3表格I.B.6一般指示下我們有資格出售的證券的金額對我們的招股説明書和原始招股説明書附錄中的信息進行修改和補充。在落實S-3表格I.B.6所規定的13,000,000美元發售限額後，我們可根據銷售協議的條款，不時透過傑富瑞作為我們的銷售代理髮售及出售合計發行價高達13,000,000美元的額外普通股股份。截至2021年3月31日，我們通過Jefferies總共出售了5,900,275股普通股，總髮行價為9,559,240美元，根據銷售協議，我們還有約540萬美元的發行價可用。

我們估計，根據目前的計劃和假設，我們的可用現金將不足以滿足我們目前運營預期下的現金需求，我們預計需要使用我們的信用額度和/或通過我們的銷售協議出售股權。

Avalon和SenlangBio目前預計，根據目前的計劃和假設，SenlangBio基於2021年3月31日的現金餘額，以及股權融資的收益，將為SenlangBio的收購完成後18個月的運營提供資金。

除了通過出售我們的股權和從關聯方獲得的預付款，以及從我們的業務中產生的現金資源之外，我們目前沒有其他重要的營運資金來源。我們用這些資金來支付我們的運營費用，支付我們的義務，並發展我們的公司。我們將需要籌集大量額外資本來為我們的運營提供資金，併為我們的持續運營和義務提供營運資金。因此，我們未來的運營取決於我們獲得額外融資的能力。融資交易可包括髮行股權或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。然而，我們普通股的交易價格以及美國股票和債務市場的低迷可能會增加通過發行股票或債務證券獲得融資的難度。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也有可能產生意想不到的成本和支出，或者遇到意外的現金需求，迫使我們尋求替代融資。此外，如果我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券可能擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優先或特權。無法獲得額外資本可能會限制我們的增長能力，並且可能會降低我們繼續開展業務運營的能力。如果我們無法獲得額外的融資，我們將被要求停止運營。到目前為止，我們還沒有考慮過這種替代方案，也不認為有可能發生這種情況。

我們有某些固定的合同義務和承諾，包括未來的預計付款。我們業務需求、取消撥備和其他因素的變化可能會導致實際付款與估計不同。我們不能就付款的時間和金額提供確定性。以下是我們在確定表格中所列金額時使用的最重要假設的摘要，以幫助我們在綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查這些信息。下表彙總了我們截至2021年3月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。

我們的部分業務在中國。因此，我們的部分收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，由於匯率變化，我們的未實現外幣折算虧損分別約為3,000美元和22,000美元。

目前預計，森朗生物的科學創始人兼企業社會運營官Li博士將加入阿瓦隆董事會，Li博士也將被任命為阿瓦隆的首席技術官。董事首席運營官Li將辭去阿瓦隆董事會的職務。除Li博士外，Avalon董事會和管理層將繼續保持不變，董事長Lu(董事長)、David，醫學博士，博士，Steven A.Sanders，燕岑Lu，Wilbert J.Tauzin II，Willliam B.Stilley，III，Tevi Troy和Yue“Charles”Li繼續擔任董事會成員，金博士繼續擔任總裁兼首席執行官，Ms.Li擔任首席運營官，Luisa Ingargiola擔任首席財務官。重組後的董事會預計將滿足Avalon董事會必要的獨立性要求。以及納斯達克上市要求所需委員會的複雜性和獨立性要求。

下表列出了目前確定在收購完成後擔任Avalon執行幹事和董事的個人的姓名和職位：

金David博士，醫學博士，阿瓦隆首席執行官總裁，董事會成員。從2009年到2017年，金博士一直擔任BioTime，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：BTX)的首席醫療官，這是一家專注於多潛能幹細胞技術的臨牀階段再生醫學公司。金博士還擔任霍華德·休斯醫學研究所和康奈爾大學威爾·康奈爾醫學院的Ansary幹細胞中心的高級翻譯臨牀醫生兼科學家。在目前的工作之前，金博士是多家生物技術/製藥公司的首席顧問/顧問，涉及血液學、腫瘤學、免疫療法和基於幹細胞的技術開發。金博士曾在15項臨牀前和臨牀試驗中擔任首席研究員，以及80多篇同行評議的科學摘要、文章、綜述和書籍章節的作者/合著者。金博士在紐約布魯克林的紐約州立大學下州醫學院學習醫學。他在紐約長老會醫院(康奈爾大學和哥倫比亞大學的教學醫院)接受內科、血液學和臨牀腫瘤學領域的臨牀培訓和隨後的教職。金醫生在2012年被ExecRank授予首席醫療官榮譽，並在2015年獲得世界領先醫生的認可。金博士有資格擔任董事，因為他在阿瓦隆擔任職務，並在醫療保健行業擁有豐富的運營知識和高層管理經驗。

Li健強在免疫學和細胞療法方面擁有20多年的學術和行業經驗。Li博士在頂級期刊上發表了13篇論文，其中包括自然醫學、血液、以及免疫學雜誌，累計影響指數超過60。Li博士是ASH、ASBMT、ICBS、ECI和Gamma-Delta T細胞國際會議的特邀演講者。Li博士自主建立了高效的CAR-T生產體系，在同種異體CARγδT細胞療法的開發和臨牀應用方面實現了重大突破，在Vγ9Vδ2 T細胞的抗原提呈和激活機制方面做出了重要貢獻。他成功地開發了從人臍帶血中提取的CAR-γδT細胞產品。Li博士擁有北京協和醫學院基礎醫學研究所免疫學碩士學位(2003年至2006年)、維爾茨堡大學免疫學博士學位(2006年至2009年)、希望城國立醫學中心博士後研究員(2010年)以及弗雷德·哈欽森癌症研究中心研發部高級科學家(2011年至2016年)，創立SenlangBio之前。

孟Li女士是阿瓦隆首席運營官兼祕書兼董事會成員。此前，Ms.Li於2017年10月至2018年7月擔任董事會成員，並於2019年2月再次獲得任命。Ms.Li在國際市場營銷、品牌推廣、傳播和媒體投資諮詢方面擁有超過15年的高管經驗。2006年至2015年，Ms.Li在萬寶盛華集團(WPP Group)擔任董事董事總經理，負責寶潔和L的業務和企業管理。在加入邁盛之前，Li女士於2000年至2006年在陽獅集團旗下的真力傳媒擔任高級經理。Ms.Li在中國獲得大連海事大學國際經濟法學士學位。Ms.Li之所以有資格擔任董事，是因為她在阿瓦隆擔任的職務以及她的高管管理經驗。

Luisa Ingargiola是該公司的首席財務官。Ingargiola女士擁有豐富的經驗，曾在多家納斯達克和紐約證券交易所公司擔任首席財務官或審計長。她目前曾在多家上市公司擔任董事和審計長，包括電子機械(納斯達克：SOLO)、雅鷹(紐約證券交易所：UAVS)、希亞塔移動(納斯達克：SYTA)和進步收購公司(納斯達克：PGRWU)。從2007年到2016年，英加吉拉女士先後擔任董事公司(納斯達克：MNGA)首席財務官和首席財務官。2007年之前，英加喬拉女士曾在多傢俬營公司擔任董事預算和投資分析師等多個職位。Ingargiola女士1989年畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位，主修金融。1996年，她獲得了南佛羅裏達大學的衞生管理MBA學位。Ingargiola女士具備擔任首席財務官的資格，因為她具有豐富的公司治理知識、監管要求、行政領導力以及融資和併購交易方面的知識和經驗。

有關金博士和Li博士的資料，請參閲“收購後的管理 -收購後公司的高管和董事-高管“ 以上。

文招Lu先生為阿瓦隆董事會主席。他是一位經驗豐富的醫療保健企業家，擁有豐富的中國運營知識和經驗。自2010年以來，他一直擔任道培醫療集團(DPMG)董事會主席。在他的領導下，DPMG最近擴大了其臨牀網絡，包括武漢百樂城最先進的幹細胞庫，三家一流的民營醫院(位於北京、上海和河北)，專科血液學實驗室，以及一家血液學研究所，在中國有100多家合作和合作醫院。DPMG是由著名血液學家、造血幹細胞移植領域的先驅、中國工程院院士Lu教授創立的。Lu先生於1988年在天普大學泰勒藝術學院獲得文學學士學位，之後在奧美廣告公司擔任董事高級藝術顧問。在加入DPMG之前， Mr.Lu於2009年擔任生物時間亞洲有限公司的首席運營官，該公司是生物時間公司(紐約證券交易所美國股票代碼：BTX)的子公司。 Mr.Lu憑藉其廣泛的醫療保健行業運營知識和高管管理經驗，符合擔任董事的資格。

史蒂文·A·桑德斯是董事會成員。自2017年1月以來，桑德斯一直擔任Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所的法律顧問。2007年7月至2017年1月，桑德斯是Ortoli Rosenstadt LLP的高級合夥人。從2004年1月1日至2007年6月30日，他在貝林魯賓律師事務所擔任律師，一直擔任奧爾託利律師事務所律師。2001年1月1日至2003年12月31日，他擔任斯皮策律師事務所的法律顧問。桑德斯先生還擔任直升機國際公司和Electrtrameccanica Vehicles Corp.(納斯達克代碼：SOLO)的董事顧問。此外，他自2013年10月以來一直是美國戲劇藝術學院的董事教授，自2015年2月以來一直是灣街劇院的董事教授。桑德斯在康奈爾大學獲得法學博士學位，在紐約城市學院獲得工商管理學士學位。桑德斯先生有資格擔任董事，因為他擁有公司、證券和國際法方面的經驗，包括在生命科學行業的公司工作過。

嚴岑Lu是董事會成員。Mr.Lu擁有超過20年的投資銀行和股權投資管理經驗。他是醫療保健私募股權基金PagodaTree Partners的創始人兼首席執行官。在此之前，Mr.Lu是FountainVest Partners的董事董事總經理。除了在證券、投資和資本管理方面的專業精神外，Mr.Lu還對全球醫療保健行業有特別的關注和全面的瞭解。他曾擔任多家領先醫療保健企業的董事顧問，包括信和醫院投資有限公司(香港)、長安醫院(西北地區最大的私立醫院)和中國醫療科技有限公司。Lu先生在天津大學獲得工程經濟學學士和碩士學位。Mr.Lu有資格擔任董事，因為他擁有豐富的醫療保健行業運營知識和高管管理經驗。

威爾伯特·J·陶津二世是董事會成員。從2010年12月至2014年3月1日，國會議員陶津擔任Alston&Bird LLP的特別立法顧問。2004年12月至2010年6月，國會議員陶津擔任美國製藥研究和製造商協會首席執行官兼首席執行官，該協會是製藥業的頂級遊説團體之一。他在代表路易斯安那州第三國會選區的美國眾議院任職12.5屆。2001年1月至2004年2月，國會議員陶津擔任眾議院能源和商業委員會主席。他還擔任過眾議院資源委員會和副多數黨鞭的高級成員。在擔任國會議員之前，陶津議員是路易斯安那州立法機構的成員，在那裏他擔任眾議院自然資源委員會主席和首席行政樓層領袖。他目前是上市的優質家庭醫療保健提供商LHC集團的首席獨立董事。國會議員陶津獲得了尼科爾斯州立大學的文學學士學位和路易斯安那州立大學的法學博士學位。國會議員陶津有資格擔任董事，因為他對製藥行業有廣泛的瞭解，並擁有在幾家上市和私人持股公司擔任董事的經驗。

威廉·B·斯蒂利是董事會成員。斯蒂利先生自2010年12月以來一直擔任ADIAL製藥公司的首席執行官和董事會成員。2008年8月至2010年12月，他在臨牀數據公司(納斯達克股票代碼：CLDA)擔任業務發展和戰略項目副總裁總裁。自2002年2月起，斯蒂利先生一直擔任腺苷治療公司的首席運營官兼首席財務官，直到2008年8月，臨牀數據公司收購了腺苷治療公司的某些資產。斯蒂利先生曾為上市公司和非上市公司提供融資和併購交易方面的諮詢。他曾在一家上市公司擔任臨時首席財務官，從2015年9月至2018年3月擔任擴散製藥公司的臨時首席商務官和顧問，以及多傢俬營公司的首席運營官和首席財務官。在進入商界之前，斯蒂利先生曾在美國海軍陸戰隊擔任上尉。斯蒂利先生擁有達頓商學院的工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院的商業/市場營銷學士學位。他目前在弗吉尼亞生物科技諮詢委員會任職，這是全州範圍的生物技術組織。斯蒂利先生具備董事的資格，因為他對生物技術行業有廣泛的瞭解，具有重要的行政領導才能和運營經驗，還具有融資和併購交易方面的知識和經驗。

特維·特洛伊是董事會成員，曾任美國衞生與公眾服務部副部長。特洛伊博士之前是美國衞生政策研究所的創始人兼首席執行官，也是哈德遜研究所的高級研究員，目前仍是該研究所的兼職研究員。2007年8月3日，特洛伊博士被美國參議院一致確認為衞生部副部長。作為副部長，特洛伊博士是聯邦政府最大的文職部門的首席運營官，預算為7160億美元，超過67,000名員工。特洛伊博士擁有豐富的白宮經驗，在五年的時間裏擔任過幾個高級職位，最終擔任副助理，然後是總裁負責國內政策的代理助理。特洛伊博士也曾在國會山擔任過高層職位。從1998年到2000年，特洛伊博士擔任參議員約翰·阿什克羅夫特的政策董事。從1996年到1998年，特洛伊博士擔任高級國內政策顧問，後來在克里斯托弗·考克斯擔任主席的眾議院政策委員會的國內政策董事。除了他在政府高層的工作和醫療保健方面的專業知識外，特洛伊還是一位暢銷書總統歷史學家，還著有五本書，包括最近出版的《白宮鬥爭：從杜魯門到特朗普的白宮競爭》，《華爾街日報》將其列為2020年最受歡迎的政治書籍之一。特洛伊博士的許多其他職務包括：華盛頓雜誌特約編輯；國家事務出版委員會成員；猶太政策中心研究員委員會成員；波託馬克研究所高級研究員；以及兩黨生物防禦委員會成員。特洛伊博士擁有康奈爾大學的工業和勞動關係學士學位，以及德克薩斯大學奧斯汀分校的美國文明學碩士和博士學位。特洛伊博士有資格擔任董事，因為他對醫療保健行業有廣泛的知識，並且具有重要的領導經驗。

嶽查爾斯Li是該公司的董事會成員。Mr.Li在中國和美國的併購和資本市場方面擁有約20年的經驗。Mr.Li目前是北京一家專注於醫療保健的私募股權公司寶塔合夥公司的董事經理。在加入寶塔之前，他是中國一家大型企業集團的高管，成功地完成了醫療和保險領域價值20億美元的併購交易。此前，Mr.Li在德勤工作了8年，在北京擔任金融諮詢服務的董事主管，在紐約擔任資本市場主管。他的主要客户包括美林、貝萊德、KKR等。在他職業生涯的早期，Mr.Li曾供職於瑞士信貸和房利美等頂級金融機構，負責數十億美元投資組合的資產配置策略和風險管理。Li先生2000年在華盛頓大學奧林商學院獲得碩士學位，1996年在天津大學獲得工程學士學位。他是CFA執照持有人。Mr.Li憑藉廣泛的投資和高管級別的管理經驗，有資格擔任董事的一員。

收購完成後，預計阿瓦隆的董事會將決定，除Li博士、Lu文釗、David博士、醫學博士、博士和威爾伯特·J·陶津二世以外的每一位董事會成員均符合獨立董事的資格，其定義見納斯達克上市規則，董事會由多數“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中有關董事獨立性要求的規則。此外，阿瓦隆將遵守美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會成員、資格和運作的規則，如下所述。

鑑於此次收購，目前不打算對董事會或由此成立的任何委員會的程序進行實質性改變。

我們的法定股本包括4.9億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年6月30日，我們有85,080,919股普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。

普通股的所有流通股都屬於同一類別，具有同等的權利和屬性。普通股持有者有權對提交公司股東表決的所有事項享有每股一票的投票權。所有股東均有權從合法可用資金中平等分享董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。在清算的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還所有債務後剩餘的所有資產。股東沒有累積的或優先購買權。

我們的公司註冊證書授權發行最多10,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。在發行時，在某些情況下，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的一種方法，這在公司術語中有時被稱為“毒丸”。

任何要求或允許在公司股東任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可在沒有事先通知和未經表決的情況下，通過書面同意或書面同意的方式採取，其中列出了所採取的行動，(A)由持有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的公司股東簽署，該會議上所有有權就該行動投票的公司股份都出席並進行了表決，以及(B)根據DGCL第228條提交給公司。

我們的公司註冊證書、我們的附則和特拉華州法律的條款的反收購效果

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括可能導致溢價超過我們普通股價格的交易。

以下概述的這些規定預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的缺點，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們受《特拉華州公司法》第 203節的約束，該節對公司收購進行了監管。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價的收購嘗試。

授權未指定的優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，而這些權利或優先可能會阻礙任何更改控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。

我們證券的股票轉讓代理是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，

下表列出了截至2021年6月30日Avalon普通股的受益所有權信息，具體如下：

除本表腳註中另有説明外，根據適用的社區財產法，表中所列的每個人對與其姓名相對的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。

董事會不知道將在年會上提出的其他事務。如有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士或其代理人將根據其對該等事項的判斷，投票表決其所代表的股份。

阿瓦隆截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的其他副本可免費獲取，方法是寫信給阿瓦隆全球護理公司首席財務官，地址：新澤西州弗裏霍爾德07728，9號公路南4400號，Suite3100。Avalon的Form 10-K年度報告也可以在Avalon的網站上找到：Www.avalon-globocare.com.

擬在公司2022年年會上提交的股東提案必須不遲於公司收到[●]2022年(根據交易法第14a-8條，前一年郵寄日期前120天)有資格列入本公司下一年會議的委託書和委託書。建議書應提交給Avalon GloboCare公司，Attn。首席財務官，新澤西州弗裏霍爾德，9號公路南4400號，Suite3100，郵編07728。

對於沒有提交以納入下一年的委託書(如上一段所述)，而是尋求直接在2022年年會上提交的任何提案，聯邦證券法要求股東提前通知此類提案。所需的通知必須(根據交易法第14a-4條)在本公司首次寄發上一屆年會的委託書之一週年紀念日前不少於45天發出。因此，關於公司2022年年度股東大會，必須向Avalon GloboCare Corp.，Attn提供通知。首席財務官，新澤西州弗裏霍爾德，9號公路南4400，Suite3100，郵編：07728[●]，2022年。如果股東未能及時通知將在2020年年會上提交的提案，會議主席將宣佈該提案不合規程，並無視任何此類事項。

我們的董事會認為，對現有和潛在的股東和其他有關各方來説，重要的是要有一個向董事會發送信息的程序。因此，希望向董事會或特定董事發送通信的股東和其他相關方可以通過致函我們位於阿特金斯的全球護理公司的執行辦公室來實現這一目的。祕書，新澤西州弗裏霍爾德，9號公路南4400號，3100號套房，郵編07728。郵寄信件必須包含清晰的註解，表明所附信件是“股東與董事會的溝通”或“股東與董事的溝通”。所有此類信件必須表明作者為股東或非股東，並清楚説明預期收件人是否全部為董事會成員或特定的個別董事。祕書將打開這些通信，複製份，然後將它們分發給適當的董事或董事。

該公司的年度報告包括其提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(不含證物)。應書面要求，公司將免費提供其10-K表格的年度報告副本。表格10-K的年度報告包括其所有證據的清單。應書面要求，公司將提供此類展品的副本，並支付提供此類展品的合理費用。每項該等要求必須包括一份誠意聲明，表明截至股東周年大會記錄日期，提出該等要求的人士是有權在股東周年大會上投票的本公司普通股的實益擁有人。此類書面請求應直接發送至公司祕書，地址為：新澤西州弗裏霍爾德，郵編：07728，郵編：(732)780-4400。

根據美國證券交易委員會的規則，允許阿瓦隆及其僱用的向其股東傳遞信息的服務商向擁有相同地址的兩個或多個股東傳遞一份委託書。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地意味着股東的額外便利和公司的成本節約。在《交易法》允許的情況下，本委託書的一份副本將只發送給共享一個地址的多個Avalon股東，除非受影響的股東已收到相反的指示。一旦您收到Avalon(如果您是Avalon登記在冊的股東)或您的經紀人(如果您是Avalon普通股的實益所有人)的通知，Avalon或他們將對您的地址進行“房屋管理”通信，“房屋管理” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”，並希望收到Avalon的年度披露文件和本委託書的單獨副本，或者如果您目前收到多份副本並希望請求“房屋管理”這些通信，請通知您的經紀人或Avalon。通過致電或寫信給阿瓦隆的主要執行辦公室，直接向阿瓦隆提出您的請求，地址是：新澤西州弗裏霍爾德07728，9號公路南，Suite3100。

根據交易法的要求，阿瓦隆向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含關於阿瓦隆的報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. The上通過互聯網閲讀阿瓦隆的美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書。阿瓦隆提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在阿瓦隆的網站上查閲，網址是Http://www.avalon-globocare.com。 Avalon網站上的信息不是本委託書的一部分。

如果您想要此委託書的其他副本，或者如果您對收購或將在年會上提交的提案有疑問，您應通過電話或以書面形式與我們聯繫：

我們審計了朗隆生物科技有限公司及其子公司(統稱本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的經營及全面虧損、股東權益變動和現金流量的相關報表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，本公司於經營上蒙受重大虧損，並出現重大營運資金赤字及累積赤字，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

隆隆生物科技有限公司(“Senlang”或“公司”)是一家控股公司，於2020年10月15日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司主要透過可變利益實體 (定義見附註4)、於2016年1月29日成立的河北森朗生物科技有限公司(“森朗生物”)及於2016年1月29日成立的河北森朗生物科技有限公司(“森朗生物”)及於2016年1月29日成立的河北森朗生物科技有限公司(“森朗生物”)，於中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)從事與CAR-T細胞療法、免疫細胞療法及相關藥物開發有關的研究及開發業務。SenlangBio還提供免疫學和血液學檢測服務，主要與細胞治療有關，包括腫瘤生物標記物和免疫表型。2018年2月9日，森朗生物在中國成立了全資子公司石家莊市森朗醫學實驗室有限公司(以下簡稱“森朗生物臨牀實驗室”)，專注於為患者和其他客户進行常規實驗室檢測，包括基因組學、蛋白質組學、常規血/尿檢測、新冠肺炎聚合酶鏈式反應/抗體檢測等。

於2020年11月2日，Senlang於香港成立全資附屬公司Lonlon Biotech Investment Limited(“Senlang HK”)，為控股公司。2020年11月20日，森朗香港在中國設立外商獨資企業--北京朗朗潤峯生物科技有限公司(以下簡稱森朗北京)。

2021年4月26日，Senlang BJ與SenlangBio及SenlangBio的13名股權持有人簽訂了一系列合同安排或VIE協議，公司由此獲得了控制權，成為SenlangBio的主要受益人，以下簡稱重組。因此，SenlangBio成為公司的VIE。

2021年4月26日，本公司通過在英屬維爾京羣島註冊成立的100%控股實體，完成了由13個大股東共同控制的實體的重組，並在重組前和重組後間接擁有本公司、其子公司、其VIE和VIE子公司的多數股權。本公司是作為森朗北京的控股公司成立的。Senlang BJ為Senlang Bio的主要受益人，而所有該等實體於重組前後均由本公司的最終控股股東共同控制。重組導致本公司合併，並已按賬面價值及會計目的按共同控制下的實體的重組入賬，重組入賬為資本重組。本公司的合併財務報表按重組於第一個期初生效的原則編制。

以下圖表顯示了截至本報告發布日期，公司的公司結構，包括子公司、合併可變利益實體和VIE子公司：

重組完成後，本公司透過外商獨資企業與VIE及VIE的13名股東訂立以下合約安排，使本公司(1)有權指揮對VIE的經濟表現最具重大影響的活動，及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。因此，外商獨資企業被視為VIE的主要受益人，並已將VIE及其子公司的運營、資產和負債的財務業績合併到公司的綜合財務報表中。

根據Senlang BJ、SenlangBio和SenlangBio股東之間的股權質押協議，Senlang Bio的股東同意將他們在SenlangBio 的所有股權質押給Senlang BJ，以保證SenlangBio和SenlangBio的股東履行獨家技術諮詢和服務協議、獨家購買期權協議、股東權利代理協議和配偶同意(“交易協議”)項下的義務。根據股權質押協議的條款，如果SenlangBio或SenlangBio的股東違反各自在交易協議或股權質押協議下的合同義務，Senlang BJ作為質權人有權直接行使質押權，並通知SenlangBio的股東立即償還或支付交易協議下的貸款或其他應付款。SenlangBio的股東進一步同意，在沒有Senlang BJ事先書面同意的情況下，不會處置所質押的股權。

質押自工商行政管理部門辦理股權質押登記登記之日起生效，質押有效期與交易協議中規定的最長有效期相同。

股權質押協議的目的是：(1)保證SenlangBio和SenlangBio的股東履行交易協議項下的義務，(2)確保SenlangBio的股東不會轉讓或轉讓質押的股權，或在未經Senlang BJ事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害Senlang BJ利益的產權負擔，以及(3)向Senlang BJ提供對 SenlangBio的控制權。

如果SenlangBio或SenlangBio的股東違反其在交易協議或股權質押協議下的合同義務，Senlang BJ將有權(1)以質押股權的轉換、拍賣或出售所得款項優先獲得補償，以及(2)通知 SenlangBio的股東立即償還交易協議下的貸款或其他應付款。

根據獨家購買期權協議，SenlangBio的股東不可撤銷地授予Senlang BJ(或其指定人)獨家權利，以在協議期限內的任何時間購買SenlangBio的股東持有的全部或部分股權；SenlangBio還不可撤銷地授予Senlang BJ(或其指定人)在協議期限內的任何時間購買SenlangBio全部或部分擁有的資產的獨家權利。

關於股權收購的對價，Senlang BJ有權以中國法律允許的最低價格購買SenlangBio股東持有的全部或部分股權。關於資產購買價格，Senlang BJ有權以相當於所購買資產賬面淨值的價格購買Senlang Bio的資產；但如果中國法律允許的最低價格高於賬面淨值，則以中國法律允許的最低價格為準。

根據獨家購買期權協議，在中國法律允許的範圍內，Senlang BJ可隨時購買SenlangBio股東持有的SenlangBio的全部或部分股權以及SenlangBio擁有的全部或部分資產。獨家購買期權協議與股權質押協議、獨家技術諮詢和服務協議以及代理協議一起，使Senlang BJ能夠對SenlangBio實施有效的控制。獨家購買期權協議將在Senlang BJ、SenlangBio和SenlangBio的股東簽署或加蓋公司印章後生效，並將繼續有效，除非Senlang BJ提前三十(30)天發出書面通知終止協議。

根據股東權利代理協議，Senlang Bio的股東授權Senlang BJ指定的任何實體或個人作為其獨家代理行使中國法律和公司章程規定的所有股東權利，包括但不限於：(A)召開股東大會、出席股東大會並就所有事項進行表決；(B)轉讓、質押或處置股權，或對股權造成產權負擔；(C)收取股息；(D)參與司法程序或簽署有關股東權利的法律文件；(E)委任SenlangBio的法定代表人、董事及高級職員；及(F)訂立合約及行使獨家購買選擇權協議。

股東權利代理協議將一直有效，直至：(A)SenlangBio的股東不再是Senlang BJ的被提名人或實際股東的日期；(B)Senlang BJ以書面形式要求終止代理的日期；或(C)SenlangBio的資產和許可證已全部轉讓給Senlang BJ的日期。

根據Senlang BJ與Senlang Bio簽訂的《獨家技術諮詢及服務協議》，Senlang BJ向Senlang Bio提供技術諮詢和服務，包括進行市場調研，協助制定管理和銷售計劃，實施相關技術應用，併為SenlangBio提供計算機網絡、財務、商務、法律事務、運營、人力資源等方面的其他諮詢服務。此外，Senlang BJ還同意將其商標、軟件著作權、管理系統、管理方法等與SenlangBio的服務相關的知識產權以收費和可撤銷的方式授予。但此類授予不會導致任何知識產權的轉讓，也不會對Senlang BJ的完全所有權造成任何限制。

對於根據本協議向SenlangBio提供的服務，Senlang BJ有權收取根據所提供服務的複雜性、Senlang所需時間以及所提供服務的確切內容和商業價值計算的服務費。在本協議有效期內，Senlang BJ將享受Senlang Bio運營帶來的所有經濟利益，如果Senlang Bio的運營出現嚴重困難， Senlang BJ可以向Senlang Bio提供資金支持，Senlang BJ有權要求SenlangBio停止運營。獨家的技術諮詢和服務協議有效期為十(10)年，除非Senlang BJ提前終止，否則應自動續簽。

根據前述VIE協議，Senlang BJ對SenlangBio擁有有效控制權，從而使Senlang BJ能夠獲得所有預期剩餘收益，並吸收VIE及其子公司的預期虧損。因此，管理層得出結論，通過上述合同安排，本公司有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動，承擔VIE所有權的風險並享有通常與VIE所有權相關的回報，因此本公司是VIE的最終主要受益人。因此，本公司根據會計準則編撰(“ASC”) 810-10合併，合併了SenlangBio及其子公司在本文所述期間的賬目。

所附綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的財務資料規則及規定編制。

本公司的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、VIE及本公司控制的VIE附屬公司的賬目，以及(如適用)本公司擁有控股權或為主要受益人的實體的賬目。所有重要的公司間帳户和交易都已在合併中取消。

該公司目前的業務有限。目前，該公司的業務重點是利用細胞和基因工程技術為實體和血液病癌症產生創新和變革性的細胞免疫療法。公司為中國的患者和其他客户提供一般的實驗室檢測和免疫、血液學檢測服務。編制這些綜合財務報表時，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。

如隨附的綜合財務報表所示，本公司於2020年12月31日的營運資金赤字及累計虧損分別為1,891,229美元及8,380,014美元，截至2020年及2019年12月31日止年度的淨虧損分別為2,442,363美元及2,978,904美元，而截至2020年及2019年12月31日止年度的經營活動產生的現金流量則分別為1,121,944美元及2,192,353美元。本公司的經營歷史有限，其持續增長有賴於繼續提供一般實驗室檢測及免疫學和血液學檢測服務，以及獲得額外融資，以資助未來的義務和支付正常業務運營產生的負債。此外，本報告發布之日起，預計當前現金餘額不足以支付未來12個月的運營費用。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司持續經營的能力取決於公司籌集額外資本、實施業務計劃和創造可觀收入的能力。不能保證公司將成功地努力創造可觀的收入，保持足夠的現金餘額或報告盈利運營，或繼續作為一家持續經營的企業。該公司計劃通過銀行和其他借款籌集資金以實施其業務計劃。然而，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證公司將以令人滿意的條款和條件(如果有)獲得任何額外的融資。

新冠肺炎疫情等不可控事件的發生可能會對公司的運營造成負面影響，儘管疫情並未對公司2020年的運營造成重大影響。然而，鑑於這些情況的動態性質，圍繞中國案件可能捲土重來的不確定性，以及當地政策和限制的不穩定性，目前無法合理估計新冠肺炎對本公司2021年業務的影響。如果新冠肺炎案例在該公司開展業務的地區重新出現，並且當地政府實施新的限制措施以遏制傳播，預計該公司的業務將受到負面影響。

隨附的綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。截至2020年及2019年12月31日止年度的重大估計包括物業及設備的使用年限、評估長期資產減值時所用的假設，以及遞延税項資產的估值及相關的估值撥備。

公司採用了《會計準則彙編》(ASC)820《公允價值計量指南》，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級對所使用的投入進行分類按以下方式計量公允價值:

由於短期性質，本公司綜合資產負債表中流動資產及流動負債的賬面價值與其於2020年12月31日及2019年12月31日的公允價值相若。

ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。除非出現新的選擇日期，否則公允價值期權可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值期權應用於任何未償還票據。

現金包括手頭現金和銀行現金。本公司在中國的金融機構持有現金。

公司的現金存放在中國境內的國有銀行。中國境內國有銀行的餘額由每家銀行最高人民幣500,000元(約合77,000美元)的保險覆蓋。中國境內每家銀行超過人民幣500,000元的餘額將不包括在內。截至2020年12月31日，中國境內持有的現金餘額為人民幣123,659元(約合19,000美元)。本公司並未在該等賬户中出現任何虧損，並相信其銀行賬户中的現金不會有任何風險。

該公司的業務在中國境內進行。因此，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。公司在中國的運營受到特定考慮因素和重大風險的影響，這些風險通常與北美的公司無關。該公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響，這些政策涉及法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等。

可能使本公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括應收貿易賬款。本公司的部分銷售是賒銷，其支付能力取決於河北省盛行的行業經濟中國；然而，由於短期付款條件，與貿易應收賬款有關的信用風險集中有限。該公司還對其客户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用風險。

應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。本公司保留對估計損失的可疑賬户的備抵。本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、客户的付款歷史、其當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目被註銷。

管理層認為應收賬款完全可以收回。因此，其於2020年和2019年12月31日的應收賬款被視為不需要計提壞賬準備。本公司歷來未出現重大壞賬。

庫存由原材料組成。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先進先出 (FIFO)方法確定。當管理層確定某些存貨可能無法銷售時，就會建立儲備。如果庫存成本因陳舊而超過預期可變現淨值或數量超過預期需求，公司將為成本與預計可變現淨值之間的差額記錄準備金。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無記錄任何庫存儲備。

預付費費用和其他流動資產主要包括預付費水電費和預付費互聯網服務費，在相關服務期間確認為費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，預付費用和其他流動資產分別為21,017美元和58,007美元。

財產和設備按成本計提，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。預計的使用壽命如下：

維修和維護費用計入已發生費用；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都計入處置期間的收益或損失。當事件或情況變化反映固定資產的記錄價值可能無法收回時，本公司會審核固定資產減值。

根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，本公司就審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量總和少於資產的賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額按資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有需要評估減值的觸發事件。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，並無確認長期資產減值。

政府與購買的長期資產有關的贈款，其中大部分是用於研究和開發的實驗室設備，最初被記錄為遞延贈款收入，並在資產的使用壽命內系統地確認為贈款收入。政府撥款用於補償已發生的成本、費用或損失，並在本期確認。本公司對合並財務報表中類似的政府撥款一貫採用列報方法。與經營活動相關的政府撥款計入營業收入(虧損)，否則計入其他收入(費用)。

從中國政府獲得的贈款和補貼在收到或可收回收益且相關里程碑已達到且所有或有事項已解決時確認。截至2020年和2019年12月31日止年度，贈款收入分別為929,505美元和612,769美元。

遞延贈款收入是指截至每個資產負債表日期已收取但未賺取的贈款。這主要包括政府購買實驗室設備補貼的收入，以及辦公室租金和研發費用的報銷。遞延的贈款收入按照上述方法確認為贈款收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延贈款收入分別為612,356美元和666,725美元。

該公司在中國提供服務所賺取的收入須繳納增值税(“VAT”)。增值税責任金額通過將適用税率應用於所提供的服務的發票金額(銷項增值税)減去使用相關支持發票(進項增值税)進行的採購所支付的增值税來確定。本公司於綜合經營報表及全面虧損中列報所有期間的收入扣除中國增值税後的淨額。

應計負債及其他應付款項主要包括與應付票據、應付税項及其他雜項項目的應計負債有關的應計及未付利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計負債和其他應付款分別為37432美元和59329美元。

在執行服務之前收到的付款在服務執行之前記為遞延收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延收入分別為88,508美元和2,821美元。

如果某一商品或服務不是不同的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

該公司的收入來自為患者和其他客户提供一般實驗室檢測服務以及免疫和血液學檢測服務。與其服務產品相關的收入在提供服務的時間點確認。在服務執行之前收到的任何付款都記錄為遞延收入，直到服務執行時為止。除遞延收入外，截至2020年12月31日及2019年12月31日，公司並無任何其他合同負債或合同資產。

公司不向其客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。

在美國公認會計原則下缺乏適用指導的情況下，自2018年1月1日起，公司制定了一項政策，用於在發生相關成本或購買相關長期資產並實現支付權時確認贈款收入。

公司認為，將收入確認為產生成本或購買長期資產以及可變現的金額類似於ASC主題606下的隨着時間推移轉移服務控制權的概念。

在下表中，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入按細分市場細分：

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2016-02，租賃(主題842)。承租人必須確認其幾乎所有租約(符合短期租賃定義的租約除外)的使用權資產和租賃負債。負債等於租賃付款的現值。資產以負債為基礎，但須進行某些調整，如初始直接成本。對於損益表，保留了雙重模式，要求將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃產生直線費用(類似於先前會計準則下的經營租賃)，而融資租賃導致前期負擔費用模式 (類似於先前會計準則下的資本租賃)。出租人會計類似於以前的模型，但進行了更新，以使與承租人模型的某些更改(例如，某些定義，如初始直接成本已更新)和新的收入標準ASU 2014-9保持一致。

本公司於2018年1月1日採用經修訂的新會計準則，並通過累積效應調整至期初累計虧損，將新準則應用於租賃。因此，比較財務信息沒有重述，並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。公司選擇採用ASU 2018-11中提供的過渡救濟和一攬子實際權宜之計，其中包括保留歷史租約分類，並對採用該標準之前存在的任何租約進行會計處理。此外，本公司選擇了實際的權宜之計，使其不會將租賃和非租賃組成部分分開，也不會在所有現有資產類別的資產負債表上記錄初始期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)。新準則對綜合資產負債表有重大影響，但對本公司的綜合經營業績並無重大影響，對本公司的初期累計虧損及現金流亦無影響。以下是對新租賃會計準則下公司租賃政策的討論：

公司在合同開始時確定一項安排是否包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於開始日期根據剩餘未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司租賃中隱含的利率無法輕易確定，因此本公司利用人民銀行Republic of China制定的借款利率(由標的資產類別確定)對租賃付款進行貼現。

該公司根據不可取消的經營租賃租賃辦公場所。經營租賃付款在租賃期限內支出。公司租賃不包括延長期限的選項，也不包括任何限制或契諾。該公司歷來能夠續訂其寫字樓租約。根據租賃協議的條款，本公司在租賃結束時沒有法律或合同資產報廢義務。

由於採用修改後的追溯法採用新租賃標準，截至2018年1月1日，公司確認的經營租賃使用權資產為799,983美元，經營租賃負債的當期部分為150,985美元，長期經營租賃負債為648,998美元。截至2018年1月1日，即通過之日，對股權沒有影響。參見附註13。

一般實驗室檢測服務的成本包括庫存成本、人工和相關福利、折舊和其他間接成本。

免疫和血液學檢測服務的成本包括庫存成本、人工和相關福利、折舊和其他管理費用成本。

公司的全職員工有權享受員工福利，包括醫療、住房公積金、養老金、失業保險和其他福利，這些福利是政府規定的固定繳款計劃。本公司須根據中華人民共和國有關規定，按員工各自工資的一定百分比，按一定上限累算這些福利，並從應計金額中向國家資助的計劃支付現金。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，該等計劃的總開支分別為135,231美元及221,232美元，並與所產生的相關工資成本記入同一期間的相關工資成本賬內。

用於研究和產品開發成本的支出計入已發生費用。本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度的研發開支分別為2,813,250美元及2,624,879美元。

公司採用ASC 740《所得税》的規定，遵循所得税不確定性會計準則。使用該指導意見，最初需要在財務報表中確認税務狀況，因為税務機關審查後很可能會維持這一狀況。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有重大不確定的税務頭寸有資格在財務報表中確認或披露。仍需審查的納税年度是截至2016年12月31日至2020年12月31日的年度。本公司確認與所得税支出中的重大不確定所得税頭寸相關的利息和罰款。然而，截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有記錄此類利息和罰款。

本公司根據ASC 260，“每股收益”(“ASC 260”)計算每股虧損。ASC 260要求資本結構複雜的公司公佈基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益按淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果，猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。截至2020年12月31日和2019年12月31日，均無攤薄股份。

本公司的報告幣種為美元。母公司Senlang和Senlang HK的本位幣為美元，Senlang BJ、SenlangBio和SenlangBio臨牀實驗室的本位幣為人民幣。

貨幣以報告貨幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為報告貨幣。收入和費用按每個報告期的平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。現金流量也按各期間的平均折算率換算，因此，現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應的餘額的變化一致。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定全面損益中。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣，因以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益計入發生時的經營業績。

本公司的所有收入交易均以本公司的本位幣進行交易。本公司並不以外幣進行任何重大交易。交易損益沒有、也不會對本公司的經營業績產生實質性影響。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產和負債賬户分別折算為6.5306元人民幣和6.9632元人民幣，分別為資產負債表日期的匯率。權益賬户按其歷史匯率列報。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，適用於營業報表的平均折算率分別為人民幣6.8999元及人民幣兑1美元6.9099元。本公司營運現金流量按平均折算率按當地貨幣計算。

全面虧損包括淨虧損和權益表的所有變動，但因股東投資、實收資本變動和分配給股東的除外。就本公司而言，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合虧損包括淨虧損及外幣換算調整的未實現損益。

公司使用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者用於制定經營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。公司的首席運營決策者是首席執行官首席執行官(CEO)，他負責審查運營結果，以做出有關整個公司的資源分配和績效評估的決策。該公司已確定其有兩個需要報告的業務部門：一般實驗室檢測部門和免疫和血液檢測部門。這些可報告的細分市場提供不同類型的服務和產品，擁有不同類型的收入，並且分別進行管理，因為每個細分市場都需要不同的運營戰略和管理專業知識。

如果當事人直接或間接通過一個或多箇中間人控制，由公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他各方，如果其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。本公司披露所有重大的關聯方交易。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計，作為其簡化計劃的一部分，以降低所得税會計的成本和複雜性。本準則剔除了與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認外部基礎差額的遞延税收負債有關的某些例外情況。它還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。該指南在2020年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許提前採用。公司正在評估採用本指導意見將產生的合併財務報表的影響。

2021年4月26日，Senlang BJ與SenlangBio和SenlangBio的13名股東簽訂了VIE協議。以上“注1--業務的組織和性質”概述了這些VIE 協議的關鍵條款。根據VIE協議，該公司將SenlangBio歸類為VIE。

VIE是一種實體，其股權投資總額不足以使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵，例如通過投票權、獲得該實體的預期剩餘收益的權利或承擔該實體的預期虧損的義務。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為主要受益人，必須合併VIE。Senlang BJ被認為擁有控股財務權益，並是SenlangBio的主要受益人，因為它同時具有以下兩個特徵：

根據VIE協議，SenlangBio向Senlang BJ支付相當於其全部淨收入的服務費。同時，Senlang BJ有權獲得SenlangBio的所有預期剩餘收益。VIE協議旨在使SenlangBio為公司的利益而運營。因此，根據ASC 810-10，合併，SenlangBio的賬目在隨附的財務報表中合併。此外，其財務狀況和經營結果包括在公司的綜合財務報表。

此外，由於所有這些VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此它們將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如其他司法管轄區(如美國)發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會進一步限制本公司執行這些VIE協議的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為這些合同違反中國法律法規或因公共政策原因不能執行，則這些合同可能無法在中國強制執行。如果本公司無法執行這些VIE協議，其可能無法對SenlangBio實施有效控制，其開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

公司目前的所有主要業務都是通過SenlangBio及其子公司進行的。中國目前的法規允許森朗生物只能從其根據公司章程細則和中國會計準則及法規確定的累計可分配利潤(如有)中向本公司支付股息。SenlangBio向公司支付股息和其他款項的能力可能受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。

以下為VIE及VIE附屬公司於2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務資料，包括於隨附的本公司綜合財務報表內。VIE和VIE子公司之間的交易在以下財務信息中註銷：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，保證金和其他長期資產包括：

於截至2020年及2019年12月31日止年度，物業及設備折舊開支分別為1,147,115元及889,410元，其中28,787元及0元計入收入成本，411,986元及391,602元計入研發開支， 706,342元及497,808元分別計入一般及行政開支。

在 2020年期間，本公司不時從各種實體獲得貸款，為其運營提供資金。這些貸款在一年內到期並且是無擔保和無抵押的。本公司於2019年並無任何借款活動。

於截至2020年12月31日止年度，與該等借款有關的利息開支達12,397美元，並已計入所附綜合經營報表及全面虧損的利息開支。

截至2020年12月31日，這些借款的相關應計和未付利息為2,942美元，已計入應計負債和隨附的綜合資產負債表上的其他應付賬款。

於2020年內，本公司不時向河北森朗泰禾生物科技有限公司(“泰禾”)收購貸款，為其營運提供資金。這些貸款在一年內到期，並且是無擔保和無抵押的。這些貸款的年利率為4.35%。森朗生物的最大股東是泰禾前高管董事。本公司於2019年並無產生任何關聯方借款活動。

截至2020年12月31日，未償還本金為245,000美元，並在隨附的綜合資產負債表中記為“應付票據關聯方” 。

於截至2020年12月31日止年度，與關聯方借款有關的利息開支達11,169美元，並已計入所附綜合經營報表及全面虧損的利息關聯方利息。截至2020年12月31日，已足額支付關聯方借款相關利息。

根據英屬維爾京羣島的現行法律，Senlang無需繳納所得税或資本利得税。此外，本公司向其股東支付的股息在英屬維爾京羣島無需繳納預扣税。

Senlang HK於香港註冊成立，須就其法定財務報表(br}根據香港相關税法調整)所申報的應課税收入繳納香港利得税。適用税率為其在香港經營所得應納税所得額的16.5% 。本公司並無就香港利得税作出任何撥備，因為自成立以來並無任何來自香港或於香港賺取的應評税溢利。此外，在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息無需繳納任何香港預扣税。

公司及其子公司在美國沒有業務，也不在美國開展業務，因此不應向公司及其子公司徵收美國所得税。

根據中國相關所得税法律，Senlang BJ、Senlang Bio和Senlang Bio臨牀實驗室應就應納税所得額繳納中國企業所得税(“EIT”) 。在中國經營的公司的企業所得税税率為25%。在截至2020年12月和2019年12月的年度，Senlang BJ、Senlang Bio和Senlang Bio臨牀實驗室分別被認定為小型微利企業，並享受10%的優惠所得税税率。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無任何所得税開支，因該等期間錄得虧損。截至2020年12月31日，截至2016年12月31日至2020年12月31日的納税年度的所得税申報單仍開放供中國税務機關依法審查。

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度法定税率與實際税率的對賬：

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項淨資產大致如下：

公司於截至2020年及2019年12月31日止年度提供相等於遞延所得税資產的估值撥備，原因是不知道未來的應課税收入是否足以利用結轉虧損。虧損結轉產生的潛在税收優惠將於2023年開始到期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在財務報表中沒有符合確認或披露資格的重大不確定税務狀況。截至2020年12月31日，截至2016年12月31日至2020年12月31日的納税年度的所得税申報單仍開放供中國税務機關依法審查。

不確定的納税狀況與仍需接受相關税務機關審查的納税年度有關。根據未來任何審查的結果，或由於特定司法管轄區的訴訟時效到期，與之前提交的納税申報單相關的未確認税務優惠可能與本公司截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合財務報表中作為不確定税務頭寸的負債記錄的相關未確認税收優惠有合理的差異。此外，這些審查的結果可能會影響某些遞延税項資產(如營業淨虧損)在未來期間的估值。本公司的政策是將任何未確認的税收優惠應計利息和罰款(如果有)確認為所得税費用的組成部分。本公司預計在未來12個月內，其未確認税務優惠的負債不會有任何重大增加或減少。

根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人計算錯誤而少繳所得税的，訴訟時效為三年。在特殊情況下，訴訟時效將延長至五年，未明確規定的，但少繳所得税超過10萬元人民幣(約合1.5萬美元)的，具體列為特殊情況。在轉讓定價相關調整的情況下，訴訟時效為十年。逃税案件沒有訴訟時效。

中國政府税務機關在企業完成相關税務備案後，對在中國經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查。因此，公司的税務申報結果可能會發生變化。因此，不確定中國税務機關是否會對本公司的税務申報採取不同的看法，這可能會導致額外的税務負擔。

ASC 740要求對不確定的所得税頭寸進行確認和計量，採用“更有可能”的方法。管理層評估了公司的税務狀況，得出結論認為，截至2020年12月31日和2019年12月31日，不需要為所得税的不確定性撥備。

截至2020年12月31日的股權結構是在對本公司於2021年4月完成的重組賦予追溯力後公佈的。重組前後，Senlang Bio的股東立即控制了Senlang。因此，重組按賬面價值入賬為共同控制下的實體的交易，為會計目的，重組入賬為資本重組。綜合財務報表乃根據重組自隨附的本公司綜合財務報表所載第一期期初起生效編制。

2020年10月15日，Senlang在英屬維爾京羣島註冊成立。截至本報告日期，其法定股本由50,000股普通股組成，每股面值為1.00美元。截至本報告之日，已發行和已發行普通股為10,001股。

Senlang BJ、Senlang Bio及Senlang Bio臨牀實驗室於中國經營，並須按其根據中國會計規則及法規釐定的除所得税後純利的10%預留。本公司撥付法定儲備金的金額為根據中國企業會計準則於各年度所得的利潤。

在分配到法定準備金之前，必須將所獲得的利潤與公司在前幾年遭受的任何累積虧損相抵銷。在將股息分配給股東之前，必須對法定準備金進行撥款。在法定準備金達到註冊資本的50%之前，需要撥款。該法定準備金不得以現金股息的形式分配。 Senlang BJ、Senlang Bio和Senlang Bio臨牀實驗室在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有對法定準備金進行任何撥款，因為它們在該兩個期間發生了淨虧損。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無任何法定準備金。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，佔公司收入10%或以上的每位客户的信息。

一位客户於2020年12月31日的應收賬款佔本公司應收賬款總額的10%或以上，佔本公司於2020年12月31日的應收賬款總額的98.1%。

一名客户於2019年12月31日的應收賬款佔本公司應收賬款總額的10%或以上，佔本公司截至2019年12月31日的應收賬款總額的100.0%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，佔本公司採購量10%或以上的每個供應商的信息。

截至2020年12月31日，三家供應商的未付應付賬款佔本公司應付賬款總額的10%或更多，佔本公司截至2020年12月31日應付賬款總額的77.8%。

截至2019年12月31日，兩家供應商的未付應付賬款佔公司應付賬款總額的10%或更多，佔公司截至2019年12月31日的未付賬款總額的61.1%。

於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司經營兩個須申報業務分部-(1)一般實驗室檢測分部及(2)免疫學及血液學檢測分部。該公司的可報告部門是提供不同服務和產品的戰略業務部門。根據它們運營中的根本差異，對它們進行單獨管理。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，關於這些應報告業務部門的信息如下：

本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的某些法律訴訟、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律訴訟的結果無法預測，但本公司不相信這些行動總體上會對其財務狀況、運營業績或流動性產生重大不利影響。

公司是辦公空間租賃的一方。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，所有經營租賃項下的租金開支分別約為208,000美元及213,000美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度與租賃有關的補充現金流量信息如下：

下表彙總了截至2020年12月31日公司經營租賃的租期和貼現率：

下表彙總了截至2020年12月31日的經營性租賃項下租賃負債到期日：

在管理層的意見中，(I)本公司的公司架構符合中國現行法律法規；(Ii)合同安排有效且具約束力，不會導致違反中國現行法律或法規；及 (Iii)WFOE、VIE及VIE附屬公司的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。

然而，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，本公司不能保證中國監管機構最終不會對其管理層的上述意見持相反意見。如果本公司目前的公司結構或合同安排被發現違反任何現有的或未來的中國法律和法規，本公司可能被要求重組其在中國的公司結構和業務，以符合不斷變化的和新的中國法律和法規。管理層認為，根據目前的事實和情況，公司目前的公司結構或VIE協議的虧損可能性微乎其微。

於二零二零年十二月三十一日，本公司透過其中國附屬公司VIE及VIE的附屬公司進行營運，而VIE及VIE的附屬公司只能在符合中國規定撥入法定儲備金的規定後，才可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益中支付股息。此外，公司的大部分業務和資產都是以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他被授權以人民中國銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行的。審批人民中國銀行等監管機構的外幣付款，需要提交付款申請表以及供應商的發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制本公司的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移至隆隆生物科技有限公司(“母公司”)的能力。

S-X法規第5-04條附表 I要求，當合並子公司截至最近結束的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，應提交母公司的簡明財務信息。就本測試而言，合併子公司的受限淨資產應指註冊人在最近一個會計年度結束時，在未經第三方同意的情況下，不得以貸款、墊款或現金股息的形式向母公司轉移的登記人在其合併子公司淨資產中所佔的比例份額(在公司間抵銷後)。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司中國附屬公司的受限制淨資產分別約為589,000美元及2,973,000美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司中國子公司的淨資產超過公司合併淨資產的25%。據此，母公司簡明財務報表是根據《美國證券交易委員會條例》S-X第5-04條和第12-04條編制的，具體如下。

母公司的簡明財務報表採用綜合財務報表附註所述的相同會計原則和政策編制，唯一的例外是母公司採用權益法對其子公司進行會計處理。有關該等財務報表的其他資料及披露，請參閲上述綜合財務報表及附註。

母公司的簡明財務資料已採用與綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是本公司採用權益法核算於其附屬公司的投資。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。僅母公司的財務信息來源於本公司的綜合財務報表，應與本公司的綜合財務報表一併閲讀。

本公司及其附屬公司計入合併財務報表，合併時公司間結餘及交易均予註銷。就母公司的獨立財務報表而言，其於附屬公司的投資採用權益會計方法列報。此類投資在簡明資產負債表中列示為“對子公司的投資”，子公司的虧損在簡明經營報表中列示為“子公司投資虧損份額” 。

2021年1月，本公司與第三方續簽了在河北省中國租用辦公用房的租賃協議(“辦公用房租賃”)。根據續訂的寫字樓租約，每日租金為人民幣382.9元(約59美元)，並須繳交保證金人民幣9,936元(約1,500美元)。寫字樓租期為12個月，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

2021年1月，本公司從第三方公司借入一筆本金為459,376美元的短期貸款。這筆新貸款的年利率為4.35%，將於2021年10月31日到期。

2021年2月，該公司與中國建設銀行和本金為459,376美元的借款被延長至2021年5月17日。本金已在到期日全額償還。

2021年2月，公司與第三方貸款人簽署了延期協議，本金為459,376美元的借款延期至2021年10月31日。

2021年5月，本公司從關聯方公司借入本金763,044美元。這筆新貸款的年利率為4.35%，將於2021年10月31日到期。

於2021年4月26日，Senlang BJ與SenlangBio及SenlangBio的13名股權持有人訂立一系列合約安排或VIE協議，本公司據此取得控制權，成為SenlangBio的主要受益人。因此，SenlangBio成為公司的VIE。

於2021年6月13日，本公司與美國特拉華州公司Avalon GloboCare Corp.(“Avalon”)、Senlang股本持有人(“Senlang 股東”)、Senlang股東的最終實益擁有人(“Senlang實益股東”及連同Senlang股東、“Senlang擁有人”)及Senlang擁有人的一名代表(“Senlang 代表”)訂立購股協議(“購買協議”)。根據收購協議，阿瓦隆將收購公司的全部已發行及已發行股本，代價為阿瓦隆8,100萬股普通股，每股面值0.0001美元(“收購事項”)。

關於收購事項，於2021年6月13日，一名機構投資者(“投資者”)與本公司訂立了一項關於購買SenlangBio註冊資本的協議(“SenlangBio增資協議”)，根據該協議，投資者將以總計200,000,000元人民幣(約3,000萬美元)的收購總價收購SenlangBio總計13.5%的股權(“股權融資”)，資金將分三期投資於SenlangBio，金額為人民幣67,000,000元(約1,000萬美元)，人民幣67,000,000元(約1,000萬美元)及人民幣66,000,000元(約1,000萬美元)，第一次於收購完成時，第二次在收購完成後三個月內，第三次在收購完成後六個月內。此外，根據本公司、SenlangBio、Avalon和投資者之間於2021年6月13日訂立的證券交換協議(“交換協議”)，投資者有權選擇不時以Avalon普通股每股1.21美元的固定交換價格，選擇將SenlangBio的全部或部分股權以Avalon普通股每股1.21美元的固定交換價格交換給Avalon普通股，該權利可在各自初始成交和分期付款完成的六個月和五年期間行使。這是根據納斯達克規則交換協議日期時Avalon普通股的市場價格。此外，《交換協議》規定，投資者在任何30天內最多隻能兑換其總投資額的10%。

以下圖表顯示了截至本報告發布日期，公司的公司結構，包括子公司、合併可變利益實體和VIE的子公司：

質押自工商行政管理部門辦理股權質押登記登記之日起生效，質押有效期與交易協議中規定的最長有效期相同。

本公司及其附屬公司的中期簡明綜合財務報表未經審核。管理層認為，這些中期簡明綜合財務報表的公允列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)和披露已包括在內。任何中期簡明綜合財務報表中報告的結果不一定代表全年可能報告的結果。隨附的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，並不包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)完整列報財務報表所需的所有信息和腳註。

本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司、VIE和本公司對其行使控制權的子公司的賬目，以及本公司擁有控股權或為主要受益人的實體(如適用)。所有重要的公司間帳户和交易都已在合併中取消。

按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些精簡合併財務報表應與本8K/A中其他部分包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。

如所附簡明綜合財務報表所示，本公司於2021年3月31日的營運資金赤字為1,774,003美元，截至2021年3月31日的三個月的經營活動淨虧損及負現金流量分別為135,280美元及233,267美元。本公司的經營歷史有限，其持續增長有賴於繼續提供一般實驗室檢測及免疫和血液學檢測服務，以及獲得額外融資以支付未來的債務和支付正常業務運營產生的負債。此外，預計目前的現金餘額不能支付自本報告發布之日起未來12個月的運營費用。這些問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。公司持續經營的能力取決於公司籌集額外資本、實施業務計劃和創造可觀收入的能力。不能保證公司將成功地努力創造可觀的收入，保持足夠的現金餘額或報告盈利運營，或繼續作為一家持續經營的企業。該公司計劃通過銀行和其他借款籌集資金以實施其業務計劃。然而，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證公司將以令人滿意的條款和條件(如果有)獲得任何額外的融資。編制此等簡明綜合財務報表時，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括在正常業務過程中變現資產和清償負債。

新冠肺炎疫情等不可控事件的發生可能會對公司的運營造成負面影響，儘管疫情並未對公司2021年第一季度的運營造成重大影響。然而，鑑於這些情況的動態性質、圍繞新冠肺炎案件在中國案可能捲土重來的不確定性以及當地政策和限制的不穩定性，目前無法合理估計新冠肺炎對本公司2021年剩餘時間業務的影響。如果新冠肺炎病例在該公司開展業務的地區重新出現，並且當地政府實施了新的限制措施以遏制傳播，則預計該公司的業務將受到負面影響。

隨附的簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的重大估計包括物業及設備的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設，以及遞延税項資產的估值及相關的估值撥備。

公司採用了《會計準則彙編》(ASC)820《公允價值計量指南》，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

本公司簡明綜合資產負債表中流動資產及流動負債的賬面價值因屬短期性質，與其於2021年3月31日及2020年12月31日的公允價值相若。

ASC 825-10“金融工具”，允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值選項可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。

現金包括手頭現金和銀行現金。本公司在中國的金融機構持有現金。

本公司的現金存放於中國境內的國有銀行。中國境內國有銀行的餘額由每家銀行最高人民幣500,000元(約合76,000美元) 投保。中國境內每家銀行超過人民幣500,000元的餘額將不包括在內。截至2021年3月31日，國有銀行在中國境內持有的現金餘額為人民幣1,205,456元(約合184,000美元)，其中人民幣172,460元(約合26,000美元)不在該有限保險的承保範圍內。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其銀行賬户中的現金不會有任何風險。

本公司的業務在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況及經營結果可能受中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。本公司在中國的業務受特定考慮因素及重大風險的影響，這些風險通常與北美的公司無關。公司的業績可能受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響。

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收貿易賬款。本公司銷售的一部分是信用銷售，其支付能力取決於河北省當前的行業經濟，中國説；然而，由於短期付款條件的限制，應收貿易賬款的信用風險集中程度有限。該公司還對客户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用風險。

應收賬款是扣除壞賬準備後的淨額列報。該公司保留估計損失的壞賬準備。本公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額時，公司會考慮許多因素，包括餘額的使用年限、客户的付款記錄、當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目將被註銷。

管理層認為應收賬款完全可以收回。因此，其截至2021年3月31日和2020年12月31日的應收賬款不被視為需要計提壞賬準備。從歷史上看，該公司沒有發生過重大的應收賬款壞賬。

庫存由原材料組成。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先進先出 (FIFO)方法確定。當管理層確定某些庫存可能無法出售時，就建立儲備。如果庫存由於陳舊或數量超過預期需求，成本超過預期可變現淨值，公司將為成本與估計可變現淨值之間的差額計提準備金。本公司於2021年3月31日及2020年12月31日並無任何庫存儲備。

預付費用和其他流動資產主要由預付水電費和預付服務費組成，這些費用在相關服務期內確認為費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，預付費用和其他流動資產分別為60,949美元和21,017美元。

物業及設備按成本入賬，並按資產的估計使用年限按直線折舊。預計的使用壽命如下：

維修和維護費用按發生的費用計入；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益都計入處置期間的收益或損失。當事件或環境變化反映固定資產的記錄價值可能無法收回時，本公司將審查固定資產減值。

根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，公司就會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有需要評估減值的觸發事件。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，沒有確認長期資產的減值。

本公司須就在中國提供服務所賺取的收入繳納增值税(“增值税”) 。增值税應納税額按適用税率計算，計算方法為：所提供服務的發票金額(銷項增值税)減去使用相關配套發票(進項增值税)購買所支付的增值税。本公司報告綜合經營報表所列所有期間的收入扣除中國增值税後的淨額和綜合虧損。

與購買的長期資產有關的政府贈款，其中大部分是用於研究和開發的實驗室設備，最初被記錄為遞延贈款收入，並在資產的使用壽命內系統地確認贈款收入。用於補償已發生的成本、費用或損失的政府贈款在本期確認。本公司對簡明綜合財務報表中類似的政府撥款採用一致的列報方法。與經營活動有關的政府補助金計入營業收入(虧損)，否則計入其他收入(費用)。

從中國政府獲得的贈款和補貼在收到或可收回收益且達到相關里程碑時確認。所有意外情況均已解決。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，贈款收入分別為123,467美元和526,703美元。

遞延贈款收入是指截至每個資產負債表日期已收取但未賺取的贈款。這主要包括政府購買實驗室設備補貼的收據以及辦公室租金和研發費用的報銷。截至2021年3月31日和2020年12月31日，遞延贈款收入分別為488,113美元和612,356美元。

應計負債和其他應付款項主要包括與應付票據、應付税款和其他雜項項目的應計負債有關的應計和未付利息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，應計負債和其他應付款項分別為62,938美元和37,432美元。

在執行服務之前收到的付款在服務執行之前記為遞延收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，遞延收入分別為167,201美元和88,508美元。

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC606‘S對“不同”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義：

如果某一商品或服務不是獨特的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆獨特的商品或服務為止。

交易價格是指實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額 (例如，一些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。有時，可變對價可能包括所提供服務的費用。公司使用期望值方法估計交易價格中包含的可變對價金額。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時確認在適當的時間點或在一段時間內。

該公司的收入來自為患者和其他客户提供一般實驗室檢測服務以及免疫和血液學檢測服務。與其服務相關的收入在提供服務時確認。在服務執行之前收到的任何付款都記錄為遞延收入，直到服務完成。除遞延收入外，截至2021年3月31日及2020年12月31日，公司並無任何其他合同負債或合同資產。

公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。

公司已得出結論，其政府撥款不在ASC主題606的範圍內，因為它們不符合與客户簽訂合同的定義。本公司已得出結論，贈款符合捐款的定義，屬於非互惠交易，並得出結論，958-605分主題-非營利性實體-收入確認不適用，因為它是一個商業實體，贈款是由政府機構提供的。

在缺乏美國通用會計準則(US GAAP)適用指導的情況下，自2018年1月1日起，本公司制定了一項政策，用於在發生相關成本或購買相關長期資產並實現支付權時確認贈款收入。

本公司認為這一政策與ASC主題606中的總體前提是一致的，以確保收入確認反映了承諾的商品或服務向客户轉移的金額，反映了其預期有權交換這些商品或服務的對價，即使在ASC主題606中沒有定義的交換。

本公司認為，確認收入為產生成本或購買長期資產，並可變現的金額類似於ASC主題606項下隨時間轉移服務控制權的概念。

在下表中，截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的收入按細分市場細分：

本公司在合同開始時確定一項安排是否包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債在開始日期根據剩餘未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司租賃中隱含的利率無法輕易確定，本公司利用人民銀行Republic of China根據標的資產類別確定的借款利率對租賃付款進行貼現。

該公司根據不可取消的經營租賃為辦公室租賃場所。經營租賃費在租賃期內支出。公司租約不包括延期選項，也不包括任何限制或契諾。該公司歷來能夠續簽寫字樓租約。根據租賃協議的條款，本公司在租賃結束時沒有法定或合同資產報廢義務。

該公司使用ASC 740規定的資產/負債法“所得税”來計算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，採用的已制定税率將於預期差額轉回的期間內生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，公司將計入估值準備金以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內確認為收入或虧損。

公司遵循使用ASC 740“所得税”規定的所得税不確定性會計準則。根據這一指導意見，税務頭寸最初需要在財務報表中確認，因為税務機關審查後，該頭寸很可能會持續存在。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司並無重大不確定税務狀況可在財務報表中確認或披露。仍需審查的納税年度是截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度。本公司確認與所得税支出中的重大不確定收入相關的利息和罰款。然而，截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有記錄此類利息和罰款。

本公司根據ASC 260，“每股收益”(“ASC 260”)計算每股虧損。ASC 260要求資本結構複雜的公司公佈基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益按淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果，猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。截至2021年3月31日和2020年3月31日，沒有稀釋股份。

公司的報告幣種為美元美元。母公司Senlang和Senlang HK的本位幣為美元，Senlang BJ、SenlangBio和Senlang Bio臨牀實驗室的本位幣為人民幣。

以報告貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為報告貨幣。收入和費用按每個報告期的平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。現金流量也按各期間的平均換算率換算，因此，現金流量表上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。將當地貨幣財務報表換算成美元的過程產生的換算調整計入確定全面收益/虧損時。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣，以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益計入發生時的經營結果。

本公司的所有收入交易均以本公司的本位幣進行。本公司並不以外幣進行任何重大交易。交易損益對本公司的經營業績並無重大影響，預計亦不會對本公司的經營業績產生重大影響。

2021年3月31日和2020年12月31日的資產負債賬户分別折算為6.5527元人民幣和6.5306元人民幣，分別為資產負債表日期的匯率。權益賬户按其歷史匯率列報。截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的營業報表的平均折算率分別為6.4843元人民幣和6.9823元人民幣兑1美元。公司業務的現金流以當地貨幣為基礎，使用平均換算率計算。

在正常的業務過程中，公司會受到各種意外事件的影響，例如法律訴訟和因業務而引起的索賠。此類或有事項的負債在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下進行記錄。

本公司採用“管理方法” 來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在制定經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告作為確定公司應報告部門的來源。公司的首席運營決策者是其首席執行官(“CEO”)，他負責審核運營結果，以做出有關整個公司的資源分配和績效評估的決策。該公司已確定其有兩個應報告的業務部門：一般實驗室檢測部門，以及免疫和血液學檢測部門。這些可報告細分市場提供不同類型的服務和產品，擁有不同類型的收入，並且由於每個細分市場需要不同的運營戰略和管理專業知識，因此需要單獨管理。

如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中介控制、被公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他人士，如其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其本身的獨立利益。本公司披露所有重大關聯方交易。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13年的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於清晰地傳達公認會計原則所要求的信息。自2019年12月15日起，修正案對所有實體的會計年度和這些會計年度內的過渡期生效，並允許在本ASU發佈後及早採用。採用ASU 2018-13年度並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(“專題326”)。ASU引入了一種新的會計模型，即當前預期信用損失模型(“CECL”)，該模型要求更早地確認信用損失和與信用風險相關的額外披露。CECL模型使用終身預期信用損失計量目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13年度適用於2022年12月15日之後的年度期間，包括該年度報告期間內的中期報告期間。本公司預期該項採用不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 簡化所得税會計，作為其簡化計劃的一部分，以降低所得税會計的成本和複雜性。本準則刪除了與期間內税收分配方法、計算過渡期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。該指南適用於2020年12月15日之後的過渡期和年度期，並允許提前採用。採用ASU 2019-12並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

財務會計準則委員會已發佈或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。

2021年4月26日，Senlang BJ與SenlangBio和SenlangBio的13名股東達成VIE協議。這些VIE協議的關鍵條款在上文“注1--業務的組織和性質”中進行了總結。作為VIE協議的結果，公司將 SenlangBio歸類為VIE。

VIE是指這樣的實體：其總股本投資不足以使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵，例如通過投票權、獲得實體的預期剩餘收益的權利或吸收實體的預期虧損的義務。在VIE中擁有控制財務權益的可變利益持有人(如果有)被視為主要受益人，必須合併VIE。Senlang BJ被視為擁有控股權，併為SenlangBio的主要受益人，因為其具有以下兩個特徵：

根據VIE協議，SenlangBio向Senlang BJ支付相當於其全部淨收入的服務費。同時，Senlang BJ有權獲得SenlangBio 預期的全部剩餘收益。VIE協議旨在使SenlangBio為公司的利益而運作。因此，根據ASC 810-10合併，SenlangBio的賬目合併在隨附的財務報表中。此外，公司的財務狀況和經營業績也包括在公司的綜合財務報表中。

此外，由於所有此等VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此它們將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會進一步限制本公司執行這些VIE協議的能力。此外，如中國政府當局或法院認為該等合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可強制執行，則該等合同可能無法在中國執行。倘若本公司無法執行該等VIE協議，本公司可能無法對SenlangBio實施有效控制，其開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

該公司目前的所有主要業務都是通過SenlangBio及其子公司進行的。中國目前的規定允許森朗生物只能從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有)中向公司支付股息。SenlangBio向公司支付股息和其他款項的能力可能會受到多種因素的限制，包括適用外匯和其他法律法規的變化。

以下為VIE及其附屬公司於2021年3月31日及2020年12月31日的整體及截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月的綜合財務資料，載於隨附的本公司簡明綜合財務報表。VIE和VIE子公司之間的交易在以下財務信息中註銷：

截至2021年和2020年3月31日止三個月，物業和設備折舊費用分別為297,458美元和252,099美元，其中，收入成本為14,586美元和0美元，研發費用為96,998美元和107,137美元，一般和行政費用分別為185,874美元和144,962美元。

公司不時地從各種實體獲得貸款，為其運營提供資金。這些貸款在一年內到期，無擔保和無抵押。截至2021年3月31日和2020年12月31日，短期借款包括以下內容：

截至2021年3月31日止三個月，與借款有關的利息支出為13,647美元，並已計入所附未經審計簡明綜合經營報表及全面虧損的利息支出。本公司於2020年第一季度既無借貸活動亦無利息支出。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，借款的相關應計利息和未付利息分別為8,907美元和2,942美元，並已計入相應簡明綜合資產負債表中的應計負債和其他應付款。

公司不時從河北森朗泰禾生物科技有限公司(“泰禾”)獲得貸款，為其運營提供資金。這些貸款在一年內到期，並且是無擔保和無抵押的。這些貸款的年利率為4.35%。森朗生物的最大股東是前高管董事，目前持有泰和80%的股權。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還本金分別為244,174美元和245,000美元，並在隨附的簡明綜合資產負債表中記為“應付票據關聯方” 。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，與關聯方借款相關的利息支出分別為2,683美元及1,860美元，並已計入所附簡明綜合經營報表及全面虧損的利息關聯方支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方借款的關聯利息均已足額支付。

根據英屬維爾京羣島的現行法律，Senlang無需繳納所得税或資本利得税。此外，本公司向其股東支付股息無需繳納英屬維爾京羣島的預扣税。

Senlang HK於香港註冊成立，並須就其法定財務報表(根據香港相關税法調整)所呈報的應課税收入繳納香港利得税。適用税率為其在香港經營所產生的應納税所得額的16.5%。由於自成立以來並無任何來自香港或於香港賺取的應評税溢利，本公司並無就香港利得税作出任何撥備。此外，在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税税。

本公司及其子公司在美國沒有業務，也不在美國開展業務，因此不應對本公司及其子公司徵收美國所得税。

Senlang BJ、Senlang Bio和Senlang Bio臨牀實驗室根據相關的中國所得税法律，就應納税所得額繳納中國企業所得税(“EIT”)。在中國經營的公司的企業所得税税率為25%。在截至2020年12月的年度內，Senlang BJ、Senlang Bio和Senlang Bio臨牀實驗室分別被認定為小型微利企業，並享受10%的優惠所得税税率。在截至2021年12月的年度中，Senlang BJ、Senlang Bio和Senlang Bio臨牀實驗室分別有望被認定為小型微利企業，並有望獲得10%的優惠所得税税率。本公司於截至2020年12月31日止年度並無任何所得税開支，因該等期間出現虧損。截至2021年3月31日，截至2017年12月31日至2020年12月31日的納税年度的所得税申報單仍開放供中國税務機關依法審查。

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月法定税率與實際税率的對賬：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的遞延納税淨資產大致如下：

本公司於2021年3月31日及2020年12月31日提供相等於遞延所得税資產的估值撥備，因為尚不清楚未來的應納税所得額是否足以利用結轉虧損。虧損結轉所帶來的潛在税務優惠將於2023年開始失效。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司在財務報表中沒有符合確認或披露資格的重大不確定税務頭寸。截至2021年3月31日，截至2017年12月31日至2020年12月31日的納税年度的所得税申報單仍開放給中國税務機關進行法定審查。

不確定的税務狀況與仍需接受相關税務機關審查的納税年限有關。根據未來任何審查的結果，或由於特定司法管轄區的訴訟時效到期，合理地有可能與本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的綜合財務報表中作為不確定税務頭寸的負債記錄的相關未確認税收優惠可能與本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併財務報表中作為不確定税收頭寸負債記錄的相關未確認税收優惠有合理的差異。此外，這些審查的結果可能會影響某些遞延税項資產(如淨營業虧損)在未來期間的估值。公司的政策是將任何未確認税收優惠的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税支出的組成部分。公司預計在未來12個月內其未確認税收優惠的負債不會大幅增加或減少。

根據《中華人民共和國税務徵管法》，因納税人計算錯誤少繳所得税的，訴訟時效為三年。未明確規定的特殊情況下，訴訟時效將延長至五年，但將少繳超過人民幣100,000元(約合15,000美元)的所得税責任列為特殊情況。在轉讓定價相關調整的情況下，訴訟時效為十年。逃税案件沒有訴訟時效。

中國政府税務機關在企業完成相關税務備案後，對在中國境內經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查。因此，公司的税務申報結果可能會發生變化。因此，不確定中國税務機關是否會對本公司的税務申報採取不同的看法，這可能會導致額外的税務負擔。

ASC 740要求確認和計量個不確定的所得税頭寸，採用“更有可能”的方法。管理層評估了公司的税務狀況，得出結論認為，截至2020年12月31日和2019年12月31日，不需要為所得税的不確定性撥備。

截至2021年3月31日的股權結構是在對於2021年4月完成的公司重組賦予追溯力後公佈的。就在重組之前和重組後，Senlang Bio的股東控制了Senlang。因此，重組按賬面價值計入受共同控制的實體的交易，為會計目的，重組計入資本重組。合併財務報表是根據重組自本公司隨附的綜合財務報表所載的第一個期開始生效的基礎編制的。

Senlang BJ、Senlang Bio及Senlang Bio臨牀實驗室於中國營運，並須根據中國會計規則及法規，預留其除所得税後純利的10%。本公司對法定儲備金的撥付是根據中國企業會計準則於各年度取得的利潤為基礎。

在將利潤分配到法定準備金之前，必須將達到的利潤與公司在前幾年遭受的任何累計虧損相抵銷。在將股息分配給股東之前，必須對法定準備金進行撥款。在法定準備金達到註冊資本的50%之前，需要撥款。該法定準備金不得以現金股息的形式分配。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，Senlang BJ、Senlang Bio和Senlang Bio臨牀實驗室沒有對法定準備金進行任何撥款。截至2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並無任何法定準備金。

下表向截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中佔公司收入10%或更多的每位客户提供了信息。

截至2021年3月31日，兩個客户的未付應收賬款佔公司未付應收賬款總額的10%或更多，佔公司截至2021年3月31日的未付應收賬款總額的97%。

截至2020年12月31日，一位客户的未付應收賬款佔本公司未付應收賬款總額的10%或更多，佔本公司截至2020年12月31日未付應收賬款總額的98.1%。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，佔公司採購量10%或更多的每一家供應商的信息。

截至2021年3月31日，兩家供應商的未付應付賬款佔公司應付賬款總額的10%或更多，佔公司截至2021年3月31日的未付賬款總額的35.7%。

截至2020年12月31日，三家供應商的未付應付賬款佔公司應付賬款總額的10%或更多，佔公司截至2020年12月31日的未付賬款總額的77.8%。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司經營兩個須申報業務分部-(1)一般實驗室檢測分部及(2)免疫學及血液學檢測分部。該公司的可報告部門是提供不同服務和產品的戰略業務單位。它們根據其運營中的根本差異進行單獨管理。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，有關這些可報告業務部門的信息如下：

公司是租用辦公空間的一方。截至2021年和2020年3月31日止三個月，所有營運租約的租金開支分別約為55,000美元和54,000美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與租賃相關的補充現金流信息如下：

下表彙總了截至2021年3月31日的經營租賃項下租賃負債的到期日：

自2021年3月31日起，本公司的業務透過其中國附屬公司VIE及VIE的附屬公司進行，而VIE及VIE的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益中支付股息，並在符合中國撥入法定儲備的要求後才派發股息。此外，公司的大部分業務和資產都以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他有權按照中國人民銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行或其他監管機構批准外幣付款，需提交付款申請表，並附上供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些外匯管制程序可能會限制本公司中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移至隆隆生物科技有限公司(“母公司”)的能力。

S-X法規第 5-04條附表一要求，當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，應提交母公司的簡明財務信息。就本測試而言，合併子公司的受限淨資產應指註冊人在其合併子公司的淨資產中所佔的比例份額(在公司間抵銷後)，截至最近一個會計年度結束時，未經第三方同意不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給母公司。截至2021年3月31日及2020年12月31日，本公司中國附屬公司的受限制淨資產分別約為453,000美元及589,000美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司中國子公司的淨資產超過公司合併淨資產的25%。據此，母公司簡明財務報表是根據《美國證券交易委員會條例》第5-04條和第12-04條S-X的規定編制的，具體如下。

母公司的簡明財務報表採用與綜合財務報表附註所述相同的會計原則和政策編制，唯一的例外是母公司採用權益法對子公司進行會計核算。有關這些財務報表的其他信息和披露，請參閲上文提供的合併財務報表和附註。

母公司的簡明財務資料已採用與綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是本公司採用權益法核算於其附屬公司的投資。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。母公司僅財務信息來源於本公司的綜合財務報表，應與本公司的綜合財務報表一併閲讀。

本公司及其附屬公司已納入綜合財務報表，合併後公司間結餘及交易即予註銷。就母公司獨立財務報表而言，其於附屬公司的投資採用權益會計方法列報。此類投資在簡明資產負債表中列示為“對子公司的投資”，子公司的虧損在業務簡明報表中列示為“對子公司的投資虧損份額”。

2021年5月，本公司償還了中國建設銀行的短期貸款本金457,827美元。

2021年5月，本公司從關聯方公司借入本金763,044美元。這筆新貸款的年利率為4.35%，將於2021年10月31日到期。

2021年4月26日，Senlang BJ與SenlangBio及SenlangBio的13名股權持有人簽訂了一系列合同安排或VIE協議，公司由此獲得了控制權，成為SenlangBio的主要受益人。因此，SenlangBio成為了公司的VIE。

於二零二一年六月十三日，本公司與美國特拉華州一間公司Avalon GloboCare Corp.(“Avalon”)、Senlang股本持有人(“Senlang股東”)、Senlang股東的最終實益擁有人 (“Senlang實益股東”及連同Senlang股東一起為“Senlang擁有人”)及 Senlang擁有人代表(“Senlang代表”)訂立股份購買協議(“購買協議”)。根據收購協議，阿瓦隆將收購本公司所有已發行及已發行股本，代價為8,100萬股阿瓦隆普通股，每股面值0.0001美元(“收購事項”)。

關於該收購事項，於2021年6月13日，一名機構投資者(“投資者”)與本公司訂立了一項關於購買SenlangBio註冊資本的協議(“SenlangBio增資協議”)，根據該協議，投資者將以總計200,000,000元人民幣(約3,000萬美元)的收購總價收購SenlangBio合共13.5%的股權(“股權融資”)，資金將分三期投資於SenlangBio，金額為人民幣67,000,000元(約1,000萬美元)，人民幣67,000,000元(約10,000,000美元)及人民幣66,000,000元(約10,000,000美元)，第一次於收購完成後，第二次於完成後三個月內，第三次於完成後六個月內。此外，根據本公司、SenlangBio、Avalon和投資者之間於2021年6月13日訂立的證券交換協議(“交換協議”)，投資者有權選擇不時以Avalon普通股每股1.21美元的固定交換價格，以其當時擁有的全部或部分SenlangBio股權交換Avalon普通股的股份(“交易所股份”)，該權利可在分別初步成交和分期付款成交的六個月至五年週年期間行使。根據納斯達克規則，這是交換協議日期阿瓦隆普通股的市場價格。此外，交換協議還規定，投資者在任何30天內不得交換其總投資額的10%。

這些未經審計的簡明合併財務報表已獲得管理層批准，可於2021年6月24日發佈。本公司於該等未經審核的簡明綜合財務報表的出具日期對後續事件進行評估。

Avalon GloboCare Corp.(“公司”或“AVCO”)是特拉華州的一家公司。本公司於2014年7月28日根據特拉華州法律註冊成立。於2016年10月19日，本公司與特拉華州Avalon Healthcare System(“AHS”)的股東訂立並完成換股協議，根據，我們收購AHS的100%已發行證券以換取公司50,000,000股普通股(“AHS收購”)，每個股東均為認可投資者(“AHS股東”)。AHS於2015年5月18日根據特拉華州的法律成立。

出於會計目的，AHS是尚存的實體。該交易被計入AHS的資本重組，據此，AHS被視為會計收購人，儘管本公司是合法收購人，但AHS仍是尚存和持續的實體。本公司不確認與本次交易有關的商譽或任何無形資產。因此，本公司的歷史財務報表是AHS及其全資子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.(“Avalon Shanghai”)緊隨本次反向合併交易完成後的財務報表。AHS擁有Avalon Shanghai 100%的股本，Avalon Shanghai是根據中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)法律組建的外商獨資企業。上海阿瓦隆成立於2016年4月29日，從事醫療相關的客户諮詢服務。

該公司是一家臨牀階段的垂直整合的領先細胞技術生物技術開發商，致力於推動創新的、變革性的免疫效應細胞療法、Exosome技術以及新冠肺炎相關診斷和治療技術的發展。公司還提供戰略諮詢和外包服務，以促進和提升其客户的成長和發展，以及在醫療保健和細胞科技行業市場的競爭力。通過其子公司結構獨特地整合了從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發的垂直領域，公司正在細胞免疫療法(包括CAR-T/NK)、Exosome 技術(ACTEX™)和再生療法領域確立領先地位。

2017年1月23日，該公司註冊成立了英屬維爾京羣島公司阿瓦隆(BVI)有限公司。該子公司自成立以來至2021年3月31日期間沒有任何活動。Avalon(BVI)有限公司處於休眠狀態，正在解散。

2017年2月7日，本公司成立了Avalon RT 9 Properties，LLC(“Avalon RT 9”)，一家新澤西州的有限責任公司。2017年5月5日，阿瓦隆RT 9購買了位於新澤西州蒙茅斯縣弗裏霍德鎮的一處房產，街道地址為新澤西州弗裏霍爾德9號公路南段4400號，郵編：07728。購買該物業是為了作為公司所有公司管理和運營的全球總部。此外，該物業還產生租金收入。阿瓦隆RT 9擁有這座辦公樓。目前，阿瓦隆RT 9‘S業務包括新澤西州創收房地產的所有權和經營權。截至2021年3月31日，該大樓入住率為89.4%。

2017年7月31日，公司在內華達州成立了Genexosome Technologies Inc.(“Genexosome”)。Genexosome致力於利用Exosome開發專有的診斷和治療產品。北京捷騰(基因小體)生物技術有限公司是2015年8月7日在人民Republic of China註冊成立的公司(簡稱“北京基因小體”)，北京捷騰生物科技有限公司持有北京捷騰生物科技有限公司(以下簡稱“北京基因小體”)100%的股本，北京捷騰生物科技有限公司持有北京捷騰生物科技有限公司60%的股份，周宇博士持有40%的股份。本公司未能實現Dr.Zhou於收購時提供的財務預測，並決定將與本次收購相關的無形資產減值至零。Dr.Zhou於2019年8月14日終止 Genexosome聯席首席執行官職務。自2019年第四季度以來，非控股權益一直處於不活躍狀態。

2018年7月18日，該公司成立了內華達州公司Avactis Biosciences Inc.，這是一家全資子公司，將專注於加快與細胞療法相關的商業活動，包括幹細胞/祖細胞再生醫學以及細胞免疫療法，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T 等。該子公司旨在整合和優化我們的全球科學和臨牀資源，以進一步推動使用細胞療法治療某些癌症。

2019年6月13日，公司成立了特拉華州的全資子公司International Exosome Association LLC。子公司自注冊以來一直沒有任何活動至2021年3月31日。

截至2021年3月31日，包括在這些簡明綜合財務報表中的公司子公司詳情如下：

本公司及其附屬公司的中期簡明綜合財務報表未經審計。管理層認為，這些中期簡明綜合財務報表的公允列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)和披露已包括在內。任何中期簡明綜合財務報表中報告的結果不一定代表全年可能報告的結果。隨附的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，並不包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)完整列報財務報表所需的所有信息和腳註。本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

根據美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。這些精簡綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

此外，公司擁有商業地產，總部設在新澤西州弗裏霍爾德，併為以人民Republic of China為重點的快速變化的醫療行業提供外包、定製的國際醫療服務。在截至2021年3月31日的三個月內，公司並未從醫療相關諮詢服務部門產生任何收入。編制這些簡明綜合財務報表時，假設本公司將繼續作為持續經營企業，其中包括在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。

如所附簡明綜合財務報表所示，截至2021年3月31日，本公司營運資金赤字為1,059,606美元，在截至2021年3月31日的三個月中發生經常性淨虧損，經營活動產生的現金流為負，分別為2,367,118美元和1,515,525美元。本公司的經營歷史有限，其持續增長有賴於繼續為其僅有的幾個關聯方客户提供醫療諮詢服務，並從其在新澤西州的創收房地產產生租金收入；從而產生收入，並獲得額外的融資，為未來的債務提供資金，並支付正常業務運營產生的債務。此外，從本報告發布之日起，預計當前現金餘額不足以支付未來12個月的運營費用。這些事項令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。本公司能否持續經營取決於本公司是否有能力籌集額外的資本、實施其業務計劃併產生可觀的收入。不能保證公司在努力創造可觀的收入、保持足夠的現金餘額或報告盈利運營或繼續作為持續經營的企業方面取得成功。公司計劃通過出售股權籌集資金，以實施其業務計劃。但是，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證公司將以令人滿意的條款和條件獲得任何額外的融資，如果有的話。

新冠肺炎疫情等不可控事件的發生對本公司的運營產生了負面影響。一些房客拖欠房租。在新冠肺炎疫情期間，我們的總體開發業務一直在繼續，我們沒有受到重大幹擾。然而，我們不確定新冠肺炎疫情是否會影響我們實驗室未來的運作，或者我們與其他實驗室和大學合作的能力。此外，我們不確定新冠肺炎疫情是否會影響未來的臨牀試驗。鑑於這些情況的動態性質，業務中斷的持續時間和流量減少，目前無法合理估計相關的財務影響，但預計將在2021年剩餘時間內對公司的業務產生不利影響。

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2021年及2020年3月31日止三個月的重大估計包括物業及設備的使用年限及房地產投資、評估長期資產減值時所用的假設、遞延税項資產的估值及相關的估值免税額、以及股票薪酬的估值。

公司採用了《會計準則彙編》(ASC)820《公允價值計量指引》，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

簡明綜合資產負債表中列報的現金、應收租金、應計負債及其他應付賬款、應計負債及其他應付賬款關聯方、經營租賃債務及應付票據的賬面金額，按該等工具的短期到期日計算，與其於2021年3月31日及2020年12月31日的公平市價相若。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司按地理區域劃分的現金餘額如下：

就簡明綜合現金流量表而言，本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性工具及貨幣市場賬户視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。

本公司的部分現金存放於中國境內的國有銀行。中國境內國有銀行的餘額由每家銀行最高人民幣500,000元(約76,000美元)的保險覆蓋。中國境內每家銀行超過人民幣500,000元的餘額將不包括在內。於2021年3月31日，本公司在中國持有的現金結餘為人民幣1,083,049元(約合165,000美元)，其中人民幣556,726元(約合85,000美元)不在該等有限保險的承保範圍內。本公司並無在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其銀行賬户內的現金不存在任何風險。

該公司將一部分現金存放在美國境內的銀行和金融機構存款中，有時可能會超過聯邦保險的250,000美元上限。本公司通過將現金餘額集中於優質金融機構並定期評估持有此類存款的主要金融機構的信用質量來管理這一信用風險。本公司並無在該等銀行户口出現任何虧損，並相信其在銀行户口的現金不會有任何風險。截至2021年3月31日，公司在美國銀行賬户中的現金餘額比聯邦保險限額高出約986,000美元。

目前，本公司的部分業務在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響，這些風險通常與北美的公司無關。公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響。

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收貿易賬款。公司銷售的一部分是對客户的信用銷售，客户的支付能力取決於這些領域普遍存在的行業經濟；然而，由於短期付款條款的限制，與應收貿易賬款有關的信用風險集中有限。公司還對客户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用風險。

本公司對其不控制但對其有重大影響的公司的投資和收益或虧損採用權益會計方法。當不利事件或情況變化顯示記錄價值可能無法收回時，本公司會考慮其權益法投資的公允價值是否已跌至賬面價值以下。如本公司認為任何下跌並非暫時性的(基於各種因素，包括被投資公司的歷史財務業績及整體健康狀況)，則將按估計公允價值進行減記。有關權益法投資的討論見附註5。

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC606‘S對“不同的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義：

如果某一商品或服務不是獨特的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆獨特的商品或服務為止。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時確認在適當的時間點或在一段時間內。

該公司的收入來自為其關聯方提供與醫療相關的諮詢服務。與其服務產品相關的收入在提供服務時確認。在執行服務之前收到的任何付款都記錄為遞延收入，直到執行服務時為止。

本公司已確定ASC 606不適用於屬於其他收入確認會計準則範圍內的租賃合同。

經營租賃的租金收入是在ASC 842的指導下按直線基礎確認的。承租人租賃項下的租賃付款按相關租賃期限的直線基礎確認。按直線法確認的租賃收入與合同租賃付款之間的累計差額計入簡明綜合資產負債表的應收租金。

公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。

ASC主題260“每股收益”，要求同時顯示基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”)，並將基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調。基本每股收益不包括稀釋。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股並分享實體收益時可能發生的攤薄。

每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。攤薄後每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以每個期間普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，潛在攤薄的普通股包括行使普通股期權(使用庫存股方法)時可發行的普通股。普通股等價物如果普通股等價物具有反攤薄作用，則不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。在本公司出現淨虧損的期間，所有可能造成攤薄的證券均不計入已發行稀釋股份的計算範圍，因為它們會產生反攤薄影響。

下表彙總了被排除在每股攤薄計算之外的證券，因為包括這些潛在股票的效果是反攤薄的：

本公司採用“管理方法” 來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在制定經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告作為確定公司應報告部門的來源。本公司的首席運營決策者是本公司的首席執行官(“首席執行官”)和總裁，他們負責審核經營業績，為整個公司做出資源分配和業績評估的決策。

該公司此前有三個應報告的業務部門：房地產運營部門、醫療相關諮詢服務部門以及開發服務和開發產品銷售部門。由於2020年已開發產品的開發服務和銷售業務逐步結束，本公司不再在這一業務領域有任何重大收入或支出。因此，自2021年第一季度起，公司首席運營決策者不再審查已開發產品的開發服務和銷售業績，公司不再分三個部門進行報告。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司通過兩個業務部門運營：房地產運營部門和醫療相關諮詢服務部門。這些可報告的部門提供不同類型的服務和產品，擁有不同類型的收入，並分別進行管理，因為每個部門需要不同的運營戰略和管理專業知識。

某些前期金額已重新分類以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的財務狀況、運營結果和現金流沒有影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(“專題326”)。ASU引入了一種新的會計模式，即當前預期信貸損失模式(“CECL”)，該模式要求更早地確認信貸損失並更多地披露與信貸風險相關的信息。CECL模型使用終身預期信用損失計量目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13年度適用於2022年12月15日之後的年度期間，包括該年度報告期間內的中期報告期間。本公司預期該項採用不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 簡化所得税的會計核算，作為其簡化計劃的一部分，以降低所得税會計的成本和複雜性。本準則剔除了與期間內税收分配方法、計算過渡期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。該指南適用於2020年12月15日之後的過渡期和年度期，並允許提前採用。採用ASU 2019-12對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，權益法投資額分別為532,199美元和521,758美元。這筆投資代表了該公司的子公司Avalon(上海)在Epicon Biotech Co.，Ltd.(“Epicon”)的權益。愛普康於2018年8月14日在中國註冊成立。上海Avalon和另一家無關公司江蘇獨角獸生物科技有限公司(“獨角獸”)分別佔總所有權的40% 和60%。Epicon專注於細胞製備、第三方測試、用於商業和科學研究目的的生物樣本庫以及科學成果的臨牀轉化。

本公司在合併財務報表中按權益法處理權益投資。根據權益法，投資最初按成本入賬，經調整後本公司所佔被投資方可確認淨資產的註冊日期公允價值超過投資成本(如有)的任何部分。此後，投資將根據註冊成立後本公司所佔被投資方淨資產份額的變化以及與投資相關的任何減值損失進行調整。

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月，本公司應佔Epicon淨虧損的份額分別為18,514美元和9,084美元，計入所附簡明綜合經營報表的權益法投資損失和全面虧損。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司在Epicon的權益法投資記錄的活動彙總如下：

下表提供了被投資方向本公司提供的未合併公司的財務信息摘要：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，應計負債和其他應付款項包括：

該公司以45萬美元的現金收購了北京Genexosome。截至2021年3月31日及2020年12月31日，未支付的收購代價100,000美元已支付給前董事及前聯席首席執行官及Genexosome 40%股東周瑜博士，並已計入所附簡明綜合資產負債表的應計負債及其他應付賬款相關方。

截至2021年3月31日及2020年12月31日，與本公司第一大股東兼董事會主席Lu借款有關的應計及未付利息分別為213,105美元及167,956美元，已計入應計負債及其他應付賬款，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的關聯方。

2019年3月18日，本公司發行本金為1,000,000美元的本金為1,000,000美元的本金為1,000,000美元的本票(“本票”)，代價為現金1,000,000美元。本票利息為年息5%，於2022年3月19日到期。本公司於2019年第三季及2020年第二季分別償還本金410,000元及200,000元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還本金餘額為390,000美元。

於2019年8月29日，本公司與本公司訂立了一項信貸額度協議(“授信額度協議”)，向本公司提供本公司第一大股東兼董事會主席Lu(“貸款人”)2,000萬美元的授信額度(“授信額度”)。信用額度允許公司申請貸款，並將貸款所得用於營運資金和運營費用目的，直至貸款於2024年12月31日到期。貸款為無抵押貸款，不能轉換為本公司的股權。根據信用額度提取的貸款按5%的年利率計息，每筆貸款自發放之日起三年內支付。本公司有權動用信貸額度，而不是由相關的第三方貸款人自行決定。本公司可選擇在到期前的任何時間全部或部分預付信貸額度下的任何借款，而無需支付溢價或罰款。《信貸額度協議》包括慣例違約事件。如果發生任何此類違約事件，貸款人可以宣佈信用額度下的所有未償還貸款都已到期並立即支付。截至2021年3月31日和2020年12月31日，信貸額度下的未償還金額分別為3,305,249美元和3,200,000美元。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，與上述借款有關的利息開支分別為45,149美元及42,169美元，並已計入所附簡明綜合經營報表及全面虧損的利息開支相關項目。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，上述借款的相關應計利息和未付利息分別為213,105美元和167,956美元，已計入隨附的簡明綜合資產負債表上的應計負債和其他應付款相關方。

北京Genexosome使用關聯方的辦公空間，免費出租，這被認為是無關緊要的。

本公司於2020年8月4日召開了年會。在股東周年大會期間，本公司批准了2020年激勵股票計劃，並預留了5,000,000股普通股以供根據該計劃發行。

於2019年12月13日，本公司簽訂公開市場銷售協議^SM(“銷售協議”)與作為銷售代理(“Jefferies”)的Jefferies LLC，根據該協議，本公司可不時透過Jefferies提供及出售其普通股股份。在截至2021年3月31日的三個月內，傑富瑞以每股1.34美元的平均價格向投資者出售了總計1,848,267股普通股。該公司錄得淨收益2,337,259美元，扣除佣金和其他發售成本淨額144,146美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司共發行300,000股普通股，以表彰其提供的服務。這些股份的價值為360,000美元，按授出日的報告收盤價計算的授出日的公允市值，以及本公司在截至2021年3月31日的三個月錄得的基於股票的補償支出98,968美元和減少的應計負債261,032美元。

下表彙總了公司在2021年3月31日行使已發行期權後可發行的普通股：

截至2021年3月31日，已發行的股票期權和可行使的股票期權的總內在價值為1,161,700美元。

截至2021年3月31日止三個月內授出的期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型於授出日按下列假設估計的：波動率為128.42%，無風險利率為0.36%，年股息率為0%，預期壽命為5.00年。截至2021年3月31日止三個月，已授出期權的公允價值合計為419,020美元。

截至2020年3月31日止三個月內授予的期權的公允價值是在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算的，其假設如下：波動率為137.42%-139.58%，無風險利率為1.39%-1.67%，年股息率為0%，預期壽命為5.00-10.00年。截至二零二零年三月三十一日止三個月內，已授出購股權之公平值總額為2,422,225美元。

截至2021年和2020年3月31日止三個月，與授予股票期權相關的股票薪酬支出分別為202,505美元和785,350美元，其中139,507美元和674,998美元分別記為薪酬和相關福利，43,443美元和103,818美元記為專業費用， 19,555美元和6,534美元分別記為研發費用。

截至2021年3月31日，公司已授予的非既得股票期權的狀況和截至2021年3月31日的三個月內的變化摘要如下：

Avalon上海及北京Genexosome於中國經營，則須根據中國會計準則及法規，預留其除所得税後純利的10%。本公司撥付法定儲備金的基礎是根據中國會計準則為商業企業按年度取得的利潤。

所得利潤必須與本公司過往年度的任何累積虧損相抵銷，然後才可撥入法定儲備金。在將股息分配給股東之前，必須將法定準備金撥付給。在法定準備金達到註冊資本的50%之前，需要撥款。這一法定儲備金不能以現金股利的形式分配。於截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司並無就Avalon上海及北京Genexosome的法定準備金作出任何撥備，因該等期間發生淨虧損。

本公司的部分業務是通過其中國子公司進行的，這些子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益中支付股息，並在滿足中國撥入法定準備金的要求後支付股息。此外，本公司的部分業務和資產以人民幣計價，不能自由兑換為外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他有權按人民中國銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行等監管機構批准外幣付款需要提交付款申請表，同時提交供應商的發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制本公司中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移至母公司的能力。

S-X法規第5-04條附表1要求，當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，應提交母公司的簡明財務信息。就本測試而言，受限制的合併子公司淨資產應指註冊人在其合併子公司淨資產中的比例份額(在公司間抵銷後)，截至最近一個會計年度結束時，未經第三方同意不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給母公司。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司中國子公司的淨資產不超過本公司綜合淨資產的25%。因此，根據《美國證券交易委員會條例》S-X第5-04條和第12-04條的規定，不需要母公司出具簡明合併財務報表。

下表向截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中佔公司收入10%或更多的每位客户提供了信息。

一位客户於2021年3月31日的應收賬款、應收賬款關聯方及應收租金佔本公司截至2021年3月31日的應收賬款、相關應收賬款及應收租金總額的10%或以上的客户佔本公司截至2021年3月31日的未償還應收賬款、與應收賬款相關的當事人及應收租金總額的70.3%。

截至2020年12月31日，應收賬款佔本公司應收賬款、應收關聯方及應收租金總額10%或以上的兩家客户，佔本公司截至2020年12月31日應收賬款、關聯方及應收租金總額的78.3%。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有供應商佔公司採購量的10%或更多。

截至2021年3月31日，一家供應商的未付應付賬款佔公司應付賬款總額的10%或更多，佔公司截至2021年3月31日的未付賬款總額的90.2%。

截至2020年12月31日，一家供應商的未付應付賬款佔本公司應付賬款總額的10%或更多，佔本公司截至2020年12月31日應付賬款總額的93.6%。

截至2020年3月31日止三個月，公司經營三個須申報業務分部-(1)房地產營運分部，(2)醫療相關諮詢服務分部，及(3)為醫院及其他客户提供發展服務及向醫院及其他客户銷售開發產品。

由於2020年開發服務和開發產品銷售業務的逐步結束，本公司在這一業務領域不再有任何實質性收入或支出。因此，從2021年第一季度開始，公司首席運營決策者不再審查已開發產品的開發服務和銷售運營結果。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司經營兩個可報告的業務部門-(1)房地產運營部門和(2)醫療相關諮詢服務部門。

該公司的可報告細分市場是提供不同服務和產品的戰略性業務部門。它們根據其操作中的根本差異進行單獨管理。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，有關這些可報告業務部門的信息如下：

本公司不時受到正常業務運作附帶的一般例行訴訟的影響。本公司目前不是任何重大法律程序的當事方，其財產也不受任何重大法律程序的約束，但下文所述除外。

於2017年10月25日，Genexosome與北京Genexosome及北京Genexosome唯一股東周宇醫學博士訂立及完成購股協議，據此，Genexosome收購北京Genexosome所有已發行及已發行證券，代價為現金支付450,000美元，其中100,000美元仍未償還。此外，於2017年10月25日，Genexosome與Dr.Zhou訂立並完成一項資產購買協議，據此，本公司收購了Dr.Zhou持有的與研究、開發和商業化Exosome技術有關的所有資產，包括所有知識產權和Exosome分離系統。作為對資產的對價，基因小體向Dr.Zhou支付了876,087美元現金，向Dr.Zhou轉讓了500,000股本公司普通股，並向周博士發行了400股基因小體普通股。此外，本公司未能實現Dr.Zhou在收購時提供的財務預測，並決定於2019年9月30日將與本次收購相關的無形資產減值至零。2019年8月14日，Dr.Zhou被解除Genexosome聯席首席執行官職務。此外，2019年10月28日，全美兒童醫院研究所(“研究所”)向美國俄亥俄州東區南區地方法院提起訴訟，指控Dr.Zhou、Li、本公司和Genexosome對本公司和Genexosome提出各種指控，包括違反2016年《保護商業祕密法》和違反俄亥俄州統一商業保密法挪用商業祕密。Research Institute正在尋求金錢損害賠償、禁令救濟、懲罰性損害賠償、禁令救濟和其他公平救濟。公司打算積極抗辯這一訴訟，並尋求所有可用的法律補救措施。針對阿瓦隆的民事案件被擱置，等待針對Dr.Zhou和Li陳晨的刑事訴訟得到解決，雖然無法得到保證，但本公司相信其對研究院的索賠擁有堅實的法律和事實辯護，目前無法評估對本公司責任的任何調查結果的可能性。

公司是租用辦公空間的一方。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，所有經營租賃項下的租金支出約為39,000美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與租賃相關的補充現金流信息如下：

下表彙總了截至2021年3月31日的經營租賃項下租賃負債的到期日：

2018年5月29日，Avalon Shanghai與江蘇獨角獸生物科技有限公司(“獨角獸”)簽訂了合資協議，根據協議，於2018年8月14日成立了一家名為Epicon Biotech Co.(“Epicon”)的公司。獨角獸擁有Epicon 60%的股權，上海Avalon擁有40%的股權。在合資協議簽署後五年內，獨角獸應向Epicon投資不少於人民幣8,000,000元(約120萬美元)的現金，而南京中醫院實驗室的場地由Epicon獨家使用，和Avalon Shanghai應向Epicon投資不少於人民幣10,000,000元(約合150萬美元)的現金。Epicon專注於細胞製備、第三方測試、用於商業和科學研究目的的生物樣本庫以及科學成果的臨牀轉化。截至2021年3月31日，Avalon Shanghai已出資人民幣470萬元(約合70萬美元) ，計入所附簡明綜合資產負債表的權益法投資。本公司擬將其現有營運資金連同關聯方借款及股權集資用於支付項目成本。

於2018年10月23日，本公司全資附屬公司AVACTS Biosciences，Inc.(“AVACTS”)及Arbele Limited(“Arbele”)根據一項股權合資協議(“AVAR協議”)同意成立中外合資企業AVAR生物治療(中國)有限公司(“AVAR”)，AVACTS及Arbele將分別擁有AVACTS 60%及Arbele 40%股權。合資公司的目的和業務範圍是在中國研究、開發、生產、銷售、分銷CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用細胞免疫療法，並將其普遍商業化。AVACTS需出資1,000萬美元(或相當於人民幣)的現金和/或服務，根據AVAR和AVACTS以書面形式共同確定的里程碑分批出資，並以AVACTS的現金儲備為準。在30天內，Arbele將以與AVAR簽訂許可協議的形式出資666萬美元，授予AVAR在中國中對其與CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用細胞免疫療法技術和未來開發的任何附加技術有關的技術和知識產權的獨家權利和許可證，其條款和條件將根據AVACTS和AVAR和服務相互商定。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，AVACTS 已向Arbele支付了90萬美元作為研發費用。截至2021年3月31日，許可協議尚未最終敲定。

於2019年8月29日，本公司訂立了一份“授信額度協議”(“授信額度協議”)，向本公司的主要股東、董事提供2,000萬美元的授信額度(“授信額度”)，該授信額度來自本公司的主要股東兼董事的“貸款人”Lu。信用額度允許公司根據信用額度申請貸款，並將此類貸款的收益用於營運資金和運營費用，直至貸款於2024年12月31日到期。這些貸款是無擔保的，不能轉換為公司的股權。根據信用額度提取的貸款按5%的年利率計息，每筆貸款自發放之日起三年內支付。本公司有權動用信貸額度，而不是關聯方貸款人的酌情決定權。本公司可選擇在到期前的任何時間預付全部或部分信貸額度下的任何借款，而無需支付溢價或罰款。《信貸額度協議》包括慣例違約事件。如果發生任何此類違約事件，貸款人可宣佈信用額度項下的所有未償還貸款均已到期並立即支付。截至2021年3月31日，信貸額度下的未償還金額為3,305,249美元。

本股份購買協議(“本協議”)於2021年6月13日(“生效日期”)由Avalon GloboCare Corp.、特拉華州的一家公司(“Avalon”)、Lonlon Biotech Ltd.(一家在英屬維爾京羣島(“BVI”)註冊的公司(“Sen Lang”))、Sen Lang股份的持有者(如本文中定義的)、Sen Lang股份持有人(統稱為“Sen Lang股東”)訂立和簽訂。本協議附件A 所載各森朗股東的實益擁有人(各自為“森朗實益股東”及集體為“森朗實益股東”，並連同森朗股東“森朗擁有人”)及丁瑋根據本協議的條款及條件，於緊接結算前以身分代表森朗擁有人(“森朗代表”)。Avalon、Sen Lang、Sen Lang股東、 Sen Lang實益股東和Sen Lang代表有時統稱為“當事人”，各自單獨稱為“當事人”。Sen Lang、Sen Lang股東、Sen Lang實益股東和Sen Lang代表有時統稱為“Sen Lang Party”，每個單獨稱為“Sen Lang Party”。

答：Avalon 是一家臨牀階段的生物開發商，致力於創新和變革性的細胞技術及其臨牀應用。

B.朗龍生物科技投資有限公司是根據香港特別行政區(“香港”)法律成立及存在的有限責任公司(“香港附屬公司”)。香港附屬公司為森朗的全資企業，而森朗擁有香港附屬公司100%的股權。

C.北京朗朗潤峯生物科技有限公司。(北京朗朗潤豐生物科技有限公司 )是根據中國中華人民共和國(“中國”，就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣)(“中國附屬公司”)的法律成立和存在的外商獨資有限責任企業。中國附屬公司為香港附屬公司的全資企業，而香港附屬公司擁有中國附屬公司100%的股權。

D.森朗生物科技有限公司。(河北森朗生物科技有限公司 )是根據中國法律成立及存在的中國境內有限責任公司(“OpCo”)。 OpCo主要從事與CAR-T細胞療法、免疫細胞療法及相關藥物有關的研發業務(“主營業務”)。在總共15名森朗實益股東中，有13名森朗實益股東擁有OpCo合計100%的股權。

石家莊森朗醫學實驗室有限公司森朗實驗室(石家莊森朗醫學檢驗實驗室有限公司)是一家根據中國法律成立和存在的中國境內有限責任公司(“森朗實驗室”)。森朗實驗室主要為患者提供免疫學、血清學和分子遺傳學專科檢測業務，包括血液學-腫瘤診斷和細胞治療臨牀試驗前的檢測。Senlang Lab是OpCo的全資企業，OpCo擁有Senlang Lab 100%的股權。中國子公司OpCo及Senlang Lab統稱為“中國公司”。

G.Avalon 希望透過從Sen Lang股東手中收購Sen Lang的所有已發行及已發行股本(“Sen Lang股份”)(“Sen Lang股份”)，收購Sen Lang。每一方均已確定，收購符合並促進其各自的長期業務戰略，並希望合併各自的業務，並希望森朗股東通過擁有阿瓦隆普通股(“阿瓦隆普通股”)的普通股(每股面值0.0001美元)，在合併後的阿瓦隆/森朗業務中擁有持續的股權。

H.根據作為收購代價的本協議所載條款及條件，Avalon將向每位Sen Lang股東發行Avalon普通股。

I.Avalon和Sen Lang各自的董事會已確定，按本協議預期的方式進行收購是可取的，符合各自股東和股東的最佳利益，並已通過正式通過的決議，批准並通過了本協議。

J.在簽署和交付本協議的同時，Sen Lang所有者各自向Avalon提交了一份認可的投資者調查問卷和代表函，基本上採用本協議附件中作為證據B的形式(每個都是AI字母”).

因此，現在，考慮到這些前提和下文所述的相互依存的承諾，雙方特此達成如下協議：

1.1 截止日期。收購的結束(“結束”)應通過電子交換文件和第三日(3)的簽名遠程進行^研發)第 VI條規定的條件(不包括在成交時採取的行動必須滿足的條件，但取決於在成交日期滿足該等條件或有權放棄該等條件的一方放棄)後的營業日，除非森朗代表和Avalon書面商定了另一時間、日期或地點。“結案日”為結案完成之日。

1.2 收購。根據本條款及在本條款及條件的規限下，於截止日期，(A)每名森朗股東應出售、轉讓、轉讓及轉讓予Avalon，而Avalon將向每名該等森朗股東購買及收購該名森朗股東所擁有的全部森朗股份，且不受任何留置權及轉讓限制。在執行期間，森朗股東不得將其持有的任何森朗股份出售、轉讓或以其他方式處置給其他任何人。

1.3.1作為收購的代價，森朗股東有權從Avalon獲得合共81,000,000股Avalon普通股。

1.3.2擬向森朗股東發行的81,000,000股Avalon普通股稱為“普通股”；每個森朗股東收到的普通股數量稱為“交易所股票”；提供,在成交時應支付給森朗股東的普通股必須根據第2.3條的規定扣留存入托管賬户的託管股份，並在成交後因第八條規定的賠付方的賠償義務而被扣減。

2.1.1於收購生效後，於實際可行情況下，每名森朗股東將可獲贈相當於本協議附件A所載該森朗股東交易所股份的Avalon普通股數目。

2.1.2 Avalon普通股的零股股票不得因本節規定的分配而發行 2.1。作為森朗股東因第2.1節規定的分派而有權獲得的任何零碎股份的替代，Avalon普通股的所有發行應四捨五入至最接近的整體股份。

2.1.3如果在本協議日期之後和交易結束前，Avalon應宣佈以Avalon普通股或可轉換為Avalon普通股的證券支付股票股息或其他分派，或對Avalon普通股股票進行股票拆分、重新分類、合併或其他變更，應調整第1.3.1節規定的Avalon普通股股數和本合同附件A規定的每位森朗股東的交易所股票，以反映此類股息、分配、股票拆分、重新分類、合併或其他變化。

2.2.1 Exchange 代理。成交後，Avalon應立即向VStock Transfer、LLC或Avalon(“交易所代理”)指定的其他交易所代理交存股票，以供根據本第2.2條分發代表普通股的股票，但須根據第 2.3節減少託管股份，以便根據第2.1.2節(該等Avalon普通股為以下也稱為“外匯基金”)分配給森朗股票持有人。

2.2.2.1在交易結束時或成交前，Avalon應向或應促使交易所代理向每一位Sen Lang股東發送一份用於此類交換的轉函，其格式主要為附件C(“轉送函”) (其中應明確規定，關於普通股的Sen Lang證書(如本文所述)的交付應生效，損失和所有權風險應已轉移，僅在將Sen Lang證書正確交付給Exchange代理(或遺失的證書宣誓書)(如本文定義)後，才能在此類交換中使用。

2.2.2.2每名森朗股東有權在成交後，在合理可行的情況下儘快就代表森朗股份的證書(以下簡稱“森朗證書”)所代表的森朗股份收取其在本協議附件A中所列的普通股份額(減去託管股份)，但須在此之前(統稱)向交易所代理交付下列項目。遞交文件“)：(I)其森朗股份的森朗證書(S)(或遺失的證書誓章)，連同一份填妥及妥為籤立的遞送函件，(Ii)一份填妥及妥為籤立的認可機構函件，及(Iii)交易所代理或阿瓦隆可能合理要求的其他文件。在交回前，每張Sen Lang證書在交易結束後，就所有目的而言，僅代表收取該Sen Lang證書應佔的該部分普通交易所股份(受制於扣留託管股份)的權利。

2.3.1在交易結束時或成交前，Avalon、Sen Lang代表和VStock Transfer，LLC(或Avalon和Sen Lang代表共同接受的其他託管代理)作為託管代理(“託管代理”)，應簽訂託管協議，自成交之日起生效，基本上採用本合同附件中附件D的形式(“託管協議”)。根據該條款，Avalon應向託管代理人發行相當於普通股(“託管金額”)10%(10.00%)的數量的Avalon普通股(連同作為股息或分派支付的任何股本證券，或將此類股份交換或轉換成的“託管股份”)，連同託管股份的任何其他股息、分配或其他收入(連同託管股份，“託管財產”)，存入單獨的託管賬户(“託管賬户”)，並根據本合同第八條和“託管協議”的規定從該賬户支出。託管財產將根據森朗股東各自的比例份額按比例分配和轉讓給森朗股東。託管財產不應作為森朗股東根據第VIII條承擔義務的唯一支付來源。除非法律另有要求，從託管賬户進行的所有分配應被雙方視為對森朗股東根據本條款第二條收到的普通股數量的調整。

2.3.2託管財產應在截止日期後十二(12)個月內解除託管(“託管解除日期”)；, 然而，,對於在託管釋放日期當日或之前根據本合同第八條提出的、在託管釋放日仍未解決的任何賠償索賠(“未決索賠”)，支付此類未決索賠所合理需要的全部或部分託管財產(根據阿瓦隆根據第八條提供的索賠通知中的賠償索賠金額和阿瓦隆每股價格確定)應保留在託管賬户中，直到根據第八條的規定最終解決和支付該未決索賠為止。託管帳户中剩餘的任何託管財產如果不受未決索賠的約束(如果有)，也不受已解決但未支付的索賠約束，則託管代理應根據第 2.2.2.2節的規定將其轉讓給以前已交付傳遞文件的Sen Lang股東，每個該Sen Lang股東將按比例獲得該託管財產的份額。在最終解決所有懸而未決的索賠並支付與此相關的所有賠償義務後，託管代理應立即將託管賬户中剩餘的任何託管財產轉移給先前已根據第2.2.2.2節交付傳遞文件的Sen Lang股東，每個該Sen Lang股東將按比例獲得該託管財產的份額。

2.4 扣繳. Avalon、交易所代理和託管代理各自有權從根據本協議向任何Sen Lang股東交付的任何代價中扣除或扣留根據《守則》或任何其他適用法律必須扣除或扣留的金額。在扣除或扣留該等款項的範圍內，就本協議項下的所有目的而言，該等款項應視為已支付給原本應獲支付該等款項的人。

2.5 擔保. 儘管本協議有任何其他規定，各森朗實益股東特此擔保該森朗實益股東在本協議項下的所有義務，該等森朗實益股東的名稱在本協議附件A 中相對列明，包括該森朗股東如未按要求立即支付根據本協議應付給Avalon的所有款項，則該森朗股東須於到期時立即支付。

除Sen Lang所有者在本協議簽署之時或之前向Avalon提交的披露表(“Sen Lang Disposure 時間表”)(其中每一節都對相應編號的陳述和保證進行限定，無論該陳述或保證是否明確引用或參照該Sen Lang披露時間表進行限定)中規定的情況外，Sen Lang所有者聯合和個別代表被收購公司向Avalon作出陳述和擔保如下：

3.1.1被收購公司的每一家均為根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律正式註冊、有效存在及信譽良好的實體，並擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其財產及進行其目前所進行的業務。每家被收購公司均具備作為外國公司或其他外國實體開展業務的正式資格，並且在其業務的開展或其財產的所有權、租賃或運營需要此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽。

3.1.2被收購公司中沒有一家違反其公司註冊證書或章程或其他類似的組織文件的任何規定，這些文件均經修訂且目前有效，如果是有限責任公司或合夥企業，則違反其經營協議、合夥協議或其他類似協議的任何規定。經修訂且目前有效的森朗公司的公司註冊證書和章程的真實完整副本，以及每家被收購公司的公司註冊證書和章程的真實完整副本或其他經修訂且目前有效的類似組織文件之前已交付或提供給Avalon。

3.1.3森朗擁有全面權力及授權(公司及其他)，並擁有對森朗或任何被收購公司或其任何各自財產擁有及進行業務所需的任何政府當局的所有同意、批准、授權、命令、登記、許可及資格，並擁有擁有、使用、租賃及營運其資產及進行業務所需的法定權利及權力。森朗所有已發行股份均已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估。Sen Lang已獲得所有批准、授權、同意及命令，並已完成英屬維爾京羣島法律及法規就Avalon對其Sen Lang股權的所有權權益所需的所有備案及登記，且並無尚未行使的權利、認股權證或期權，或可轉換為或可交換的工具，亦無任何協議或其他義務或將任何義務或其他權利轉換為Sen Lang的任何股權。

3.2 與本協議相關的權限。Sen Lang擁有公司權力及授權簽署及交付本協議，並於取得Sen Lang特別會議(定義見本協議)或根據英屬維爾京羣島法律(包括經修訂的二零零四年英屬維爾京羣島商業公司法(“BVI 法律”)授權舉行的Sen Lang特別會議或其任何續會獲得大多數已發行Sen Lang股份批准後，完成收購事項及據此擬進行的其他交易。簽署及交付本協議及完成收購事項及本協議擬進行的其他交易已獲森朗董事會正式及有效授權，除上一句所述外，森朗並無必要進行任何其他公司程序以授權本協議或完成收購及本協議擬進行的其他交易。本協議已由森朗正式妥為簽署及有效簽署及交付，並假設本協議由Avalon妥為授權、籤立及交付，並須經上述股東批准，則構成一份有效及具約束力的森朗協議，可根據其條款對森朗及各被收購的公司強制執行，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他影響一般或一般衡平法原則強制執行債權人權利的法律所限制者除外。

3.3.1除應採取的與以下事項有關的行動外：(A)根據任何州證券或“藍天”法律的規定，(B)納斯達克資本市場(“納斯達克”)或美國證券交易委員會與本協議擬進行的交易有關的任何備案；以及(C)森朗披露日程表第3.3.1節規定的任何其他備案、通知、披露或登記，不得向、通知或披露、或許可、授權、同意或批准， (X)任何政府當局或(Y)任何第三方，無論是以個人、受託人或其他身份行事，都是森朗完成收購或本協議中預期的其他交易所必需的。

3.3.2除《森朗披露日程表》第3.3.2節所述的外，本協議的簽署、交付和履行，以及本協議和本協議擬進行的其他交易的完成，以及森朗和被收購公司遵守本協議的任何規定，不會也不會：(I)在獲得森朗股東批准收購後，與任何經修訂的公司註冊證書或章程或其他類似組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反或違反，Sen Lang或任何被收購公司的責任，或(Ii)導致(1)違反或違反Sen Lang Employee Benefit Plan(本文所定義)的任何義務，或根據Sen Lang Employee Benefit Plan(本文定義) 觸發任何義務的支付、義務或加速的事件，或根據前述任何條款作出的任何授予或獎勵，(2)違反或違反、違約或觸發權利終止、任何義務的違約或加速或產生留置權、質押、根據任何被收購公司的任何協議、許可證、租賃、營銷協議、合同、票據、抵押、契約或其他義務(Sen lang合同)，或在提交所有備案、通知和披露以及收到所有許可、授權的前提下，對資產的擔保權益或其他產權負擔(無論是否發出通知或時間流逝)。第3.3.1節第“a”至“c”條或《森朗披露時間表》第3.3.1節中提及的同意和批准，任何被收購公司受其約束的任何法律、法規、條例或判決、法令、命令或裁決，或任何被收購公司開展其任何業務所依據的任何政府或非政府授權、同意、批准、登記、特許經營、許可證或許可，或(3)任何一方在森朗合同下的權利或義務的任何其他變化，但以下情況除外：就第(Ii)款而言，對於違規、違規、違約、觸發事件、資產上產生的產權負擔或權利或義務的變更，而這些變更不會單獨或與所有其他此類事項一起發生，則不會產生重大不利影響。

3.4 董事會推薦。Sen Lang董事會經一致書面同意，已批准並通過本協議、收購及本協議擬進行的其他交易。在該會議上，森朗董事會認定森朗股東根據收購事項將收取的代價對森朗股東公平，並建議森朗股東批准及採納本協議、收購事項及擬進行的其他交易(“森朗董事會建議”)。

3.5 股東保護權協議。根據Sen Lang董事會迄今批准的決議案，收購事項、本協議及擬進行的交易將不受根據英屬維爾京羣島法律適用於收購事項、本協議或擬進行的交易的與有利害關係的股東的業務合併的限制。森朗董事會已採取必要的行動和投票，使適用於任何被收購公司的任何適用法規的規定不適用於本協議、收購和本協議擬進行的交易。任何被收購的公司都不是任何股東保護權協議或任何類似協議的一方。

3.6 沒有現有違規、默認等。被收購公司不違反(A)適用法律或(B)對任何被收購公司擁有管轄權的任何政府當局的任何命令、法令或判決。根據任何Sen Lang合同或任何被收購公司為當事一方的任何租約、許可證、許可證或其他協議或文書，或任何被收購公司的任何財產、資產或運營受其約束的違約事件或事件，如果不是發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則不存在任何違約事件或事件。

3.7 許可證和許可證。每家被收購的公司都擁有擁有、租賃或經營其物業以及開展目前業務所必需的證書、許可證、許可證、特許經營權、同意書、批准書、訂單、授權和來自適當政府機構和機構的許可(“森朗許可證”)，所有此類森朗許可證均為有效且全面有效的森朗許可證，但未能獲得任何此類森朗許可證或任何此類森朗許可證因所有其他故障而不再有效和全面生效的情況除外。對森朗有實質性的不良影響。被收購的每一家公司在所有適用的訴訟時效期間內，都遵守了該等Sen Lang許可證項下的義務，且未發生允許、通知或時間流逝後允許撤銷或終止該等Sen Lang許可證的事件。任何被收購公司均不知道任何可合理預期會導致任何被收購公司無法續簽任何重大Sen Lang許可證的事實或情況。根據Sen Lang披露時間表第3.3.1節所述的所有備案、通知和披露以及收到所有許可、授權、同意和批准的情況， Sen Lang簽署或交付本協議或完成本協議中預期的任何交易都不會導致任何重大Sen Lang許可證的撤銷或終止。

3.8 Proxy 語句。Sen Lang或任何被收購公司提供或將提供的任何信息都不包括在中，也沒有關於通過引用在中註冊的被收購公司的信息，與要求Avalon股東批准根據收購發行Avalon普通股的Avalon股東年會(“Avalon年會”)和要求Sen Lang股東批准收購和本協議的Sen Lang股東特別會議(“Sen Lang特別會議”)有關的委託書(該委託書經任何修訂後，在本文中稱為“委託書”)發送給Avalon股東和森朗股東。包括對委託書的所有修訂及補充，如屬委託書，則在委託書首次郵寄給Avalon股東及森朗股東的日期及在Avalon股東周年大會及森朗特別大會的日期，均須載有任何重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或作出陳述所需的重大事實，以顧及作出陳述的情況而非誤導性。森朗和被收購的公司將向阿瓦隆提供根據美國證券交易委員會規則在委託書中包含的所有商業、財務、法律、管理和其他信息。

3.9 發現者或經紀人；補償安排。Sen Lang或任何被收購公司均未就擬進行的交易聘用任何投資銀行家、經紀、發現者或中間人，而此等人士或中間人可能有權收取費用或任何佣金，而該等費用或佣金的收取須視乎收購完成後的全部或部分條件而定。

3.10 財務報表 。森朗披露明細表第3.10節所列被收購公司的合併資產負債表及相關的合併收益和現金流量表(包括相關的附註)(統稱為“森朗財務報表”)於其各自的日期，在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的相關規則和條例，並按照公認會計原則 (除其中另有註明外)編制，並在各重大方面公平地列示被收購的公司於其各自日期的綜合財務狀況。及其所列期間的綜合經營業績及其現金流量 (就未經審核的中期財務報表而言，須受金額或影響並非重大的附註及正常年終調整的規限)。

3.11 未披露的負債 。除(I)森朗於2021年3月31日未經審計的綜合資產負債表或其任何附註中所述的負債外，(Ii)自2021年3月31日以來在正常業務過程中產生的負債或與本協議或本協議擬進行的交易有關的負債，或(Iii)根據合同條款規定的履行義務，或按適用法律要求的履行義務，在每種情況下，被收購公司均無任何重大負債或任何性質的義務(無論是應計的、絕對的、或有或有(br}或其他)，且個別或合計可合理預期會對森朗造成重大不利影響。

3.12 缺少更改或事件。除森朗披露明細表第3.12節披露的事項外：

3.12.1自2018年12月31日以來：(I)被收購公司在正常業務過程中開展業務，沒有簽訂任何非正常業務過程中的口頭或書面協議或其他重大交易(本協議除外)或可合理預期會導致森朗重大不利影響的；(Ii)被收購公司未遭受火災、洪水、風暴、事故、罷工或其他災害(無論是否包括在保險範圍內)對其業務或財產造成的任何重大損失或幹擾；(Iii)被收購公司的負債沒有重大變化，森朗的股本也沒有變化，森朗沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派；。(Iv)並無任何事件或情況導致森朗產生重大不利影響，亦無發生或出現森朗所知的任何可個別或整體導致森朗產生重大不良影響的事實或情況的發展、發生或狀況。及(V)任何被收購公司在其會計原則、實務或方法方面並無重大改變。

3.12.2自2018年12月31日以來，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，森朗向其高級人員或主要員工支付或可能支付的薪酬或其他福利沒有任何增加，或森朗任何員工福利計劃的任何修訂。

3.13.1森朗的法定股本僅由50,000股森朗股份組成，每股面值1.00美元。截至本公佈日期，已發行的森朗股份共10,001股，而森朗的庫房並無持有任何森朗股份。本公司並無發行任何認股權證或期權，亦無預留森朗股份作任何用途發行。並無任何現有期權、認股權證、催繳股款、認購事項、或其他權利或其他協議或承諾迫使森朗發行、轉讓或出售任何森朗股份或可轉換為或證明有權認購任何該等森朗股份的任何其他證券。關於森朗股份並無流通股增值權。所有已發行及已發行的森朗股份均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，且並無違反(森朗的任何股份或其其他股權權益亦不受森朗的法規、公司註冊證書或章程或森朗作為立約方或其可能受其約束的任何協議所設定的優先購買權或類似權利)。

3.13.2除《森朗披露日程表》第3.13.2節所述外，被收購公司並無(I)或有或有義務回購、贖回或以其他方式收購任何森朗股份，或(以貸款、出資或其他形式)向任何其他人提供資金或進行任何投資，或就任何其他人的義務、或(Ii)協議提供任何擔保。任何人有權或可能有權根據任何被收購公司的收入或收益(或其任何組成部分)或據此計算的任何性質(或有或有)的安排或承諾。森朗披露日程表的第3.13.2節規定了任何被收購的公司必須承擔的或有收益義務。對於任何被收購公司的任何股本股份的投票，並無任何被收購公司作為當事方的有表決權信託、委託書或其他協議或諒解。

3.14 資本子公司的股票。森朗的附屬公司均由被收購公司全資擁有或由被收購公司根據控制文件控制，其附屬公司列於森朗披露附表第3.14節。該等股份並無任何委託書，亦無任何現有的期權、認股權證、催繳股款、認購或其他權利或其他協議或承諾規定任何被收購公司有義務發行、轉讓或出售任何被收購公司的任何股本股份或可轉換為或證明有權認購任何該等股份的任何其他證券。森朗實益擁有的所有該等股份均獲正式授權及有效發行、繳足股款、免評税及無優先購買權，並由森朗直接或間接擁有，且無任何索償、留置權或任何形式的產權負擔。除Sen Lang披露時間表及控制文件第 3.14節所述外，Sen Lang並無直接或間接擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他商業組織或實體的任何權益。

3.15 訴訟。 除《森朗披露日程表》第3.15節所述外，截至本公佈日期，並無任何重大行動懸而未決，或據被收購公司所知，任何被收購公司或其任何高級管理人員、董事、財產、資產或業務，或任何被收購公司以賠償或其他方式對其負有責任的調查，或針對或影響任何被收購公司的調查，均無重大懸而未決。除《森朗披露日程表》第3.15節所述外：(I)沒有任何材料懸而未決，或(據被收購公司所知， )被收購公司、針對或影響任何被收購的公司或其任何高級管理人員、董事、財產、資產或業務，或他們以賠償或其他方式對其負有責任的；及(Ii) 據被收購公司所知，並無任何重大行動或調查受到威脅或預期，而據Sen Lang所知，並無任何該等行動或調查的合理依據，不論是否受到威脅或預期。

3.16 保險。 Sen Lang擁有保險單和保證金，涵蓋被收購公司的資產、業務、設備、財產、運營、員工、高級管理人員和董事，且Sen Lang合理和真誠地認為該等資產、業務、設備、財產、運營、高級管理人員和董事足以開展被收購公司的業務。所有該等保單及債券項下到期及應付的所有保費均已支付，而森朗在其他方面則完全遵守所有該等保單及債券的條款及條件，但如未能付款或未能完全遵守所有該等其他失效情況，則不會對森朗造成重大不利影響。Sen lang合理地認為，被收購公司就任何被收購公司自保或攜帶保留和/或免賠額的所有事項而建立的準備金是充足和適當的，且被收購公司不知道截至本協議日期存在的任何事實或情況會合理地導致該等準備金嚴重不足或不適當。

3.17 標題屬性和條件。被收購公司對被收購公司2021年3月31日未經審核的綜合資產負債表(“森朗資產負債表”)所反映的所有不動產和非土地財產擁有良好的所有權，但在正常業務過程中出售或以其他方式處置並符合以往慣例的財產除外，且所有權瑕疵對被收購公司整體而言並不重大。除森朗披露時間表第3.17節所述外，任何被收購公司均不擁有任何不動產。任何被收購公司擁有或租賃的任何不動產或有形個人財產不受任何種類或性質的債權、留置權或其他產權負擔的約束，包括抵押、質押、留置權、有條件銷售協議、抵押、擔保權益、地役權、限制性契諾、通行權或期權，但以下情況除外：(I)尚未拖欠或正通過適當行動真誠爭奪的税款的負擔，且任何被收購公司已根據普遍接受的會計原則在其賬面上為其留出充足的準備金；(Ii)技工、承運人、工人、修理工、物料工、房東和其他類似的法定或普通法留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，這些留置權尚未拖欠債務，或正通過適當的行動真誠地對其有效性提出質疑，而且適當的被收購公司已根據普遍接受的會計原則在其賬面上預留了充足的準備金；(3)不動產、地役權、通行權、限制、產權上的輕微瑕疵或違規行為不單獨或合計對被收購公司目前在經營業務中使用的被擔保不動產的價值或用途造成重大不利影響的；(4)不會對被收購公司的業務經營造成實質性幹擾的產權負擔(本句第(1)至(4)款所述的產權負擔，統稱為“森朗許可的產權負擔”)；(V)反映在森朗資產負債表中的擔保負債；或 (Vi)森朗披露附表第3.17(Vi)節所述的負債。

3.18 租賃。 已向Avalon交付或提供被收購公司根據租賃持有不動產或個人財產的每份租約的真實完整副本(就個人財產而言，限於年租金合理地預計為每年至少100,000美元的租賃)，以及被收購公司將不動產或個人財產出租給他人的每份租賃的真實完整副本(就個人財產而言，限於年租金合理地預計為每年至少100,000美元的租賃)。森朗披露日程表第3.18節列出了所有此類租約的真實和完整清單，該等租約是被收購公司作為整體開展業務的唯一重要租約。所有如此上市的租約(I)在所有重大方面均屬有效及存續，並就被收購公司(視屬何情況而定)及據Sen Lang所知就其任何其他一方而言具有十足效力及作用；及(Ii)該等租約乃經與一方或多於一方的真誠公平磋商而訂立。被收購公司在根據其租賃的所有物業中擁有有效的租賃權益，除Sen 允許的產權負擔外，沒有任何重大留置權和產權負擔。被收購公司租賃的房地產在所有實質性方面都處於良好的運營狀態和狀況，受到普通磨損的影響。據被收購公司所知，該等不動產的任何改善並無重大結構、機械或其他缺陷。

3.19 合同和承諾。除Sen Lang披露時間表第3.19節所述外，任何被收購公司均不是以下任何類別中任何類型的任何現有合同、義務或承諾的一方：

3.19.1被收購公司購買藥品、材料、用品或設備的合同不能在90天或更短的時間內取消，並且(I)未在正常業務過程中訂立並符合以往慣例，或 (Ii)規定的購買價格大大高於目前此類材料、用品或設備的現行價格，或(Iii)要求被收購公司的資本支出超過50,000美元的合同；

3.19.2合同根據這些合同，被收購公司除在正常業務過程中背書可轉讓票據以供託收外，按照以往慣例，對(I)任何其他個人、商號或公司履行合同義務，或(Ii)任何其他個人、商號或公司的全部或任何部分債務或負債承擔絕對或或有或有責任；

3.19.3被收購公司在海關、保險、專利、商標或税務方面的未完成授權書，與海關、保險、專利、商標或税務方面的慣例一致的授權書，或送達程序文件的代理人的授權書；

3.19.4合同：被收購公司應支付的任何金額取決於或按照被收購公司的收入或收益 (或其任何組成部分)計算；

3.19.5除以董事、被收購公司高管或員工身份外，與被收購公司的任何董事、高管、員工或附屬公司(定義見本文)簽訂合同；

3.19.6限制或限制任何被收購公司可以在哪裏開展業務或任何被收購公司可以從事的業務類型或行業的合同；

3.19.7與任何一方簽訂合同，向任何被收購公司或從任何被收購公司貸款或獲得信貸(被收購公司在正常業務過程中向客户發放的信貸除外，並與過去的做法一致)；

3.19.8任何重大套期保值、期權、衍生工具或其他類似交易；或

3.19.9根據該等合約，任何被收購公司(A)就任何Sen Lang知識產權授予任何人士任何獨家許可、獨家選擇權或其他獨家權利，(B)向任何人士授予對被收購公司業務有重大影響的任何Sen Lang知識產權的任何許可、選擇權或其他權利，或(C)就對被收購公司的業務有重大影響的任何Sen Lang知識產權授予任何許可、選擇權或其他權利。

Sen Lang披露時間表第3.19節中列出的所有合同、義務和承諾的真實完整副本已交付或提供給Avalon 。所有被收購公司或據被收購公司所知，任何其他一方均未違反或違反或違約森朗披露時間表第3.19節所列的任何合同、義務和承諾，或任何其他森朗合同(據森朗所知，不存在任何事實或情況可以合理支持任何此類違約或違約的斷言)，但違約和違約不會與所有其他此類違規行為一起，造成重大不利影響。

3.20 員工；勞工很重要。除森朗披露時間表第3.20節所述外，沒有任何被收購公司是任何集體談判協議的一方或受其約束，也沒有工會或其他組織代表、聲稱代表或試圖代表被收購公司僱用的任何員工。自2018年1月1日以來，被收購公司的任何員工均未發生或受到任何實質性罷工、減速、罷工、停工、齊心協力拒絕加班或其他類似勞動活動的威脅。除Sen Lang信息披露日程表第3.20節所述外，目前沒有任何勞資糾紛受到任何申訴程序、仲裁或訴訟的影響，也沒有針對任何被收購公司的任何員工的陳述請願書待決或受到威脅。每家被收購的公司均遵守與其各自員工的僱傭或終止僱傭有關的適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平僱傭做法、禁止的歧視或區別及其他類似僱傭活動有關的所有適用法律。根據適用法律，僱主必須向被收購公司所有僱員的所有強制性社會福利和養老基金繳款，已按時足額支付。被收購的公司已按照適用法律在形式和內容上與其所有員工簽署了勞動合同以及保密和競業禁止協議(包含專有信息保護和發明創造所有權條款)。

3.21 無控制看跌期權更改。除Sen Lang披露時間表第3.21節所述外，Sen Lang簽署和交付本協議或完成收購或本協議擬進行的任何其他交易，均不會導致任何被收購公司承擔任何義務，或任何被收購公司的任何證券持有人要求任何被收購公司購買、要約購買、贖回或以其他方式預付或償還任何此類證券，或存放任何資金以實現該等證券的任何權利。

3.22 僱傭和勞動合同。除森朗披露時間表第3.22節所述外，被收購公司均不與任何前任或現任高管、董事或員工簽訂任何僱傭、管理服務、諮詢或其他合同或協議，或據森朗所知，與任何前任或現任高管、董事或員工有關聯的任何實體，但一般由員工簽署的協議除外，其形式已提供給阿瓦隆。

3.23.1被收購公司擁有或有權使用其各自業務開展所需的所有Sen Lang知識產權(如本文定義)。在取得有關森朗披露時間表第 3.3.2節所列協議或許可的任何相關同意後，緊接交易結束前由被收購公司擁有或使用的每項森朗知識產權將在緊接交易結束後按大致相同的條款及條件由尚存公司或其附屬公司擁有或使用。Sen Lang披露時間表的第3.23節包含被收購公司擁有的所有專利、商號、註冊版權、商標和服務標記、面具作品和應用程序的列表。除《森朗披露日程表》第3.23節所述外，(I)被收購公司對該第3.23節規定的森朗知識產權擁有獨家和專有的所有權，且對該第3.23節所述的森朗知識產權的所有權有效且未設押(除森朗允許的產權負擔外)，據被收購公司所知，該所有權未受到其他公司的質疑(未決或威脅)，但其中所列產權除外；(Ii)自2016年12月31日以來，沒有任何其他人聲稱被收購公司通過開發、製造或銷售產品、提供服務或任何其他活動侵犯或挪用他人的任何知識產權；(Iii)據森朗所知，自2016年12月31日以來，沒有任何被收購公司侵犯或挪用任何被收購公司的知識產權；(Iv)被收購公司不知道其他人侵犯或挪用任何被收購公司的森朗知識產權；和(V)被收購公司擁有的所有知識產權(A)在登記當局中信譽良好，因此， (B)在公共記錄中記錄的範圍內，以被收購公司的名義記錄，以及(C)已在中華人民共和國國家知識產權局、新聞總局和中華人民共和國出版總署及中國其他備案機構(視情況而定)正式登記、備案或發佈，和美國專利商標局、美國版權局和其他國內或國外的備案機構，在必要或需要的範圍內，以確保受適用法律的充分保護，並保持完全有效。已將Sen Lang披露時間表第3.23節中列出的所有材料的真實、完整副本交付或提供給Avalon。

3.23.2儘管有上述規定，緊接交易結束前被收購公司擁有或使用的森朗知識產權並不包含從其他實體或個人(包括但不限於David博士、深圳基因免疫醫學研究所、弗雷德·哈欽森癌症研究中心、希望之城癌症研究中心)獲得的會導致該實體或個人擁有森朗知識產權所有權的標的物。

3.23.3森朗目前與中國人民解放軍或其他軍事控制實體沒有或過去沒有任何關係，包括但不限於接受資金、共享研究、進行試驗和研究，或在森朗有關聯期間在解放軍活躍的員工或董事(包括孫志強)(孫志強與解放軍第302醫院的關聯除外)；解放軍、解放軍第302醫院或其他軍事實體對森朗的知識產權沒有所有權。

3.23.4森朗目前或過去並無與中國政府(包括石家莊市政府等地方政府)有任何關係，以致中國政府擁有森朗知識產權的所有權。

3.23.5 Sen 郎朗目前沒有或過去沒有與中國政府資助的研究機構有任何關係，而該關係會導致該研究所擁有Sen Lang知識產權的所有權。

3.23.6 Sen Lang的所有股東名稱(包括個人和實體)和持股百分比已向Avalon披露。沒有任何發明者的外許可或內許可，也沒有任何投資者擁有Sen Lang知識產權的所有權。

3.23.7 Sen lang，包括任何員工或董事沒有在違反美國國立衞生研究院(NIH)規定的情況下接受任何美國資助。

3.23.8森朗沒有將任何技術授權給國藥控股，也沒有與國藥控股有任何影響森朗知識產權的安排。

3.24.1要求每家被收購公司提交或與其任何活動或資產有關的所有申報表已及時提交，且在所有重要方面都是正確和完整的，並已根據適用法律編制。所有應繳和被收購公司所擁有的税款(無論是否在任何報税表上顯示為欠税)都已繳納。目前沒有任何被收購公司是任何延長提交任何申報單的時間的受益者。

3.24.2每家被收購公司已適時地扣繳並支付了與任何已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何金額有關的所有需要預扣和支付的税款。每家被收購公司均已適當地收取並匯出與銷售或租賃、從其客户購買或向其提供的服務有關的所有銷售、使用、增值税及類似税，或已適當地接收並保留所有銷售、租賃或購買或提供的服務的適當免税證明及其他文件，而不收取或匯出銷售、使用、增值税、或類似税項，使此類銷售、租賃、購買或服務符合免徵銷售、使用、增值或類似税的條件。

3.24.3在被收購公司未提交申報表的司法管轄區內，當局從未聲稱該被收購公司須或可能被該司法管轄區課税。對於被收購公司的任何資產，除尚未到期和應付的税款外，不存在任何税款留置權。對於被收購的公司，沒有任何税務審計或行政或司法税務訴訟懸而未決或正在進行。沒有一家被收購公司從任何税務機關(包括被收購公司尚未提交報税表的司法管轄區)收到任何(I)表明有意展開審計或其他審查的通知，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)任何税務機關對任何被收購公司提出、主張或評估的任何税額的減值或擬議調整通知。

3.24.4 Sen Lang披露時間表第3.24.4節列出了針對OpCo (適用於2019年開始的應納税期間)和Sen Lang Lab(適用於2020年開始的應納税期間)提交的所有所得税申報單(如本文所定義)，指明瞭已經過審計的納税申報單，並指明瞭當前正在審計的納税申報單。

3.24.5任何被收購公司並無(I)放棄任何有關税務的訴訟時效、(Ii)同意任何有關評税、欠税或徵收的時間延長或(Iii)簽署或提交任何有關税務的授權書，而該等授權書、協議或授權書目前有效。

3.24.6除森朗披露附表第3.24.6節所載的外，(I)並無因本協議日期或之前生效的會計方法變更而適用於任何被收購公司的税務未清調整及 (Ii)任何被收購公司並無作出任何現行有效或受其約束的重大税務選擇。

3.24.7除森朗披露附表第3.24.7節所載的外，任何被收購公司(I)不是任何税務分配、分擔、彌償或類似協議或安排的一方或受其約束或負有任何義務，或(Ii)是或曾經是任何提交綜合、合併或單一所得税報税表的公司集團的成員。

3.24.8截至Sen Lang資產負債表日期，被收購公司的未繳税款並未超過Sen 資產負債表所列的税務責任準備金(而非僅為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的遞延税款準備金)，而被收購公司截至結算日的未繳税款將不會超過根據被收購公司過去提交其報税表的習慣和慣例在截止日期經過一段時間後的準備金。自Sen Lang資產負債表之日起，除在正常業務過程中外，並無被收購公司承擔任何因非常損益而產生的税項責任，該詞在國際財務報告準則(“IFRS”)中使用。

3.24.9任何被收購公司都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間會計方法的任何變化；(Ii)在截止日期或之前簽署的守則第7121條(或任何州、地方或非美國税法的相應或類似規定)所述的任何《結算協議》；(Iii)在截止日期或之前進行的任何分期付款銷售或未平倉交易處置，(Iv)根據守則第1502條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户， (V)在截止於截止日期或之前的應納税期間使用任何不當的會計方法，(Vi)在截止日期或之前應計的任何預付金額收到或遞延的收入，(Vii)受轉讓定價約束的任何關聯方交易涉及在成交日前或之前達成的任何被收購公司的安排，(Viii)根據《CARE法案》1102條或類似的美國或非美國政府計劃提供的任何貸款，或(Ix)根據守則第108(I)條(或州、地方或非美國法律的任何類似條款)進行的選擇。

3.24.10被收購公司在所有重要方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括簽署和維護證實轉讓定價實踐和方法的同期文件，以及以一定距離進行公司間交易。被收購公司進行的所有交易不會、也不會根據任何相關司法管轄區的任何轉讓定價規則進行調整。

3.24.11被收購公司中沒有一家目前或以前從未被歸類為(I)守則第1297節所指的“被動外國投資公司” 或(Ii)守則第957節所指的“受控外國公司”。被收購公司中沒有一家在其組織所在國以外的國家設有常設機構或設有辦事處、分支機構或固定營業地點，並且在所有税務目的上都是且一直是獨家居民，僅在其成立管轄區內納税。被收購公司均未就任何物質税向任何税務機關提出任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似裁決或備忘錄，也未提出任何此類請求，也不是此類裁決的對象或受其約束。

3.25.1除森朗披露日程表第3.25節所述外，對於任何被收購的公司的任何僱員或前僱員，被收購公司或任何關聯公司目前沒有維護、貢獻或承擔以下項下的任何責任：(I) 任何獎金、獎勵薪酬、利潤分享、退休、養老金、團體保險、死亡撫卹金、自助餐廳、醫療費用報銷、受撫養人護理、股票期權、股票購買、股票增值權、遞延補償、諮詢、遣散費或解僱工資、假期工資、福利或其他員工福利或附帶福利計劃、計劃或安排；或(Ii)根據相關法律(包括適用於任何被收購公司的中華人民共和國法律)定義的員工養老金福利計劃或“員工福利計劃”的任何計劃、方案或安排。森朗披露日程表第3.25節中規定的每個計劃、計劃和安排在本文中稱為“森朗員工福利計劃”。術語“關聯公司” 指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條與任何被收購公司合併的任何組織。

3.25.2目前並無針對或涉及森朗僱員福利計劃的任何待決或威脅的行動或調查(例行福利申索除外)，亦無任何事實可引致任何該等行動或調查。

3.25.3被收購公司及其任何關聯公司均不是任何僱傭協議的一方，無論是書面或口頭的，或與控制權變更或類似條款的協議，或與任何被收購公司的任何員工或前員工有關的集體談判協議或合同。

3.26.1被收購公司的每一家已在所有實質性方面遵守與被收購公司的任何財產和資產有關的所有適用環境法律(包括任何被收購公司擁有的所有不動產，以及目前或以後位於其上的所有構築物、設施、裝修、固定裝置、系統、設備和財產，或由任何被收購公司附屬或擁有的、位於任何被收購公司租賃的不動產上的)，以及與上述(統稱)相關的所有地役權、許可證、權利和附屬物。Sen Lang Real Property) 及其使用和所有權，以及各自業務的運營。任何被收購公司均未被指控違反任何適用的環境法，涉及任何被收購公司(包括森朗不動產)的任何財產和資產，或其使用或所有權，或其各自業務的運營。

3.26.2任何被收購公司或任何其他個人(包括任何承租人或轉租人)沒有導致或採取任何行動，導致任何被收購公司或任何被收購公司的任何關聯公司承擔任何重大責任或義務，涉及(X)任何被收購公司或其任何前身現在或過去擁有、租賃、運營或使用的森朗不動產或其他財產或資產上、之下或附近的環境條件，包括空氣，土壤和地下水條件(Y)過去或現在的使用、管理、搬運、運輸、處理、產生、儲存、處置或釋放任何有害物質。

3.26.3 Sen Lang已向Avalon披露並向Avalon提供由任何被收購公司擁有、保管或控制或以其他方式知道的所有信息，包括所有研究、分析和測試結果，這些信息涉及(X)任何被收購公司或任何與其有利害關係的前身目前或過去擁有、租賃、運營或使用的房地產或其他財產或資產的環境條件，以及(Y)使用、管理、處理、運輸、處理、產生的任何危險材料，任何被收購公司或任何其他人士在任何Sen Lang Real Property上、之下、附近或從任何Sen Lang Real Property存儲或釋放，或以其他方式與任何被收購公司或其各自業務的任何財產和資產的使用或運營有關的。

3.28 安全持有人的身份和合規性。歐普科的任何股權持有人均為中國公民及永久居民，且並無持有任何可能要求歐普科根據中國適用法律登記為外商投資企業的身份證明文件自歐普科註冊成立之時起至交易結束之日止。森朗實益股東及森朗股東已遵守所有適用法律(包括第37號通函)，並已完成有關森朗所有融資交易的所有程序及要求。被收購公司或任何森朗公司均未收到外管局就任何實際或據稱不遵守第37號通函的任何口頭或書面詢問、通知、命令或任何其他形式的官方通信，且每家中國公司均已按照外管局或其任何當地分支機構的要求進行了所有口頭或書面備案、註冊、報告或任何其他通信。《37號通知》是指國家外匯管理局關於中國境內居民通過特殊目的公司(關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知)進行境外投資、融資和往返投資管理的通知。外匯局是指國家外匯管理局或其在當地的分支機構。

3.29.1各中國公司的章程文件及證書及相關合同及協議均屬有效，並已獲中國主管當局正式批准或簽發(如適用)。

3.29.2根據中國法律，各中國公司妥為及妥善設立及經營所需的所有批准已由中國有關當局正式取得，並完全有效。

3.29.3各中國公司及其業務所需向中國當局提交的所有備案及登記均已按照相關規則及規定正式完成。

3.29.4除森朗披露附表第3.29.4節所載的外，中國公司的註冊資本已繳足。香港附屬公司合法及實益擁有中國附屬公司100%的股權。除控制文件另有規定外，任何中國公司並無出售其任何股權的未償還權利、或承諾。

3.29.5 OpCo的所有股權均由森朗實益股東合法、實益及最終擁有。森朗實益股東概無以任何方式或透過任何安排，代表任何第三方或為任何第三方的利益而持有OpCo的任何股權。除控制文件另有規定外，森朗實益股東之間並無就一致行動、委託協議或其他類似安排訂立協議。

3.29.6中國公司概無收到任何有關當局發出的函件或通知，通知撤銷因不遵守規定或需要就其直接或間接進行的活動而發出的任何許可證或許可證或需要採取遵守或補救行動。

3.29.7各中國公司一直在並將在準許業務範圍內進行業務活動，或在其他情況下在完全遵守所有相關法律規定及獲得中國主管當局授予的所有必要批准的情況下經營業務。

3.29.8就各中國公司開展業務的任何部分須定期續期所需的審批而言，沒有理由相信該等必需的續期不會得到中國有關當局的適時批准。

3.29.9就僱傭及員工或勞工管理而言，各中國公司在所有重大方面均遵守所有適用的中國法律及法規，包括但不限於與福利基金、社會福利、醫療福利、保險、退休福利及退休金有關的法律及法規。

3.29.10控制文件的每一份均已由各方正式簽署和交付，並根據其中的條款和條件保持有效、合法、有效和可執行。根據控制文件，歐普朗已透過中國附屬公司及香港附屬公司有效控制歐普朗，歐普朗營運的經濟利益已100%由森朗收取，而歐普朗的財務報表可作為國際財務報告準則下的特別目的工具併入森朗的財務報表，連同其不時作出的聲明，並按一致基準應用。任何政府機構均未發出任何口頭或書面詢問、通知或任何其他形式的官方信函，質疑或質疑任何控制文件的合法性或可執行性。

3.29.11中國公司已為其全體員工繳納了全額社會保險基金和公積金。

3.30 俘虜結構。控制文件經簽署後，將構成各方的有效及具約束力的義務，並足以建立及維持預期的專屬自保架構，根據該架構，Opco的財務報表可根據當時正式採納的Sen Lang會計原則與其他被收購公司的財務報表合併。任何政府機構均未發出任何口頭或書面詢問、通知或任何其他形式的官方信函，質疑或質疑任何控制文件的合法性或可執行性。

3.31 外國外國投資委員會規定的外國政府所有權。任何外國政府都不會直接或間接擁有或控制任何被收購的公司，由於本協議考慮的交易，外國政府將在美國企業中獲得31 C.F.R第800.244部分所定義的“重大權益”。

3.32 無受制裁人員。森朗業主表示，森朗黨不是受制裁的人、外國高級政治人物、在外國負有重要公共職能的人，或者被判有罪或被指控有任何犯罪行為的人。

3.33 披露。 任何被收購公司或代表任何被收購公司在本協議日期或之前向Avalon或其顧問披露的所有信息在所有重大方面均屬真實和準確，被收購公司不知道任何其他事實或事項因任何遺漏、含糊或任何其他原因而導致該等信息具有誤導性。披露附表所載的所有資料在各方面均屬真實及準確及公平陳述，且並無任何事實或事項未於森朗披露時間表中披露而導致任何該等資料失實或誤導，亦不存在任何有關任何被收購公司的事實或事宜未於在森朗披露時間表中基於最大誠信進行披露而合理地預期會影響 Avalon按其條款及條件進行收購的決定。

除在本協議簽署之時或之前由阿瓦隆向森朗代表提交的披露時間表(“阿瓦隆披露時間表”)(其中每一節都對相應編號的陳述和擔保有資格，無論該陳述或擔保是否明確引用或參照該阿瓦隆披露時間表進行限定)或阿瓦隆美國證券交易委員會報告中規定的情況外，阿瓦隆向森朗股東作出如下陳述和保證：

4.1.1阿瓦隆及其附屬公司(定義見第4.1.2節)均為根據其註冊所在司法管轄區法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的實體，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及按阿瓦隆美國證券交易委員會報告(定義見此)所述進行業務。每一家Avalon及Avalon的每一家子公司均具備作為外國公司或其他外國實體進行業務的正式資格，並且在其業務開展或其財產的所有權、租賃或運營需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，但不具備此類資格或良好聲譽的故障不會單獨或與所有其他故障一起對Avalon造成不利影響。“Avalon實質性不利影響”是指，對於任何事件、事件、事項、事件的失敗或發生、變更、影響、事件狀態、違約、違約、違規、罰款、處罰或不遵守(每一種情況)，單獨或與本協議中作出的任何或所有陳述和擔保或與之相關的所有其他情況一起，對Avalon及其子公司的業務、資產(包括無形資產)、負債(或有)、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。作為一個整體；但條件是，Avalon的實質性不利影響不應被視為包括以下影響：(A)實施公認會計原則的變更；(B)Avalon或其子公司在本協議生效日期後經Sen Lang事先書面同意而採取或允許的行為和不作為；(C)Avalon或其子公司為完成本協議預期的交易而合理發生的費用；(D)總體經濟或金融市場狀況的變化；(E)普遍影響生物技術行業的任何事件、狀況、變化、事件或影響；以及(F)天災、戰爭、恐怖主義行為、流行病、流行病、隔離、禁令或限制令，任何公共當局或政府機構或機構未能頒發任何許可證或許可證，或普遍缺乏原材料或能源。

4.1.2 Avalon或其任何子公司均未違反其公司註冊證書或章程或其他類似的組織文件(每份文件均已修訂且目前有效)的任何規定，如果是有限責任公司或合夥企業，則違反其經營協議、合夥協議或其他類似協議的任何規定。Avalon的每個子公司的公司註冊證書和章程的真實完整副本、經修訂的和當前有效的Avalon以及公司註冊證書和章程的真實完整副本，或經修訂和當前有效的其他類似組織文件，均已預先交付或提供給森朗。

4.2 與本協議相關的權限。Avalon擁有簽署和交付本協議的公司權力和授權，並在根據DGCL授權在Avalon年會或其任何續會上獲得Avalon普通股多數流通股批准後，完成收購和本協議擬進行的其他交易。本協議的簽署和交付以及完成收購和本協議中預期的其他交易已得到Avalon董事會的正式和有效授權，除上一句中所述外，Avalon方面不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或完成本協議中的收購和本協議中的其他交易。本協議已由Avalon正式及有效地籤立及交付，並假設Sen Lang、Sen Lang實益股東及Sen Lang Represetative已獲Sen Lang、Sen Lang實益股東及Sen Lang本地代表正式授權、籤立及交付，並經股東批准，構成Avalon的有效及具約束力的協議，可根據其條款對Avalon強制執行，但其強制執行能力可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利一般或一般衡平法原則的法律限制的情況除外。

4.3.1除應採取的與以下事項有關的行動外：(A)根據任何州證券或“藍天”法律規定必須提交的文件、(B)根據本協議規定必須在納斯達克上市的阿瓦隆普通股股票的文件和其他事項。 (C)就任何員工福利計劃向美國國税局或養老金福利擔保公司(“PBGC”)發出的通知或向其提交的文件(此類向美國國税局或養老金福利擔保公司(“PBGC”)發出的通知和向PBGC提交的文件在Avalon披露時間表第4.3.1節中描述的範圍內)和(D)Avalon披露時間表第4.3.1節中規定的任何其他備案、通知、披露或登記，不得向任何法院提交或登記、通知或披露，或允許、授權、同意或批准。(Y)任何政府機構或機構或(Z)任何第三方，無論是以個人、受託人或其他身份行事，都需要阿瓦隆完成收購或本協議擬進行的其他交易。

4.3.2除《阿瓦隆披露日程表》第4.3.2節規定的外，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的其他交易的完成，以及阿瓦隆遵守本協議任何條款，不會也不會：(I)在獲得阿瓦隆普通股和阿瓦隆優先股持有人對收購的批准後，與任何經修訂的公司註冊證書或章程或其他類似組織文件的規定或其他類似組織文件的任何違反或違反發生衝突或導致違反。Avalon或其任何子公司的責任或責任，或(Ii)導致(1)違反或違反任何Avalon員工福利計劃(如本文所定義)下的任何付款、義務或加速任何義務，或根據上述任何條款作出的任何授予或獎勵的違約或事件，(2)違反或違反、違約或觸發終止權利、任何義務下的違約或加速或產生留置權、質押、擔保 Avalon或其任何子公司的任何協議、不動產或個人財產的租賃、營銷協議、合同、票據、抵押、契約或其他義務(“Avalon合同”)的任何規定，或在提交所有備案、通知和披露的情況下，或在進行所有備案、通知和披露以及收到所有許可、授權的情況下，對資產的利息或其他產權負擔(無論是否發出通知或時間流逝) ，同意和批准第4.3.1節第“a”至“d”項或Avalon披露時間表第4.3.1節所指的任何法律、規則、條例或法規或判決、法令、命令或裁決、法令、命令或裁決，或Avalon或其任何子公司開展任何業務所依據的任何政府或非政府授權、同意、批准、註冊、特許經營、許可或許可，或(3)任何一方在Avalon合同下的權利或義務的任何其他變化，但以下情況除外：就第(Ii)款而言，對於違規行為，違規、違約、觸發事件、設立留置權、質押、擔保權益或資產上的其他產權負擔，或不會單獨或與所有其他此類事項一起產生重大不利影響的權利或義務的變更。

4.3.3截至本協議簽署之日，阿瓦隆尚未收到納斯達克就阿瓦隆普通股退市的任何通知。

4.4 董事會推薦。Avalon董事會或適當的董事會委員會經一致書面同意，已批准並通過本協議、收購及本協議擬進行的其他交易。在該會議上，Avalon董事會或董事會委員會認定收購條款對Avalon普通股持有人公平，並建議Avalon普通股持有人批准並採納本協議、收購事項、根據本協議發行Avalon普通股以及擬進行的其他交易(“Avalon董事會建議”)。

4.5 股東保護權協議。除保密協議(定義見本協議)外，Avalon 與森朗管理層或董事的任何成員之間並無於本協議日期以任何方式與森朗或本協議擬進行的交易訂立任何合約。在森朗董事會批准本協議前，本協議就DGCL、Avalon本身或與任何其他人士的適用條款而擬進行的收購及其他交易，在任何時間均不是或成為本協議項下的“有利害關係的股東”，或已採取任何行動，導致DGCL第203條對與有利害關係的股東的業務合併的限制適用於本協議、收購或本協議擬進行的任何交易。Avalon不是任何股東保護權利協議或任何類似協議的一方。

4.6 沒有現有違規、默認等。Avalon或其子公司均不違反(A)適用法律或(B)對Avalon或其任何子公司擁有管轄權的任何政府當局的任何命令、法令或判決。根據任何Avalon合同或任何Avalon或其任何子公司為當事一方的租約、許可證、許可證或其他協議或文書，如果不是發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，則不存在任何違約事件或事件，或Avalon或其任何子公司的任何財產、資產或運營受其約束的違約事件。

4.7 許可證和許可證。阿瓦隆及其子公司均擁有相應政府機構和機構頒發的必要證書、許可證、許可證、特許經營權、同意、批准、訂單、授權和許可(“阿瓦隆許可證”)，以擁有、租賃或經營其物業，並按照阿瓦隆美國證券交易委員會報告中所述的方式開展業務，並且所有該等阿瓦隆許可證均屬有效且完全有效，但任何該等阿瓦隆許可證未能或任何該等阿瓦隆許可證未能生效及全面生效除外。單獨或與所有此類其他故障合在一起，會對Avalon產生重大不利影響。Avalon或其一個或多個子公司是Avalon披露時間表第4.7節中列出的州的醫療補助計劃的參與者。每一家Avalon及其子公司在所有適用的訴訟時效期間都遵守了其在該等Avalon許可證項下的義務，且未發生任何事件允許或在通知或經過一段時間後允許撤銷或終止該等Avalon許可證，但任何該等未能遵守該等義務，或任何該等撤銷或終止與所有該等其他故障、撤銷或終止合計不會對Avalon造成重大不利影響的事件除外。Avalon不瞭解可能導致Avalon或其任何子公司無法續訂任何材料Avalon許可證的任何事實或情況。根據Avalon披露時間表第4.3.1節中提到的所有申請、通知和披露以及收到的所有許可證、授權、同意和批准，Avalon簽署和交付本協議或完成本協議中預期的任何交易都不會導致任何材料Avalon許可證的撤銷或終止。

4.8 Proxy 語句。Avalon提供或將提供的用於納入委託書的信息，以及通過引用納入委託書的有關Avalon 及其子公司的信息，包括對委託書的所有修訂和補充，不得在委託書首次郵寄給Avalon和森朗股東的一個或多個日期，以及在Avalon年會和森朗特別會議的一個或多個日期，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導性的。委託書將在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》(視情況而定)的適用條款。

4.9 發現者或經紀人；補償安排。除Avalon披露時間表第4.9節的規定外，Avalon 或Avalon的任何子公司均未就擬進行的交易聘用任何投資銀行家、經紀商、發現者或中間人，而此等投資銀行家、經紀商、發現者或中間人可能有權收取手續費或任何佣金，而該等手續費或佣金的收取須視乎收購事項完成後的全部或部分條件而定。

4.10 美國證券交易委員會報道。自2020年12月31日(“阿瓦隆審核日期”)起，阿瓦隆已向美國證券交易委員會提交了其要求提交的所有表格、報告和文件(包括阿瓦隆截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告和阿瓦隆截至2021年3月31日的季度報告10-Q表格，以及交易法或美國法典第18編第1350節(SOX第906節)關於任何年度報告或委託書的規則13a-14或15d-14所要求的所有證明和聲明)。根據聯邦證券法和美國證券交易委員會在其下的規章制度，以及薩班斯和其下的所有規章制度(統稱為以及阿瓦隆在2020年12月31日之後提交給美國證券交易委員會的所有表格、報告和文件，包括對其的任何修訂，阿瓦隆美國證券交易委員會報告“”)。阿瓦隆美國證券交易委員會的報告已經或將根據證券法和交易法(視情況而定)及其下的規則和條例的要求而編制。截至各自發布之日起，所有艾瓦隆美國證券交易委員會報告，包括其中包含的任何財務報表或附表，均不包含或將包含(視情況而定)對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或遺漏的重大事實。阿瓦隆的任何子公司都沒有或已經被要求向美國證券交易委員會提交任何表格、報告、註冊聲明或其他文件。

4.11 披露控制和程序。Avalon根據《交易所法案》維護規則13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序。此類控制和程序有效確保負責準備阿瓦隆提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解有關阿瓦隆及其子公司的所有重要信息。如本第4.11節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括以其他方式提供給美國證券交易委員會的文件或信息的任何提供方式。

4.12 財務報表 。阿瓦隆美國證券交易委員會報告中包含的阿瓦隆的合併資產負債表和相關的合併收益和現金流量表(包括相關的附註)，截至其各自的日期，在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，是按照在與以往期間一致的基礎上適用的美國公認會計原則編制的(除其中另有説明外)，並在所有重要方面公平地列報了阿瓦隆及其合併子公司截至各自日期的綜合財務狀況。及其所列期間的綜合經營業績及其現金流量(如屬未經審核的中期財務報表，則須受金額或影響不大的附註及一般年終調整所規限)。

4.13 SOX 認證。阿瓦隆首席執行官和首席財務官已經簽署，阿瓦隆已經向美國證券交易委員會提供了薩班斯法案第302和第906節所要求的所有認證。此類認證不包含對其中認證的事項的任何限制或例外，且未被修改或撤回。Avalon或任何IT官員均未收到任何政府機構的通知，對此類認證的準確性、完整性、表格或提交方式提出質疑或質疑。

4.14 未披露的負債 。除(I)Avalon於2021年3月31日的未經審計綜合資產負債表中所反映的或其任何附註中所述的負債外，(Ii)自2021年3月31日以來在正常業務過程中產生的負債或與本協議或本協議擬進行的交易相關的負債，或(Iii)根據合同條款所要求的履行義務，或在適用法律要求的範圍內的履行義務，在每種情況下，在本合同日期後產生的範圍內，Avalon或其任何子公司均無任何重大負債或任何性質的義務(無論是應計的，絕對、或有或有或其他)，且個別或合計可合理預期會對公司造成重大不利影響。

4.15 表外安排表內安排。自Avalon審核之日起，Avalon及其子公司未進行任何證券化交易或“表外安排” (定義見美國證券交易委員會S-K條例第303(C)項)。Avalon已向Sen Lang交付或提供創建或管理所有此類證券化交易和表外安排的文件副本。

4.16 借給高管和董事的貸款 。自《薩班斯法案》生效之日起，阿瓦隆未違反《薩班斯法案》向或為阿瓦隆的任何高管或高管(或相當於其高管)發放或維持信貸、安排信貸延期或續簽信貸延期。Avalon沒有提供任何適用於《交易法》第13(K)(I)(Br)節第二句話的貸款或信貸。

4.17 獨立審計師 。Marcum LLP是Avalon的獨立註冊會計師事務所，據Avalon所知，根據適用的審計標準，Marcum LLP沒有任何關係或服務或任何其他因素可能影響Marcum LLP的客觀性和獨立性。自Avalon審計之日起，Marcum LLP沒有為Avalon及其子公司提供任何非審計服務，在任何此類情況下，該等服務都必須在Avalon美國證券交易委員會報告中披露，但並未如此披露。

4.18 缺少更改或事件。除(A)阿瓦隆在此日期之前在提交的阿瓦隆美國證券交易委員會報告中公開披露的事項外，(B)在阿瓦隆披露明細表第4.18節中披露的事項，以及(C)在阿瓦隆披露明細表第4.21節中披露的事項：

4.18.1自2019年12月31日以來，除在與過去慣例一致的正常業務過程中或在阿瓦隆美國證券交易委員會報告中披露的情況外，：(I)阿瓦隆及其子公司一直在正常過程中開展業務，並未訂立任何不屬於正常業務過程的實質性口頭或書面協議或其他重大交易(本協議除外)，或有理由預計會導致阿瓦隆重大不利影響的交易；(Ii)Avalon及其任何子公司均未因火災、洪水、風暴、事故、罷工或其他災難(無論是否在保險範圍內)而遭受任何重大損失或對其業務或財產的幹擾；(Iii)Avalon及其子公司的債務沒有發生重大變化，Avalon的股本沒有變化，Avalon也沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或作出任何類型的股息或分派； (Iv)並無任何事件或情況對Avalon造成重大不利影響，Avalon所知的事實或情況的任何發展、發生或狀態亦無合理預期會導致Avalon重大不利影響；及(V)Avalon在會計原則、實務或方法方面並無重大改變。

4.18.2自2019年12月31日以來，除在與以往慣例一致的正常業務過程中或在阿瓦隆美國證券交易委員會報告中披露的情況外，阿瓦隆向其高級管理人員或關鍵員工支付或可能支付的薪酬或其他福利沒有任何增加或任何阿瓦隆員工福利計劃的任何修訂。

4.19.1根據Avalon披露時間表第4.19.1節的規定，Avalon的法定股本僅包括490,000股Avalon普通股和10,000股無面值的優先股(“Avalon優先股”)。截至2021年3月31日，已發行的Avalon普通股為84,425,564股，Avalon優先股為零(0)股。除前述及阿瓦隆美國證券交易委員會報告所披露者外，並無任何現有期權、認股權證、催繳股款、認購事項或其他權利或其他協議或承諾令阿瓦隆有義務發行、轉讓或出售任何阿瓦隆股本股份或可轉換為或證明有權認購任何該等股份的任何其他證券。就Avalon的股本而言，並無未償還的股票增值權。截至本報告日期，除(A)根據阿瓦隆採納或承擔的股票期權計劃可發行的股票期權，(B)可根據阿瓦隆美國證券交易委員會報告中披露的其他阿瓦隆員工福利計劃發行的阿瓦隆普通股，(C)阿瓦隆美國證券交易委員會報告中披露的與業務合併相關的可發行證券，以及(D)阿瓦隆披露時間表第4.19.1節中描述的事項，阿瓦隆不受任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、要求購買或發行任何Avalon普通股或Avalon優先股或Avalon任何其他股權證券的任何性質的承諾或協議，或代表有權購買或以其他方式獲得任何Avalon普通股或Avalon優先股或Avalon任何其他股權證券的任何證券。

4.19.2除《阿瓦隆披露日程表》第4.19.2節所述外，阿瓦隆或其子公司並無(I)或有或有義務回購、贖回或以其他方式收購任何阿瓦隆普通股，或向(以貸款、出資或其他形式)提供資金或進行任何投資，或就任何其他個人的義務提供任何擔保，或(Ii)達成協議。任何人或有權根據Avalon或其任何附屬公司的收入或收益(或其任何組成部分)或據此計算的任何性質(或有或有)的安排或承諾。在Avalon的任何股本的投票方面，沒有Avalon作為當事方的有投票權的信託、代理人或其他協議或諒解或Avalon受其約束的任何協議或諒解。

4.19.3 Avalon 已向Sen Lang交付或提供Avalon採用或承擔的每個股票期權計劃的完整且正確的副本。

4.19.4 Avalon普通股及Avalon優先股的每股流通股及Avalon優先股將獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，而Avalon普通股及Avalon優先股的每股流通股及Avalon優先股將不受任何優先認購權或類似權利的限制或以違反任何優先認購權或類似權利的方式發行。

4.20 資本子公司的股票。Avalon的唯一直接或間接子公司是Avalon披露時間表第4.20節中列出的子公司。Avalon直接或間接為其各附屬公司所有已發行股本的登記及實益擁有人，並無任何有關該等股份的委託書，亦無任何現有的期權、認股權證、催繳股款、認購事項、或其他權利或其他協議或承諾責令Avalon或任何該等附屬公司發行、轉讓或出售任何該等附屬公司的任何股本股份或可轉換為或證明有權認購任何該等股份的任何其他證券。Avalon實益擁有的所有該等股份均獲正式授權及有效發行、繳足股款、不可評税及不受優先購買權影響，並由Avalon直接或間接擁有，且無任何索償、留置權或產權負擔。除Avalon披露時間表第4.20節所述外，Avalon不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業協會或實體的任何權益。

4.21 訴訟。 除Avalon披露日程表第4.21節或Avalon美國證券交易委員會報告中所述外，截至本報告日期，Avalon、其任何子公司或其任何財產、資產或業務，或Avalon或其任何子公司以賠償或其他方式對其負有責任的重大訴訟，或據Avalon所知，沒有有待採取的重大行動，或對其進行、針對或影響的調查。除《阿瓦隆披露日程表》第4.21節或《阿瓦隆美國證券交易委員會》報告中所述外：(I)除《阿瓦隆披露日程表》第4.21節或《阿瓦隆美國證券交易委員會》報告中所述外：(I)阿瓦隆、其任何子公司或其任何財產、資產或業務，或對其負有賠償或其他責任的任何待決或威脅的行動或調查，無論是否在該等阿瓦隆美國證券交易委員會報告中披露，均不會單獨或與所有其他行動或調查一起，合理地預期會對阿瓦隆產生實質性不利影響；和(Ii)據Avalon所知，沒有任何實質性的行動或調查，據Avalon所知，沒有任何行動或調查的合理依據，無論是否受到威脅或考慮。

4.22 保險。 Avalon及其子公司擁有保險單和忠實保證金，涵蓋其及其子公司的資產、業務、設備、物業、運營、員工、高級管理人員和董事，Avalon合理和善意地認為這些資產、業務、設備、物業、運營、員工、高級管理人員和董事足以開展Avalon及其子公司的業務。所有此類保單和債券項下到期和應付的所有保費均已支付，Avalon在其他方面完全遵守所有此類保單和債券的條款和條件，除非未能支付或未能完全遵守所有此類失敗不會對Avalon造成實質性不利影響。Avalon有理由相信，Avalon及其子公司就Avalon或其任何附屬公司自保或攜帶留存和/或免賠額的所有事項建立的準備金是充足和適當的，包括工人的醫療保險和工人補償，Avalon並不知道截至本文日期存在的任何事實或情況可能會導致該準備金嚴重不足或不適當。

4.23 標題屬性和條件。阿瓦隆及其子公司對阿瓦隆提交給美國美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K季度報告(“阿瓦隆資產負債表”)中反映在阿瓦隆2020年12月31日未經審計的綜合資產負債表中的所有不動產和個人財產擁有良好的所有權，但已出售或在正常業務過程中以其他方式處置且符合過去慣例的財產除外，並且所有權缺陷對阿瓦隆及其子公司整體而言不是實質性的。Avalon及其任何子公司均不擁有任何重大不動產。 Avalon或其任何子公司擁有或租賃的任何不動產或有形個人財產不受索賠、留置權或其他任何類型或性質的產權負擔的約束，包括抵押、質押、留置權、有條件銷售協議、抵押、擔保權益、地役權、限制性契諾、通行權或期權，但下列情況除外：(I)尚未拖欠或正通過適當行動誠意爭辯的税項負擔，而Avalon或其適當附屬公司已根據公認會計原則，在賬面上為其撥備足夠的準備金；(Ii)技工、承運人、工人、修理工、物料工、房東和其他類似的法定或普通法留置權，這些留置權在正常業務過程中產生的債務尚未拖欠或正通過適當行動真誠地對其有效性提出質疑，而且Avalon或其適當子公司已按照公認的會計原則在其賬面上為其留置了充足的準備金；(3)就不動產而言，地役權、通行權、限制、輕微的產權瑕疵或不規範的所有權不單獨或合計對Avalon或其子公司目前在經營業務中使用的由此擔保的不動產的價值或使用產生重大的不利影響；(4)不會對Avalon及其子公司的業務的開展造成實質性幹擾的不動產(本句第(1)至(4)款所述的產權負擔，統稱為“Avalon允許的產權負擔”)；(V)在阿瓦隆資產負債表中反映的債務擔保；或(Vi)阿瓦隆披露附表第4.23節所述的債務。

4.24 租賃。 本公司已向Sen Lang交付或提供由Avalon或其任何附屬公司根據租賃持有不動產或個人財產的每份租約的真實而完整副本(就個人物業而言，限於根據年租金合理預期至少為100,000美元的租賃)，以及根據 Avalon或其任何附屬公司將不動產或個人財產出租予他人的每份租賃的真實完整副本(就個人財產而言，根據租賃，年度租金合理預期至少為每年100,000美元)。阿瓦隆披露附表第4.24節列出了所有此類租約的真實和完整清單，這些租約是對阿瓦隆及其子公司作為整體開展的業務具有重大意義的唯一租約。所列所有租約(I)在所有重大方面均屬有效及存續，並對Avalon及其附屬公司(視屬何情況而定)具有十足效力及作用，而據Avalon所知，與租約的任何其他一方及(Ii)經與另一方或其方進行真誠的公平磋商後訂立。Avalon或其附屬公司(視屬何情況而定)在根據其租賃的所有物業中擁有有效的租賃權益，且除Avalon允許的產權負擔外，不存在任何重大留置權和產權負擔。Avalon及其子公司租賃的房地產在所有實質性方面都處於良好的運營狀態和狀況，受到普通磨損的影響。據Avalon 所知，在這些房地產上進行的任何改進都不存在任何實質性的結構、機械或其他缺陷。

4.25 合同和承諾。除《阿瓦隆披露日程表》第4.25節或自2019年12月31日以來提交的《阿瓦隆美國證券交易委員會》報告中的附件所述外，阿瓦隆及其任何子公司均不是以下任何類別任何現有合同、義務或任何類型承諾的一方：

4.25.1 Avalon或其任何子公司購買藥品、材料、用品或設備的合同不能在90天或更短的時間內取消，且(I)未在正常業務過程中籤訂且符合過去慣例，或(Ii)規定的採購價格大大高於目前此類材料、用品或設備的現行價格，或(Iii)規定Avalon或其子公司的資本支出超過50,000美元的合同；

4.25.2合同根據這些合同，Avalon或其任何子公司除在正常業務過程中背書用於託收的可轉讓票據外，按照過去的慣例，對(I)任何其他個人、商號或公司履行合同，或(Ii)任何其他個人、商號或公司的全部或任何部分債務或債務承擔絕對或或有或有責任或以其他方式負責；

4.25.3 Avalon或其任何子公司未完成的授權書(正常業務過程中籤發的授權書除外)，並與海關、保險、專利、商標或税務事項的過去慣例一致，或送達法律程序文件的代理人；

4.25.4根據合同，Avalon或其任何子公司應支付的任何金額取決於或按照Avalon或其任何子公司的收入或收益(或其任何組成部分)計算；

4.25.5與阿瓦隆或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司簽訂合同，但以董事、阿瓦隆或其任何子公司的高級職員或僱員的身份除外；

4.25.6限制或限制Avalon或其任何子公司可在何處開展業務或Avalon或其任何子公司可從事的業務類型或行業的合同；

4.25.7與任何一方簽訂合同，向Avalon或其任何子公司提供資金或信貸(Avalon或其任何子公司在正常業務過程中向其客户發放的信貸除外，並與過去的做法一致)；

4.25.9合同據此，Avalon或其任何子公司(A)向任何人士授予任何Avalon知識產權的任何獨家許可、獨家選擇權或其他獨家權利，(B)授予任何人對Avalon及其子公司的業務具有重大意義的任何Avalon知識產權的任何許可、選擇權或其他權利，或(C)就對Avalon及其子公司的業務具有重大意義的任何Avalon知識產權授予任何許可、選擇權或其他權利。

阿瓦隆披露時間表第4.25節中列出的所有合同、義務和承諾的真實完整副本已交付或提供給森朗。Avalon或其子公司，或據Avalon所知，任何其他方均未違反或違約Avalon披露明細表第4.25節所列的任何合同、義務和承諾或任何其他Avalon合同(據Avalon所知，不存在任何事實或情況可合理支持任何此類違約或違約的主張)，但違約和違約不會單獨或與所有其他此類違約一起對Avalon造成實質性不利影響。

4.26 員工；勞工很重要。除Avalon披露時間表第4.26節所述外，Avalon及其任何子公司都不是任何集體談判協議的一方或受其約束，也不存在代表、聲稱代表或試圖代表Avalon或其任何子公司僱用的任何員工的工會或其他組織。自2019年12月31日以來，Avalon或其任何子公司的任何員工均未發生或受到任何實質性罷工、減速、罷工、停工、一致拒絕加班或其他類似勞動活動的威脅。除Avalon披露日程表第4.26節所述外，目前沒有任何勞資糾紛受到任何申訴程序、仲裁或訴訟的約束，也沒有針對Avalon或其任何子公司的任何員工的陳述請求待決或受到威脅。Avalon及其子公司均遵守有關其各自員工的僱用或終止僱用的適用法律，包括有關勞動關係、平等就業機會、公平僱傭做法、禁止的歧視或區別及其他類似僱傭活動的適用法律，但未能單獨或總體遵守的情況除外，因此Avalon或其任何子公司不會因此而承擔任何重大責任或義務。

4.27 將設置為正確。除Avalon披露明細表第4.27節所述外，Avalon 簽署和交付本協議，或完成收購或本協議擬進行的任何其他交易，均不會使Avalon或其任何子公司承擔任何義務，或Avalon或其任何子公司的任何證券持有人有權要求Avalon 購買、要約購買、贖回或以其他方式預付或償還任何此類證券，或存放任何資金以實現該等證券。

4.28 僱傭和勞動合同。除Avalon披露時間表第4.28節所述外，Avalon及其任何子公司均不與任何前任或現任高級職員、董事或員工，或據Avalon所知，與任何前任或現任高級職員、董事或僱員有關聯的任何實體簽訂任何僱傭、管理服務、諮詢或其他合同或協議，但由一般僱員簽署的協議除外，其形式已提供給森朗。

4.29 知識產權產權。Avalon或其子公司擁有或有權使用開展各自業務所需的所有Avalon知識產權(如本文所定義) 。在獲得有關Avalon披露時間表第4.29節所列協議或許可的任何相關同意後，Avalon或其任何子公司在緊接關閉前擁有或使用的每個Avalon知識產權將在緊接關閉後按基本相同的條款和條件由Avalon或其子公司擁有或使用。Avalon披露時間表的第4.29節包含Avalon或其子公司擁有的所有專利、商號、註冊版權、商標和服務標記、面具作品和應用程序的列表。除《Avalon披露日程表》第4.29節所述外，(I)Avalon和/或其子公司對該第4.29節所述的Avalon知識產權擁有獨家獨有所有權，並對該知識產權擁有有效且未設押的所有權(除Avalon允許的產權負擔外)，據Avalon所知，除其中所列的產權負擔外，該所有權未受到其他人的質疑(未決或受到威脅)；(Ii)自2016年12月31日以來，沒有其他人聲稱Avalon 或其子公司通過開發、製造或銷售產品、提供服務或任何其他活動侵犯或挪用他人的任何知識產權；(Iii)據Avalon所知，自2019年12月31日以來，Avalon或其任何子公司沒有侵犯或挪用Avalon或其任何子公司的知識產權；(Iv)Avalon不知道其他人侵犯或挪用Avalon或其任何子公司的知識產權；以及(V)Avalon或其子公司擁有的所有Avalon知識產權在註冊機構中都具有良好的信譽，因此，如果有，並且在公共記錄中記錄的範圍內，都記錄在Avalon或其子公司的名稱下。阿瓦隆披露時間表第4.29節中列出的所有材料的真實完整副本已交付或提供給Sen Lang。

4.30.1除Avalon披露附表第4.30.1節所述的外，(I)Avalon及其附屬公司必須提交的所有申報表或與其任何活動或資產有關的所有申報表均已及時提交，且在所有重大方面均屬正確和完整，以及(Ii)該等申報表所顯示的所有應繳税款已予支付。

4.30.2除Avalon披露附表第4.30.2節所述的外，Avalon或其任何附屬公司均未放棄任何税務訴訟時效或同意延長有關評税或欠税的任何時間。

4.30.3除Avalon披露明細表第4.30.3節所述外，Avalon及其任何子公司均不參與任何税收分配或分享協議。

4.30.4《Avalon披露明細表》第4.30.4節列出了截至2018年12月31日或之後的應納税期間內，已就Avalon及其子公司的每一家子公司提交的、尚未審計或當前正在進行審計的所有所得税申報單。

4.30.5除Avalon披露附表第4.30.5節所載的外，Avalon或其附屬公司概無(I)參與任何税務分配、分擔、彌償或類似協議或安排，或(Ii)現為或曾經是任何提交綜合、合併或單一所得税報税表的公司集團的成員，或受其約束或根據任何税務分配、分擔、彌償或類似協議或安排承擔任何義務。

4.31.1除《阿瓦隆披露日程表》第4.31節所述外，對於阿瓦隆或其任何子公司、阿瓦隆或其任何子公司的任何僱員或前僱員，阿瓦隆或其任何子公司或任何關聯公司目前維持、貢獻或承擔以下任何責任：(I)任何獎金、獎勵薪酬、利潤分享、退休、養老金、團體保險、死亡福利、自助餐廳、醫療費用報銷、家屬護理、股票期權、股票購買、股票增值權、遞延薪酬、諮詢、遣散費或解僱工資、假期工資、福利或其他員工福利或附帶福利計劃、計劃或安排；或(Ii) 任何屬於員工養老金福利計劃或相關法律定義的“員工福利計劃”的計劃、方案或安排。Avalon披露時間表第4.31節中規定的每個計劃、計劃和安排在此稱為“Avalon員工福利計劃”。“關聯公司”一詞是指根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條與Avalon或其任何子公司合併的任何組織。

4.31.2不存在針對或涉及任何Avalon員工福利計劃的懸而未決或威脅的法律行動或調查(常規福利索賠除外)，也沒有任何可能導致任何此類行動或調查的事實依據。

4.31.3 Avalon或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何均不是任何僱傭協議(無論是書面或口頭的)、或控制權變更或類似條款的協議、或與任何工會的集體談判協議或合同的一方，該協議或合同與Avalon或其任何附屬公司的任何僱員或前僱員有關。

4.32.1 Avalon及其子公司的每個均已遵守並在所有實質性方面遵守與Avalon及其子公司的任何財產和資產有關的所有適用環境法(包括Avalon或其任何子公司擁有的所有不動產，以及目前或以後位於其上或附屬或由Avalon或其任何子公司擁有並位於Avalon或其任何子公司租賃的不動產上的所有地役權、設施、改善、固定裝置、系統、設備和財產)，以及所有地役權、許可證、與前述有關的權利和附屬物(統稱為“Avalon不動產”)及其使用和所有權，以及各自業務的經營。Avalon或其任何附屬公司並無因Avalon或其任何附屬公司的任何財產及資產，包括(Avalon Real Property)或其使用或所有權，或與其各自業務的經營有關的任何適用環境法而被指控違反任何適用的環境法。

4.32.2 Avalon或其子公司或任何其他人員(包括任何承租人或轉租人)均未導致或採取任何行動導致Avalon或其任何子公司或其任何關聯公司承擔任何重大責任或義務，涉及(X)Avalon不動產或其他財產或其上、下或周圍的環境條件或Avalon或其任何子公司或其任何前身目前或過去擁有、租賃、經營或使用的資產，包括空氣，這些屬性的土壤和地下水條件或(Y)過去或現在的使用、管理、搬運、運輸、處理、生成、儲存、處置或釋放任何有害物質(如本文所定義)。

4.32.2.1 Avalon 已向Sen Lang披露並向Sen Lang提供以下方面的所有信息，包括由Avalon持有、保管或控制或以其他方式為Avalon所知的所有信息：(X)不動產上、之下或附近的環境條件，或由Avalon或其任何子公司在目前或過去擁有、租賃、經營或使用的其他財產或資產，以及(Y)使用、管理、處理、運輸、處理、產生的任何危險材料，由Avalon或其任何子公司或任何其他人在任何Avalon Real Property上、之下、附近或從任何Avalon Real Property存儲或釋放，或以其他方式與使用或運營Avalon或其任何子公司或其各自業務的任何財產和資產有關。

5.1.1在交易結束前，阿瓦隆有權對森朗各方、被收購公司及其財務和法律狀況進行或促使進行阿瓦隆認為必要或適宜的調查，森朗應配合任何此類調查。為推進前述，但不限於此，森朗應(A)允許阿瓦隆及其代理和代表，或允許他們完全和完全進入辦公場所、操作系統、計算機系統(硬件和軟件) 以及被收購公司的賬簿和記錄，(B)向Avalon提供或安排向Avalon提供被收購公司及其業務相關的財務和運營數據、預測、預測、業務計劃、戰略計劃和其他數據，應Avalon不時要求，以及(C)促使其會計師向Avalon及其會計師提供與被收購公司向Avalon提供的財務報表所涵蓋的任何期間有關的所有工作底稿。

5.1.2在交易結束前，除非披露會導致Avalon或其任何子公司放棄律師-客户特權或以其他方式違反適用法律或任何重大保密協議，否則不在此限。Avalon應向Sen Lang代表及其代表提供完整和準確的信息，以迴應要求提供信息的合理請求，以使Sen Lang代表能夠確認第四條所述陳述的準確性(包括截至特定日期尚未作出的陳述的持續準確性)以及履行本條款V和第6.1條和第6.3條中的結案條件的情況。

5.1.3在協議結束前，任何一方不得將另一方祕密提供給它的任何信息用於與本協議無關的任何目的。除公開可獲得的文件外，如果本協議終止，(A)Avalon將向SEN Lang代表退還其從被收購公司祕密獲得的所有文件及其由Avalon或其代理人和代表擁有的任何副本，或根據Avalon的選擇，Avalon應銷燬所有此類文件和所有副本，並應向Sen Lang代表提供銷燬證明，(B)Sen Lang所有者應將其從Avalon及其子公司以保密方式獲得的所有文件及其任何副本歸還給Avalon 或任何被收購公司或其代理人和代表擁有的任何副本，或者，根據Sen Lang代表的選擇，Sen Lang所有者應銷燬所有此類文件和所有副本，並應向Avalon證明銷燬這些文件。任何一方迄今或此後進行的任何調查均不得改變或以其他方式影響該方履行完成本協議所述交易的義務的條件。

5.2 Sen Lang的肯定契約。除本協議另有明確規定外，在交易結束前，森朗雙方應 (森朗雙方應促使被收購的每一家公司：

5.2.2在允許的業務範圍內開展業務活動或以其他方式經營業務，完全符合所有相關的法律要求，並獲得中國主管部門的所有必要批准；

5.2.3使用商業上合理的努力，以保持和實現其公司的存在和所有物質權利、特許經營權、Sen Lang知識產權和與其業務有關的商譽；

5.2.4努力留住員工並保持目前與客户、供應商、承包商、分銷商和員工的關係，並繼續按照過去的做法對員工進行補償；

5.2.5保持其其他資產處於常規維修、秩序和狀況，並保持與本協議生效之日合理相當的保險；

5.2.7使用商業上合理的努力，以獲得所有授權、同意、豁免、批准或其他行動，並使所有申請和申請成為完成本協議所設想的交易所必需或希望的，並使阿瓦隆關閉義務的其他條件得到滿足；以及

5.2.8在交易完成之前，如果Avalon知道(A)條款III中包含的任何陳述和保證在所有重要方面都不再準確和完整(但(I)任何陳述和保證(I)在本協議下具有重大意義的陳述和保證除外，如果任何被收購公司獲知此類陳述和保證在任何方面都不準確，或(Ii)僅涉及截至特定日期的事項)，應立即以書面形式通知Avalon。只需(br}在該日期為真實和正確)或(B)森朗未能遵守或滿足本協議項下的任何重大契諾、條件或協議。但是，根據本第5.2.8節交付的任何通知不得限制或以其他方式影響Avalon根據本條款可獲得的補救措施。

5.3 阿瓦隆的《肯定之約》。在關閉之前，除非本協議另有明確規定，Avalon應(且Avalon應促使其每一子公司)：

5.3.1使用商業上合理的努力使其公司的存在以及與其業務有關或獲得的所有物質權利、特許經營權、Avalon知識產權和商譽保持完全有效和有效；

5.3.2努力留住員工並保持目前與客户、供應商、承包商、分銷商和員工的關係；

5.3.4使用商業上合理的努力，以獲得所有授權、同意、豁免、批准或其他行動，並使所有申請和申請成為完成本協議所設想的交易所必需或希望的，並使Sen Lang關閉義務的其他條件得到滿足；以及

5.3.5立即通知Sen Lang，如果在結案前，據其所知：(A)第四條中所包含的任何陳述和保證在所有重要方面不再準確和完整(但根據本協議關於重要性的任何陳述和保證除外)，如果Avalon或其子公司知道該陳述和保證在任何方面都不準確，或(Ii)僅涉及截至特定日期的事項，則應發出此類通知。(br}在該日期只需真實和正確)或(B)Avalon未能遵守或滿足其在本協議項下必須遵守或滿足的任何重大契約、條件或協議；但是，根據本條款第5.3.5節交付的任何通知不得限制或以其他方式影響Sen Lang根據本條款可獲得的補救；以及

5.3.6促使在此後提交的阿瓦隆美國證券交易委員會報告中包括的阿瓦隆的合併資產負債表和相關的合併收益和現金流量表(包括相關附註) 在所有重要方面符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，按照在與以前期間一致的基礎上應用的美國公認會計原則(其中另有説明的除外)編制，並在所有重要方面公平列報。Avalon及其綜合附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及其經營的綜合業績及其中所列期間的現金流量(就未經審核的中期財務報表而言，須受金額或效果上並不合理預期的附註及一般年終調整所規限)。

5.4 Sen 郎朗的消極公約。在交易結束前，未經Avalon事先書面同意或本協議另有明文規定的情況下，Sen Lang雙方不得，且Sen Lang雙方應促使每個被收購的公司不得：

5.4.1採取任何行動或不採取任何行動，將導致任何被收購公司(A)在正常業務過程之外產生任何應付貿易賬款，或承諾購買超過正常業務過程中正常購買數量的任何庫存項目的數量；(B)增加其在正常業務過程以外的借款債務；(C)保證被收購公司以外的任何實體的義務；。(D)從藥品製造商或批發商或獲該等製造商授權經銷其產品的其他分銷商以外購買任何藥品； (E)與任何企業或任何獨資企業、商號、協會、有限責任公司、公司或其他商業組織合併或合併、購買其幾乎全部資產或以其他方式收購該等企業或組織；(F)增加或降低支付給任何被收購公司的任何高級管理人員、董事、員工或顧問的薪酬的比率或類別(按照以往做法定期增加基本工資和年度獎金除外)；(G)訂立或修訂任何集體談判協議，或創建或修改任何退休金或利潤分享計劃、獎金、遞延補償、死亡撫卹金或退休計劃，或任何其他僱員福利計劃，或提高任何此等計劃下的福利水平，或延長任何已發行股票的可行使權，或增加或減少任何遣散費或終止僱傭金福利或任何其他附帶福利；。(H)向任何表明Avalon或其附屬公司有意保留、設立或提供任何僱員福利計劃的人士作出任何陳述。(I)宣佈或就任何被收購的公司的股本股份作出任何股息或作出任何分配，或購買或贖回；。(J)出售、授權或處置任何並非在被收購公司的正常業務過程中的資產； (K)使非正常業務過程中的任何資本開支符合過往慣例，且在任何情況下合計不得超過50,000元；。(L)發行任何種類的被收購公司的任何股本股份，從任何被收購公司的國庫中轉移任何被收購公司的任何股本股份，或發行或授予任何認購、期權、權利、認股權證、可轉換證券或其他協議或承諾，或合同或任何其他協議，義務任何被收購公司發行或從國庫轉移任何類別或種類的股本股份，或可轉換為任何此類股票的證券；(M)修改、修改或終止在正常業務過程中以外的任何與過去慣例一致的重大Sen Lang合同；或(N)在正常業務過程之外進行任何其他交易；

5.4.2以與以往慣例不一致的方式更改任何會計方法或原則，但森朗的常規獨立會計師建議的公認會計原則所要求的範圍除外；

5.4.3作出、更改或撤銷任何實質性税項選擇、在該税項到期應繳時不支付任何所得税或其他實質性税項、提交對任何報税表進行任何實質性更改的任何修正案、結清或妥協任何所得税或其他實質性税項義務、簽訂任何税收分配、分擔、賠償或其他類似協議或安排、請求或同意延長或免除任何關於任何所得税或其他實質性税項的申索或評税的任何時效期限(與任何延長提交任何報税表的時間有關的除外)，或者採用或者變更税收方面的會計核算方法；

5.4.4採取任何可能導致第三條所列陳述和保證(截至某一特定日期作出的陳述除外)在任何實質性方面變得虛假或不準確(或對於陳述和保證，根據其條款，這些陳述和保證在任何方面都是虛假或不準確的)的任何行動；

5.4.5對森朗許可的產權負擔以外的資產產生或產生任何產權負擔、留置權、質押或擔保權益；

5.4.6除本協議所設想的外，採取或不採取任何行動將對阿瓦隆迫使履行本協議項下森朗的各項義務的權利造成實質性幹擾；

5.4.7採取或不採取任何行動，或允許其任何附屬公司採取或不採取任何行動，這是合理預期的，將導致森朗的重大不利影響；或

5.5 阿瓦隆的消極契約。在關閉之前，未經Sen Lang事先書面同意或本協議另有明確規定，Avalon將不會，Avalon將導致其子公司不：

5.5.1更改任何與以往慣例不一致的會計方法或原則，但Avalon的常規獨立會計師建議的公認會計原則所要求的範圍除外；

5.5.2採取任何可能導致第四條所述陳述和保證(截至某一特定日期作出的陳述除外)在任何實質性方面變得虛假或不準確(或對於陳述和保證，根據其條款，這些陳述和保證在任何方面都是虛假或不準確的)的任何行動；

5.5.3除本協議所設想的外，採取或不採取任何行動將對Sen Lang迫使履行本協議項下Avalon的各項義務的權利造成實質性幹擾；

5.5.4採取或不採取任何行動，或允許其任何附屬公司採取或不採取任何行動，這是合理預期的，將導致Avalon重大不利影響；

5.5.5以一般不適用於阿瓦隆所有股東的任何實質性方式，修訂阿瓦隆的公司註冊證書或章程；或

儘管本協議中有任何相反的規定，但(I)在任何情況下，均不得禁止Avalon與任何企業或任何獨資企業、商號、協會、有限責任公司、公司或其他商業組織合併或合併、收購或以其他方式收購、合併或合併任何企業或任何獨資企業、商號、協會、有限責任公司、公司或其他商業組織的幾乎所有資產；(Ii)在任何情況下，Avalon都不得禁止Avalon進行股票拆分、重新分類、合併或與Avalon普通股相關的其他變更，同時明確允許Avalon進行股票拆分、重新分類、合併或其他變更；條件是，本合同附件A所列各森朗股東的交易所股票應進行調整，以反映任何此類股票拆分、重新分類、合併或其他變更；及(Iii)在任何情況下，均不得禁止Avalon註銷任何及所有購買Avalon普通股股份的未償還購股權及/或認股權證，並向已註銷購股權及/或認股權證持有人發行，按相同條款以相等於Avalon普通股於有關發行當日納斯達克公佈的每股收市價的行使價購買Avalon普通股，且明確準許Avalon 取消及發行任何該等購股權及/或認股權證。

5.6 獨家交易 。森朗各方將不會，也將指示其關聯公司和代表不得(I)徵求、發起或鼓勵任何人提交與收購被收購公司的任何股本或其他有投票權的證券或任何資產(不包括在正常業務過程中出售庫存)有關的任何建議書或要約，(包括任何以合併、合併或換股形式進行的收購)，(Ii)簽訂或續訂與被收購公司的業務有關的任何分銷協議，或(Iii)參與任何討論、對話、與任何人有關的任何信息，或以任何方式合作、協助或參與、便利或鼓勵任何其他人試圖進行上述任何行為的任何信息的談判或其他通信。被收購公司應立即停止並導致終止迄今為止與任何人就上述任何進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。森朗代表應立即通知Avalon，但無論如何，如果任何人提出此類建議或提議，應在二十四(24)小時內通知Avalon。未經Avalon事先書面同意，任何被收購公司不得免除任何人或放棄任何被收購公司作為締約方的任何保密協議的任何條款。

5.7 關閉個文檔。森朗雙方應在截止日期之前或截止日期當天，向阿瓦隆簽署並交付第6.2節所述的文件或文書，或促使其執行並交付。Avalon應在截止日期之前或截止日期當天，籤立並交付第6.3節所述的文件或文書，或安排籤立並交付給森朗代表。

5.8 進一步的操作。本協議各方同意盡一切合理努力採取或促使採取一切行動，並採取或導致採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或可取的措施，以完成收購和本協議所設想的其他交易，包括：(A)取得所有其他必要的行動或不採取行動、放棄、同意、許可證、許可證、許可、授權，政府當局的命令和批准以及進行所有其他必要的登記和備案， (B)從第三方獲得與收購有關或與收購相關的所有同意、批准或豁免，以完成收購和本協議預期的交易，或防止Avalon重大不利影響或Sen Lang重大不利影響在交易完成之前或之後發生，(C)準備委託書並將委託書郵寄給Avalon和Sen Lang股東，(D)由於情況而有必要修改委託書，以及(E)簽署和交付為完成本協議預期的交易和充分實現本協議的目的所需的任何額外文書。

5.9 公開公告。除非適用法律或納斯達克的要求另有要求(且僅在時間不允許的情況下)，雙方(包括尚存的公司，包括在交易結束時及之後)均同意：(A)在就本協議預期的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，相互協商；(B)向另一方提供任何此類新聞稿或公開聲明的副本以供審查，以及(C)在協商和審查以及收到另一方的事先書面同意之前，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非(且僅限於適用法律要求的範圍)。儘管有上述規定，Avalon可能會向現有和潛在的股東或投資者披露本協議的標的。

5.10.1 Avalon 年會。在符合第七條的情況下，阿瓦隆應根據聯邦證券法、DGCL、納斯達克的適用規則、阿瓦隆公司註冊證書和阿瓦隆公司章程經修訂採取一切必要的行動，以召開阿瓦隆年度會議，並在阿瓦隆根據情況合理確定的最早可行日期召開阿瓦隆年會，並就根據收購事項發行普通股取得阿瓦隆股東的同意和批准。包括(在沒有終止本協議的條件下)向Avalon的股東推薦批准。

5.10.2 Sen 郎朗特別會議。在符合第七條的情況下，森朗各方應根據聯邦證券法律、英屬維爾京羣島法律、森朗公司註冊證書(經修訂)和森朗公司章程(經修訂)採取一切必要行動，以召開森朗特別會議，該會議將於阿瓦隆根據情況合理確定的最早實際日期舉行。並就本協議和擬進行的交易獲得森朗股東的同意和批准。包括(在沒有終止本協議的條件的情況下)向Sen Lang股東推薦此類批准。

5.11.1 Avalon 和森朗代表應在合理可行的情況下儘快合作準備委託書。一旦雙方同意向美國證券交易委員會提交委託書(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，阿瓦隆應向美國證券交易委員會提交委託書。如果在交易結束前的任何時間，Avalon或Sen Lang代表獲悉委託書中包含或遺漏的任何需要修改或補充委託書的信息，則獲得此類信息的一方將立即以書面形式通知另一方，Sen Lang和Avalon都將迅速採取必要的行動來修改或補充委託書。森朗應迅速向阿瓦隆提供委託書及其任何補充或修改所需的所有財務和其他相關信息。阿瓦隆和森朗代表應及時合作準備委託書，並應盡一切合理努力與美國證券交易委員會的工作人員澄清該委託書。Sen Lang及Avalon各自應盡一切合理努力於可行日期儘早向其股東郵寄委託書，該委託書須包括根據適用法律規定須提供予Sen Lang股東及Avalon股東的有關收購事項及擬進行的交易的所有資料。Avalon還應採取任何適用的州證券法要求採取的與此次收購中發行Avalon普通股相關的其他合理行動(不包括有資格在其不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或在其不受徵税的任何司法管轄區納税)。儘管本協議有任何相反的規定，委託書應包含第5.13.1節第 “a”款所述的經審計的合併財務報表。

5.11.2儘管本協議中有任何相反規定，但阿瓦隆沒有義務根據第5.11.1節採取任何行動，除非且在滿足以下條件之前：(I)阿瓦隆應已收到被收購公司的經審計財務報表和被收購公司的任何其他財務信息，要求包括在委託書中；(Ii)阿瓦隆應已收到森朗及其審計師批准的形式財務報表，根據美國證券交易委員會規則，應包括在委託書中。

5.12 納斯達克上市。阿瓦隆應盡其合理努力，使根據收購發行的阿瓦隆普通股在交易完成前獲得在納斯達克上市的批准，但須遵守正式的發行通知。

5.13.1在交易結束時，森朗應促使Friedman LLP向阿瓦隆提交一份籤立同意書，其形式和實質應合理地令阿瓦隆滿意，並適合阿瓦隆向美國證券交易委員會備案，後者應授權阿瓦隆根據第5.13.1節向美國證券交易委員會提交報告。

5.13.2應Avalon的要求，在提交第5.13.1節所述的合併財務報表的同時，Sen Lang應安排Friedman LLP向Avalon及其代表提供與該會計師事務所對根據第5.13.1節提交的經審計綜合財務報表進行審計有關的工作底稿。

5.13.3在交易完成前，被收購公司應與Avalon合作，向Avalon提供Avalon根據證券法或交易法提交的Avalon應合理要求的合併財務報表、財務數據和會計師報告。

5.14 中國公司的業務。森朗及每位森朗實益股東應盡一切合理努力，採取或安排採取一切行動、行動或安排行動，並協助及配合阿瓦隆，以確保

(I)每一家中國公司的業務應限於其營業執照中所述的其各自的業務範圍和開展主營業務所需的業務範圍，並應按照控制文件進行；

(Ii)每一家中國公司應在所有實質性方面適當遵守適用於該中國公司的法律，該法律適用於該集團公司經營、組織或許可開展業務的任何司法管轄區；

(Iii)每一家中國公司應獲得、維護和/或更新其所有同意、批准、許可證、許可或行動，並向主管政府當局或其開展業務所需的任何其他人員進行所有備案；

(Iv)每一家中國公司將於成交時維持其有權獲得的所有已授予政府財政補貼的資格。

5.15 控制個文檔。森朗及每名森朗實益股東應確保控制文件各方全面履行其在控制文件下的各自義務，並盡其最大努力實現控制文件的業務意圖。若控制文件在此日期後根據中國法律變得非法、無效或不可執行，森朗及每名森朗實益股東應真誠地盡其最大努力設計可行的替代法律架構，以儘可能接近控制文件各方的意圖及其經濟後果。

5.15.1.1於當日及交易結束後，阿瓦隆有權指定一個或多個法人實體或個人為本公司的代名股東(S) (“代名股東(S)”)。應Avalon的要求，Sen Lang實益股東應採取一切必要或適宜的行動，以(I)按Avalon要求以零代價發行和出售該等股權，以及(Ii) 以商定的形式訂立或修訂控制文件，以便(A)Avalon或其任何關聯公司(視情況而定)應持有反映Avalon對被收購公司的控制的OpCo股權的百分比，以及(B)中國子公司，應繼續控制OpCo的經濟權益和運營，OpCo的財務報表可與其他被收購公司合併。

5.15.1.2森朗實益股東同意與Avalon合作重組控制文件，以反映Avalon在OpCo中的所有權，重組的進行方式不得導致Avalon或其關聯公司面臨任何額外的經濟風險。

5.15.1.3在適用法律允許外國實體投資於主要業務的情況下，如Avalon提出要求，Sen Lang 實益股東應盡其最大努力，在Avalon指定的合理期限內，將Opco承接或擁有的主要業務及其相關資產和財產轉讓給中國子公司或Avalon批准的另一家子公司。

5.16 通告 37.森朗任何股權證券的每名持有人或實益擁有人，包括(但不限於)森朗實益股東，如屬通函第37號所界定的“中國居民”，並受通函 37的任何登記或申報規定所規限，則須在收市後六十(Br)(60)個營業日內採取一切必要行動，以遵守通函第37號的有關申報及/或登記規定。

5.17 人類遺傳資源。如果主管當局質疑或禁止被收購公司聲稱被收購公司由外國投資者控制的人類遺傳資源的收集和使用，森朗和每一位森朗受益股東應真誠地盡其最大努力設計一種可行的替代法律結構，儘可能使其生效雙方的意圖和由此產生的經濟後果。

5.18.1各方在此確認、約定並同意：(I)Avalon沒有義務在中國繳納適用的中國税法要求每個森朗股東以森朗股東身份在中國繳納的任何性質的税款因本協議擬進行的交易而產生的森朗股份，及(Ii)森朗股東及森朗實益股東同意承擔及支付適用的中國法律規定彼等就擬進行的交易而須支付的任何性質的任何及所有税項。

5.18.2森朗股東應集體聘請並授權一名信譽良好的中國税務顧問(其費用由森朗股東而非阿瓦隆承擔)，並應促使該中國税務顧問按照《中華人民共和國國家税務總局通知》的要求向中國税務主管機關提交所有文件。[2015]可經修訂和補充的第7號及其他適用的中華人民共和國税法(《中華人民共和國税務通告7》)與本協議擬進行的交易相關，並應(X)在本協議生效之日起三十(30)天內向Avalon提供文件草案以供審查，並應(Br)真誠地考慮Avalon對其提出的任何意見(任何此類意見應在收到Avalon文件草案後的十(10)天內提交給森朗股東，及(Y)向Avalon提供由中國主管税務機關簽發的正式申報收據副本，以證明該等申報已在合理可行的情況下儘快按照適用法律進行。

5.18.3森朗股東應盡其最大努力與中國主管税務機關協調，以完成對森朗股東是否將根據中華人民共和國税務通告7徵收的與本擬進行的交易有關的任何税項的評估，並及時支付或安排及時支付該等應繳及應付的中國税項(“中國資本利得税”)，並向中國主管税務機關(如已發出該等證書 )取得該等税項的清繳證書(“清税證書”)。

5.18.4森朗股東契約並同意(A)讓Avalon知會(I)與中國主管税務機關就此等申報文件作出的任何函件或溝通，(Ii)中國主管税務機關對森朗股東是否須徵收中華人民共和國資本利得税的最終評估，及(Iii)中國主管税務機關對(X)中華人民共和國資本利得税金額的最終確認，及(Y)中國資本利得税的繳納時間。及(B)於從中國主管税務機關取得有關中國税務通函7的草稿及任何函件或文件副本及清税證明書副本後五(Br)(5)個營業日內(以發出該等證明書為限)，向Avalon提供該等文件的草稿及副本。

5.18.5儘管本協議中有任何相反的規定，(I)每一方應與另一方和集團公司的每一成員合作，並在該另一方和該集團公司成員合理要求的範圍內，就提交任何納税申報單或其他税務申報或報告，以及在任何有關税收的威脅或實際程序中，包括保留和(應請求)提供記錄，及(Ii)本協議的任何內容不得被視為阻止或限制Avalon或Avalon集團的該等成員公司根據適用的中國税法(包括中華人民共和國税務通告7)作出任何由Avalon或Avalon集團成員公司根據適用的中國税法(包括中華人民共和國税務通告7)規定或準許作出的任何税務申報或申報。

5.18.6 Sen Lang所有者應在税後基礎上立即對Avalon的所有税金和所有成本、費用、要求、債務進行共同和個別的賠償，並使其不受損害。因森朗股東或森朗實益股東違反本第5.18節項下任何責任而招致或導致或 Avalon招致或遭受的損失及損害，而中國主管税務機關並未悉數確認Avalon收購森朗股份的實際成本為Avalon未來出售該等森朗股份的成本基準。

5.19 規則 144。Sen Lang擁有人理解並承認，聯交所股份將是“受限證券”，因為該術語在證券法第144條(“規則144”)中使用，將帶有限制性圖例，限制自成交日起六(6)個月內與其相關的該等聯交所股份的轉讓，且聯交所股份將在Avalon的股東名冊上顯示為受限股份。森朗業主契約和同意不違反第144條轉讓共同交易所的股份。在六(6)個月後，根據規則144，普通股將有資格轉售，但如果此人是Avalon的關聯公司，則受某些限制。

6.1 條件：每一締約方的義務。Avalon、Sen Lang、Sen Lang股東、Sen Lang實益股東和Sen Lang代表完成本協議所設想的收購和其他交易的義務應滿足(或雙方在法律允許的範圍內放棄)以下條件：

6.1.1(I) 本協議、收購事項及擬進行的其他交易應已獲森朗股東按適用法律規定的方式批准及採納，及(Ii)收購事項中擬發行的普通股的發行應已獲得阿瓦隆股東及阿瓦隆按適用法律及納斯達克適用規則要求的方式批准。

6.1.2任何具有司法管轄權的政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的法規、規則、條例、判決、法令、禁令或其他命令，禁止完成本協議預期的交易，或在本協議預期的交易完成後和完成交易生效後對Avalon產生重大不利影響。

6.1.3根據收購規定鬚髮行的阿瓦隆普通股應已獲準在納斯達克上市，並受官方發行通知的限制。

6.2 條件：阿瓦隆的義務。Avalon完成收購和本協議所設想的其他交易的義務應在以下每個條件完成之前或完成時履行(或Avalon放棄)：

6.2.1第三條所列被收購公司的陳述和保證應在本條款的日期、截止日期和截止日期在所有重要方面都真實和正確(但在重要性方面有保留的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在所有方面均為真實)，如同在截止日期和截止日期所作的陳述和保證一樣(但截至指定日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證只能在該指定日期衡量)。除非此類陳述和保證不是如此真實和正確(沒有對其中所述的“重要性”或“Sen Lang”重大不利影響施加任何限制)，且不具有且合理地不可能具有單獨或總體的Sen Lang重大不利影響，前提是3.1、3.2、 3.3和3.13在本協議日期、截止日期和截止日期的所有方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的聲明和保證一樣(截至指定日期作出的陳述和保證除外，應自該指定日期起計算)。

6.2.2被收購公司應已在所有實質性方面履行其在本協議項下的各項義務，並應已在所有實質性方面遵守在本協議成交時或之前應履行和遵守的各項公約。

6.2.3自本協議之日起，不應發生任何具有或合理可能產生不良影響的行為、事件或不作為。

6.2.4被收購公司應已獲得與被收購公司簽署、交付和履行本協議有關的所有授權、同意、豁免、批准或與被收購公司簽署、交付和履行本協議相關的Sen Lang披露時間表第6.2.4節所述的其他行動(“Sen Lang批准”)，Sen Lang批准應自截止日期起完全有效。Avalon應已獲得 Avalon披露時間表(“Avalon批准”)第6.2.4節中描述的所有授權、同意、豁免、批准或其他行動，且Avalon批准應在截止日期全面生效。

6.2.5在下列情況下，不應懸而未決：(A)根據Avalon董事會的合理判斷，在交易完成後，有合理可能對Avalon造成重大不利影響的任何行動， (B)挑戰或試圖限制或禁止完成收購或本協議預期的任何其他交易，(Ii)試圖禁止或限制Avalon、Sen Lang或其任何子公司的所有權或運營，或迫使Avalon、Sen Lang或其各自的任何附屬公司因收購或本協議預期的任何其他交易而分別處置或持有Avalon、Sen Lang或其各自的任何附屬公司的業務或資產的任何主要部分，(Iii)尋求對Avalon收購或持有尚存公司的任何股本或行使其全部所有權的能力施加限制，包括就適當地向尚存公司的股東提出的所有事項投票的權利。或(Iv)尋求禁止Avalon或Avalon的任何附屬公司在任何重大方面有效控制Avalon或Avalon的附屬公司的業務或營運，包括尚存公司。

6.2.7.1森朗首席執行官(或類似高級管理人員)(代表被收購公司簽署)的證書，截止日期為截止日期，表明(1)簽署該證書的人熟悉本協議，以及(2)據該人所知，已滿足第6.2.1、6.2.2和6.2.3節規定的條件；

6.2.7.2 Sen Lang祕書或助理祕書(或類似官員)(代表被收購公司簽署)的證書，日期為截止日期，關於簽署本協議或任何相關文件的該實體的任何高級官員的任職情況；以及

6.2.7.3一份(1)經修訂的每家被收購公司的公司註冊證書，證明該被收購公司的公司成立管轄權，日期不早於截止日期前十五(15)天；(2)每家被收購公司在其各自運營管轄區的良好信譽證書(或相當於其司法管轄權的證書，日期不早於截止日期前十五(15)天，並確認該被收購公司在該司法管轄區內的地位良好；(3)經修訂的章程；(4)森朗董事會(代表被收購公司)授權簽署、交付及完成本協議及擬進行的交易的決議，經森朗祕書或助理祕書(或類似高級職員)於截止日期核證，並於截止日期(代表各被收購公司)核證。

6.2.7森朗獨立會計師在本協議日期之後和交易結束前向美國證券交易委員會提交的與被收購公司經審計的合併財務報表有關的所有報告(或通過引用併入被收購公司的任何文件中)應無保留或例外地證明該等財務報表(A)已按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制，並且(B)在所有重要方面均公平列報。報告所述實體截至其日期的綜合財務狀況，以及該等實體於列報期間的綜合經營業績及綜合現金流量。

6.2.8應已取得阿瓦隆股東批准發行本協議項下的阿瓦隆普通股所需的票(根據適用法律和納斯達克的規章制度)。

6.2.10 Avalon 應已收到由Sen Lang代表和託管代理正式簽署的託管協議副本。

6.2.11 Avalon 應已收到由該Sen Lang股東及其各自的Sen Lang實益股東正式簽署的每一位Sen Lang股東的人工智能信函，每一封人工智能信函應於成交時真實、準確及完整。

6.2.12控制文件應由相關各方正式簽署並交付，以使阿瓦隆滿意。森朗實益股東已根據管制文件將其持有的OpCo全部股份質押予中國附屬公司，並已在主管公司登記處完成股份質押登記，並已向阿瓦隆提供該公司登記處發出的有關股份質押登記通知 (股權出質登記通知書 )。

6.2.13除北方聯合投資有限公司及DBVest Limited外，森朗任何股權證券的每名持有人或實益擁有人，包括根據第37號通函定義為“中國居民”並受第37號通函任何登記或申報規定約束的森朗實益股東，應已採取一切必要行動，以符合第37號通函的申報及/或登記規定；但條件是，如果此類報告和/或註冊要求在交易結束時尚未完成，且Avalon以其唯一和絕對的酌情權選擇放棄這一條件，則此類報告和/或註冊應在交易結束後六十(60)個工作日內完成。

6.2.14 OpCo 應已完成出售河北森朗泰禾生物科技有限公司(河北森朗泰禾生物科技有限公司)的100%股權，令Avalon滿意(包括但不限於對出售價格的滿意)，且OpCo應已向Avalon提供主管公司註冊處向Avalon發出的與此次出售相關的登記通知。

6.2.15 OpCo 應已將其位於潤江總部國際園區的實驗室註冊為分公司，並向Avalon提供了主管公司註冊處向Avalon發出的有關分公司成立的通知。

6.3 條件至森朗的義務。Sen Lang雙方完成本協議所述交易的義務應在以下每個條件結束時或之前履行(或由Sen Lang代表放棄)：

6.3.1第4條中規定的對Avalon的陳述和保證應在本合同日期、截止日期當日和截止日期在所有重要方面都真實和正確(但在重要性方面有保留的陳述和保證除外，其中陳述和保證在所有方面都應為真實) (但截至指定日期作出的陳述和保證除外，該陳述和保證應僅在該指定日期衡量)。除非此類陳述和保證未能如此真實和正確(未對其中所述的“重要性”或Avalon材料的任何限制起作用)不具有、也不可能產生單獨或總體的Avalon材料的不利影響，前提是4.1節所述的陳述和保證，4.2和4.19在本協議日期、截止日期和截止日期的所有方面均應真實和正確，如同在截止日期作出的陳述和保證一樣(截至指定日期作出的陳述和保證除外，應按該指定日期衡量)。

6.3.2 Avalon 應已在所有實質性方面履行其在本協議項下的各項義務，並應已在所有實質性方面遵守Avalon在本協議結束時或之前應履行和遵守的各項公約。

6.3.3 Avalon 應已獲得所有Avalon批准，Avalon批准應自截止日期起完全有效。

6.3.4.1截至截止日期的阿瓦隆首席執行官(或類似官員)的證書，表明(1)簽署該證書的人熟悉本協議，(2)據該人所知，已滿足第6.3.1、、6.3.2和6.3.5節規定的條件；

6.3.4.2截至截止日期的阿瓦隆祕書或助理祕書(或類似官員)的證書，證明阿瓦隆的任何官員在執行本協議或與本協議有關的任何文件時的任職情況；以及

6.3.4.3下列文件的複印件：(1)經特拉華州國務祕書認證的、日期不早於截止日期前十五(Br) 天的阿瓦隆公司註冊證書；(2)不早於截止日期前十五(15)天、確認阿瓦隆公司在特拉華州信譽良好的特拉華州國務部長證書；(3)經修訂的阿瓦隆公司章程；(4)經阿瓦隆祕書或助理祕書(或類似官員)截至截止日期認證的阿瓦隆董事會(或其委員會)授權簽署、交付和完成本協議及擬進行的交易的決議。

6.3.5自本協議之日起，不應發生任何具有或合理可能具有Avalon材料不良影響的行為、事件或不作為。

6.3.6 Sen Lang代表應收到一份由Avalon和託管代理正式簽署的託管協議副本

6.3.7阿瓦隆獨立會計師在美國證券交易委員會提交(或通過引用併入任何文件)的所有與阿瓦隆審計的合併財務報表有關的報告，應在本協議日期之後和結算前無任何保留或例外地證明：(A)該等財務報表是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，(B)在所有重要方面均公平列報。報告所述實體截至其日期的綜合財務狀況，以及該等實體在列報期間的綜合經營業績及綜合現金流量。

7.1 終止。 本協議可終止，收購可在交易結束前的任何時間放棄(儘管森朗股東和/或阿瓦隆股東對本協議有任何批准)：

7.1.2如果有任何法律或法規在外部法律顧問的書面意見的支持下將完成收購定為非法或以其他方式禁止，或者法院或其他主管政府機構禁止Avalon或Sen Lang代表完成收購的判決、禁令、命令或法令應已載入，且該判決、禁令、命令或法令已成為最終且不可上訴的判決、禁令、命令或法令，則應由Avalon或Sen Lang代表進行。

7.1.3如果收購未在外部日期之前完成(如下所述)，則由 Avalon或森朗代表進行，但如果任何一方在該日期或之前未能履行本協議項下的任何重大契約或義務，則第7.1.3節規定的終止本協議的權利不適用於任何一方。

7.1.4如果Sen Lang董事會以不利於Avalon的方式撤回、修改或更改Sen Lang董事會的建議，或者如果Avalon董事會以不利於Sen Lang所有者的方式撤回、修改或更改Avalon董事會的建議，則由Avalon 撤回、修改或更改Sen Lang董事會的建議。

7.1.5如果在Sen Lang特別會議(包括其任何延期或延期)上，Sen Lang股東(根據適用法律) 獲得批准收購的必要投票，則應未獲得Avalon或Sen Lang代表批准收購和此處預期的交易；

7.1.6如果在阿瓦隆年度會議(包括其任何延期或延期)上未獲得阿瓦隆股東授權發行阿瓦隆所需的票(根據適用法律和納斯達克的規則和法規)，則阿瓦隆或森朗代表不得在收購中獲得批准發行阿瓦隆普通股的票；

7.1.7如果本協議(包括Sen Lang披露日程表和Avalon披露日程表)中為其利益所作的任何陳述或保證在任何重要方面都不真實(但對重要性有限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證將在任何方面不真實)，則由Avalon或Sen Lang代表進行。但條件是：(br}在每種情況下，(A)尋求終止本協議的一方當時並未實質性違反本協議中包含的任何實質性陳述或保證，(B)此類不真實的陳述或保證在收到違反書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到補救，(C)在Sen Lang的情況下，但第3.1、3.2、3.3和3.13節中包含的陳述和保證除外，以及在Avalon的情況下，除第4.1、4.2和4.19節中包含的陳述和保證外，此類不真實的陳述和保證具有或合理地可能具有Sen Lang實質性不利影響或Avalon實質性不利影響(視具體情況而定)，且在每種情況下均在完成本協議預期的交易後和之後；

7.1.8如果另一方在履行本協議項下的任何實質性契諾或協議時違約，則由阿瓦隆或森朗代表進行；但在這兩種情況下，(A)尋求終止本協議的一方在所有實質性方面都遵守了其契諾和本協議項下的協議，以及(B)在收到違約的書面通知後三十(30)天內不能或沒有得到糾正；

7.1.9如果完成本協議擬進行的交易所需的任何授權、同意、放棄或批准，應要求剝離或停止由Avalon或其子公司或任何被收購公司進行的任何現有業務或運營，或應施加任何其他實質性條件或要求，根據Avalon董事會的合理判斷，剝離、停止、條件或要求在完成本協議預期的交易後將合理地有可能對Avalon產生重大不利影響。

7.1.10 Avalon在第VI條規定的義務的條件未得到滿足或放棄的情況下，或在外部日期之前不可能滿足該等條件的情況下，如果Avalon當時沒有實質性違反本協議中包含的任何實質性陳述、保證、契諾或其他協議；

7.1.11如果第六條規定的義務的條件在設定的截止日期前未得到滿足或放棄，或者在外部日期之前不可能滿足該等條件，則由森朗承擔，但前提是森朗當時沒有實質性違反本協議中包含的任何實質性陳述、保證、契諾或其他協議。

7.2 終止的影響 。如果本協議根據第7.1節終止，本協議除與本協議雙方的保密義務有關的任何條款，以及本第7.2節和第9.12節的規定外，均應無效，不對任何一方或其董事、高級管理人員或股東承擔任何責任。儘管有上述規定，本第7.2節的任何規定均不解除本協議任何一方因重大違反本協議任何實質性規定而承擔的責任。

8.1.1本協議中包含的森朗締約方和被收購公司的所有陳述和擔保(包括本協議中的所有附表和展品，以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)在截止日期(“到期日”)二十四(24)個月(包括截止日期)、以外的二十四(24)個月內繼續有效，但本協議中包含的森朗締約方和被收購公司關於税收和獨立性的陳述和擔保除外。其應在標的項目的適用訴訟時效到期後六十(60)天內繼續有效；但是，任何全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述(統稱為欺詐索賠)的索賠應無限期有效。如果違反任何陳述或保證的索賠的索賠通知(如本文所定義)已在到期日期之前發出，則相關的陳述和保證應對該索賠有效，直到索賠最終得到解決為止。本協議中包含的森朗締約方和被收購公司的所有契諾、義務和協議(包括森朗披露時間表、本協議的所有附表和附件以及本協議的任何森朗方或被收購公司提供的所有證書、文件、文書和承諾)，包括任何賠償義務，應繼續存在，直到按照其條款完全履行為止。

8.1.2本協議或根據本協議由或代表Avalon交付的任何證書或文書中包含的對Avalon的陳述和保證不應在關閉後繼續存在，並且在關閉後，Avalon、其附屬公司及其各自的經理、董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、法律顧問和會計師)、代理人和其他法定代表人將不再承擔任何義務，也不應對Avalon或其經理、董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、與此有關的顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。Avalon在本協議中或在根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在閉幕後不再繼續存在，但根據其條款適用於或將在閉幕後全部或部分履行的本協議和其中所包含的那些契諾和協議除外(該等契諾將在閉幕後繼續生效，直到按照其條款完全履行為止)。

8.1.3 森朗車主賠償 。根據第VIII條的條款和條件，並如每個Sen Lang所有者在簽署的人工智能信函中所確認的那樣，在成交後，Sen Lang所有者及其各自的繼承人和受讓人(就根據本協議提出的任何索賠而言，每個人都是“補償方”)將分別和共同地賠償、辯護並使Avalon、其附屬公司及其每個人及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、繼任者和允許受讓人(每個人，就根據本協議提出的任何索賠，受賠償方)和任何和所有損失、訴訟、訂單、責任、損害(包括後果性損害)、價值減少、税金、利息、罰款、產權負擔、和解金額、費用和開支(包括合理的調查費用和法庭費用以及合理的律師費和開支)、支付、遭受或發生的(上述任何損失)，或強加於其的費用和開支(包括合理的調查和法庭費用)，(A)違反本協議或任何Sen Lang Party或被收購公司所作的任何陳述或保證，或任何Sen Lang Party或被收購公司提交的任何附屬文件或證書；(B)任何森朗方或被收購公司違反本協議或任何附屬文件或任何森朗方或被收購公司提交的證書中規定的任何契諾或協議；(C)在任何此類證券的出售、購買、終止、註銷、到期、贖回、贖回或轉換之前，作為被收購公司股權證券(包括期權、認股權證、可轉換債務或其他可轉換債券或其他權利)的持有人(S)採取的任何行動；(D)被收購公司在關閉前或關閉後已存在或產生的任何債務、債務和義務；(E)由於關閉前發生的事件，被收購公司在關閉之前或關閉後產生的任何債務、債務和義務；(E)控制文件變得非法、無效、無法執行或無效，由Avalon根據適用法律以其唯一和絕對酌情決定的方式確定；或(F)主管當局挑戰或禁止被收購公司收集和使用人類遺傳資源。

8.2.1賠償各方有義務支付的賠償總額的最高總額(不包括欺詐索賠和控制索賠(如本文定義))不得超過此時託管賬户中的託管財產金額，如果是欺詐索賠和控制索賠，則不得超過Avalon實際支付給森朗股東的普通股金額。

8.2.2在任何情況下，任何受補償方均無權就任何金額追討或提出索賠，損失不得被視為包括任何懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償，除非在第三方索賠中實際支付給第三方。

8.2.3為了確定是否存在導致賠償要求的違約行為，並確定本條款VIII項下的損失金額，本協議中規定的所有陳述、保證和契諾(包括本協議中披露的Sen Lang )或任何附屬文件在重大程度、重大不利影響或類似進口或影響的詞語方面均被視為在沒有任何此類限制的情況下作出。

8.2.4受補償方或其代表對違反補償方的陳述、保證、契諾或協議的調查或知情，不應影響補償方的陳述、保證、契諾和協議，或受補償方根據本協議任何規定(包括本第八條)可獲得的追索權。

8.2.5任何受賠方遭受或發生的任何損失的金額，應減去支付給受賠方或其任何關聯公司作為此類損失的補償的任何保險收益的金額(本協議項下的任何保險人不得獲得代位權，除非放棄代位權會損害任何適用的保險範圍)，扣除因此類損失或保險付款而產生的收取費用和保險費增加的費用。

8.3.1 Avalon 有權代表受補償方就根據本條款第八條提出的任何賠償要求採取行動，包括提出和解決本協議項下的任何賠償要求，並代表受補償方接收任何通知。Sen Lang代表有權代表賠償各方就根據本條款第八條提出的任何賠償要求採取行動，包括為根據本條款提出的任何賠償要求進行辯護和和解，並代表賠償各方接收任何通知。

8.3.2為了在本合同項下提出索賠，Avalon必須代表受賠方向代表賠償方的Sen Lang代表和託管代理提供關於該索賠的書面通知(“索賠通知”)，該通知應包括：(I)在當時已知的範圍內，對與該索賠標的有關的事實和情況的合理描述，以及(Ii)受賠方因索賠而遭受的損失金額。此後，Avalon可通過向Sen Lang代表和託管代理提供修改後的索賠通知，善意地調整與索賠有關的損失金額)；前提是,提供給託管代理的任何索賠通知的副本應針對第(I)款中所述的賠付方或受賠方的任何機密或專有信息進行編輯。

8.3.3在因第三方(包括任何政府機構)的索賠(“第三方索賠”)而根據本條第八條提出的任何索賠的情況下，Avalon必須在被補償方收到此類第三方索賠的通知後，立即(但在任何情況下不得晚於三十(30)天)向Sen lang代表發出索賠通知；,未發出此類通知不會解除賠償方的賠償義務，除非此類第三方索賠的抗辯因未發出此類通知而受到實質性且不可挽回的損害。森朗代表有權以其名義和費用，並在森朗代表選擇的律師的陪同下，對任何此類第三方索賠進行辯護和指揮辯護，除非(I)森朗代表未能在收到關於該第三方索賠或爭議的全部或部分通知後二十(20)天內，或(Ii)在此類第三方索賠懸而未決的任何時間，未能向阿瓦隆完全承認賠償方對受補償方的義務，(A)代表被補償方的森朗代表和代表被補償方的Avalon在進行此類抗辯時存在利益衝突，(B)適用的第三方聲稱欺詐索賠或控制索賠，(C)此類索賠的性質是犯罪的，可能導致刑事訴訟，或尋求針對被補償方的禁令或其他公平救濟，或(D)第三方索賠金額超過或合理預期超過託管賬户中剩餘託管財產的價值(扣除未決但未解決的賠償索賠和已解決但未支付的賠償索賠的任何金額)。如果Sen Lang代表賠償方選擇並有權對該第三方索賠進行妥協或辯護，它將在二十(20)天內(或更早，如果第三方索賠的性質需要)通知Avalon其這樣做的意圖，而Avalon和被補償方將在 Sen Lang代表的請求和費用下，合作為該第三方索賠辯護。如果代表賠付方的森朗代表選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，或在任何時候根據本第8.3.3節無權妥協或抗辯，未能按照本協議的規定將其選擇通知Avalon，或者拒絕承認其在本協議項下的賠償義務或對其提出異議，則Avalon可以代表受賠方支付、妥協或抗辯該第三方索賠。儘管本協議有任何相反規定，對於由受賠方或Avalon在未經代表受賠方的森朗代表事先書面同意(同意不會被無理拒絕、拖延或附加條件)的情況下解決的任何此類第三方索賠，賠方將不承擔任何賠償義務。, 然而，,儘管有上述規定，受賠方不會被要求停止支付因政府當局的最終不可上訴命令而到期的任何第三方索賠，如果延遲支付此類索賠將導致受賠方當時持有的任何財產或資產喪失抵押品贖回權，或任何延遲付款將導致受賠方物質經濟損失，則不需要停止支付任何第三方索賠。森朗代表代表賠償方指導辯護的權利將包括妥協或達成協議解決任何第三方索賠的權利；, 任何此類妥協或和解都不會迫使受保障方同意要求受補償方採取或限制任何行動(包括支付金錢和競爭限制)的任何和解，但就此類第三方索賠執行豁免和/或同意遵守與此相關的慣常保密義務除外，除非事先得到Avalon代表受補償方的書面同意(同意不會被無理扣留、推遲或附加條件)。儘管森朗代表有權代表被補償方根據前一句話進行妥協或和解，但代表補償方的森朗代表不得代表被補償方就阿瓦隆的反對達成任何第三方索賠；, 但是，Avalon代表受賠償方同意和解或妥協，不會被無理拒絕、延遲或附加條件。Avalon有權代表受賠方參與任何第三方索賠的辯護由其選定的律師，但Sen Lang代表有權代表受賠方指導辯護。

8.3.4對於並非第三方索賠的任何直接賠償索賠，森朗代表賠償方將在收到索賠通知後三十(30)天內對此作出迴應。如果代表賠償方的森朗代表沒有在該三十(30)天內作出迴應，森朗代表將被視為已接受賠償通知中所列損失的責任，但受本條款第八條規定的賠償限制的限制，因此無權對該索賠通知的有效性提出異議。如果森朗代表在該三十(30)天內作出迴應並全部或部分拒絕此類索賠，Avalon將有權代表受賠償方尋求根據本協議、任何附屬文件或適用法律可獲得的補救措施。

8.4 賠款付款。針對賠償方的任何賠償要求(欺詐索賠或控制索賠除外)應僅由託管財產滿足 (此類賠償首先適用於託管份額，然後適用於任何其他託管財產)，除欺詐索賠或控制索賠以外，任何賠償方均不需要支付任何自付賠償金。根據第VIII條規定的賠償方的任何賠償義務將在根據第VIII條確定此類義務後的五(5)個工作日內支付(Avalon和Sen Lang代表將向託管代理提供或促使向託管代理提供託管代理為此所需的任何書面指示或其他信息或文件)。儘管本協議有任何相反規定，任何賠償款項都將支付給阿瓦隆或其繼任者。對於任何賠償款項，用於確定賠償款項的每股託管股份或任何其他Avalon普通股的價值應為Avalon每股價格。Avalon收到作為賠償付款的任何Avalon普通股的託管股份或其他股份後，應立即由Avalon註銷。在不限制上述任何權利或受賠方在本協議或任何附屬文件下的任何其他權利的情況下，或在法律或衡平法上，如果賠付方未能或拒絕按照本協議或任何附屬文件的規定迅速向受賠方作出賠償，或未能或拒絕支付任何附屬文件所要求的任何款項，在任何一種情況下，如果確定該賠方有義務提供此類賠償或支付此類款項，適用的受賠方有權自行決定申索當時由該受賠方擁有的Avalon普通股的一部分，金額最多為與該受賠方所欠金額相等的價值(基於Avalon每股價格)。如果該賠付方未能根據第8.4條及時轉讓任何此類Avalon普通股股份，則Avalon應被授權並據此授權該賠付方按照本條款8.4的要求將該等Avalon普通股股份轉讓給適當的接受方。並可轉讓Avalon普通股的該等股份，註銷Avalon簿冊及記錄上該等股份的股票，並向該受讓人發行新的股票，並可指示其代理人及任何在Avalon普通股上市或交易的交易所這樣做。

8.5 獨家補救措施。除欺詐索賠、控制索賠或尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟(包括根據第9.10節)的索賠，或根據《傳送書》或其他附屬文件的條款提出的索賠外，第(8)款規定的賠償應是當事人對本協議項下任何種類或性質的事項的唯一和排他性的補救，包括對任何失實陳述或違反任何保證、契約、或本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的其他規定，或與本協議主題有關的其他規定，包括談判和討論。

9.1 修正案、延期和豁免。除非以書面形式對本協議的任何條款進行修改並由阿瓦隆和森朗代表簽署，否則本協議的任何條款均無效。在符合本協議規定的限制的情況下，雙方當事人可在結束之前的任何時間延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間。任何一方對本協議任何條款的放棄，或任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定的行為，無論是否故意，均應有效，除非以書面形式作出放棄並由作出放棄的一方簽署，且該放棄不得被視為延伸至在此之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定，或以任何方式影響因之前或之後發生的任何此類事件而產生的任何權利。

9.2 通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠、或其他通信應被視為已正式送達(I)當面送達收件人，(Ii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送給收件人的一(1)個工作日，(Iii)通過傳真或電子郵件發送給收件人的一(1)個工作日，或(Iv)通過掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資郵寄給收件人的四(4)個工作日，並寄往預期收件人，如下所述：

任何一方均可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的交付地址，方法是按照本協議規定的方式通知其他各方。

9.3.1當本協議中提及條款或章節時，除非另有説明，否則該提及應指本協議的條款或章節。本協議中包含的標題和目錄僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

9.3.2雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義、意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非上下文另有要求，否則對任何聯邦、州、地方或非美國法規或法律的任何提及也應被視為指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和法規。除非本協議的上下文或用法另有相反説明：(I)“此處”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協議的整體，包括披露時間表和展品，而不是本協議中包含的任何特定的節、款、段、分段或條款；(Ii)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(Iii)涉及單數的詞彙也應包括複數，反之亦然；以及(4)“包括”、“包括”或“包括”等字應視為在“包括”之後加上“但不限於”。

9.3.3本協議中確定的展品、森朗披露日程表、阿瓦隆披露日程表和其他日程表以引用的方式併入本協議，併成為本協議的一部分。

9.4 “Knowledge” 已定義。就本協議而言，“知曉”一人是指該人或該人所有具有總裁或以上行政副總經理職稱的管理人員經過合理詢問後的實際知識。

9.5 對應對象。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。通過傳真或掃描的方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

9.6 完整的協議。本協議、附屬文件和Avalon於2020年8月27日發出的信函協議，並於2020年8月29日由河北森朗生物科技有限公司接受和同意，構成雙方之間的完整協議，並取代各方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解、協議或陳述。

9.7 第三方受益人。本協議中的任何明示或暗示內容均不打算或將其解釋為授予除雙方以外的任何人任何權利或補救措施。

9.8 治理法律。除非本協議任何一方的組織管轄權法律或任何其他司法管轄區的法律強制適用於收購或本協議項下或與本協議相關的事項，否則本協議應受特拉華州法律管轄。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在特拉華州的任何州或聯邦法院開庭審理和裁決。

9.9.1對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，本協議各方均不可撤銷地接受特拉華州法院和美國特拉華州地區法院的專屬管轄權，且雙方均不可撤銷地同意，與該訴訟有關的所有索賠均應在任何特拉華州法院或聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

9.9.2本合同各方均不可撤銷地同意代表其本人或其財產在任何其他訴訟中代表其本人或其財產送達與收購有關的任何傳票和申訴以及任何其他訴訟程序，其方式與根據第九條提供通知的方式相同。第9.9節中的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

9.9.3在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄在適用法律允許的範圍內，對(A)因本協議而引起的任何訴訟，或(B)以任何方式與雙方關於本協議的交易或與本協議相關的任何交易相關或附帶進行的任何訴訟的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是在合同、侵權、股權、或其他方面。每一方在此進一步同意並同意，任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且雙方可向任何法院提交本協議的副本，作為雙方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

9.10 具體的性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行，或者違反或威脅要違反，則將發生不可彌補的損害，並且在這種情況下，賠償金錢損害賠償金是不夠的。因此，各方承認，在根據第7.1節有效終止本協議之前，雙方應有權獲得衡平救濟，而無需證明實際損害，包括強制令或要求具體履行的命令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，除了他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，作為對任何此類違反或威脅違反行為的補救；, 但是，為免生疑問，在任何情況下，Sen Lang都不允許或有權獲得導致完成本協議所設想的交易的具體履約的授予和金錢損害，包括代替具體履約的任何金錢損害。每一方進一步同意，任何其他方或任何其他人不需要獲得、提供或張貼任何保證書或類似文書，作為獲得第9.10節所述任何補救措施的條件，並且每一方(A)不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的權利，並且(B)同意在另一方或其他各方為獲得此類公平救濟而進行的任何嘗試中充分合作。每一方還同意，對於任何尋求公平救濟的訴訟，各方可能提出的唯一允許的反對意見是，它對違反或威脅違反本協議的存在提出異議。

9.11 作業。 本協議對本協議中提到的各方及其各自的繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。未經買方和賣方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務；但是，前提是買方可(I)將其在本協議項下的任何或全部權利和權益轉讓給其一個或多個關聯公司，(Ii)指定其一個或多個關聯公司履行其在本協議項下的義務(在任何或全部情況下，買方仍應對履行其在本協議項下的所有義務負責)，以及(Iii)將其在本協議項下的權利並行轉讓給任何貸款人(S)。

9.12 費用。 根據第7.2節的規定，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和支出應由發生此類費用的一方支付，但與提交、打印和郵寄委託書相關的費用(包括與此相關的提交費用，但不包括法律和會計費用和支出) 以及任何第三方服務提供商與此相關的費用和支出將由Avalon和森朗代表平均分攤。

9.13 可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

9.14 釋放。 考慮到除其他事項外，Avalon、Sen Lang和Sen Lang代表簽訂了本協議，以及本協議擬進行的交易的完成，以及每個Sen Lang所有者有權直接或間接接收根據本協議應支付的普通股，自交易完成時起生效，因此，每個Sen Lang所有者代表自己並代表該Sen Lang所有者的繼承人、關聯方、受讓人、受託人、管理人和遺囑執行人(各自為Sen Lang釋放方“)，在此不可撤銷地免除和解除每個被收購的公司、及其直接和間接股東及其過去、現在和將來的董事、高級管理人員、經理、員工、成員、合夥人、股東、代理人、律師、顧問、代表、繼任者和受讓人(統稱為“被解除方”)，不受任何和所有債務、損失、費用、債券、訴訟原因、負債、出資、律師費、利息、損害賠償、懲罰性損害賠償、費用、索賠、潛在索賠、反索賠、交叉索賠或要求的影響，無論是在法律上還是在股權上，無論是明示的還是默示的，已知或未知、已到期或未到期、或有或已歸屬、已清算或未清算、任何種類或性質或描述的，且僅基於森朗擁有人直接或間接持有任何被收購公司(統稱為“森朗豁免債權”)的該等森朗擁有人作為任何被收購公司(統稱“森朗獲豁免債權”)的股權持有人的身份，森朗免責方目前擁有或此後可能擁有或可能擁有或聲稱擁有於截止日期或之前產生的針對任何獲豁免方的權利。本新聞稿旨在對Sen Lang發佈的索賠進行全面發佈，具體包括已知、未知、固定、或有或有條件的索賠，包括違反受託責任，或根據任何涉及任何證券的聯邦、州、藍天或當地法律提出的索賠。

9.15 管理語言；翻譯。本協議由雙方以英文協商並簽署。如果這些術語的不同翻譯之間發生衝突，則以英文翻譯為準。

9.16 自願協議。Sen Lang雙方承認並保證(A)他們被告知(I)Lowenstein Sandler LLP的律師事務所準備了本協議，(Ii)在準備本協議時，Lowenstein Sandler LLP的律師事務所僅代表Avalon的利益，以及(Iii)Sen Lang雙方的利益可能與Avalon的利益不同，(B)他們被給予了審查本協議、瞭解其條款並與他們選擇的律師討論本協議的合理機會，以及(C)他們知情並自願簽訂了本協議。

10.1 某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

10.1.1“會計原則”是指按照被收購公司在編制森朗財務報表時所採用和適用的會計原則、慣例、程序、政策和方法(具有一致的分類、判斷、選舉、納入、排除和估值及估計方法)，按照其所指的財務報表之日期有效的公認會計原則或如無該等財務報表，則於截止日期使用及應用相同的會計原則、程序、政策及方法。

10.1.2“行動” 指任何政府當局或向任何政府當局提出的任何違反規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、行動、訴訟、訴訟、審計、和解、申訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證或程序。

10.1.3“被收購的公司”是指森朗及其各子公司。被收購的公司還包括OpCo和Senlang Lab。

10.1.4“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

10.1.5“附屬文件”係指作為本協議附件或與本協議相關而籤立的每份協議、文書或文件。

10.1.6“適用法律”是指適用於有關個人、行為、交易、契諾、附屬文件或合同的所有法律、規則和條例，包括所有適用的普通法和公平原則，所有適用的州、聯邦和外國憲法、法規、規則、條例、條約、指令和命令，以及任何政府當局的所有命令、判決和法令。

10.1.7“Avalon 股權融資”是指通過發行OpCo的股權進行的不少於2億元人民幣(人民幣200,000,000)的股權融資，分三(3)期進行，第一期(人民幣67,000,000元)將於成交時繳足，第二筆(人民幣67,000,000元)將於成交後三(3)個月內支付，第三筆(人民幣66,000,000元)將於成交後六(6)個月內按Avalon批准及最終融資文件所載的條款及條件支付。

10.1.8“Avalon 知識產權”是指與Avalon或其子公司的產品、技術或服務的開發、製造、營銷、銷售、許可或維護有關的所有知識產權，或與Avalon或其子公司在開展業務時使用的產品、技術或服務有關的所有知識產權。

10.1.9“Avalon 每股價格”指相等於以下兩者中較低者的金額：(I)緊接本協議日期前Avalon普通股的收市價(在Nasdaq.com上反映) ；或(Ii)緊接本協議日期前五個交易日的Avalon普通股平均收市價(在Nasdaq.com上反映) (按簡單而非加權平均計算)。“交易日”是指Avalon普通股股票在主要證券交易所或交易Avalon普通股股票的證券市場實際交易的任何一天。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

10.1.10“營業日”是指除星期六或星期日外，紐約市的商業銀行營業的日子。

10.1.11“現金” 是指截至參考時間，被收購公司手頭或銀行賬户中的現金和現金等價物合計，包括在途存款，減去被收購公司或代表被收購公司截至該時間出具的未付和未付支票總額。

10.1.13任何人的“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人”)應被視為由(A)任何其他人控制，(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使該人有權投百分之十(10%)或以上的投票權選舉董事，或有權獲得受控人的百分之十(10%)或以上的利潤、虧損或分派；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的關聯人的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯人的信託，或受控人的關聯人是受託人的信託。

10.1.14“控制索賠”指直接或間接引起或直接或間接引起的任何索賠(無論是否涉及第三方索賠)：(A)控制文件變得非法、無效、不可執行或無效，由Avalon根據適用法律和絕對自由裁量權確定；(B)主管當局質疑或禁止被收購公司收集和使用人類遺傳資源。或(C)根據適用法律解除收購或根據適用法律強制剝離森朗股份，從而阻礙收購的目的。

10.1.16“產權負擔”指任何按揭、質押、信託契據、質押、他人權利、申索、擔保權益、產權負擔、所有權缺陷、所有權保留協議、租賃、轉租、許可證、佔用協議、地役權、契諾、條件、侵佔、有表決權的信託協議、權益、選擇權、第一要約權、談判或拒絕、代理、留置權、抵押或任何性質的其他限制或限制，包括但不限於在任何合同下可能產生的產權負擔。

10.1.17“環境法”是指與保護環境、人類健康和安全或任何環境活動有關的所有法律，包括(A)《環境與環境法》、《資源保護與回收法》和《職業安全與健康法》，或中華人民共和國規定的任何同等法律；(B)與排放、排放、向空氣、地表水、地下水或土地釋放或威脅釋放有害物質有關的所有其他要求，或與製造、加工、分配、使用、銷售、危險材料的處理、接收、儲存、處置、運輸或搬運，以及(C)與保護員工或公眾的健康和安全有關的所有其他要求。

10.1.18“執行期間”是指從上午12點01分開始的期間。自生效日期起至截止日期止。

10.1.19“政府機構”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

10.1.20“危險材料”是指：(A)石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油或石油衍生物質或廢物、氡或相關材料(B)根據任何環境法需要調查、清除或補救，或根據環境法被定義、列出或確定為“危險廢物”或“危險物質”的任何物質，或(C)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或其他危險的物質，並受任何政府當局或環境法的監管。

10.1.21“所得税”是指根據或參照淨收入和任何替代、最低、累計收入或個人控股公司税(包括其所有利息和罰金及附加税)計算的全部或部分税項。

10.1.22“所得税申報單”是指與所得税有關的任何申報單、報告、聲明、表格、退款要求或資料申報表或報表，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

10.1.23任何人的“負債”指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人的任何其他由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的債務。(D)按照公認會計原則應被歸類為資本租賃的該人在租賃下的所有義務；。(E)在每種情況下，該人就任何信貸額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易向任何債務人償付的所有義務；(F)該人就簽發或產生的承兑匯票而承擔的所有義務；。(G)所有利率和貨幣互換、上限、(Br)有義務由該人定期或在發生意外情況時付款的項圈和類似的協議或套期保值裝置，(H)由該人的任何財產上的產權負擔擔保的所有義務，(I)與支付該人的任何債務有關的任何保費、預付費用或其他罰款、費用、成本或開支，(J)上文(A)至(I)款所述的任何其他人士的所有債務，而該等債務是由該人直接或間接擔保的，或該人已同意(或有或有地或以其他方式)購買或以其他方式收購，或以其他方式向債權人保證不會有損失，及(K)被收購公司的任何未付税項，包括尚未應計或到期應付的税項，但可歸因於在交易結束當日或之前結束的税期(或其部分)。

10.1.24“知識產權”是指在世界任何司法管轄區內的以下所有權利：(I)專利、專利申請(包括分立、續展、部分續展、補發、複審和延展)和專利披露(包括外觀設計專利、設計權、實用新型和其他類似的註冊權利)；(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、商業名稱、公司名稱、徽標和口號(以及上述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)和互聯網域名，以及類似的名稱或來源或來源以及與上述各項相關的所有商譽；(Iii)版權和可版權作品、原創作品、數據庫和設計；(Iv)就上述任何事項提交、發佈或記錄的註冊和申請及任何其他類似文件；(V)所有商業祕密和其他機密或專有信息、訣竅和發明(無論是否可申請專利或已付諸實施)，包括算法、流程、技術、方法、配方、客户、供應商或訂户名單、計劃、商業和營銷材料及化合物、發現、技術、協議、公式、成分、工業模型、架構、佈局、設計、圖紙、規格、方法、想法、研究和開發、定價和成本信息；(6)任何類型的軟件和固件，包括計算機軟件、應用程序編程接口、開發工具包、庫和工具、數據和數據庫(包括源代碼、可執行代碼、二進制代碼和文件)的權利；(7)數據、數據集和數據庫；和(Viii)所有其他知識產權、工業產權和任何種類或性質的專有權利和資產，包括與專利、商標、服務標記、商標名稱、版權、面具作品、發明、工藝、商業祕密、專有技術、保密協議、諮詢協議、軟件和任何文檔有關的權利。

10.1.25“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

10.1.27“按比例股份”指就每名森朗股東而言，以百分比表示的分數，等於(I)Avalon根據本協議條款應支付予該Sen Lang股東的普通股份額除以(Ii)Avalon根據本協議條款應付予所有Sen Lang股東的普通股總數。 Avalon普通股的所有發行應四捨五入至最接近的整體股份。

10.1.29“釋放”是指任何釋放、處置、排放、注入、溢出、泄漏、淋濾、泵送、傾倒、排放、逃逸、傾倒、看到、擴散、浸出、遷移、運輸、放置及類似行為，包括任何物質通過、進入或在任何土地、土壤、地表水、地下水或空氣中移動，或以其他方式進入環境。

10.1.30“代表”對任何人而言，是指此人的關聯公司及其各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法定代表人或其關聯公司。

10.1.31“申報表” 指任何申報表、報告、聲明、表格、選舉、退款申索或資料申報表或與税務有關的報表，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

10.1.32“受制裁的人”是指任何個人或實體，或由以下任何一方直接或間接直接或間接擁有50%(50%)或以上的個人或實體：(I)任何制裁法律的對象，包括被指定在由美國政府、聯合國安理會、歐盟、女王陛下的財政部或任何其他相關制裁機構維護的受限制方名單上，包括但不限於：外國資產管制辦公室的特別指定國民和封鎖人員名單、外國逃避制裁者名單和部門制裁識別名單、美國商務部的拒絕人員名單和實體名單以及美國國務院的禁止名單，(Ii)位於受全面領土製裁法律管轄的國家或地區或其政府所在的國家或地區，包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區，或(Iii)是任何其他禁令的對象，根據適用法律，這些禁令使美國人與該實體進行交易是非法的。

10.1.33“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

10.1.35“語言知識產權”是指被收購公司用於產品、技術或服務的開發、製造、營銷、銷售、許可或維護的所有知識產權，或用於開展被收購公司業務的所有知識產權。

10.1.36對於任何事件、事件、事項、事件或事件的失敗、變更、影響、事件狀態、違約、違約、違規、罰款、處罰或不遵守(每一種情況)，單獨或與本協議中作出的任何或所有陳述和擔保所考慮的或與之相關的所有其他情況，對企業、資產(包括無形資產)、負債(或有或其他)、財務狀況、作為一個整體，被收購公司的經營業績或前景；但條件是，“Sen Lang重大不利影響”一詞不應被視為包括以下影響：(A)實施美國公認會計原則的變化；(B)被收購公司在本協議日期後經阿瓦隆事先書面同意而採取或允許的行為和不作為；(C)被收購公司為完成本協議預期的交易而合理發生的費用；(D)一般經濟或金融市場條件的變化；(E)普遍影響生物技術行業的任何事件、情況、變化、事件或影響；以及(F)天災、戰爭、恐怖主義行為、流行病、流行病、檢疫、禁令或限制令、任何公共當局或政府機構未頒發任何許可證或許可證，或普遍缺乏原材料或能源。

10.1.37“薩班斯法案” 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

10.1.38“附屬公司” 對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司，則有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合擁有或控制，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業或其其他類似所有權權益的多數當時由任何人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將獲得合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人或該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。個人的子公司還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體

10.1.39“税收”是指(I)任何和所有美國和非美國聯邦、州、省、地方和其他税收、收費、關税、繳費、費用、徵税或其他類似評估或負債(包括收入、收據、從價税、增值税、消費税、不動產或個人財產、銷售、職業、服務、印花、轉讓、登記、自然資源、遣散費、保險費、意外之財或超額利潤、環境、關税、使用、許可、欺詐、無人認領或遺棄財產、扣留、就業、社會保障、失業、傷殘、工資、股份、資本、盈餘、替代、最低、附加最低、估計、特許經營權或任何其他税費、費用、徵税或其他任何種類的類似評估或負債，以任何名稱命名)，無論是以單獨、合併、單一或合併的基礎或以任何其他方式計算，幷包括任何利息、罰款、罰款、評估、缺陷或其附加，不論是否有爭議；(Ii)任何附屬公司的任何成員對第(I)款所述金額的任何和所有責任，被收購公司(或上述任何公司的任何前身)在截止日期或之前是或曾經是成員的合併、合併或單一集團，包括根據財政部條例1.1502-6或任何類似或類似的州、當地或非美國法律或法規，以及(Iii)任何銷售、使用、不動產轉讓、印花、向阿瓦隆或任何被收購公司徵收與收購或本協議預期的其他交易相關的股票轉讓税或其他類似轉讓税，以及向任何一方徵收與收購或本協議預期的其他交易相關的任何中國企業所得税和任何其他類似的税。

		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐		最終委託書

☐		權威的附加材料

☐		根據第240.14a-12條徵求材料

☐	不需要任何費用。

	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易所適用的每類證券的名稱：
		Lonlon Biotech Ltd.普通股，每股面值1.00美元。

	(2)	交易適用的證券總數：
		10,001股，面值1.00美元，隆隆生物科技有限公司。

	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易的單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定)：每股0.33美元，按照規則0-11(C)(1)(I)計算，根據註冊人正在收購的Lonlon Biotech Ltd.的股票價值計算，收購人，根據規則0-11(A)(4)為累積資本赤字的發行人的證券而設立，基於該等股票面值的三分之一，或總計3,333.67美元。根據修訂後的1934年《證券交易法》第14(G)節，申請費的計算方法是將前一句話中計算的總價值乘以0.0001091美元。

	(4)	建議的交易最大合計價值：
		$3,333.67

	(5)	已支付的總費用：
		$0.37

☐	以前使用初步材料支付的費用：

☐	如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

	(1)	以前支付的金額：

	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

	根據董事會的命令，

	/S/文釗《Daniel》Lu
	文照《Daniel》Lu
[], 2021	董事會主席

關於森朗比奧的信息		65

森朗管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		76

某些關係和關聯方交易		91

關於Avalon的信息		94

阿瓦隆的公司治理和高管薪酬		95

阿瓦隆管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		106

收購後的管理		121

阿瓦隆證券介紹		125

某些實益所有人和管理層的擔保所有權		126

附加信息		127

在那裏您可以找到更多信息		128

財務報表索引		F-1

森朗財務報表		F-3

阿瓦隆財務報表		F-59

附件A：採購協議		A-1

	歷史						形式上
	阿瓦隆			隆隆
	GloboCare Corp.			生物科技有限公司。			預計調整						形式上
	及附屬公司			及附屬公司			Dr。			克雷河			組合在一起

資產

流動資產：
現金	$	1,692,540		$	188,887		$	-		$	-		$	1,881,427
應收賬款		-			636,746			-			-			636,746
應收租金		23,471			-			-			-			23,471
遞延融資成本		152,438			-			-			-			152,438
可退還增值税		-			343,755			-			343,755	a		-
庫存		-			105,743			-			105,743	a		-
預付費用和其他流動資產		295,731			60,949			449,498	a		-			806,178

流動資產總額		2,164,180			1,336,080			449,498			449,498			3,500,260

非流動資產：
應收租金--非流動部分		109,174			-			-			-			109,174
保證金		19,662			49,843			-			-			69,505
遞延租賃成本		133,359			-			-			-			133,359
經營性租賃使用權資產淨額		241,729			266,406			-			-			508,135
財產和設備，淨額		439,962			2,268,076			-			-			2,708,038
房地產投資，淨額		7,644,950			-			-			-			7,644,950
權益法投資		532,199			-			-			-			532,199
無形資產		-			-			97,556,672	b		-			97,556,672

非流動資產總額		9,121,035			2,584,325			97,556,672			-			109,262,032

總資產	$	11,285,215		$	3,920,405		$	98,006,170		$	449,498		$	112,762,292

負債和股東權益

流動負債：
應計專業費用	$	1,445,225		$	-		$	-		$	650,000	d	$	2,095,225
應計研究和開發費用		432,500			-			-			-			432,500
應計工資負債和董事薪酬		165,846			102,329			-			-			268,175
應付帳款		-			564,192			564,192	e		-			-
應計租賃改進負債		-			261,106			261,106	e		-			-
應計負債和其他應付款		344,453			62,938			-			1,175,995	e		1,583,386
應付票據		-			1,373,480			-			-			1,373,480
應計負債和其他與應付賬款有關的當事人		313,105			-			-			-			313,105
遞延收入		-			167,201			167,201	e		-			-
遞延贈款收入		-			183,496			183,496	e		-			-
經營租賃義務		132,657			151,167			-			-			283,824
應付票據-關聯方		390,000			244,174			-			-			634,174

流動負債總額		3,223,786			3,110,083			1,175,995			1,825,995			6,983,869

非流動負債：
遞延贈款收入--非流動部分		-			304,617			-			-			304,617
經營租賃債務--非流動部分		109,337			52,377			-			-			161,714
應付貸款-關聯方		3,305,249			-			-			-			3,305,249

非流動負債總額		3,414,586			356,994			-			-			3,771,580

總負債		6,638,372			3,467,077			1,175,995			1,825,995			10,755,449

股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股份10,000,000股；無已發行和流通股		-			-			-			-			-
普通股，面值0.0001美元；授權股份4.9億股；已發行84,943,564股，已發行84,423,564股；已發行165,943,564股，已發行165,423,564股；已發行165,423,564股		8,494			-			-			8,100	b		16,594
額外實收資本		49,755,996			8,946,197			8,946,197	c		98,001,900	b		147,757,896
普通股		-			10,001			10,001	c		-			-
減去：以國庫形式持有的普通股，按成本計算；520,000股		(522,500	)		-			-			-			(522,500	)
累計赤字		(44,408,493	)		(8,515,294	)		650,000	d		8,515,294	c		(45,058,493	)
法定準備金		6,578			-			-			-			6,578
累計其他綜合(虧損)收入		(193,232	)		12,424			12,424	c		-			(193,232	)

股東權益總額		4,646,843			453,328			9,618,622			106,525,294			102,006,843

總負債與股東權益	$	11,285,215		$	3,920,405		$	10,794,617		$	108,351,289		$	112,762,292

	3.	納斯達克建議“--根據本文所述的納斯達克證券市場規則，批准(I)根據日期為2021年6月13日的購股協議條款(可不時修訂)，批准向隆隆生物科技有限公司股本持有人(”森朗股東“)發行8,100萬股阿瓦隆普通股(”阿瓦隆普通股“)(每股面值0.0001美元)(”收購股份“)(”收購股份“)。收購協議“由森朗股東的最終實益擁有人(”森朗實益股東“及連同森朗股東”森朗擁有人“)及森朗擁有人的一名代表(”森朗代表“)提出(”購買協議“)，據此，Avalon將收購(”收購“)森朗於交換森朗生物科技有限公司股份時可發行的全部已發行及已發行股本(”森朗股份“)及(Ii)Avalon普通股股份(”交換股份“)。根據中國法律成立和存在的中國境內有限責任公司(“OpCo”或“SenlangBio”)，將向私募SenlangBio股權的投資者發行(所有內容均在此詳細描述)；

	4.	休會建議“--在必要時批准將年會推遲到較晚的日期或時間，以徵集更多的委託書，如果根據年會時的表決票，沒有足夠的票數來批准納斯達克的提議。

關於年會和收購的問答		1

代理聲明摘要		9
收購的各方		9
《購買協議》		9
股權融資		11
VIE結構		11
某些人士在該項收購中的權益		12
批准收購的理由		12
收購所需的監管批准		13
收購的會計處理		13
收購對美國聯邦所得税的重大影響		13
收購後的所有權與股權融資		13

有關前瞻性陳述的警示説明		14

阿瓦隆股東年會		15
阿瓦隆年會		15
年度會議的日期、時間和地點		15
年會的目的		15
阿瓦隆董事會的建議		15
記錄日期和投票		16
投票表決你的股票		16
誰能回答你關於投票你的股票的問題		16
提案所需的法定人數和投票		16
棄權和中間人無投票權		17
委託書的可撤銷		17
評估或持不同政見者的權利		17
徵求委託書		17
風險因素		18
與SenlangBio相關的風險		18
與收購相關的風險		27
與阿瓦隆相關的風險		34

未經審計的備考簡明合併財務信息		35

此次收購		43
收購的背景		43
收購的原因		44
VIE結構		46
阿瓦隆董事和高級管理人員在收購中的利益		49
收購所需的監管批准		50
收購的會計處理		50

《採購協議》		51

股權融資		56

提案1--董事競選方案		57

建議2--核數師建議		61

提案3--納斯達克倡議		63

提案4--休會提案		64

	●	成功實施或執行Senlang Bio當前的業務計劃，或Senlang Bio的業務計劃是合理的；

	●	獲得包括中國國家藥品監督管理局在內的監管機構對臨牀試驗方案的批准，以便開始預期的臨牀試驗；

	●	方案中規定的患者資格標準；

	●	正在研究的疾病或狀況的患者數量；

	●	瞭解候選產品在試用過程中的風險和收益；

	●	臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新藥或可能在標籤外用於這些適應症的藥物；

	●	符合納入標準的患者羣體的規模和性質；

	●	患者與研究地點的距離；

	●	臨牀試驗的設計；

	●	臨牀試驗調查員招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力；

	●	類似療法或其他新療法的競爭性臨牀試驗，不涉及T細胞免疫療法；

	●	我們取得和維持病人同意的能力；以及

	●	參加臨牀試驗的患者在完成治療前退出臨牀試驗的風險。

	●	NMPA可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計或實施，或者可能不像我們那樣解釋臨牀試驗的結果；

	●	監管機構不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

	●	我們可能不會與預期的臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的臨牀試驗地點之間存在顯著差異；

	●	我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果；

	●	我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

	●	我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，參與者退出這些臨牀試驗的比率可能比我們預期的要高，或者我們可能無法招募到符合條件的患者參加試驗；

	●	我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；

	●	監管機構可能會發布臨牀暫停令，或者監管機構可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不符合監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；

	●	我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

	●	國家食品藥品監督管理局可能不批准我們的製造工藝或設施；

	●	我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分；

	●	我們的候選產品可能會有不良副作用或其他意想不到的特徵，特別是考慮到它們的新穎、首個人類應用，導致我們或我們的研究人員或監管機構暫停或終止臨牀試驗；以及

	●	NMPA的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

	●	我們或我們未來的任何許可人和合作者可能不是第一個做出我們擁有的或未來可能許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

	●	我們或我們未來的任何許可人和合作者可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的公司；

	●	其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權；

	●	我們正在處理的擁有或許可的專利申請可能不會產生已頒發的專利；

	●	我們對我們的待決專利申請擁有權利或可能頒發的專利可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手或第三方的法律挑戰；

	●	我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的司法管轄區進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

	●	我們可能在獲得含有某些化合物的產品的上市批准之前多年就某些發明獲得專利，而且由於專利的有效期有限，可能在相關產品的商業銷售之前就開始生效，因此我們專利的商業價值可能是有限的；

	●	我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

	●	他人的專利可能會損害我們的業務；以及

	●	我們可能選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利，而第三方隨後可能會為這些知識產權申請專利。

	●	Avalon可能會遇到來自金融市場的負面反應，包括對Avalon普通股交易價格的負面影響，這可能會影響Avalon未來以有吸引力的條款(或根本沒有)獲得足夠融資的能力，以及來自其客户、供應商、監管機構和員工的影響；

	●	阿瓦隆將被要求支付與收購相關的費用，無論收購是否完成；

	●	與收購相關的事項(包括整合規劃)將需要Avalon管理層投入大量時間和資源，並以費用和開支的形式支出大量資金，否則這些資金將專門用於日常運營和其他可能對Avalon有利的機會。

	真誠地

	文照《Daniel》 Lu，
	董事會主席

	●	阿瓦隆成功整合森朗業務的能力；

	●	森朗的業務表現不能達到預期的風險；

	●	雙方能夠在多大程度上實現預期的協同效應，包括利用森朗在中國北部的製造和實驗室設施以及地理位置；

	●	為森朗支付的總對價大於Avalon將從收購中獲得的價值的可能性；

	●	減少可用於業務和其他用途的現金；

	●	承擔森朗的已知和未知債務；以及

	●	挑戰收購的代價高昂的訴訟的可能性。

	●	整合公司的技術、產品和服務；

	●	識別和消除多餘和業績不佳的業務和資產；

	●	協調公司的運營實踐、員工發展、薪酬和福利計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；

	●	處理企業文化和管理理念中可能存在的差異；

	●	保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；

	●	吸引和招聘潛在員工；

	●	鞏固公司的公司、行政和信息技術基礎設施；

	●	協調銷售、分銷和營銷工作；

	●	管理某些業務和職位向不同地點的轉移；

	●	維護與客户和供應商的現有協議，避免拖延與潛在客户和供應商簽訂新協議；

	●	協調地理上分散的組織；以及

	●	實施可能需要採取的與獲得監管批准相關的行動。

初步考慮：
向Senlang股東發行的Avalon普通股		81,000,000
發行價	$	1.21
總對價	$	98,010,000

收購資產的初步公允價值：
流動資產
現金	$	188,887
應收賬款		636,746
可退還增值税		343,755
庫存		105,743
其他流動資產		60,949
非流動資產
保證金		49,843
經營性租賃使用權資產淨額		266,406
財產和設備，淨額		2,268,076
無形資產		97,556,672
購入資產的初步公允價值總額	$	101,477,077
承擔負債的初步公允價值：
流動負債
應付票據	$	(1,373,480	)
應付票據-關聯方		(244,174	)
應付帳款		(564,192	)
應付工資		(102,329	)
應計租賃改進負債		(261,106	)
應計負債和其他應付款		(62,938	)
遞延收入		(167,201	)
遞延贈款收入		(183,496	)
經營租賃義務		(151,167	)
非流動負債
遞延贈款收入--非流動部分		(304,617	)
經營租賃債務--非流動部分		(52,377	)
承擔負債的初步公允價值總額	$	(3,467,077	)
取得的淨資產和承擔的負債	$	98,010,000

無形資產	97,556,672
實收資本	8,956,198
累計其他綜合收益	12,424
累計赤字		8,515,294
普通股		8,100
額外實收資本		98,001,900

	●	將Avalon和SenlangBio的業務合併的困難，除其他外，基於兩家公司的不同地理位置和複雜性，包括中國獨有的問題，以及與交易和整合公司相關的潛在中斷。

	●	收購後公司的管理和運營中固有的挑戰，包括整合成本可能高於預期的風險，以及可能需要比預期更大的管理層關注和完成交易後的重點；

	●	在收購懸而未決期間或完成交易後，與收購相關的風險和成本(包括收購未完成時)，包括與潛在的管理層和員工注意力轉移相關的風險和成本、潛在的員工流失以及對業務、運營和財務結果的潛在影響；

	●	如果Avalon普通股的價值自收購協議之日起不成比例地增長，收購股份的固定性質可能導致Avalon為Sen Lang所有者提供比Avalon預期更大的價值；

	●	認識到與成功整合Avalon和SenlangBio的業務相關的許多挑戰，包括無法實現所有預期成本、協同效應和運營效率，收購的預期收益可能無法實現；

	●	假設收購完成，由於發行了與收購和股權融資相關的所有證券，Avalon股東作為收購後公司的股東的股權被稀釋。

	●	阿瓦隆的高管和董事在收購中擁有的利益可能不同於阿瓦隆股東的利益，或者不同於阿瓦隆股東的利益(請參閲標題為“收購-阿瓦隆董事和高級管理人員在收購中的利益“)；及

	●	與收購以及Avalon、SenlangBio和收購後公司的業務相關的各種其他風險，在標題為“風險因素.”

名字	年齡	職位

文招 “Daniel”Lu	63	董事會主席

David，醫學博士，博士	53	總裁和董事首席執行官

孟 Li	43	首席運營官、祕書兼董事

史蒂文·A·桑德斯	75	董事

延岑 Lu	46	董事

威爾伯特·J·陶津二世	76	董事

威廉·B·斯蒂利，III	53	董事

Tevi 特洛伊	53	董事

嶽 “查爾斯”Li	47	董事

	2020年12月31日		十二月三十一日， 2019
審計費	$	252,144	$	186,669
審計相關費用		-		-
税費		15,450		2,575
所有其他費用		-		-
總計	$	267,594	$	189,244

	●	SEL_1904B：自體抗CD19 CAR-T治療復發或難治性(R/R)B淋巴細胞白血病(B-ALL)；

	●	SEL_B19： R/R非霍奇金淋巴瘤(NHL)自體抗CD19 CAR-T；

	●	SEL_H19：自體抗CD19 CAR-T用於CAR-T復發後的B-ALL和NHL；

	●	SEL_NS7CAR：針對T細胞ALL和T細胞淋巴母細胞淋巴瘤(T-LBL)的自體抗CD7 CAR-T；

	●	SEL_H19x22P： R/R B-ALL和NHL的自體、雙重抗CD19和抗CD22 CAR-T

	●	SEL_ABUCAR7： R/R T-ALL和T-LBL的通用抗CD7 CAR-T；

	●	Senl_GDUCARxxx (未披露目標)：R/R急性髓系白血病(AML)和骨髓增生異常綜合徵(MDS)的通用CAR-GDT；

	●	SEL_GDSTCLDxx (未披露靶點)：某些類型實體腫瘤的通用CAR-GDT；

	●	SEL_BCMA03： R/R多發性骨髓瘤(MM)自體、抗BCMA CAR-T；

	●	Senl_comboCARs (Senl_TAAx22P)：用於肉瘤、卵巢癌和其他實體瘤的自體、聯合/定製的抗腫瘤相關抗原(TAA)和抗CD22/PD-L1 CAR-T；

	●	Senl_armTILs：實體瘤的自體“裝甲”腫瘤浸潤性淋巴細胞

	●	通用/異基因(“現成”)細胞療法

	●	潛在的突破性治療復發和難治性急性髓系白血病(AML)和骨髓增生異常綜合徵(MDS)

	●	靶向多種實體腫瘤惡性腫瘤，包括胰腺、胃、卵巢、肉瘤和其他

	●	成功地完成了臨牀前啟用IND階段，目前正在準備啟動首個人類臨牀試驗

	●	具有潛在強大而持久的抗癌活性的不同候選管道(“自體”+“通用”) (血液系統+實體腫瘤)

	●	到目前為止，臨牀試驗的耐受性很高，安全性已經確立

	●	為當代細胞免疫療法無法滿足的新的致癌適應症提供治療

	●	加速研究到臨牀的轉化，可能會使患者更容易接觸到患者並獲得更廣泛的商業採用

	●	5條自體CAR-T生產線，估計年產量為5000劑；以及

	●	2條通用CAR-γδT生產線，估計年產量為10,000劑。

	(a)	對不同產品的研究和評價應遵循“個案分析”的原則，同時，協調人用藥品註冊技術要求國際會議發佈的《生物技術衍生藥物臨牀前安全性評價指南》應作為細胞療法產品非臨牀研究評價的參考。

	(b)	非臨牀研究評估試驗應儘可能使用用於臨牀試驗的細胞治療產品。非臨牀試驗中使用的受試者的生產過程和質量控制應與臨牀試驗中使用的受試者的生產過程和質量控制一致 (如果不一致，則應解釋受試者並評估其對人體反應預測的影響)；

	(c)	非臨牀研究評估應通過選擇對細胞治療產品的生物反應接近或類似於預期人類反應的合適動物種類來進行。在某些情況下，還可以使用動物來源的替代品進行評估；

	(d)	在非臨牀研究評估中，細胞治療產品的給藥應該能夠最大限度地模擬擬議的臨牀給藥。如果在動物試驗中不能模擬臨牀給藥，應在臨牀前研究中確定替代給藥方法，並澄清其科學性和合理性；

	截至三個月個月三月三十一日，
	2021		2020
折舊	$	185,874	$	144,961
薪酬和相關福利		86,204		108,466
租金及相關水電費		63,285		74,701
專業費用		24,041		1,145
其他一般和行政部門		46,784		14,979
	$	406,188	$	344,252

	截至12月31日的年度，
	2021		2020
薪酬和相關福利	$	292,439	$	504,488
折舊		284,712		201,723
租金及相關水電費		143,537		145,251
專業費用		82,591		30,909
辦公用品		35,490		72,752
其他一般和行政部門		86,669		65,702
	$	925,438	$	1,020,825

	3月31日，			十二月三十一日，			中的更改
	2021			2020			金額		百分比
營運資金赤字：
流動資產總額	$	1,336,080		$	546,335		$	789,745		(144.6	)%
流動負債總額		3,110,083			2,437,564			672,519		(27.6	)%
營運資金赤字	$	(1,774,003	)	$	(1,891,229	)	$	117,226		(6.2	)%