美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 | |
| 對於已結束的季度期
| |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 | |
| 在 從 __________ 到 __________ 的過渡期 | |
| 佣金文件編號：
|
iqStel Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區 ） | （美國國税局僱主身份證 編號） |
阿拉貢大道 300 號， Coral
Gables, | |
| （ 主要行政辦公室的地址） | |
| ( | |
| （註冊人的 電話號碼） | |
_______________________________________________________ | |
| （以前的姓名、 以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化） | |
根據 該法第 12 (b) 條註冊的證券：無
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。
[X]是的[]沒有
用複選標記表明 在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間）中， 是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。[X]是的[]沒有
用複選標記表示註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速 文件管理器 | ☐ 加速過濾器 |
| ☒ |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 []
用複選標記表示註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
[ ]是的 [X]沒有
説明截至最遲可行日期 發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年5月15日為164,596,688股普通股
| 1 |
| 目錄 |
| 目錄 | ||
| 頁面 | ||
I 部分 — 財務信息
| ||
| 第 1 項： | 財務報表 | 3 |
| 第 2 項： | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析 | 4 |
| 第 3 項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 第 4 項： | 控制和程序 | 8 |
第二部分 — 其他信息
| ||
| 第 1 項： | 法律訴訟 | 9 |
| 第 1A 項： | 風險因素 | 9 |
| 第 2 項： | 未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用 | 9 |
| 第 3 項： | 優先證券違約 | 9 |
| 第 4 項： | 礦山安全披露 | 9 |
| 第 5 項： | 其他信息 | 9 |
| 第 6 項： | 展品 | 10 |
| 2 |
| 目錄 |
第 1 項。財務報表
本表格 10-Q 中包含的未經審計的合併財務報表如下：
| F-1 | 截至 2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表； |
| F-2 | 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 和九個月的合併運營報表（未經審計）； |
| F-3 | 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月的合併現金流量表（未經審計）；以及 |
| F-4 | 截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併股東權益報表 。（未經審計） |
| F-5 | 合併財務報表附註（未經審計）。 |
這些中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會 對10-Q表的説明編制的。管理層認為，為公平列報所必需的所有調整均已包括在內。 截至2023年3月31日的中期經營業績不一定代表 全年的預期業績。
| 3 |
| 目錄 |
iqStel INC
合併資產負債表
（未經審計）
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ||||||||
| 預付資產和其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債和其他流動負債 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款，非流動貸款 | ||||||||
| 員工福利， 非流動福利 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股： 授權; 面值 | ||||||||
| A 系列優先股 ： 指定; 面值， 分別發行和流通股份 | ||||||||
| B 系列優先股
： 指定; 面值， 已發行和流通股份 | ||||||||
| C 系列優選 股票： 指定; 面值， 股已發行和流通股票 | ||||||||
| 普通股： 授權; 面值 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積其他 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬 iqStel Inc. 股東的權益 | ||||||||
| 可歸於非控股權益的赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東 權益總額 | ||||||||
| 負債總額 和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
| 目錄 |
iqStel INC
合併運營報表
（未經審計）
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||
| 其他收入（支出）總計 | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税準備金前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||
| 歸屬於iqStel Inc. 股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合收益（虧損） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣 調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合合計（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合收益 | ||||||||
| 歸屬於IQStel Inc. 股東的淨綜合虧損 （虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數 ——基本和攤薄後 | ||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
| 目錄 |
iqStel INC
股東權益變動（赤字）合併報表
在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中
（未經審計）
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 額外 以資本形式支付 | 累計 赤字 | 累計 綜合虧損 | 總計 | 非 控股權益 | 股東赤字總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證後衍生負債的解決 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 額外 以資本形式支付 | 累計 赤字 | 累計 綜合虧損 | 總計 | 非控股權益 | 股東總赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金方式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| balance -2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
| 目錄 |
iqStel INC
合併現金流量表
（未經審計）
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動提供的 淨現金對賬而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務攤銷 折扣 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和其他當前 資產 | ( | ) | ||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供 的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收貸款的支付-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方收取應付的款項 | ||||||||
| 用於 投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資 活動的現金流： | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股發行的收益 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 發行普通股購買期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動 對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 用現金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 現金 已繳納税款 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 行使認股權證後解決衍生 負債 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
| 目錄 |
iqStel INC
未經審計 合併財務報表附註
2023年3月31日
注 1-業務組織和描述
組織 和運營
iqStel Inc.（“iqStel”、“我們”、
“我們” 或 “公司”）根據內華達州的法律註冊成立
該公司一直從事電信 服務業務，為全球其他電信公司提供語音、短信和數據，與移動公司、固定電話公司和其他批發運營商簽訂了404份有效的互連協議 。
注 2-重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期 財務報表會計原則以及美國證券交易委員會 （“SEC”）10-Q表格和S-X條例的説明編制的。因此，它們並不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則 （“GAAP”）所要求的所有信息和腳註。
公司管理層認為， 隨附的未經審計的中期合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的 經常性應計賬目），以列報公司截至2023年3月31日的財務狀況以及所列期間的經營業績和現金流 。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表整個財年或未來任何時期的 經營業績。這些未經審計的合併財務報表應與公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表及其相關附註一起閲讀。
整合 政策
公司的合併財務報表 包括公司及其旗下子公司、etelix.com USA, LLC (“Etelix”)、SwissLink Carrier AG (“Swisslink”)、 ITSBCHAIN, LLC (“itsbChain”)、QGLOBAL SMS, LLC (“QGlobal”)、IoT Labs, LLC (“IoT Labs”)、Global Money One Inc.（“Global Money One”）、Whisl Telecom LLC（“Whisl”）和Smartbiz Telecom LLC（“Smartbiz”）。 所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中清除。
使用估計值的
根據公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露。估算和判斷還將影響 報告期內某些收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些真誠的 估計和判斷有所不同。
外幣 貨幣折算和重新計量
根據ASC 830，該公司將其海外業務折算為 美元，”外幣問題”.
Etelix、qGlobal、itsbChain、IoT Labs、Whisl、Smartbiz和Global Money One的功能貨幣和報告貨幣是美元，而SwissLink的功能貨幣 是瑞士法郎（“CHF”）。
| F-5 |
| 目錄 |
SwissLink 將其記錄轉換為美元 ，如下所示：
| • | 資產和 負債按資產負債表日的有效匯率計算 |
| • | 按歷史匯率計算 的股票 |
| • | 按該期間現行平均匯率計算的收入和 支出項目 |
此類折算產生的調整包含在股東權益的累計其他綜合收益（虧損）中 。
現金 和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金、 貨幣市場基金以及自成立之日起到期日少於三個月的定期存款證，它們很容易兑換 為已知數量的現金，管理層認為其價值損失風險微不足道。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司 沒有現金等價物。
應收賬款和無法收回賬款備抵款
實際上，公司的所有賬目 應收賬款餘額都與貿易應收賬款有關。貿易應收賬款按發票金額入賬，不計利息。 可疑賬款備抵額是公司對其現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計 。在預期信用損失模型下，公司每天審查其可疑賬户備抵額和60天內的逾期餘額 ，並單獨審查特定金額以確定可收回性。在 的所有收款方式用盡之後，賬户餘額將被扣除，恢復的可能性被視為遙不可及。在截至2023年3月31日的三個月和 2022年3月31日的三個月中，公司沒有記錄任何壞賬支出。
該公司已採用ASC 260,” 每股收益 ,”這要求在運營報表正文中列報所有具有複雜資本結構的實體的每股基本收益 ，並要求核對計算每股基本收益 的分子和分母。在隨附的財務報表中，每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益 除以該期間普通股和可能稀釋的普通股的加權平均數 ，以反映通過或有股份安排、股票期權和 認股權證發行的普通股可能發生的潛在稀釋，除非結果是反稀釋的。稀釋性潛在普通股包括已發行的 B 系列優先股， 它被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為截至3月31日、 2023年和2022年3月31日的三個月中，業績是反稀釋的。
信用風險的濃度
公司 面臨信用風險集中的金融工具主要包括其現金和現金等價物以及關聯方應付賬款。公司將 的現金及現金等價物存放在信譽良好的金融機構。有時，其在特定 金融機構的現金和現金等價物可能超過任何適用的政府保險限額。
在截至2023年3月31日的三個月中，12個客户佔我們
收入的86％，而4個客户佔我們收入的86％
| F-6 |
| 目錄 |
金融 工具
該公司緊隨ASC 820，”公允價值 衡量和披露，” 它將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中，資產或負債在本金或最有利市場中為資產或負債轉讓負債（退出價格）而獲得的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，區分（1）根據從獨立來源獲得的市場數據（可觀察的輸入）得出的市場 參與者假設，以及（2）實體自己根據情況中可用的最佳信息（不可觀察的 輸入）對市場參與者假設的假設 。公允價值層次結構由三個主要層面組成，其中最高優先級為活躍 市場中相同資產或負債的未經調整的報價（第 1 級），最低優先級為不可觀察的投入（第 3 級）。 公允價值層次結構的三個層次如下所述：
第 1 級
第 1 級適用於 活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。
第 2 級
第 2 級適用於 存在資產或負債的報價以外的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或 負債的報價；交易量不足或交易頻率較低的市場中相同資產或負債的報價 （不太活躍的市場）；或模型衍生的估值，其中可觀察到重要投入或主要來自或 {br corroborbor} 由可觀察到的市場數據顯示。
第 3 級
第 3 級適用於 在估值方法中有不可觀察的輸入的資產或負債，這些輸入對衡量資產或 負債的公允價值具有重要意義。
我們的金融工具 的賬面價值，包括現金；應收賬款；預付賬款和其他流動資產；應付賬款；應計負債和其他流動負債； 以及關聯方應付/應付給關聯方的賬面價值近似於這些金融工具的短期到期日的公允價值。
不能假定涉及關聯方的交易是在正常交易的基礎上進行的，因為競爭性自由市場交易的必要條件可能不存在。 關於與關聯方交易的陳述，如果作出，並不意味着關聯方交易是按照與正常交易中普遍存在的等同條款完成的 ，除非此類陳述得到證實。但是，由於關聯方的性質，確定應付給關聯方的款項的公允價值是不切實際的。
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具來 對衝現金流、市場或外幣風險敞口。我們評估所有金融工具，以確定此類工具 是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於將 記為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值， 的公允價值變動在運營報表中。對於股票衍生金融工具，公司在最初和隨後的估值日使用 Black-Scholes 估值模型對衍生工具進行估值。衍生工具的分類 ，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期末 進行評估。衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具。
| F-7 |
| 目錄 |
收入 確認
公司根據ASC 606確認電信 服務的收入，”來自與客户簽訂合同的收入。”
公司確認與提供電信服務期間的每月 使用費和其他經常性費用相關的收入，前提是存在有説服力的銷售安排證據，並且收款有合理的保證。管理層認為，銷售安排 的有説服力的證據是書面互連協議。公司的付款條件因客户而異。
最近的 會計公告
2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03，ASC Subtopic ”公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。” 這些修正案澄清，對出售股票證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位 的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。本更新中的修正對公共 商業實體生效，有效期為 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用 。公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號，”金融 工具信用損失 —衡量金融工具的信用損失。”亞利桑那州立大學2016-13年度要求按攤銷成本計算的金融資產 （或一組金融資產）按預計收取的淨額列報，其中包括 公司的應收賬款。該ASU在2022年12月15日之後的報告期內對公司生效。 公司於 2023 年 1 月 1 日通過了本會計公告，並未對其財務報表產生任何影響。
公司已經審查了 最近發佈但尚未生效的所有其他會計公告，並且認為 未來採用任何此類公告不會對我們的財務報表產生重大影響。
注意 3-持續經營
公司的合併財務報表 是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和清算 負債。該公司經常遭受運營損失，並且沒有足以支付其運營成本的既定收入來源。這些情況使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性 結果可能導致的任何調整。
公司能否繼續作為持續經營企業 取決於其成功完成業務計劃並最終實現盈利運營的能力。
明年，公司可預見的現金 需求將與業務運營的持續發展、保持其在行業中的良好聲譽以及 繼續開展營銷工作有關。公司可能會出現現金短缺，需要籌集額外資金。
從歷史上看，公司一直依賴 股東的資金。管理層可能會通過未來公開或私募發行公司股票或通過私人投資者的 貸款籌集額外資金，儘管無法保證它能夠獲得此類融資。公司 不這樣做可能會對其運營和股東產生重大不利影響。
| F-8 |
| 目錄 |
注 4 — 預付資產和其他流動資產
截至2023年3月31日 和2022年12月31日，預付資產和其他流動資產包括以下內容：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 應收税款 | ||||||||
| 收購資產的存款 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 流程成本核算 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注 5 — 財產和設備
截至2023年3月31日和2022年12月 31日，財產和設備包括以下內容：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 電信設備 | $ | $ | ||||||
| 電信軟件 | ||||||||
| 其他設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 累計折舊 和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產 和裝備總數 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊費用為34,060美元 $
注 6 —應付貸款
截至2023年3月31日和2022年12月31日 應付貸款包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | 利息 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 任期 | 評分 | ||||||||||
| Martus | $ | $ | |||||||||||
| Darlene Covid19 | 0.0% | ||||||||||||
| 總計 | |||||||||||||
| 減去：未攤銷 債務折扣 | |||||||||||||
| 應付貸款總額 | |||||||||||||
| 減去：應付貸款的當期部分 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 應付長期貸款 | $ | $ | |||||||||||
| F-9 |
| 目錄 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付貸款——關聯方包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | 利息 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 任期 | 評分 | ||||||||||
| SwissLink 49% 的股東 | $ | $ | 票據按需到期 | ||||||||||
| SwissLink 49% 的股東 | 票據按需到期 | ||||||||||||
| 總計 | |||||||||||||
| 減去：應付貸款的當期部分 | |||||||||||||
| 應付長期貸款 | $ | $ | |||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月和
2022 年的三個月中，公司記錄的利息支出為3,645美元，$
注 7 — 認股權證
2022 年 4 月 5 日，我們與 Apollo Management Group, Inc.（持有人）簽訂了普通股購買期權協議，向公司認購和購買4,800,000股普通股
，每股行使價為2.00美元；初始可行權日期為
持有人和公司同意，持有人有權利和義務在2022年10月15日之前在無現金的基礎上行使100萬美元的期權
。此後，持有人應承諾行使不少於 (i)$
持有人在上述特定日期行使本期權的每個指定部分的義務受交易量加權 平均價格（“VWAP”，市值）的限制，在相關期權行使日每股不低於0.20美元。調整後的 股期權股價為0.20美元，應為4,800萬股。
以下是與 發行的認股權證有關的活動摘要：
| 認股權證 未兑現 | ||||||||||||
| 加權平均值 | 剩餘加權平均值 | |||||||||||
| 認股證 | 練習 價格 | 合同壽命 （以年為單位） | ||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 增加VWAP的認股權證數量 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||||||
| 已發行，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| F-10 |
| 目錄 |
注 8 — 衍生負債
衍生負債核算中使用的公允價值假設
ASC 815，”衍生品和套期保值，” 要求我們在每個報告期結束時評估衍生品負債的公允市場價值，並將 公允市場價值的任何變化確認為其他收入或支出。
公司將我們的衍生品負債 確定為三級公允價值衡量標準，並使用Black-Scholes定價模型計算了截至2023年3月31日的公允價值。 Black-Scholes 模型需要六個基本數據輸入：行使價或行使價、到期時間、無風險利率、 當前股價、未來股價的估計波動率以及股息率。對這些投入的變化可能 產生明顯更高或更低的公允價值衡量標準。
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度 中，經常性計量的負債的估計公允價值如下：
三個 個月已結束 2023 年 3 月 31 | 年份 已結束 2022年12月 31 日 | |||||||
| 預期期限 | | | ||||||
| 預期的平均波動率 | | | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | - | - |
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 衍生品負債的變化：
| 使用大量可觀測輸入進行公允價值測量 （第 3 級） | ||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 在發行普通股時結算 | ( | ) | ||
| 認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
下表分別彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月損益表中包含的衍生負債公平 價值的變化。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 新增被認定為衍生品虧損的新衍生品 | $ | $ | ||||||
| 衍生負債的重估 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | $ | ( | ) | $ | ||||
| F-11 |
| 目錄 |
注 9 — 股東權益
公司的法定資本包括3億股普通股 ，面值為每 份額。
A 系列優先股
2020 年 11 月 3 日，根據我們的《公司章程》第三條，我們的董事會投票決定指定一類名為 A 系列優先股 的優先股，面值不超過 10,000 股， 。 根據指定證書，A系列優先股的持有人將在清盤、解散或清算時與 普通股持有人平等地參與任何分配。A系列優先股的持有人有權與我們的普通股持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票，投票率為股東總投票率的51％。
A系列優先股 持有人的權利在2020年11月3日向內華達州國務卿提交的相關指定證書中定義。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，A系列優先股已發行和流通10,000股 。
B 系列優先股
2020 年 11 月 11 日，根據我們的《公司章程》第三條，我們的董事會投票決定指定一類名為 B 系列優先股 的優先股，面值不超過 200,000 股， 。 根據指定證書，B系列優先股的持有人將在公司在初級證券持有人面前清盤、解散或清算時，在任何 分配中獲得每股81美元的清算優先權，如指定所示。 B系列優先股的持有人有權按董事會宣佈，按照 獲得實物股息，其年利率等於B系列優先股當時已發行每股81美元的百分之二十四（24％）， 是根據由十二個30天月組成的360天年度計算得出的。B系列優先股的持有人沒有投票權 ，但可以在自發行之日起十二個月後轉換為普通股，轉換率為每一 (1) 股B系列優先股獲得一千 (1,000) 股普通股 股。轉換後，股票受為期一年的限制 ，其向市場銷售的股票流動性不得超過前一個月的5％。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，B系列優先股已發行和流通了21,000股 。
C 系列優先股
2021 年 1 月 7 日，根據我們的《公司章程》第三條，我們的董事會投票決定指定一類名為 C 系列優先股 的優先股，面值不超過 200,000 股， 。 根據指定證書，C系列優先股的持有人的排名將低於B系列優先股，但在公司清盤、解散或清算時的任何分配中，與普通股和A系列優先股相當 ，如名稱中所述 。C系列優先股的持有人沒有股息權，除非董事會 自行宣佈從合法可用的資金中提取用於該目的的資金。C系列優先股的持有人沒有 投票權，但可以在自發行之日起二十四個月後轉換為普通股，轉換率為每持一 (1) 股C系列優先股獲得一千 (1,000) 股普通股。轉換後，股票將受到為期一年 的限制，不得超過上個月股票流動性的5％。
C系列優先股 持有人的權利在2021年1月7日向內華達州國務卿提交的相關指定證書中定義。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有發行或流通的 C系列優先股。
普通股
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司發行了3,001,177股 股普通股，按發行時的公允市場價值計算如下：
| · | 向董事支付報酬 的股份，價值為 |
| · |
行使認股權證的股份 $ |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，164,596,688and 普通股分別已發行和流通。
| F-12 |
| 目錄 |
注意 10-關聯方交易
應向關聯方收取款項
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司
的關聯方應付金額為400,893美元 $
應由關聯方承擔
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司 應付關聯方的款項為26,613美元。 這些金額是無抵押的，不計利息，按需到期。
就業協議
在截至2023年3月31日的三個月和
2022 年3月31日的三個月中，公司的管理層薪酬為14.4萬美元，股票薪酬獎金為$
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司 記錄和應計的管理層薪水為104,628美元
注 11 — 承付款和意外開支
租賃和長期合同
公司尚未簽訂任何長期租約、
合同或承諾。公司租賃的設施期限為12個月。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的租金支出為$
注意 12-分段
2022年12月31日和2021年12月31日，該公司在一個行業領域，即電信服務，以及兩個地理細分市場，即流動資產和設備 所在的美國和瑞士。
經營活動
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按地理細分市場劃分的經營活動信息 ：
截至2023年3月31日的三個月
注12-細分市場 -按地理分部劃分的運營活動時間表
| 美國 | 瑞士 | 消除 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| F-13 |
| 目錄 |
截至2022年3月31日的三個月
| 美國 | 瑞士 | 消除 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| 收入成本 | ( |
) | ||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 經營（虧損） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||
資產信息
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日按地理 細分市場劃分的資產信息：
| 2023年3月31日 | 美國 | 瑞士 | 消除 | 總計 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非流動資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 流動負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非流動負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | 美國 | 瑞士 | 消除 | 總計 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 當前 資產 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 非當前 資產 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 當前 負債 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 非流動 負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 13-後續事件。
管理層已經評估了 這些合併財務報表發佈之日的後續事件。根據我們的評估，沒有發生需要披露的重大事件 。
| F-14 |
| 目錄 |
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
某些陳述，除了 純粹的歷史信息，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，都是1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E 條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常用 “相信”、 “項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、 “計劃”、“可能”、“將”、“將”、“將繼續”、“將 可能的結果” 等詞來識別。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款 ，並出於遵守這些安全港條款的目的 加入本聲明。前瞻性陳述基於當前的預期和假設 ，這些預期和假設存在風險和不確定性，這可能會導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。 我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。綜合而言，可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟 條件的變化、立法/監管變化、資本可用性、利率、競爭和公認的會計原則。 在評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過度依賴此類陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。有關我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，已包含在此處以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。
概述
iQstel Inc.（“公司”）（場外交易鏈接：IQST）（www.iqstel.com） 是一家為全球電信和技術行業提供廣泛服務的科技公司，業務遍及13個國家。
該公司為其 客户提供廣泛的產品和服務組合，例如：短信、VoIP、4G和5G國際基礎設施連接、Cloud-PBX、OmniChannel Marketing、物聯網服務、區塊鏈 和支付解決方案。這些服務分為四個業務部門：電信、金融科技、電動汽車和元界。
該公司通過 其全資子公司 etelix.com USA, LLC (“Etelix”) (www.etelix.com)； 及其控股子公司 SwissLink Carrier AG (www.swisslink-carrier.com)、qGlobal SMS (https://www.qglobalsms.com/), Smart Gas (http://iotsmartgas.com/) 和 itsbChain (http://itsbchain.com/)、Whisl Telecom LLC (www.whisl.com) 和 Smartbix.com Z Telecom LLC (www.smartbiztel.com)。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本 10-Q 表季度報告，不應被視為本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。
運營結果
收入
截至2023年3月31日的三個月，我們報告的總收入為24,666,529美元，而截至2022年3月31日的三個月為19,419,311美元。這些數字反映了我們的合併收入同比增長27.02％。
從子公司的數字 來看，截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，我們有以下突破：
子公司 | 收入 三個 個月已結束 2023 年 3 月 31 | 收入 三個 個月已結束 2022 年 3 月 31 日 | ||||||
| etelix.com USA, LLC | $ | 4,348,986 | $ | 5,914,300 | ||||
| SwissLink 運營商股份公司 | 1,275,285 | 1,026,080 | ||||||
| QGlobal | 85,051 | 109,196 | ||||||
| 物聯網實驗室有限責任公司 | 15,261,282 | 12,369,735 | ||||||
| Whisl | 304,686 | — | ||||||
| Smartbiz | 3,391,240 | — | ||||||
| $ | 24,666,529 | $ | 19,419,311 | |||||
我們 收入的持續增長是我們制定業務戰略的結果，其中包括加強我們的商業和運營活動 以及新的收購。
| 4 |
| 目錄 |
收入成本
截至2023年3月31日的三個月，我們的總收入成本增至23,449,793美元，而截至2022年3月31日的三個月為18,935,251美元。
從子公司的數字 來看，截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，我們有以下突破：
子公司 | 收入成本 三個 個月已結束 2023 年 3 月 31 | 收入成本 三個 個月已結束 2022 年 3 月 31 日 | ||||||
| etelix.com USA, LLC | $ | 3,764,473 | $ | 5,804,495 | ||||
| SwissLink 運營商股份公司 | 1,103,857 | 823,181 | ||||||
| QGlobal | 51,549 | 89,998 | ||||||
| 物聯網實驗室有限責任公司 | 14,878,901 | 12,217,577 | ||||||
| Whisl | 567,719 | — | ||||||
| Smartbiz | 3,083,294 | — | ||||||
| $ | 23,449,793 | $ | 18,935,251 | |||||
我們的收入成本包括公司為向客户提供服務而收取的 供應商的直接費用。這些費用主要包括供應商網絡中終止的通話和短信 的使用費。
成本行為與上面評論的收入行為顯示出邏輯相關性 。我們的銷售量已經達到了更高的水平，每售出一件額外的商品（分鐘數和 SMS）都有相應的終止成本。
毛利率
如上所述，我們的毛利率僅為收入與銷售成本之間的差額 ，截至2023年3月31日的三個月，我們的毛利率為1,216,736美元，而截至2022年3月31日的三個月為484,060美元。這意味着毛利率同比增長了151.36％。
但更重要的是，截至2022年3月31日的三個月，按佔收入百分比計算 的毛利率為2.49％，而截至2023年3月31日的三個月為4.93％， 同比增長98％。
運營費用
截至2023年3月31日的三個月 的運營費用從截至2022年3月31日的三個月的989,498美元增加到1,534,266美元。按主要類別分列的詳細信息反映在下表中 。
| Three M截至 3 月 31 日止的月份 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
| 工資、工資和福利 | $ | 459,130 | $ | 325,628 | ||||
| 科技 | 124,215 | 45,160 | ||||||
| 專業費用 | 450,487 | 323,315 | ||||||
| 法律和監管 | 60,495 | 10,699 | ||||||
| 旅行和活動 | 24,361 | 7,561 | ||||||
| 公共成本 | 10,445 | 9,556 | ||||||
| 廣告 | 287,126 | 76,878 | ||||||
| 銀行服務和費用 | 7,756 | 29,457 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 34,060 | 33,547 | ||||||
| 辦公室、設施及其他 | 62,978 | 86,558 | ||||||
| 保險 | 1,983 | — | ||||||
| 小計 | 1,523,039 | 948,359 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 11,230 | 41,139 | ||||||
| 運營支出總額 | $ | 1,534,266 | $ | 989,498 | ||||
| 5 |
| 目錄 |
從子公司的數字 來看，截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，我們有以下突破：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 區別 | ||||||||||
| iqStel | $ | 664,552 | $ | 537,032 | $ | 127,520 | ||||||
| Etelix | 105,286 | 103,292 | 1,994 | |||||||||
| SwissLink | 183,309 | 208,197 | -24,888 | |||||||||
| ITSBChain | 11,789 | 254 | 11,535 | |||||||||
| Q全球版 | 63,875 | 28,137 | 35,738 | |||||||||
| 物聯網實驗室 | 62,806 | 59,158 | 3,648 | |||||||||
| 環球財經一號 | 43,449 | 53,428 | -9,979 | |||||||||
| Whisl | 154,440 | — | 154,440 | |||||||||
| Smartbiz | 244,760 | — | 244,760 | |||||||||
| $ | 1,534,266 | $ | 989,498 | $ | 544,768 | |||||||
最顯著的區別是：（1）薪水、工資和福利的增加 主要是由於與Whisl和Smartbiz相關的員工人數增加；（2）與部署和升級Switching平臺相關的技術 支出的增加；以及（3）廣告費用的增加。
營業收入
該公司在截至2023年3月31日的三個月中， 的營業收入為負317,530美元，而截至2022年3月31日的三個月的負營業收入為505,438美元。
儘管該公司的營業收入 為負，但該數字顯示出同比顯著改善的趨勢。
我們的電信部門是目前創收 收入的部門，其營業收入為正。我們的收入前公司的費用設定為在市場推出之前完成產品/服務的開發所需的最低限度 。管理層實施了一項流程，旨在將IQStel未來的 一般和管理費用減少到每季度最高40萬美元。
| 收入前 家公司 | ||||||||||||||||||||
| 電信部 | ITSBChain | 環球貨幣 One | iqStel | 合併 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 24,666,529 | — | — | — | 24,666,529 | ||||||||||||||
| 收入成本 | 23,449,793 | — | — | — | 23,449,793 | |||||||||||||||
| 毛利 | 1,216,736 | — | — | — | 1,216,736 | |||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 814,477 | 11,789 | 43,449 | 664,552 | 1,534,266 | |||||||||||||||
| 運營費用總額 | 814,477 | 11,789 | 43,449 | 664,552 | 1,534,266 | |||||||||||||||
| 營業收入/（虧損） | $ | 402,260 | (11,789 | ) | (43,449 | ) | (664,552 | ) | (317,530 | ) | ||||||||||
| 6 |
| 目錄 |
其他支出/其他收入
截至2023年3月31日的三個月 ，我們的其他收入為158,708美元，而截至2022年同期的其他支出為19,293美元。其他收入的增加在很大程度上是由於衍生品負債公允價值的正變化。
淨虧損
截至2023年3月31日的三個月中，我們歸屬於IQStel Inc.股東的淨虧損為363,185美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，我們的虧損為554,970美元。在比較同比業績時，這些數字顯示出顯著改善，因為公司的基本面 逐季度走強，從而實現了創造正淨收入的目標。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的流動資產總額為6,736,967美元，流動負債為6,301,031美元，因此正營運資金為435,936美元，流動比率約為1.07比1。相比之下，截至2022年12月31日，營運資金為負15,089美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營活動提供了197,163美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，我們的運營活動提供了447,652美元。我們的 運營現金流因我們的經營業績以及運營現金收付的時間而異，特別是 貿易應收賬款和應付貿易賬款。
截至2023年3月31日的三個月中，投資活動使用了142,947美元，而截至2022年3月31日的三個月中，投資活動為24,918美元。 2023 年投資活動資金的用途主要是收購財產和設備以及發放關聯方貸款。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供了390,994美元，而截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供了1,367,982美元。我們在2023年的正融資現金流 在很大程度上是由於執行期權股票的淨收益為40萬美元。
我們目前的財務狀況已顯著改善 。但是，我們打算通過增加銷售和債務和/或股權融資安排為運營提供資金，以加強 我們的流動性和資本資源。根據S-1表格，公司已獲得出售多達1,000,000,000股普通股的發行聲明的資格。此次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，這意味着 無法保證會售出任何最低金額。我們還計劃在私募股權發行中尋求額外融資，以獲得運營資金。無法保證我們將成功籌集到額外資金。如果我們 無法獲得額外資金，我們的商業計劃的實施將受到影響。無法保證我們能夠以可接受的條件獲得此類額外的 融資，或者根本無法保證。
通脹
儘管我們的運營受到 總體經濟狀況的影響，但在截至2023年3月31日的三個月期間 ，我們認為通貨膨脹不會對我們的經營業績產生重大影響。
重要會計政策
“關鍵 會計政策” 既對描述公司的財務狀況和業績很重要，也需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響 做出估計。
截至2023年3月31日的三個月，我們在10-Q 表季度報告中包含的財務報表腳註中詳細討論了我們的 會計政策；但是，我們認為我們的關鍵會計政策是與 可疑賬目備抵金、長期資產估值和所得税有關的政策。管理層的估計和判斷基於歷史經驗 和其他在這種情況下被認為是合理的因素。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。有關我們重要會計政策的完整討論，請參閲本季度報告中的合併財務報表。
| 7 |
| 目錄 |
資產負債表外安排
截至2023年3月31日，沒有資產負債表外安排 。
最近的會計公告
我們預計，最近發佈的 會計公告的採用不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
第 3 項關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的申報公司，根據 S-K 法規，不需要 提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序-截至本報告所涉期末，我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們 披露控制和程序（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性。
這些控制措施旨在確保在我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總 和報告，並收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序無效。我們的管理層在財務報告的內部控制中發現了以下重大弱點 ，這表明許多員工人數較少的小公司：（i）職責分離 和有效的風險評估不足；以及（ii）在美國 GAAP 和 SEC 指導方針的要求和適用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足 。
我們認為，我們在10-Q表季度報告中列報的財務報表 在所有重大方面都公允地反映了我們在此處列報的所有時期的財務狀況、經營業績和現金 流量。
固有的侷限性 - 我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序 能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的 保證。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，無法保證任何設計都能在 所有潛在的未來條件下成功實現其既定目標。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實， 必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。 這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是因為 是簡單的錯誤或錯誤。特別是，我們目前的許多流程都依賴於人工審查和流程來確保 人為錯誤或系統弱點都不會導致財務數據的錯誤報告。
財務報告內部控制的變化-在截至2023年3月31日的三個月期間 的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化是在《交易法》第13a-15條和第15d-15條 (d) 段要求的管理層評估時確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何待審法律訴訟的材料的當事方。我們不知道 有任何懸而未決的法律訴訟中，我們的任何高級管理人員、董事或持有5％或以上有表決權 證券的任何受益持有人對我們不利或對我們具有不利的重大利益。
第 1A 項：風險因素
請參閲我們於 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格中包含的風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下文列出的信息涉及我們根據1933年《證券法》在未經註冊的情況下發行的證券 。
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司發行了3,001,177股普通股，按發行時的公允市場價值計算如下：
| • | 向我們的董事支付6萬股薪酬，價值11,230美元 |
| • | 2,941,177 股以40萬美元的價格行使認股權證 |
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 展品描述
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| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官 進行認證 |
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證 |
| 32.1 | 根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官 官和首席財務官進行認證 |
| 101** | 以下材料來自公司截至2022年3月31日的季度10-Q表季度 報告，格式為可擴展業務報告語言 (XBRL)。 |
**隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式授權下列簽署人代表其於2023年5月15日簽署本報告。
| IQSTEL INC. | |
| /s/leandro Iglesias | |
萊安德羅·伊格萊西亞斯 首席執行官 |
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| /s/ Alvaro Quintana Cardona | |
阿爾瓦羅·金塔納·卡爾多納 首席財務和會計官 |
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