美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-40132

王牌環球業務收購有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (852)2151 5198 / 2151 5598

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無。

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告（或者在 要求註冊人提交此類報告的較短期限內），以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交了 的此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐ 

用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

截至2022年12月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值 為美元24,803,509.

截至2023年6月5日，註冊人普通股已發行和流通的股票數量為 3,789,547.

以引用方式納入的文檔

沒有。

王牌環球業務收購有限公司

截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告

解釋性段落

關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法 而言，本年度報告 10-K（以下簡稱 “10-K 表格”）中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理團隊對未來的期望、 希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 等詞語的缺失並不意味着 陳述不是前瞻性的。此表格 10-K 中的前瞻性陳述可能包括以下陳述，例如 ：

此 表格10-K中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證未來影響我們的事態發展會符合我們的預期。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於本表 10-K 中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。如果這些風險或不確定性中存在一種或 以上，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在實質上 方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券 法律有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本報告中提及的 “我們”、 “我們” 或 “公司” 是指 Ace Global Business Acquise Acquise Limited。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指Ace Global Investment Limited。

第 I 部分

第 1 項。商業

導言

Ace Global Business Acquision Limited（“Ace”、 或 “公司”）是一家空白支票公司，成立於2020年11月2日，是一家英屬維爾京羣島公司，負債有限，其目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、資本重組、 重組或類似的業務合併。迄今為止，該公司既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，根據1934年 交易法（“交易法”）的定義，公司是一家 “空殼公司”，因為我們的業務和名義資產幾乎完全由 現金組成。

2021年4月8日，公司完成了400萬個單位（“單位”）的 首次公開募股（“IPO”）。每個單位由一股普通股（“普通 股”）和一份認股權證（“認股權證”）組成，授權其持有人在初始業務合併完成後以每整股 股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售（“擬議 發行”），總收益為4,000,000美元。公司授予承銷商45天期權，可額外購買多達60萬個單位（超過上述400萬個單位），僅用於支付超額配股（如果有）。

在完成首次公開募股的同時， 我們以每私募單位10.00美元的價格完成了28萬個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募配售”） ，總收益為28萬美元。2021年4月9日，在出售 超額配售單元的同時，公司完成了另外24,000套私人單位的私募出售，總收益為24萬美元。 私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私募單位所依據的認股權證不可贖回 ，並且可以在無現金基礎上行使，前提是它們繼續由初始購買者或其允許的 受讓人持有。此外，由於私人單位是在私募交易中發行的，因此初始購買者及其允許的 受讓人將被允許行使私募單位中包含的認股權證以換取現金，即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效並獲得未註冊的普通股。此外， 此類初始購買者同意，在公司初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券（有限情況除外， 如註冊聲明中所述）。此類初始購買者 獲得了與購買私人單位有關的某些需求和搭便車註冊權。私人單位 是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

承銷商於2021年4月9日全額行使了超額配股 期權。以每單位10.00美元的價格出售了60萬套，總收益為600萬美元。

在首次公開募股中出售單位（包括超額配股期權單位）以及2021年4月8日和2021年4月9日私募的淨收益中，共計46,920,000美元 存入了為摩根士丹利的公司公眾股東利益而設立的信託賬户，由 Continental Stanter Transfer & Trust Company, LLC 作為受託人維護。除了用於支付任何納税義務的利息收入外，任何信託資金都不會從信託 賬户中發放，除非在規定的時間段內完成初始業務合併 ，或者如果我們在規定的時間段內未完成業務合併，則進入清算階段。 2021 年 5 月 21 日，我們在首次公開募股中出售的單位的普通股和認股權證開始在自願基礎上單獨交易。

自首次公開募股以來，我們唯一的業務活動是 尋找和評估合適的收購交易候選人。

我們的管理團隊

我們將尋求利用我們執行官的全面 經驗和人脈來完成初步的業務合併。我們的管理團隊由 Eugene Wong（我們的首席執行官兼董事會主席）和首席財務官 Nicholas Xue-Wei Tan 組成。 我們的管理團隊在識別、談判和對潛在收購候選人 進行盡職調查方面擁有豐富的經驗。

十多年來，黃先生在金融和博彩行業擁有豐富的經驗。黃先生自 2021 年 9 月 起擔任諾威資本有限公司的董事經理。黃先生於2013年5月加入Whiz Partners Inc.，在Whiz Partners任職期間，他成為China Hero PJ基金（“China Hero Fund”）的首席投資官兼合夥人 ，該孵化計劃旨在支持中國開發者在PlayStation平臺上創建下一款轟動一時的遊戲機 。China Hero Fund是與全球最大的主機遊戲公司之一索尼互動娛樂公司的獨家合作。在Whiz Partners Asia任職期間，他還親自監督了多家 日本科技公司在音頻中間件、調試和測試以及圖形渲染方面向中國市場的注入，以提高 的遊戲質量。在Whiz Partners任職之前，他曾於2009年8月至2011年5月在CDC Software Inc.（納斯達克股票代碼： CDCS）擔任併購分析師兩年，在那裏他與高級管理團隊密切合作，進行財務分析、盡職調查 和交易結構。然後，他在2012年8月至2013年5月期間在世界銀行集團擔任投資分析師一年，在那裏他獲得了市場分析和估值以確定有利投資機會方面的經驗。黃先生於 2013 年 5 月在清華大學麻省理工學院斯隆-清華項目獲得 工商管理碩士學位，並於 2009 年 7 月在芝加哥大學獲得經濟學文學學士學位 。

陳先生在電子商務、諮詢、消費零售和能源生產公司的管理 和運營方面擁有豐富的經驗。自2015年6月以來，他一直是東海資本的合夥人， 是一家專注於消費、教育和醫療保健領域的投資控股公司。2016 年 1 月至 2018 年 1 月， 他擔任南非最大的中國購物中心集團中國購物中心集團的副總裁。他監督了位於南非約翰內斯堡的佔地15萬平方米的Home Africa購物中心的啟動。在此之前，他於 2015 年 2 月是 Shopee 的創始團隊成員之一， 是東南亞最受歡迎的電子商務平臺之一。作為 Shopee 的區域運營董事，他負責管理泰國、菲律賓、新加坡、臺灣、馬來西亞、越南和印度尼西亞的業務 運營和產品開發。Shopee 後來被 Sea Group 收購 。陳先生還曾在貝恩公司擔任助理顧問，在2013年1月至2015年4月期間專門研究消費零售和私募股權。2012年，他還曾在中華人民共和國衞生部擔任政策分析師，就全國衞生政策向{ br} 提供建議，並幫助撰寫了多篇發表在主要醫學期刊上的研究論文。陳先生於 2012 年 12 月在哈佛大學獲得 生物學學士學位。

憑藉在合併 和收購空白支票公司方面的經驗、與美國亞裔美國人社區的關係以及在 業務發展方面的經驗，我們相信我們可以尋找有吸引力的交易，從私人和公共來源找到有吸引力的投資機會， 為股東創造價值。參見標題為” 的部分管理” 獲取有關我們 高管和董事經歷的完整信息。

儘管如此，我們的高級管理人員和 董事無需全職參與我們的事務，而是會將時間分配給其他企業，這可能會導致 在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間時存在利益衝突。 我們目前預計我們的每位員工將投入他們合理認為必要的時間用於我們的業務（ 可能從我們努力尋找潛在目標企業時每週只有幾個小時到我們 開始與目標企業就業務合併進行嚴肅談判時的大部分時間不等）。在” 中進行了更全面的討論管理 — 利益衝突，” 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某項業務合併機會屬於其先前存在信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在 向我們提供此類業務合併機會之前，他可能需要向該實體提供 此類業務合併機會，但須遵守英屬維爾京羣島法律規定的信託義務。目前，我們的大多數高級管理人員和董事都有某些先前存在的信託職責或合同義務。

此外，我們的管理 團隊過去的業績既不能保證 (i) 我們可能完成的任何業務合併取得成功，也不能保證 (ii) 我們能夠 為我們的初始業務合併找到合適的候選人。此外，在業務合併完成後，管理團隊的成員不得留在 我們。

競爭優勢

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為潛在目標企業有吸引力的 業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案 。我們相信，目標企業會偏愛這種替代方案，我們認為這種替代方案更便宜， ，同時比傳統的首次公開募股具有更大的執行確定性。在首次公開募股期間， 通常會產生營銷費用，這比與我們進行業務合併要昂貴。此外，一旦擬議的 業務合併獲得股東的批准（如果適用）並完成交易，目標業務 實際上將上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力， 以及可能阻止發行發生的一般市場狀況。我們相信，一旦上市，目標企業 將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造與股東 利益更一致的管理激勵措施，這些激勵措施與私營公司相比更符合股東 的利益。它可以通過提高公司在潛在新 客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引有才華的管理人員.

強勁的財務狀況和靈活性

我們 將資金存入我們的信託賬户，為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為潛在增長 和擴大業務提供資金，或者通過降低債務比率來加強其合併資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述組合來完成 我們的初始業務合併，因此我們可以靈活地使用有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和 的願望量身定製支付給目標業務的對價。但是，如果業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，我們可能需要安排第三方融資，為我們的業務合併提供資金。

與我們的管理團隊一起，我們相信 我們擁有廣泛的人脈網絡和公司關係，這使我們能夠高效地做到：

通過利用我們管理團隊的行業 專業知識、進行嚴格的盡職調查、謹慎的下行保護以及提供收購後的增值能力， 我們相信我們將能夠收購目標業務，為投資者帶來可觀的回報。

收購策略

儘管我們打算利用管理團隊的 網絡，將搜索重點放在大中華區、日本和東南亞地區的目標企業上，但我們為確定潛在目標 業務所做的努力將不僅限於任何特定的行業或地理區域。我們將尋求利用 管理團隊的全面行業經驗和網絡，幫助我們尋找、識別、構建和完成 的初始業務合併。我們的甄選過程將利用我們管理團隊與各種獨立來源的廣泛聯繫和關係 ，包括政府機構、投資銀行家、私募股權公司的投資專業人士、 其他財務贊助商、私營企業所有者、顧問、會計和律師事務所等，為我們提供強大的潛在收購線索 。

業務合併標準

我們管理團隊的重點是利用其經驗來提高業務效率，同時實施有機地和/或通過業務合併增加收入 和利潤的戰略，從而創造 股東價值。我們已經利用了我們的管理團隊及其關聯公司 的網絡和行業經驗，以尋求初步的業務合併和採用我們的業務合併策略，如果業務合併（定義見下文 ）未完成，我們將繼續利用我們的管理團隊及其關聯公司 的網絡和行業經驗。在他們的職業生涯中，我們管理團隊的成員 及其關聯公司建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係，我們相信這將成為收購機會的有用來源。

根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業很重要。雖然我們打算 在評估潛在業務時使用這些標準和準則，但如果我們 認為合適，我們可能會偏離這些標準和準則：

我們打算利用管理團隊的 獨特的專業知識和關係來尋找潛在的目標。根據我們的管理團隊過去的經驗和在亞洲的強大網絡 ，我們認為專注於在該地區尋找投資機會將是有利的。

我們打算尋找一家在某個領域擁有 領先地位或具有突出技術或產品能力的目標公司。我們將主要尋求收購一家企業總價值在1.5億至3億美元之間的中端市場範圍的目標公司 。

我們預計，通過提高產能、降低成本和協同的後續收購 ，瞄準有潛力 實現收入和收益顯著增長的公司，這可能會為未來更強勁的收入和收益增長提供運營槓桿。

這些標準並不打算詳盡無遺。 與特定初始業務合併的優點有關的任何評估都可能在相關範圍內基於這些一般的 指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。我們在評估業務合併機會時使用了這些標準和指南 ，包括下文討論的業務合併。根據我們對LEW （定義見下文）及其運營行業的評估，包括LEW在談判過程中提供的財務和其他信息，我們認為LEW符合上述標準和指導方針。如果業務合併未完成， 我們可能會決定與不符合這些標準和指導方針的目標企業進行替代業務合併。

競爭弱點

我們認為我們的競爭弱點在於 ：

有限的財務資源

與風險投資公司、槓桿收購公司和競爭收購的運營企業的財務儲備相比，我們的財務儲備將相對有限 。此外， 我們的財務資源可能會減少，因為我們有義務轉換公眾股東持有的股份以及我們進行的任何招標 要約。

缺乏空白支票公司的經驗

我們的管理團隊在代表空白支票公司進行 業務合併方面沒有經驗。其他空白支票公司可能由在完成空白支票公司與目標企業之間的業務合併方面具有 經驗的個人贊助和管理。我們的管理層缺乏 經驗可能不會被目標企業看好。

技術和人力資源有限

作為一家空白支票公司，我們的技術 和人力資源有限。許多風險投資公司、槓桿收購公司和運營企業擁有比我們更多的技術和人力 資源，因此在與他們爭奪目標業務時，我們可能處於不利地位。

與股東批准 或要約相關的延遲

我們可能需要尋求股東批准我們的初始業務合併 。如果我們不需要獲得股東對初始業務合併的批准，我們將 允許我們的股東根據要約向我們出售股份。尋求股東批准和進行招標 要約都將推遲我們初始業務合併的完成。與我們競爭收購機會的其他公司 可能不受類似要求的約束，或者可能比我們更快地滿足此類要求。因此，我們在爭奪這些機會時可能 處於不利地位。

初始業務合併

2022年12月23日，我們與英屬維爾京羣島商業公司LE Worldwide Limited簽訂了業務 合併協議（“LEW”）（“合併協議”）， 該協議規定，在滿足或豁免合併協議中規定的條件的前提下，我們與LEW之間的擬議業務 合併（此處稱為 “業務合併”）。

除特別討論外，本報告 並未使業務合併生效。

合併協議

須滿足或豁免合併協議中規定的條件（包括 但不限於我們的股東批准和通過合併協議）， 業務合併將分兩步進行：(i)，我們將與英屬維爾京羣島商業公司、Ace 的全資子公司 ACBA Merger Sub I Limited 合併”），公司將 的每筆已發行單位、股份和認股權證一對一地兑換成 PubCo 的單位、股份和認股權證，而且 ，PubCo 仍是倖存的上市實體（“Reincorporation 合併”）；（ii）重組合並完成後，英屬維爾京羣島商業公司 、PubCo 的全資子公司 ACBA Merger Sub II Limited（“Merger Sub”）將立即與LEW合併，從而使LEW 成為全資子公司 PubCo（“收購合併”）。2023年3月2日 2，PubCo和Merger Sub分別與我們和LEW一起簽署了合併協議的合併協議，使PubCo和Merger成為合併協議的子方。如下文所述 ，收購合併的總對價為1.5億美元， 以新發行的PubCo普通股（“PubCo 普通股 股”）的形式支付，其價值為每股 10.00美元的合併對價。

關於商業合併完成後LEW股東將獲得的15,000,000股PubCo普通股 ，將發行75萬股PubCo普通股 ，並在完成後託管一段時間，以履行合併協議下產生的任何賠償義務。

託管協議

業務合併完成時，PubCo、 LEW的股東和託管代理人將簽訂託管協議，根據該協議，PubCo將存入其75萬股PubCo 普通股，以履行合併協議所設想的賠償義務。

封鎖協議

在交易方面，LEW將 盡其商業上合理的努力，促使自收購合併生效後將擁有超過15％的已發行和流通的PubCo普通股 （共計9,874,340股PubCo普通股）的LEW股東簽署 封鎖協議。

僱傭協議

在業務合併結束時，PubCo 將與LEW的某些主要高管簽訂僱傭協議（“僱傭協議”），其中將包含 管理此類個人就業的條款和條件。

PIPE 投資認購協議和/或遠期協議

PubCo打算與各種投資者簽訂認購協議 ，私募PubCo普通股（“私募配售”），該協議將在業務合併結束前不久 結束。據估計，私募中將發行約200萬股股票（“PIPE Shares”），總收益約為2000萬美元，儘管發行的PIPE股票數量、 和淨收益最終可能會有很大差異。

業務戰略和交易發起

我們的收購和價值創造戰略是 ，在我們最初的業務合併後，在消費者或消費者相關產品和服務 行業中識別、收購併建立一家公司，以補充我們的管理團隊的經驗，並從他們的運營專業知識中受益。我們的業務合併 戰略利用了我們管理團隊的潛在專有和公共交易來源網絡，我們認為，在消費者和消費者相關產品和服務行業中 將我們在消費者和消費者相關產品和服務行業的關係、知識和經驗結合起來，可以對現有業務產生積極的 轉型或擴張，從而改善其整體價值主張。

在尋求初步業務合併和採用我們的業務合併策略時，我們已經利用了公司管理團隊 及其關聯公司的網絡和行業經驗，如果業務合併未完成，我們將繼續利用這些經驗。在他們 的職業生涯中，我們的管理團隊成員及其關聯公司建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係 ，我們相信這將成為收購機會的有用來源。

我們預計，如果Business 合併未完成，這些網絡將繼續為我們的管理團隊提供大量的收購機會。 此外，我們預計目標企業候選人將繼續受到各種非關聯來源的關注， 其中可能包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、顧問、會計師事務所和 大型商業企業。

實現業務合併

普通的

在首次公開募股後，我們目前沒有從事，也不會無限期地從事任何實質性的商業業務。我們打算 利用首次公開募股和私募股權私募所得的現金、我們的股本、 債務或兩者的組合來實現業務合併。儘管我們首次公開募股 和私募單位的淨收益基本上全部用於實現本報告中所述的業務合併，但這些收益並未以其他方式指定用於任何更具體的目的。因此，投資者在沒有機會評估任何一種或多種業務組合的具體優點或風險的情況下進行投資 。業務合併 可能涉及收購或與一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立 公開交易市場的公司，同時避免公開募股本身可能產生的不利後果。 其中包括時間延遲、鉅額開支、失去投票控制權以及遵守各種美國聯邦和州證券法 。或者，我們可能會尋求與一家可能處於發展初期或成長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能會尋求與多個目標業務同時進行業務合併，但由於我們的資源有限，我們可能只有 實現單一業務合併的能力。

目標業務的來源

我們預計，目標企業候選人 將從各種非關聯來源提請我們注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權 基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員。此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業 ，這是因為我們通過電話或郵件向我們索要這些企業，而這些電話或郵件要等到本次發行完成後才會開始 。這些消息來源還可能在不請自來的基礎上向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多消息來源都會閲讀這份報告並知道我們針對的是哪些類型的企業。 我們的高管和董事以及他們各自的關聯公司也可能提請我們注意他們 通過業務聯繫人可能進行的正式或非正式詢問或討論以及 參加貿易展覽或大會而得知的目標商業候選人。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人 的服務，但如果業務合併未完成，我們將來可能會聘請 這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會根據交易條款支付發現費、諮詢費或其他補償 。但是，在完成業務 合併（無論交易類型如何）之前，我們現有的 高級管理人員、董事、特別顧問或初始股東或他們所關聯的任何實體都不會獲得任何發現者的 費、諮詢費或其他補償，或者他們為實現業務組合而提供的任何服務。如果我們決定與 隸屬於我們的高管、董事或初始股東的目標企業進行業務合併，則只有在我們從一家獨立的 投資銀行公司那裏獲得從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的意見的情況下，我們才會這樣做。但是，截至本報告發布之日， 沒有任何關聯實體被我們視為業務合併目標。

選擇目標業務並構建 的業務合併

在執行我們的初始業務 合併的最終協議時，目標企業 的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％（不包括任何延期承保折扣和佣金 以及信託賬户收入應繳的税款）的限制，如下文所詳細描述的那樣，我們的管理層在識別和選擇 作為潛在目標方面將幾乎不受限制地靈活性業務，如果業務合併不完善。我們尚未為潛在目標企業制定任何其他特定屬性 或標準（財務或其他方面）。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可以 考慮多種因素，包括以下一個或多個因素：

我們認為，這些因素在 評估潛在的目標企業時都很重要，無論此類目標業務在哪個地點或哪個行業運營。但是，這個 列表並不打算詳盡無遺。我們在評估業務合併機會時使用了這些標準和指南，包括 與 LEW。根據我們對LEW及其運營行業的評估，包括LEW 在談判過程中提供的財務和其他信息，我們認為LEW符合上述標準和指導方針。如果業務 合併未完成，我們可能會決定與不符合這些標準 和指導方針的目標企業進行業務合併。

與特定 業務合併的優點有關的任何評估都將盡可能基於上述因素以及我們 管理層認為在實現符合我們業務目標的業務合併時相關的其他考慮因素。在評估潛在的目標業務時，我們 將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任管理層會面和設施檢查 ，以及審查提供給我們的財務和其他信息。盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘用的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何 此類第三方。

目前尚無法確定選擇和評估 目標業務以及架構和完成業務合併所需的時間和成本。 在識別和評估最終未完成業務合併 的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並減少原本完成業務合併的可用資本金額。

目標業務的公允市場價值

根據納斯達克上市規則，在執行初始業務合併的最終協議時，我們收購的一個或多個目標 企業的公允市場價值必須等於信託賬户 資金餘額的至少80％（不包括任何遞延承保折扣以及信託 賬户所得收入應繳的佣金和税款），儘管我們可能會收購其市場公平的目標 企業價值大大超過信託賬户餘額的 80%。我們目前預計將構建 合併，以收購目標企業或企業的100％股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因，我們可以直接與目標業務合併，或者為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因收購目標 業務中不到 100% 的此類權益或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標 50％或更多的已發行有表決權的證券或以其他方式收購控股權益的情況下，我們才會完成 此類業務合併對目標的興趣足以使其不必這樣做根據《投資公司法》註冊為投資公司 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的有表決權的證券， 我們在業務合併前的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於 在業務合併交易中對目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一筆交易，其中 我們發行大量新股，以換取目標公司的所有未償還資本。在這種情況下，我們可以收購 目標的 100% 控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們首次業務合併之前 的股東 在我們最初的業務合併之後，可能擁有不到大部分已發行和流通的股份。如果一個或多個目標企業的股權或資產不到 100% 由交易後公司擁有或收購，則假設我們在納斯達克獲得並維持證券的上市，那麼就淨資產的80％測試而言，只有擁有或收購的此類企業或企業的部分才會被估值 。為了 完成此類收購，我們可能會向此類企業的賣方發行大量債務或股權證券 和/或尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金。目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準（例如實際銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務 具有足夠的公允市場價值，我們將徵求獨立的獨立投資銀行公司或其他獨立的 實體的意見，這些實體通常就我們尋求收購的目標業務類型發表估值意見，以及此類標準的滿足程度 。如果我們的 董事會獨立確定目標業務符合80％的門檻，則我們無需向獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型發表估值意見的獨立實體 徵求公允市場價值的意見。

如果我們從納斯達克退市，我們將無需遵守80％ 的公允市場價值要求。如果納斯達克在這次 發行後將我們的證券從其交易所下市，我們將無需滿足上述公允市場價值要求，並且可以與目標企業的公允市場價值大大低於信託賬户餘額的80％完成業務合併 。

缺乏業務多元化

如上所述，我們的業務合併必須與目標 企業或在收購時共同滿足最低估值標準的企業進行 ，儘管此過程可能需要同時收購多家運營企業。因此，至少 一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現。與其他實體 不同，後者可能有資源完成在多個行業或單個行業的多個領域運營的實體的多次業務合併 ，我們很可能沒有資源來實現業務多元化，也沒有資源從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能：

如果業務合併未完成 ，如果我們隨後決定同時收購多家企業，而這些企業歸不同的賣家所有，則我們 需要每個賣家同意，我們收購其業務取決於其他 收購的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，也延遲了我們的能力。通過多次收購， 我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查 調查（如果有多個賣方）相關的額外負擔和成本，以及隨後將被收購公司的業務 和服務或產品納入單一運營業務所帶來的額外風險。

評估目標 企業管理的能力有限

儘管我們打算在評估進行業務合併的可取性時仔細審查潛在目標企業的管理 ，但我們無法向您保證 對目標企業管理的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證未來的管理層 將具備管理上市公司的必要技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的高管 和董事（如果有）在業務合併後在目標業務中的未來角色。雖然 業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或諮詢職位，但在業務合併之後，他們不太可能全職致力於我們的事務。此外， 只有在業務合併完成後，他們才能繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的就業 或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判 同時進行，可以規定他們以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以支付他們在業務合併完成後向公司提供的 服務。儘管我們關鍵人員的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在 公司的能力並不是我們決定我們是否會 繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的高級管理人員和董事可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識 。

業務合併後，我們可能會尋求 招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們無法向您保證 我們有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理都將具備增強現任管理層所必需的技能、知識 或經驗。

股東可能無法 批准初始業務合併

業務合併需要我們股東的批准 。但是，如果與任何擬議的替代業務合併有關的 業務合併尚未完成，我們將 (1) 在為此目的而召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 ，公眾股東在會上可以尋求將其公開股份轉換為他們的公開發行股份，無論他們對擬議的業務 合併投贊成票還是反對票 按比例計算當時存入信託賬户的總金額的份額（扣除應繳税款）或 (2) 讓我們的公眾股東有機會通過要約向我們出售其公開股票（從而避免 需要股東投票），金額等於他們的金額 按比例計算 當時存入信託 賬户的總金額的份額（扣除應繳税款），在每種情況下，均受本文所述的限制的約束。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的初始 股東已同意不將他們持有的任何公開股份轉換為他們持有的任何公開股份 pro 數據然後在信託賬户中存入總金額的份額。如果我們決定參與要約，則此類要約 要約的結構將使每位股東都可以投標其任何或全部公開股份，而不是部分公開股份 pro rata 他、她或其部分股份。關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併 還是允許股東在要約中向我們出售其股份，將由我們根據各種因素做出，例如 交易的時機，或者交易條款是否需要我們尋求股東批准。如果我們這樣選擇 並且法律允許我們這樣做，那麼我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條出售 股票。在這種情況下，我們將 向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含與美國證券交易委員會代理規則要求的關於初始 業務合併的財務和其他信息基本相同。只有當我們 在完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額時，我們才會完成初始業務合併，而且只有在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和流通的普通股都投票贊成業務合併。

我們選擇了 $5,000,001 的有形資產淨值門檻，以確保我們避免受根據《證券法》頒佈的第419條的約束。但是，如果我們尋求與目標企業完成 的初始業務合併，該合併施加任何類型的營運資金關閉條件或要求我們在完成此類初始業務合併後從信託賬户中獲得 的最低可用資金，那麼我們的淨有形資產 門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力（因為我們可能需要向我們轉換或出售較少數量的股票 ）並可能迫使我們尋求第三方融資，而第三方融資可能無法按條款獲得對我們來説或者完全可以接受。 因此，我們可能無法完成此類初始業務合併，也可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標 （如果有的話）。因此，公眾股東可能必須等到2023年4月8日（如果我們按照本報告所述延長了期限，則要等到2023年10月8日 才能收到 按比例計算 信託賬户的份額。

我們的發起人以及我們的高級管理人員和董事已同意（1）投票支持任何擬議的業務合併，（2）不轉換與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何普通股 ；（3）不出售與擬議的初始業務合併有關的任何 招標中的任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易 ，我們只需要超過439,587股的公開股票（約佔我們已發行和流通普通股的11.6％）投贊成票 ，該交易即可獲得批准（假設超額配股權未被行使，最初 股東不購買本次發行中的任何單位或售後市場的單位或股票）。

我們的高級管理人員、董事、保薦人或其 關聯公司均未表示打算在本次發行中購買單位或普通股，也未表示打算從公開市場或 私人交易（私人單位除外）的個人那裏購買單位或普通股。但是，如果我們舉行會議批准擬議的業務合併，並且大量 股東投票反對或表示有意投票反對此類擬議的業務合併，則我們的高管、董事、最初的 股東或其關聯公司可以在公開市場或私人交易中進行此類收購以影響投票。 儘管有上述規定，但如果 的購買違反《交易法》第 9 (a) (2) 條或第 10b-5 條，我們的高管、董事、保薦人及其關聯公司將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

能夠延長完成業務 組合的時間

如果我們預計我們可能無法在2023年4月8日之前完成 的初始業務合併，我們可能會但沒有義務將完成業務 合併的時間延長至2023年10月8日。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及我們與大陸股票轉讓和信託有限責任公司簽訂的 修訂後的投資管理信託協議的條款，我們可以 將完成業務合併的時間總共延長五 (5) 次，如下所示：(i) 從2023年1月8日到2023年7月8日，每次再延長三 (3) 個月 個月首次公開募股中每發行一股 股和已發行普通股，每延期三個月將0.15美元存入信託賬户尚未兑換，其次是 (ii) 三 (3) 次，從2023年7月8日到2023年10月8日，每次額外兑換 一 (1) 個月，每次向信託賬户存入0.05美元，為首次公開募股中每發行和流通的每股未贖回的普通股 存入信託賬户。2023年1月5日，公司向發起人發行了金額為350,332美元的 無抵押本票，根據該期票，該金額已存入信託賬户 ，以便將完成業務合併的可用時間延長至2023年4月8日。如果我們無法完成 業務合併，也無法在這段時間內完成替代的初始業務合併，我們將盡快 ，但此後不超過十 (10) 個工作日，將100％的已發行公共股票贖回信託賬户中持有的資金的按比例 部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息的按比例部分 而且沒有必要繳納我們的税款，然後尋求清算和解散。但是，由於債權人的索賠，我們可能無法分配 之類的款項，這些債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權。如果我們解散和 清算，我們的認股權證將到期，一文不值。

轉換/投標權

在任何為批准初始業務 合併而召開的會議上，公眾股東都可以尋求將其公開股份轉換為他們的 業務合併，無論他們對擬議的 業務合併投贊成票還是反對票 按比例計算總金額的份額減去存入信託賬户時的税款，減去所有應付但尚未繳納的税款。儘管如此，根據與 我們達成的書面信函協議，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股票轉換為他們的 按比例計算 然後將總金額的份額存入信託 賬户。轉換權將根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及英屬維爾京羣島 法律作為贖回生效。當我們舉行會議批准初始業務合併（或者我們舉行會議批准 替代業務合併）時，持有人將始終能夠對擬議的業務合併投反對票，而不是尋求將其股份轉換 。

或者，如果我們進行要約， 每位公眾股東都將有機會在該要約中向我們出售其公開股份。要約規則 要求我們將要約開放至少 20 個工作日。因此，這是我們 為持有人提供的最短時間，以確定他們是想在要約中向我們出售公開股還是想繼續成為我們 公司的投資者。

我們的發起人、高級管理人員和董事 不擁有他們直接或間接擁有的任何普通股的轉換權，無論是在本次發行之前收購的 還是他們在本次發行或售後市場購買的。

我們還可能要求公眾股東，無論是 是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼向我們的過户 代理人投標證書（如果有），要麼在對業務合併進行投票之前隨時使用存託信託公司的DWAC（存款/提款 At 託管人）系統以電子方式將股票交付給過户代理人。股份 由持有人轉換並由我們根據英屬維爾京羣島法律有效兑換後，轉讓代理人將更新我們的 會員登記冊以反映所有轉換。我們將向股東提供的與 對任何擬議業務合併的投票有關的代理招標材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。 因此，如果股東希望尋求行使轉換權，則從我們的委託書寄出之時起，通過對業務合併的投票，他可以交付 股份。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程， 我們必須至少提前10天通知任何股東大會，這將是股東決定是否行使轉換權的最短時間 。因此，如果我們要求希望 將其普通股轉換為收取普通股的公眾股東有權獲得 按比例計算 信託賬户中的部分資金要符合 上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付股票進行轉換。 因此，投資者可能無法行使轉換權，如果他們 不想這樣做，他們可能會被迫保留我們的證券。

這個 招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義上的成本。過户代理人通常會 向投標經紀人收取45美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給轉換持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使轉換權的持有人， 都會產生這筆費用。無論何時必須交割 股票，都是行使轉換權的必要條件。但是， 如果我們要求尋求行使轉換權的股東在擬議的 業務合併完成之前交付股份，而擬議的業務合併未完成，這可能會導致股東的成本增加。

任何轉換或投標此類股份 的請求一經提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或要約到期。此外， 如果公共股份的持有人交付了與選擇轉換或投標有關的證書，隨後 在對企業合併進行表決或要約到期之前決定不選擇行使此類權利，則他 可以簡單地要求過户代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，那麼選擇行使轉換權或投標權的公眾股東將無權 將其股份轉換為適用的股份 按比例計算信託賬户的份額。在這種情況下，我們將立即歸還公眾持有人交付的任何股票 。

如果沒有業務合併，則自動清算信託賬户

如果我們沒有在2023年4月8日之前完成業務合併 （如果我們按照本報告所述延長了期限，則直到2023年10月8日），這將觸發我們 根據我們修訂和重述的公司備忘錄和條款 的條款自動清盤、清算和隨後的解散。因此，這與我們根據 公司法正式通過自願清算程序的效果相同。因此，我們的股東無需投票即可開始這樣的自願清盤、解散和 清算。我們將盡快但不超過十個工作日，將100％的已發行公共股贖回信託賬户中持有的資金的按比例部分，包括信託賬户中持有 且無需繳納税款的資金所賺取的任何利息的按比例部分，然後尋求清算和解散。但是，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法分配 此類金額。如果我們 解散和清算，我們的認股權證將到期，一文不值。

根據《公司法》，信託賬户中的金額將被視為可根據《公司法》分配的資金，前提是我們能夠在擬議的 分配之日之後立即償還正常業務過程中到期的債務。如果我們被迫 清算信託賬户，我們預計我們將向公眾股東分配截至分配日期前兩天 計算出的信託賬户中的金額（包括任何應計利息）。在進行此類分配之前，我們將要求 評估債權人可能向我們提出的所有索賠，以確定他們的實際欠款額，併為此類金額撥備 準備金，因為在欠我們的公眾股東的款項方面，債權人優先於我們的公眾股東。我們 無法向您保證我們會正確評估所有可能對我們提出的索賠。因此，在 我們進入破產清算程序時，我們的股東可能對債權人的任何索賠承擔責任，但以債權人作為非法付款獲得的分配為限。此外，儘管我們將尋求讓所有供應商和服務提供商（包括我們聘請的以任何方式協助我們尋找目標業務的任何 第三方）和潛在的目標企業 與我們簽署協議，放棄他們在信託 賬户中持有的資金中可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也無法保證即使此類實體與我們簽訂了 此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權，也無法保證法院會得出此類協議在法律上可強制執行的結論。

我們的每位保薦人以及我們的高級管理人員和董事 已同意放棄參與我們信託賬户或其他與內幕股票 和私人單位有關的資產清算的權利，並將其內幕股票、私募股投票支持我們提交給股東投票的任何清算和分配計劃。信託賬户不會就我們的認股權證或權利進行分配，這些認股權證或權利將毫無價值地過期 。

如果信託賬户 的收益減少到 (i) 每股公開發行股票10.00美元和 (ii) 信託賬户清算之日 中持有的每股公共股份的實際金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，則在每種情況下 減去應繳税款，則我們的贊助人斷言不能為了履行其賠償義務或 沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人提起法律 訴訟，以履行其對我們的賠償義務，但在任何特定情況下，我們的獨立董事 在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證 由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的索賠的約束，而債權人的索賠將先於我們的公眾股東的索賠。儘管我們將 尋求讓所有供應商，包括借款貸款人、潛在的目標企業或其他實體，我們與之簽訂協議 ，為了我們 公眾股東的利益，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行此類協議 也無法獲得 針對信託賬户的索賠，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任 或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了通過對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）提出索賠來獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行 協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們將分析 如果我們選擇不聘請此類第三方，我們可以選擇的替代方案，並評估如果這些 第三方拒絕放棄此類索賠，這種參與是否符合股東的最大利益。我們可能聘請拒絕執行 豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問 ，或者管理層找不到願意提供豁免的所需服務的提供商 。無論如何，我們的管理層將對可用的替代方案 進行分析，並且只有在管理層認為第三方 的參與比任何替代方案都對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。此外，無法保證這些 實體會同意放棄他們將來因與我們的任何談判、合同或 協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。

我們的贊助商 Ace Global Investment Limited 已同意，如果我們在業務合併完成之前清算信託賬户， 它將有責任向目標企業或供應商或其他實體償還債務和義務，這些債務和義務超出信託賬户中未持有的首次公開募股淨收益，而僅限於 在必要範圍內，確保此類債務或義務不會減少信託賬户中的金額，並且前提是此類當事方 尚未執行豁免協議。但是，如果要求 履行這些義務，我們無法向您保證，它將能夠履行這些義務。因此，實際每股分配可能低於10.65美元  歸因於債權人的索賠 。此外，如果就《破產法》而言，我們被視為破產，或者我們被要求立即 進入破產清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受優先於我們股東債權的第三方的索賠。如果任何 破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股至少10.65美元。

競爭

如果我們沒有完成業務 合併，我們可能會繼續遇到來自其他實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們的業務目標相似，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購 基金，以及尋求戰略合併的運營企業。這些實體中有許多是成熟的，擁有豐富的經驗 直接或通過關聯公司識別和實現業務合併。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、 人力和其他資源，與許多 競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們認為我們可以用本次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但 我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力可能會受到我們可用財務資源的限制。

某些目標企業也可能對以下內容不滿意 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。但是，我們的管理層認為，在以優惠條件收購具有巨大增長潛力的目標業務方面，我們作為公共實體 的地位和進入美國公共股權市場的潛在准入可能使我們比那些業務目標與我們的相似的私人控股實體具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併， 很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們無法向您保證，在業務合併之後 ，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們的主要行政辦公室設在香港金鐘道89號力寶中心2座8樓 806室。該空間的費用由我們的贊助商提供給我們， 是我們每月向其支付的10,000美元一般和管理服務的一部分，包括辦公空間、公用事業和 行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

員工

我們有兩名執行官。這些人 沒有義務在我們的事務上花費任何特定的時間，他們打算只花他們認為必要的時間 來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於是否為業務合併選擇了目標企業 以及公司所處的業務合併過程階段。因此，一旦管理層找到 合適的目標企業進行收購，與尋找合適的目標業務之前相比，他們花在調查此類目標業務以及談判和處理 業務合併上的時間（因此花更多的時間處理我們的事務）。 我們目前預計我們的執行官將投入他們合理認為必要的時間用於我們的業務（ 可能從我們努力尋找潛在目標企業時每週只有幾個小時到我們 開始與目標企業進行業務合併的嚴肅談判時的大部分時間不等）。我們不打算在 完成業務合併之前僱用任何全職員工。

第 1A 項。風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮下述所有風險，以及 以及本 10-K 表年度報告中包含的其他信息，以及   在決定投資我們的證券之前，與我們的首次公開發行相關的招股説明書。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， ，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成 或無法完成業務合併相關的風險和業務合併後的風險

我們需要贖回的普通股 被歸類為外部永久股權，分類的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

此外，在編制截至2022年12月31日止年度的公司 財務報表時，公司得出結論，應修改其財務報表 ，將所有可能贖回的普通股歸類為臨時股權。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的 指導方針，ASC Topic 480，區分負債與權益（ASC 480），第 10-S99 段，不完全在公司控制範圍內的贖回 條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久 股權。該公司此前曾將其部分普通股歸類為永久股權。儘管公司沒有具體規定 的最大贖回門檻，但其章程規定，目前，公司贖回其公開股票的金額不會達到 導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額。該公司認為，該門檻不會改變標的股票的可贖回性質 ，因此需要在股權之外披露。因此，公司修改了其 先前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時股權，並根據ASC 480，確認從初始 賬面價值增加到首次公開募股時的贖回價值。普通股可贖回股份賬面價值 的變化導致累計赤字的支出。

截至2022年12月31日，我們已經發現財務報告內部控制存在一個重大弱點 。如果我們無法開發和維護有效的財務報告內部控制系統 ，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績， 可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

在美國證券交易委員會聲明發布後， 我們的管理層和審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會的聲明，重申我們之前發佈的 截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表是適當的。請參閲 “——永久 股權分類的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。”作為該過程的一部分，我們發現了 財務報告內部控制存在重大缺陷。

重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法防止，也無法及時發現和糾正。有效的內部 控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救 重大缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

通過業務合併 而不是承銷發行上市會給非關聯投資者帶來風險。業務合併完成後， 我們可能需要減記或註銷、重組其運營或收取減值或其他費用， 中的任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大的負面影響，這可能 導致您損失部分或全部投資。

通過業務合併而不是承銷發行進行上市，就像LEW尋求通過業務合併所做的那樣，會給非關聯投資者帶來風險。這些 風險包括承銷商沒有進行盡職調查調查，而承銷商將對註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。儘管公司已經對LEW的業務進行了盡職調查，但我們 無法向您保證，此次盡職調查已經確定了LEW業務中可能存在的所有重大問題， 有可能通過慣常的盡職調查發現所有重大問題，或者LEW業務之外以及公司和LEW控制之外的因素以後不會出現。由於這些因素，合併後的公司 可能被迫稍後減記或註銷資產，重組運營，或者產生減值或其他可能導致 報告虧損的費用。即使公司的盡職調查成功發現了某些風險，也可能出現意想不到的風險，而以前 已知風險的實現方式可能與公司的初步風險分析不一致。儘管這些費用 可能是非現金項目，不會對合並後的公司的流動性產生直接影響，但我們報告的 這種性質的費用這一事實可能會加劇市場對合並後的公司或其證券的負面看法。因此，公司任何 股東在業務合併後選擇繼續擔任公司股東，其股票價值都可能減少 ，而這些股東不太可能獲得價值減少的補救措施。

如果公司的大量 股票被贖回，則業務合併後，公司股票的流動性可能會降低。

如果贖回了大量普通股 ，則公司剩下的股東人數可能會少得多。因此，業務合併後倖存的 公司的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。 納斯達克不得在其交易所上市普通股，這可能會限制投資者對公司 證券進行交易的能力，並使公司受到額外的交易限制。

公司可以在不重新徵得股東對業務合併的批准的情況下放棄一項或多項 條件。

在適用法律允許的範圍內，公司可以同意全部或部分 免除其完成業務合併義務的某些條件。 公司董事會將評估任何豁免的實質性，以確定是否有理由修改本報告和重新徵集代理人 。如果公司董事會認為放棄條件不夠重要 不足以成為重新招募股東的理由，則公司有權自行決定完成業務合併，而無需進一步徵求 股東的批准。例如，公司關閉業務合併的義務的一個條件是 沒有限制LEW開展業務的限制令、禁令或其他命令，但是，如果公司董事會 確定任何此類命令或禁令對公司的業務無關緊要，則公司董事會 可以選擇放棄該條件並關閉業務無需解析代理即可進行組合。

未來將有大量的PubCo 普通股可供出售，這可能會對PubCo普通股的市場價格產生不利影響。

根據PubCo的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）的條款，PubCo可以發行股東批准和董事授權數量的股票。在交易方面，LEW將盡其商業上合理的努力 促使截至收購合併生效後將擁有15％以上已發行和流通的PubCo普通股（總共9,874,340股PubCo普通股）的LEW股東簽訂封鎖協議。此外，我們的初始股東持有的目前在託管賬户中的1,150,000股PubCo普通股將發行， 最早將在業務合併之日起六個月內發行， 可供出售，前提是此類股票的50％將在股票收盤價等於或超過每股12.50美元的當天發行 從初始業務開始之後的任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日進行重組和資本重組） 組合。在這些 限制期到期後，公開市場上有如此大量的證券可供交易，可能會對PubCo普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們在董事會批准後尋求股東批准業務 合併，例如與業務合併相關的業務 組合，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的初始股東都同意 投票贊成此類初始業務合併。

截至2023年1月6日，我們的初始股東 共同擁有並有權投票表決1,454,000股普通股，約佔普通股的38.4％。他們已同意 投票支持我們的初始業務合併。因此，在董事會批准後，我們最初的 股東同意投票贊成我們的初始業務合併，這將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東 批准的可能性。

我們是一家 “新興成長型公司” ，適用於新興成長型公司的降低披露要求可能會降低其證券對投資者的吸引力。

我們是一家 “新興成長型公司”， 如《就業法》所定義。在截至2024年12月31日的財年之前，它可能仍是一家 “新興成長型公司”。但是， 如果我們在三年內發行的不可轉換債務或收入超過10.7億美元，或者非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年的第二財季的最後一天超過7億美元，則我們 將從下一財年起不再是一家新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們 (i) 無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，(ii) 減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及 (iii) 不受就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款的要求。 此外，作為一家新興成長型公司，我們選擇推遲採用上市公司和私營公司具有不同 生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。因此，潛在投資者可能不太可能投資我們的證券。

我們的公眾股東 能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們的初始業務合併 失敗的可能性，你必須等待清算才能贖回股票。

如果我們的業務合併協議要求 我們使用信託賬户中的一部分現金來支付收購價款，或者要求我們在收盤時有最低限度的現金， 我們的初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們的初始業務合併不成功， 在我們清算信託賬户之前，您將無法收到信託賬户的按比例分配的部分。如果您需要立即獲得 流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票的交易價格可能會低於信託賬户中每股pro 的比例金額。無論哪種情況，在我們清算或您能夠在公開市場上出售股票之前，您的投資都可能遭受重大損失或損失與我們的贖回相關的預期資金收益 。

要求我們在規定的時限內完成初始 業務合併可能會使潛在的目標企業在談判業務合併時對我們有槓桿作用 ，也可能會降低我們在臨近解散 最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照能為股東創造價值的條件完成業務合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年4月8日 之前完成初始業務合併（如果我們已經按照本報告所述延長了期限，則要等到2023年10月8日）。因此，此類目標企業 在談判業務合併時可能會獲得對我們的槓桿作用，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們接近上述時間範圍，這種風險 將增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，並且可能 按照經過更全面的調查後我們會拒絕的條款進行初步業務合併。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的 業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤 之外的所有業務，我們將贖回公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.65美元，而且 公司認股權證將毫無價值地到期。

我們必須在 2023 年 4 月 8 日之前完成初始業務合併 （如果我們已經按照本報告所述延長了期限，則必須在 2023 年 10 月 8 日之前完成）。我們可能無法在此日期之前找到合適的目標業務並完成初始業務合併。如果我們在該日期之前尚未完成初始業務 合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快停止所有業務 但不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括所得利息（扣除應納税款），這種贖回將 完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得的權利）進一步的清算分配， （如果有），在適用法律的前提下，以及（iii）在贖回後儘快合理地進行清算，經 剩餘股東和公司董事會批准，着手開始自願清算，從而正式解散公司，在每種情況下都必須遵守其為債權人提供索賠的義務和適用 法律的要求。此外，認股權證持有人不會從我們的信託賬户中獲得任何與其認股權證有關的資金， 他們也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配，由於公司未能完成業務合併， 的到期將一文不值。

如果第三方對 公司提出索賠，信託持有的收益可能會減少，公司股東 獲得的每股清算價格可能低於每股 10.65 美元。

公司將資金存入信託基金 可能無法保護此類資金免受第三方對公司的索賠。儘管公司已從許多供應商、服務提供商（其獨立會計師除外）和潛在目標企業 與之開展業務的潛在目標企業 那裏收到了已執行的協議，放棄 信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，但此類供應商、服務提供商和潛在目標企業仍可以向信託 賬户尋求追索權。此外，法院不得維持此類協議的有效性。因此，信託持有的收益可能受到優先於公司公眾股東的債權的約束 。如果公司在業務合併完成之前清算信託賬户 並將其中持有的收益分配給其公眾股東，Ace Global Investment Limited（“發起人”）已通過合同同意，確保信託賬户中的收益不會被目標企業的 索賠或供應商或其他實體因為 或出售給我們的產品而欠我們的索賠而減少，但前提是此類供應商或潛在的目標企業沒有執行或尚未執行對 此類索賠的放棄。但是，公司或贊助商無法保證他們能夠履行此類義務。因此，由於任何此類索賠， 信託賬户中股東的每股分配可能低於每股10.65美元。

此外，如果根據經修訂的英屬維爾京羣島2003年《破產法》（“破產法”），公司被視為破產 ，或者我們 被要求立即進入破產清算，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產 法的約束，並可能包含在公司的破產財產中，受第三方的索賠的約束 } 我們的股東。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公司可能無法向我們的公眾股東返還每股 10.65美元。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所 下市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制 。

我們的證券目前在納斯達克 資本市場上市。但是，我們無法向股東保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克資本市場 上市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所下市，我們可能會面臨 重大的重大不利後果，包括：

公司不會就業務合併對股東的公平性徵求非關聯第三方的意見 .

從財務角度來看，公司無需徵求非關聯第三方的意見 ，證明其支付的代價對公眾股東是公平的。因此，公司 的公眾股東必須完全依賴公司董事會的判斷。

如果業務合併的收益 不符合金融或行業分析師的預期，我們的證券的市場價格可能會下跌。

在以下情況下，我們的證券的市場價格可能會因業務合併而下跌 ：

因此，由於股價下跌，投資者可能會蒙受損失 。

公司的董事和高級管理人員 在決定建議收購LEW時可能存在某些衝突，因為他們的某些利益及其關聯公司和關聯公司的某些利益 與其股東的利益不同或相輔相成。

公司的管理層和董事 在業務合併中擁有的利益與其股東利益不同或除外 ，這可能會導致實際或感知的利益衝突。這些利益包括，如果業務 合併未獲批准，公司管理層和董事或其關聯公司和關聯公司擁有的某些公司普通股 股將變得一文不值，否則公司未能在清算日之前完成業務合併。

公司一名或多名董事和高級管理人員存在財務和個人利益 可能會導致該董事和 高級管理人員在他、她或他們可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她 或他們可能認為對自己、自己或自己最有利的內容之間發生利益衝突。

業務合併或合併後 公司可能會受到 COVID-19 疫情的重大不利影響。

COVID-19 疫情已經導致了一場廣泛的健康危機， 未來可能會爆發其他傳染病，這場危機對全球經濟 和金融市場產生了不利影響，也可能對業務合併後的財務業績產生不利影響。COVID-19 對業務合併或合併後公司的影響程度 將取決於未來的發展， 非常不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度和 遏制 COVID-19 或應對其影響的行動等的新信息。如果 COVID-19 或 全球關注的其他問題造成的幹擾持續很長時間，我們完成業務合併的能力可能會受到重大不利影響 。此外，如果金融市場或整體經濟受到長期影響，則合併後公司的 的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

如果業務合併 不完善，我們可能會在可能不屬於我們管理層 專業領域的行業或領域尋求業務合併機會。

如果業務合併 未完成，如果向我們介紹業務合併 候選人，我們可能會考慮在管理層專業領域之外進行業務合併，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會。 儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選人固有的風險，但我們無法向您保證 我們將充分確定或評估所有重要的風險因素。我們也無法向您保證，如果有機會的話，投資我們的證券 最終不會比直接投資 更有利於投資者。如果業務合併未完成，我們選擇在管理層專業領域之外尋求替代的 業務合併，則我們管理層的專業知識 可能不直接適用於其評估或運營，此處包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關 。因此，我們的管理層可能無法充分確定 或評估所有重要的風險因素。因此，任何選擇在我們的業務 合併後繼續擔任股東的股東都可能遭受股票價值減少的損失。這些股東不太可能有補救措施來彌補這種價值的減少 。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但如果業務合併 未完成，我們可能會與不符合此類標準和指導方針的目標進行替代業務合併， 因此，我們進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致 。

我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針 ，這些標準和指導方針用於評估業務合併機會，包括LEW。如果 業務合併未完成，我們可能會決定與不符合這些標準和指導方針的目標 業務進行替代業務合併。如果我們以 不符合部分或全部指導方針的目標完成初始業務合併，則這種合併可能不如與確實滿足 所有一般標準和指導方針的業務合併那麼成功。此外，如果我們宣佈潛在的業務合併，目標不符合 我們的一般標準和指導方針，則會有更多的股東行使贖回權，這可能使我們難以滿足要求我們擁有最低淨資產或一定數量現金的目標業務的任何成交條件。 此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務 或其他法律原因決定獲得股東批准，那麼如果目標 業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對初始業務合併的批准。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾 股東在信託賬户的清算中每股可能只能獲得大約10.65美元，而我們的認股權證到期將一文不值。

如果我們沒有完成 業務合併，我們可能會與財務不穩定的企業或沒有 既定收入、現金流或收益記錄的實體尋求業務合併機會，這可能會使我們的收入、現金流或收益波動不定，或者難以留住關鍵人員。

如果我們未能完善業務 組合，並且我們與財務不穩定的業務或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成了替代業務合併，則我們可能會受到我們與 合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括收入或收入波動以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的 高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定 或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些 風險可能超出了我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響 的可能性。

我們可能會嘗試完成與一傢俬營公司的初始 業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 一家利潤不如我們想象的公司進行業務合併（如果有的話）。

在推行業務合併戰略時， 我們可能會尋求實現與私人控股公司的初始業務合併。顧名思義，關於私營公司的公開信息很少 ，我們可能需要在有限的信息基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與一家利潤不如我們想象的那麼有利可圖的公司的業務合併， 如果有的話。

我們的證券市場可能不會發展， 這會對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一種或多種潛在的業務合併以及總體市場或經濟狀況，我們的證券價格可能會有很大差異 。此外， 我們的證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果得到發展，也可能無法持續下去。除非能夠建立和維持市場 ，否則您可能無法出售證券。

項目 1B。未解決的員工 評論

不適用。

第 2 項。屬性

我們不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他實物 財產。我們的主要行政辦公室設在香港金鐘金鐘道89號 力寶中心第二座8樓806室。該空間的費用由我們的贊助商提供給我們，這是我們每月向其支付的10,000美元付款的一部分，用於一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和向公司提供的行政服務。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查 和索賠。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他 法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人 普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的單位、普通股和認股權證在納斯達克上市 ，股票代碼分別為 “ACBAU”、“ACBA” 和 “ACBAW”。

記錄持有者

截至2023年3月27日，我們發行和流通的 普通股中有3,789,547股由七名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是根據我們的過户代理人 的記錄確定的，不包括以各種證券 經紀商、交易商和註冊清算機構的名義持有股份的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通 股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金 股息的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況 。企業合併後的任何股息的支付將由我們當時的董事會自行決定 。董事會目前打算保留所有收益（如果有） 用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 將來不會宣佈任何分紅。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

2021 年 4 月 8 日，我們完成了 400 萬個單位的首次公開募股。隨後，承銷商於2021年4月9日全額行使了期權， 額外60萬單位的發行和出售於2021年4月9日結束。每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，該認股權證允許其持有人 以每整股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為4.6億美元。在首次公開募股結束的同時，公司完成了304,000套 的私募配售，每套私募單位的價格為10.00美元，總收益為3,040,000美元。

在首次公開募股中出售單位（包括超額配股期權單位）和私募的淨收益中，共計46,920,000美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户。

私募單位與首次公開募股中出售的單位 相同，唯一的不同是私募認股權證不可贖回，可以在無現金的基礎上行使，在每種情況下，只要它們繼續由我們的保管人或其允許的受讓人持有 。此外，由於私募單位是通過私人 交易發行的，因此我們的發起人及其允許的受讓人將被允許行使私募單位中包含的認股權證以換取現金 ，即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效並獲得未註冊的 普通股。此外，我們的發起人同意，在公司初始 業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券（ 除外 給與內幕股票相同的允許受讓人，前提是受讓人同意的條款和限制與 允許的內幕股票受讓人必須同意的條款和限制相同，每項條款和限制如上所述）。贊助商獲得了與私人單位相關的某些需求和搭便車註冊權。

我們共支付了920,000美元的承保折扣 和佣金（不包括業務合併完成時應支付的4％的延期承保佣金），以及與我們的組建和首次公開募股相關的其他成本和開支20.5萬美元。

有關首次公開募股中產生的收益 的用途的描述，請參閲下文第二部分第7項——管理層對財務狀況的討論和分析 和本表格10-K的經營業績。

發行人 和關聯買家購買股票證券

沒有。

第 6 項。 [已保留]

不適用。

第 7 項。管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，於 2020 年 11 月 2 日在英屬維爾京羣島 註冊成立，有限責任（這意味着我們的公眾股東作為公司的股東 對公司超出其股票支付金額的負債不承擔任何責任），作為與 進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的工具更多目標企業。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置 。我們打算利用本次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券 和債務的組合來進行業務合併。

運營結果

從成立到2021年4月8日 8，我們的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於對業務合併候選人進行評估 ，在我們最初的 業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。作為一家上市公司，我們預計（法律、財務報告、會計 和審計合規方面）以及盡職調查費用將增加。我們預計在此期間之後我們的支出將大幅增加。

截至2022年12月31日的財年，我們 的淨收入為1,084,218美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動123萬美元和信託賬户中持有的有價證券獲得的股息693,058美元，利息收入為12美元，但被838,852美元的運營成本所抵消。

在截至2021年12月31日的年度中，我們的 淨虧損為1,002,595美元，其中包括1,024,127美元的運營成本，被認股權證負債 的公允價值變動18,560美元、信託賬户中持有的有價證券所賺取的股息為2930美元和利息收入42美元所抵消。

流動性 和資本資源  

截至2022年12月31日，我們的現金為91,432美元。 在首次公開募股完成之前，公司唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通 股票、保薦人根據某種無抵押期票貸款的款項以及保薦人的預付款。

2021年4月8日，我們以每單位10.00美元的價格完成了400萬個公共單位的首次公開募股，總收益為4000萬美元。隨後，在2021年4月9日 9日，承銷商以每單位10.00美元的價格行使了全部60萬個單位的期權，總收益為600萬美元。 在首次公開募股結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了30.4萬套私人單位的出售，總收益為3,040,000美元。

在首次公開募股和 行使超額配股權後，信託賬户共存入46,920,000美元。我們在首次公開募股 發行相關費用中承擔了112.5萬美元，包括920,000美元的承保費和20.5萬美元的首次公開募股成本。

我們打算將首次公開募股的幾乎所有 淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業， 用於支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現 業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用於 作為營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以多種方式使用，包括 繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研發 。如果信託賬户之外的可用資金不足以支付 此類費用，則此類資金還可用於償還我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發現者費用。

我們打算使用在信託 賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查公司 文件和潛在目標企業的實質性協議，以及構建、談判和完成業務合併。

從本次發行完成 起，我們最初有 12 個月的時間來完成最初的業務合併。如果我們沒有在 完成公開募股後的12個月內完成業務合併，則公司將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的 條款觸發自動清盤、解散和清算。因此，這與我們 根據《公司法》正式通過自願清算程序的效果相同。因此，我們的股東 無需投票即可開始這樣的自願清盤、解散和清算。但是，我們可能會將完成業務 組合的期限延長八次（從公開發行完成到完成業務合併的總共長達30個月）。 截至本報告發布之日，我們已經延長了四次，每次延長了三個月（從 完成公開募股到完成業務合併總共延長了24個月），因此現在必須在2023年4月8日之前完成業務 的合併。根據公司與Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC之間當前修訂和重述的備忘錄和章程以及信託協議 的條款，為了延長公司 完成初始業務合併的時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天向信託賬户存入每股公開股0.15美元，在適用的 截止日期當天或之前。內部人士Ace Global Investment Limited已收到無利息的無抵押本票，等於任何此類存款的金額 （即2022年4月、2022年7月和 9月三次延期的前三次延期各為455,400美元，2023年1月為350,332美元），如果我們無法完成業務合併，則無法償還 信託賬户之外的可用資金。此類票據要麼在公司 初始業務合併完成後支付，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的 私人單位。公司股東已批准在轉換 此類票據後發行私人單位，前提是持有人希望在公司初始 業務合併完成時轉換此類票據。如果我們在適用的 截止日期前五天收到公司內部人士關於他們打算延期的通知，則公司打算在適用截止日期前至少三 天發佈新聞稿，宣佈此類意向。此外，公司打算在適用的截止日期 後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。如果我們無法在2023年4月8日之前完成公司的初始業務合併 ，我們將盡快但不超過十個工作日，將公司 已發行公開股票的100％贖回信託賬户中持有的資金的按比例部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息 的按比例部分，無需納税，然後尋求清算和解散。但是，由於債權人的債權可能優先於公司 公眾股東的債權，我們可能無法分配此類款項。如果解散和清算，公共權利將到期，將一文不值。

因此，我們可能無法獲得額外的 融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性， 可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少 管理費用。我們無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資，如果是 。這些情況使人們嚴重懷疑，如果業務合併沒有完成，公司是否有能力在 發佈合併財務報表之日起的一年內繼續作為持續經營企業。這些合併財務報表 不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業， 可能需要這些調整。

資產負債表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何債務、資產或負債 ，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外的安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易，成立這種關係的目的是促進資產負債表外的安排。我們沒有簽訂任何表外融資安排， 沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃義務或長期負債，除非同意向我們的贊助商支付每月10,000美元的一般和管理服務，包括向公司提供辦公空間、公用事業和行政服務。我們從 2021 年 4 月 1 日開始收取 這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併 完成和公司清算的較早時間。此外，我們承諾做到以下幾點：

註冊權

根據在公開發行生效之日簽署的註冊權協議，方正股份、私人 配售認股權證（及其標的證券）和轉換營運資本貸款 （及其標的證券）時可能發行的認股權證的持有人有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊 此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在這些普通股從託管發行之日前三個月開始 隨時行使這些註冊權。大多數私人 配售認股權證和為支付向公司提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的認股權證的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇 行使這些註冊權。此外，對於企業 合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司承諾在公司 完成業務合併後，向承銷商支付發行總收益4％的延期 折扣，金額為公開發行1,840,000美元。承銷商無權獲得遞延折扣應計的任何利息，如果公司不關閉業務合併，承銷商已放棄 獲得遞延折扣的權利。

私人認股權證

公司按公允價值將私人認股權證歸類為 負債，並在每個報告期將私人認股權證調整為公允價值。在行使該負債之前，在每個資產負債表日均需對 進行重新衡量，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。 私募股權證使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。

關鍵會計政策

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響報告的資產 和負債金額、財務報表當日的或有資產和負債披露以及 報告期間的收入和支出的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。公司已確定了以下重要的 會計政策：  

認股證

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480 “區分 負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導 ，將認股權證視為股票分類 或負債分類工具。 評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債 的定義，以及認股權證是否符合ASC 815對股票分類的所有要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨 現金結算”，以及股票分類的其他條件。這項 評估需要運用專業判斷，在認股權證發行時以及在認股權證未兑現期間的後續每個季度 期結束日開始進行。

對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行時將認股權證作為權益組成部分入賬。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行之日按其初始公允價值將認股權證記錄為負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計 公允價值的變化在運營報表中被確認為非現金損益。

可能贖回的普通股

根據ASC Topic 480 中的指導方針，公司的普通股 有待贖回”區分負債和權益。” 需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內 要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時 股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有 某些贖回權，這些贖回權受未來不確定事件的影響，被認為不在公司 的控制範圍內。

每股淨虧損

公司根據ASC Topic 260 “每股收益” 計算 的每股淨虧損。每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，不包括可能贖回的普通股。攤薄後的每股虧損 的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上使用 庫存股方法計算的用於結算權利和其他普通股等價物（目前沒有已發行普通股）的增量 。可能在2022年12月31日和2021年12月31日贖回的普通股目前不可贖回 ，也不能按公允價值贖回，但被排除在基本和攤薄後每股虧損的計算之外，因為此類股票 如果兑換，只能按比例參與信託賬户收益中的份額。公司尚未考慮在首次公開募股中出售的 認股權證對購買的影響在計算攤薄後每股 股淨虧損時，共計4,904,000股，因為認股權證的行使是視未來事件的發生而定，納入此類認股權證將具有反稀釋性，公司沒有任何其他稀釋證券和其他合約可以行使 或轉換為普通股然後分享公司收益。

第 7A 項。有關市場風險的定量 和定性披露

截至截至2022年12月31日的財年，我們 不受任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們的首次公開募股的淨收益，包括存入信託賬户的金額，可以投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券 ，或者投資於某些僅投資美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質 ，我們認為，當淨收益將 投資於此類證券時，不會存在相關的重大利率風險。

第8項。財務報表 和補充數據

此信息出現在本報告 第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變更以及 分歧

沒有。

第 9A 項。控制和 程序

評估披露控制和程序

披露控制是設計的 程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息，在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。我們的管理層 在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，根據《交易法》第 13a-15 (b) 條，評估了我們截至 2022 年 12 月 31 日的披露控制和程序的有效性。 根據該評估，我們的認證官員得出結論，我們的披露控制和程序無效。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

我們對財務報告的內部控制 沒有導致認股權證的正確分類。自2021年4月8日發行以來，我們的認股權證在合併資產負債表中一直記作衍生負債 。我們根據會計準則編纂法 (“ASC”) 副標題815-40 “實體自有股權合同” 評估了認股權證。ASC第815-40-15條涉及股權與負債 包括認股權證在內的股票掛鈎金融工具的處理和分類，並規定，只有在認股權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，認股權證才能被歸類為權益組成部分 。根據澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條，如果認股權證的條款要求在特定事件發生時調整行使價 ，並且該事件不是認股權證公允價值的輸入，則 認股權證不與發行人的普通股掛鈎。因此，公共認股權證應歸類為股權 。在與獨立審計師討論和評估後，我們得出結論，我們的公開認股權證應作為股權組成部分提交 。

此外，公司得出結論，應該 重報截至2021年6月30日的財務報表，將所有可能贖回的普通股歸類為 臨時股權。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，ASC Topic 480，區分 負債與股權（ASC 480），第 10-S99 段，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通 股歸類為永久股權。該公司此前曾將其部分普通股 歸類為永久股權。儘管公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前， 公司不會以導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。公司 認為，該門檻不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要披露 外部股權。因此，公司重報了先前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時 股權，並根據ASC 480 確認首次公開募股時從初始賬面價值到贖回價值的增加。普通股可贖回股份賬面價值的變化導致了額外實收資本和累積赤字的費用。

此外，公司未能對期末賬户餘額對賬保持有效的 控制，導致應計費用和運營費用出現錯誤。 公司得出結論，它應該在年底與供應商核對餘額。

結果，管理層發現了我們對財務報告的內部控制中存在這些重大弱點 ，這些弱點與認股權證、可能贖回的普通股和應計費用有關。

為了彌補這些重大弱點，我們在會計顧問的協助下制定了 一項補救計劃，並投入了大量資源和精力來修復 和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當地適用的 會計要求的流程，但我們計劃加強我們的評估和實施適用於 財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的機會 ，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們就複雜的會計申請向他們諮詢。 我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。討論管理層對與我們在首次公開募股時發行的認股權證相關的重大不尋常交易的會計 的重大不尋常交易的重大弱點的考慮。

管理層關於財務報告內部控制的報告

這份10-K表年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們的獨立 註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規定為新上市公司規定了過渡期。

財務 報告內部控制的變化

除上述事項外， 在本10-K表年度報告所涵蓋的截至2022年12月31日的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，該變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有。

第 9C 項。有關 禁止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、高管 高級管理人員和公司治理

我們現任董事和執行官 如下：

以下是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要 ：

Eugene Wong。 自我們成立以來，Eugene Wong 先生 一直擔任我們的首席執行官、董事兼董事會主席。黃先生在金融和博彩行業擁有十多年的 豐富經驗。黃先生自 2021 年 9 月 起擔任諾威奇資本有限公司的董事總經理。黃先生於2013年5月加入Whiz Partners Inc.，在Whiz Partners任職期間，他成為China Hero Partners基金（“China Hero Fund”）的首席投資官兼合夥人 ，該基金是一個孵化計劃，旨在支持中國開發者在PlayStation平臺上創建下一款重磅的 主機遊戲。China Hero Fund是與索尼互動娛樂公司獨家合作，索尼互動娛樂是全球 最大的主機遊戲公司之一。在 Whiz Partners Asia 任職期間，他還親自監督了多家 日本科技公司向中國市場注入音頻中間件、調試和測試以及圖形渲染以提高遊戲質量。在加入Whiz Partners之前，他從2009年8月到2011年5月在CDC Software Inc.（納斯達克股票代碼： CDCS）擔任了兩年的併購分析師，在那裏他與高級管理團隊密切合作，進行財務分析、盡職調查 和交易結構。然後，從2012年8月到2013年5月，他在世界銀行集團擔任了一年的投資分析師，在那裏他獲得了市場分析和估值以識別有利的投資機會方面積累了 經驗。黃先生於 2013 年 5 月在清華大學麻省理工學院斯隆清華項目獲得 工商管理碩士學位，並於 2009 年 7 月在芝加哥大學獲得經濟學文學學士學位 。

尼古拉斯·譚雪薇. Nicholas Tan 先生自成立以來一直擔任我們的首席財務官。陳先生在 電子商務、諮詢、消費零售和能源生產公司擁有豐富的管理和運營經驗。自2015年6月以來，他一直是東海資本的合夥人。東海資本是一家投資控股公司 ，專注於消費、教育和醫療保健領域。2016 年 1 月至 2018 年 1 月，他擔任南非最大的中國購物中心集團中國購物中心集團的副總裁 。他監督了位於南非約翰內斯堡 的佔地15萬平方米的Home Africa購物中心的啟動。在此之前，他於 2015 年 2 月是 Shopee 的創始團隊成員之一，Shopee 是東南亞最受歡迎的電子商務平臺之一。作為 Shopee 的區域運營董事，他負責管理泰國、菲律賓、新加坡、臺灣、馬來西亞、越南和印度尼西亞的業務運營和 產品開發。Shopee 後來被 Sea 集團收購。2013 年 1 月至 2015 年 4 月，陳先生還曾在貝恩公司擔任助理顧問，專門從事消費零售和私募股權投資。2012 年，他還曾在中華人民共和國衞生部擔任政策分析師，就全國 衞生政策提供諮詢，並幫助撰寫了多篇發表在領先醫學期刊上的研究論文。陳先生於 2012 年 12 月在哈佛大學獲得生物學學士學位 。

羅伯特·莫里斯。 自我們成立以來，Morris 先生一直擔任 的獨立董事。Morris先生在銀行和投資行業擁有十多年的工作經驗 ，擁有交易可轉換債券的經驗。他自2020年8月起擔任Oasis Management的投資組合經理，自2016年12月起以分析師的身份加入Oasis Management，這是一家管理着30億美元資產的私人投資基金管理公司。2010 年 6 月至 2016 年 10 月，他在倫敦和香港的瑞銀投資銀行工作。最初的兩年他在倫敦度過，當時他是一名可轉換 債券交易員，專注於科技、電信和房地產市場。2012年6月，他移居瑞銀香港辦事處，在那裏他 專門從事高收益信貸、不良可轉換債券和特殊情況可轉換債券的交易。他還為銀行家 和資本市場集團提供建議，幫助他們尋找在財務困難的情況下進行再融資的最佳解決方案。2013年，他被提升為副董事，負責管理泛亞可轉換債券的風險管理、做市和自營交易。 Morris 先生於 2009 年以一等榮譽畢業於倫敦經濟學院，獲得經濟學學士學位。之後， 他獲得了 CFA 執照。

徐巖女士自我們成立以來，徐一直擔任 獨立董事。徐女士在中國遊戲市場和日本市場的各個行業 擁有超過9年的工作經驗。她還與中國公司的高層管理人員密切合作。徐女士自2023年3月起擔任Inception Growth Acquisition Limited的獨立董事。自2014年2月以來，徐女士一直擔任Whiz Partners Asia Ltd的日本 部門負責人，在那裏她與日本公司密切合作，幫助尋找潛在的中國合作伙伴，以擴大 的業務運營。她還曾擔任中國英雄基金項目的副總裁，該項目是自2016年以來為支持 中國遊戲開發者而設立的首批基金之一。在此之前，她曾擔任Blue Ridge China首席執行官助理， 負責投資後跟蹤。2008 年至 2011 年間，她在 SinoCom Software Group Ltd. 擔任第三部門祕書 和翻譯部門組長。徐女士還在東軟集團公司工作了3年。Ltd 擔任商業軟件部門祕書 和翻譯部門組長。她於 2003 年 7 月畢業於大連外國語大學 ，獲得日語學士學位，2005 年 7 月畢業於吉林大學，輔修法學。

Leslie Chow。 自我們成立以來，周先生一直擔任 獨立董事。周先生專門幫助中國和亞太地區的公司 在美國、香港和澳大利亞股票市場公開上市，並提供財務諮詢服務。周先生自2021年5月起擔任Neo Technology Aquisition Corporation的首席執行官兼祕書。他於 2020 年 7 月 擔任藝術品認證區塊鏈應用程序 ZHEN 的聯合創始人，自 2019 年 8 月起擔任 Phase Scientific International Limited 的首席財務官，該公司是一家專門改善即時護理和實驗室診斷性能的生物技術初創公司。自2015年7月以來，他還擔任金力集團控股（HKex: 3919）的獨立 非執行董事。在擔任這些職位之前，他曾在大公藝術公司工作。， Ltd，首先擔任顧問，然後擔任首席財務官，在 2015 年 8 月至 2019 年 8 月期間，他管理和控制了 公司的所有財務相關活動。2009年4月至2015年8月，他是Albeck Financial Services的合夥人，負責管理 亞太辦事處，專注於希望上市的公司，還提供有關合並和 收購交易、金融工具估值、財務報表、跨境股票和公認會計原則的財務諮詢。2005-2009年，他 在德勤會計師事務所擔任高級審計師，在那裏他為內部控制程序 和報告方面的跨國審計活動提供了便利。他於 2005 年畢業於加州大學聖塔芭芭拉分校，獲得商業經濟學學士學位，主修會計 。他還獲得了註冊會計師執照，並通過了CFA二級考試。

導演獨立性

納斯達克要求我們的董事會 的大多數成員必須由 “獨立董事” 組成。目前，根據納斯達克上市規則，羅伯特·莫里斯、徐燕和萊斯利·周都將被視為 “獨立董事”，納斯達克上市規則通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工 或任何其他有關係的個人以外的人，在公司董事會 看來，這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。 我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

只有獲得大多數獨立董事的批准，我們才會進行業務合併 。此外，我們只會與我們的高級管理人員和 董事及其各自的關聯公司進行交易，這些交易對我們有利的條件不亞於從獨立各方獲得的條件。 任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數無私獨立董事的批准。

董事會委員會

董事會有一個常設審計、提名和 薪酬委員會，該委員會是在我們的首次公開募股結束時成立的。獨立董事監督董事 的提名。每個委員會都有一個章程，該章程是在 2021 年 2 月 8 日作為 S-1 表格註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

根據納斯達克上市標準和適用的 美國證券交易委員會規則，審計委員會必須有三名成員，他們都必須是獨立的。我們已經成立了董事會審計 委員會，由羅伯特·莫里斯、徐燕和周萊斯利組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事 。周國榮是審計委員會主席。我們的審計委員會章程中明確規定了審計委員會的職責 ，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終由 完全由納斯達克上市標準所定義的 “財務素養” 的 “獨立董事” 組成。 納斯達克上市標準將 “財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表， 包括公司的合併資產負債表、合併損益表和合並現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明， 審計委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有過去在財務或會計領域的就業經驗、必需的 會計專業認證或其他可導致個人財務成熟度的類似經驗或背景。根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們的董事會已確定 Leslie Chow 有資格成為 “審計委員會財務專家”， 。

提名委員會

提名委員會的成員是 Robert Morris、Yan Xu 和 Leslie Chow，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。羅伯特·莫里斯是 提名委員會主席。提名委員會負責監督被提名 擔任董事會成員的甄選情況。提名委員會對由其成員、管理層、股東、投資 銀行家和其他人確定的人員進行考慮。

《提名委員會章程》中規定的 甄選被提名人的指導方針通常規定了被提名的人員：

提名委員會在評估一個人 董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些 資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，例如財務 或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，還將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是 Robert Morris、Yan Xu 和 Leslie Chow，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。徐燕是薪酬委員會主席 。我們的薪酬委員會 章程中規定的薪酬委員會的職責包括但不限於：

該章程還規定，薪酬 委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將 直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或 接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮 每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

利益衝突

投資者應注意以下潛在的 利益衝突：

根據英屬維爾京羣島法律，董事負有 以下信託責任：

除上述內容外，董事還應該 承擔本質上不是信託的謹慎責任。這項職責被定義為要求作為一個相當勤奮的人行事， 既要具備履行與該董事在公司方面履行的相同職能的人所能合理期望的常識、技能和經驗，也要具備該董事所擁有的常識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不讓 陷入衝突境地，這包括有責任不進行自我交易，也不要因其職位而以其他方式受益。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或授權 ，否則違反這項義務的行為，前提是董事必須充分披露。這可以通過備忘錄 和公司章程中授予的許可來實現，也可以通過股東在股東大會上的批准來實現。

因此，由於存在多個業務 隸屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述 標準的商業機會方面可能有類似的法律義務。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的業務 機會時，可能會出現利益衝突。我們無法向您保證，上述任何衝突都將得到有利於我們的解決 。此外，我們的大多數高級管理人員和董事事先對他們 擔任高管或董事的其他企業負有信託義務。只要他們發現了可能適合他們負有 先前存在的信託義務的實體的商機，我們的高級管理人員和董事將履行這些信託義務。因此，他們 可能不會向我們提供原本可能對我們有吸引力的機會，除非他們先前負有信託 義務的實體以及此類實體的任何繼任者拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少可能因多個公司關聯而產生的潛在利益衝突 ，我們的每位高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議 通過合同同意，在業務合併、我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事之前， 在向任何其他實體介紹任何合適的商業機會之前， 向我們公司提供任何可能的合適商業機會供我們考慮 有理由要求向我們出示，但須遵守任何先前存在的信託或他可能有合同義務。

下表總結了我們高管和董事目前先前存在的 信託或合同義務。

關於任何 業務合併所需的投票，我們所有的現有股東，包括我們所有的高級管理人員和董事，都同意對各自的 內幕股票和私募股進行投票，支持任何擬議的業務合併。此外，他們還同意放棄各自的 參與首次公開募股前收購的普通股的任何清算分配的權利。但是，如果他們 在首次公開募股或公開市場上購買了普通股，他們將有權參與此類股票的任何清算分配 ，但已同意不轉換此類股票（或在任何要約中出售其股份），因為我們完成初始業務合併或修訂了與 業務前合併活動有關的經修訂和重述的備忘錄和公司章程。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將以我們認為對我們有利的條件不亞於 從非關聯第三方獲得的條件。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和 我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事的批准，或者在交易中沒有權益的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都有機會接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於非關聯第三方就此類交易向我們提供的條款 ，否則我們不會進行任何此類交易 。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 已同意不完成我們與任何高管、董事 或初始股東關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得 (i) 獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看 業務合併 對我們的非關聯股東是公平的，以及 (ii) 大多數無私董事和 獨立董事的批准（如果我們當時有的話）。此外，在 完成我們的初始業務合併之前，我們的任何初始股東、高級管理人員、董事、 特別顧問或其各自的關聯公司都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他類似的報酬，或者他們為實現我們最初的業務合併而提供的任何服務。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的 行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的業務 和道德原則。

第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規

經修訂的1934年《證券交易法》 或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券 10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權初次報告，並報告 我們的普通股和其他股權證券所有權變動。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％ 的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對向我們提供 的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的高管 高管、董事和超過 10% 的受益所有人的所有申報要求都是及時提交的。

項目 11。高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議 ，也沒有達成任何在終止僱傭關係時提供福利的協議。

執行官兼董事薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。在完成業務合併之前，我們不會向 的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的任何關聯公司）支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。 為實現業務合併而提供的任何服務。但是，此類個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用 的報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查 。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人）之外，任何人都不會審查這些開支的 的合理性，如果此類報銷受到質疑， 或具有管轄權的法院。

第 12 項。安全 某些實益擁有人和管理層的所有權以及相關的股東事宜

下表列出了截至2023年1月 6日，(i) 我們已知是我們已發行和流通普通股的受益所有人的每個人，(ii) 我們的每位高級管理人員和董事；以及 (iii) 我們的所有高級管理人員和 董事作為一個集團實益擁有的普通股數量。截至2023年1月6日，我們已發行和流通普通股3,789,547股。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 下表並未反映行使認股權證或轉換 權利時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為認股權證在2023年1月6日後的60天內不可行使。

首次公開募股前發行和流通的所有內幕股均由作為託管代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC託管，直到 (1) 到 50% 的內幕股份，即我們的初始業務合併完成之日和 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期（經調整後）後一年中的較早者在任何 30 個交易日期間內任何 20 個交易日的股票分割、股票資本化、 重組和資本重組）在我們的初始業務 合併之後，以及 (2) 剩餘的50％的內幕股份，在我們最初的 業務合併完成之日起一年後開始，或者在任何一種情況下，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了清算、合併、 股票交易或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其股票兑換成現金， 證券或其他財產。

在託管期內，這些 股票的持有人將無法出售或轉讓其證券，但 (i) 向公司首次公開募股前的股東或公司的 高管、董事、顧問和員工，(ii) 如果初始股東是一個實體，則在初始股東清算和解散時作為對初始股東的合夥人、成員或 股東的分配，(iii) bona 向初始股東的直系親屬的 成員或信託贈送的真誠禮物，其受益人是初始股東出於遺產規劃目的，股東或初始股東直系親屬 的成員，(iv) 根據初始股東去世後的血統和分配法 ，(v) 根據合格的家庭關係令，(vi) 與 完成業務合併有關的私下出售，價格不高於最初購買私人單位的價格 或 (vii) 在每種情況下，公司都要求因完成我們的初始業務合併而取消（第 (vii) 條 除外），其中受讓人同意託管協議的條款，但將保留作為我們股東的所有其他權利， 包括但不限於普通股的投票權和獲得現金分紅的權利（如果已申報）。如果以普通股申報和支付股息 ，則此類股息也將存入托管賬户。如果我們無法進行業務合併 並清算信託賬户，我們的初始股東都不會收到 其內幕股票的清算收益的任何部分。

為了滿足我們的營運資金需求，我們的 初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或在 隨時自行決定以他們認為合理的任何金額向我們貸款，但沒有義務。每筆貸款都將以期票作為證據。票據 要麼在我們的初始業務合併完成後支付，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，可以將最多 至500,000美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位 （例如，這將導致持有人獲得購買55,000股普通股（其中包括5,000股可發行的普通股 權利轉換）和購買25,000股普通股的認股權證（如果轉換了50萬美元的票據）。我們的股東 已批准在轉換此類票據時發行單位和標的證券，前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時進行轉換 。如果我們沒有完成業務合併，貸款 將無法償還。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人以及我們的執行官和董事 被視為我們的 “發起人”。

第 13 項。某些關係 和關聯交易，以及董事的獨立性

2020年11月，出售了1,000股股票。2020年12月 ，公司又發行了1,149,000股普通股，共向發起人以及我們的董事和高級管理人員發行了115萬股普通股 ，我們在本報告中將其稱為 “內幕股”， 的總收購價格為25,000美元，約合每股0.02美元。

在首次公開募股結束的同時， 公司以每私募股東10.00美元的價格完成了私募配售，其部分初始股東為30.4萬個單位，總收益為3,040,000美元。

為了滿足 完成首次公開募股後的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以但沒有義務 不時或在任何時候自行決定向我們借出他們認為合理的任何數額的資金。每筆貸款都將由期票證明。這些票據要麼在我們的初始業務合併完成後支付，不含利息 ，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多可以將60萬美元的票據轉換為私有單位，價格為每單位10.00美元（例如，如果票據為60萬美元，這將導致持有人獲得購買60,000股普通 股的認股權證太轉換了）。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行 個單位和標的證券，前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時 進行轉換。如果我們不完成業務合併，貸款將用信託賬户中未持有的資金償還 ，而且只能在可用範圍內。

根據發行註冊權協議，我們在首次公開募股之前已發行和 未償還的內幕股票的持有人，以及私人單位（以及所有標的證券）和我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券 的持有人，以支付向我們提供的營運資金貸款， 將有權獲得註冊權。其中大多數證券 的持有人有權提出兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數內幕股票的持有人可以選擇 在這些普通股從託管中發放之日前三個月起隨時選擇 行使這些註冊權。大多數私人單位或為支付向 我們提供的營運資金貸款而發行的證券的持有人可以在我們完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在我們完成 業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有 某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

我們將向我們的高級管理人員和董事 償還他們因代表我們開展某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如識別 和調查可能的目標企業和業務合併。我們可報銷的自付費用 金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息 收入，除非我們完成初始業務 組合，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或 我們的管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向審計委員會成員 支付的任何報銷和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

截至2022年12月31日，保薦人已在無息基礎上支付了 公司產生的費用共計893,814美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司 分別欠我們的贊助商893,814美元和185,867美元的餘額。

公司有義務向我們的贊助商支付 每月10,000美元的常規和管理服務費。但是，根據此類協議的條款，在公司審計委員會確定公司缺乏在 信託之外持有的足夠資金來支付與初始業務合併相關的實際或預期費用後，公司可以推遲 支付此類月費。任何此類未付金額將在不計利息的情況下累積 ，並且應不遲於我們初始業務合併完成之日到期和支付。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將以我們認為對我們有利的條件不亞於 從非關聯第三方獲得的條件。此類交易，包括支付任何補償，都需要事先獲得我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果有的話）或 在交易中沒有權益的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都有機會接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。 除非我們無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則我們的無私董事）確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於 在非關聯第三方的此類交易中向我們提供的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們 儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非董事會（或審計委員會）批准的指導方針 。關聯方交易的定義是 (1) 所涉及的總金額 在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者， 以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或候選董事候選人，(b) 我們普通 股票的受益擁有人超過 5% 或 (c) 直系親屬的交易第 (a) 和 (b) 條中提及的人擁有或將擁有直接或間接的重大利益 （僅僅因為擔任董事或更少的董事而擁有或將要擁有直接或間接的重大權益另一個實體的受益擁有人超過 10%）。當一個人採取的行動或利益可能使他或她難以客觀和 有效地完成工作時，就會出現利益衝突 的情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不當的個人福利 ，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管 高管每年填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據其書面 章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們簽訂此類交易的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將以我們認為 對我們的有利條件不亞於從非關聯第三方獲得的交易為準。此類交易需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事的事先批准 ，或者在交易中沒有 權益的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都有機會接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事 確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們在這種 非關聯第三方交易中可能獲得的條款。此外，我們要求每位董事和執行官填寫董事問卷 和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、 僱員或高管的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突， 我們已同意不與任何初始股東關聯的實體完成業務合併，除非 我們從財務角度獲得獨立投資銀行公司的意見，表明該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或與他們關聯的任何 實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務 ，都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他補償。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的證券在納斯達克資本市場上市後的一年內，我們至少有三名獨立董事，而且董事會的大多數 成員必須是獨立的。有關董事獨立性的描述，請參閲上文第三部分第10項——董事、高管 高級管理人員和公司治理。

第 14 項。首席會計師 費用和服務

以下是已支付或將要支付給 Adeptus Partners LLC（“Adeptus”）、Marcum LLP（“Marcum”）和 的費用摘要 弗裏德曼律師事務所(“Friedman”) 表示所提供的服務。自2022年9月1日起，馬庫姆收購了弗裏德曼的某些資產。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用 ，以及通常由弗裏德曼和馬庫姆提供的與監管文件相關的服務。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Adeptus為審計我們的年度財務報表、審查10-Q表格中包含的 相應期間的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要申報而收取的專業 服務的總費用分別約為35,000美元和0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，弗裏德曼和馬庫姆為審計我們的年度 財務報表、審查各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要申報 而收取的專業服務費用總額分別約為66,000美元和66,000美元。上述金額 包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。審計相關服務 包括為鑑證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務 報表的審計或審查有合理的關係，未在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告準則的法規和諮詢中沒有要求的證明服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Adeptus、Friedman或Marcum支付有關財務會計和報告準則的 諮詢費用。

税費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Adeptus、Friedman 或Marcum支付税收籌劃和税務建議的費用。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Adeptus、 Friedman或Marcum支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股 完成後成立的。因此，儘管在我們審計委員會成立之前提供的任何服務 都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。 成立審計委員會之後的所有服務均已獲得審計委員會的批准。

第四部分

第 15 項。展品和 財務報表附表

(b) 展品

簽名

根據1934年《交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以及 的身份在下文中籤署，具體日期為 。

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財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告   致Ace Global Business Acquision Limited 的 董事會和股東   關於財務報表的意見   我們 審計了隨附的截至2022年12月31日、 和2021年12月31日的Ace Global Business Accuision Limited（公司）的合併資產負債表，以及截至該日的 年度的相關合並運營報表、股東赤字變動和現金流以及相關票據（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表 按照美國 普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及 當時的運營業績和現金流量。   對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑   隨附的 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註 1所述，公司存在嚴重的營運資金短缺，蒙受了鉅額損失，需要 籌集額外資金來履行其義務和維持運營，這使人們對其繼續成為 持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。   意見的依據   這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。   我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。   我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關 財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。   我們 自 2023 年起擔任公司的審計師。   Adeptus 合作伙伴, LLC   PCAOB: 3686 海洋， 新澤西州 2023 年 6 月 14 日

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合併 資產負債表

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操作的合併報表

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股東（赤字）權益變動合併報表

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合併現金流報表

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合併財務 報表附註

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