EX-10.5

附錄 10.5

限制性股票單位授予協議

對於非僱員董事

適用於根據奧託立夫公司1997年股票激勵計劃承諾的限制性股票單位

（經修正和重報）

除了所附的授予通知（“授予通知”）和經修訂和重述的奧託立夫公司1997年股票激勵計劃（“計劃”）中規定的條款外，您上述限制性股票單位（“RSU”）的授予還受以下條款的約束：

定義條款：此處使用且未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

歸屬：截至授予通知中規定的授予日期（“授予日期”），限制性股票單位已代表您存入簿記賬户（“賬户”）。您的賬户將反映授予通知中規定的授予您的 RSU 數量，以及因股息等值而存入的任何額外限制性股份，如下文第 9 節所述。每個 RSU 代表獲得普通股的無資金、無抵押的權利，但須遵守本計劃和本授予協議中規定的條款和條件。您的 RSU 將在以下最早發生時歸屬且不可沒收（每種都是 “歸屬日期”）：

(a)

對於所有限制性股票單位，在授予通知中規定的歸屬之日，前提是您當時仍以公司董事會（“董事會”）成員的身份提供服務；或

(b)

對於所有 RSU，在發生控制權變更時，如下文第 5 節所述，前提是你當時仍以董事會成員的身份提供服務。

(c)

對於所有限制性股票，在死亡或傷殘時。

如果您在董事會的任期因死亡、殘疾或控制權變更以外的任何原因終止，則自終止之日起，您將喪失對未歸屬的限制性股票單位的所有權利、所有權和權益，未歸屬的限制性股票單位將在不作進一步考慮或採取任何行動或行動的情況下重新轉讓給公司。

轉換為普通股；歸屬之日的程序：

除非按照上文第 2 節的規定在歸屬之日之前沒收限制性股票單位，否則限制性股票單位將在歸屬之日轉換為普通股的實際股份。自歸屬之日起，根據本授予協議發行的普通股應以你作為受益所有人的名義以賬面記賬普通股的形式發行。

根據要求，您將在任何此類請求中規定的指定時間內（不超過30天）向公司提交公司法律顧問認為遵守税法和證券法所必需或可取的書面陳述和承諾。

證券法限制；內幕交易政策：

附錄 10.5

您不得以違反任何適用法律的方式提供、出售或以其他方式處置任何普通股，包括但不限於瑞典法律、美國聯邦和州證券法、美國聯邦法律、普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的要求以及可能適用於您的任何其他國家或司法管轄區的法律。

在收到本贈款協議時，您承認自己受公司的AS 314內幕交易政策的約束，該政策可在董事會信息門户網站（現為BoardVantage）的 “董事庫” 中找到，也可以向公司法律部門索取。

公司控制權變更：

儘管此處有任何相反的規定，但在以下情況下，您的限制性股票單位應立即全額歸屬：

如果 (i) 控制權變更發生在歸屬之日之前，並且您是奧託立夫董事會成員，以及 (ii) 倖存實體不是股票在公開證券交易所上市的上市公司，則自控制權變更生效之日起，限制性股票單位應立即全額歸屬。

如果 (i) 控制權變更發生在歸屬之日之前，而您是奧託立夫董事會成員，(ii) 限制性股票單位由存續實體承擔並公平轉換，該實體是一家股票在公開證券交易所上市的上市公司，以及 (iii) 公司將在歸屬之日之前無緣無故地要求您離開董事會，那麼從您終止之日起，您被公平轉換的RSU 如果SUS在該日期之前尚未歸屬，則應立即全額歸屬。

不可轉讓：

您的 RSU 是您個人的，除非根據遺囑或血統和分配法，否則您不得轉讓。

符合計劃：

您的限制性股票單位應在所有方面都符合本計劃，包括未來的任何修訂。本補助協議與本計劃之間的不一致之處應為

根據該計劃的條款予以解決。本計劃中規定的所有定義均應完全適用於本補助協議。

服務和繼任者：

此處、授予通知或本計劃中的任何內容均不賦予您繼續向公司提供服務的任何權利或義務，也不會以任何方式影響您或公司或任何子公司（視情況而定）隨時終止服務的權利。本授予協議、授予通知和計劃，包括其未來的任何修訂，對您、您的遺產、繼承您在本協議下的權利的任何人以及公司的任何繼任者或繼承人具有約束力。除非事實上向你或該人發行了與限制性股票結算有關的普通股，否則限制性股票單位不會授予你或繼承你在本協議下的權利的任何人公司股東的任何權利。

股息等值權利：

視本計劃下的股票供應情況而定，就普通股支付的任何現金分紅

附錄 10.5

記錄日期在授予日或之後且付款日期發生在歸屬之日或之前的股票，將使額外限制性股東存入您的賬户，其額度等於 (a) 每股普通股股息的美元金額乘以截至適用的記錄日存入您賬户的限制性股票股數，除以 (b) 紐約證券交易所每股普通股的收盤價適用的股息支付日期。根據本第 9 條存入的額外限制性股票單位將受適用於原始 RSU 的相同歸屬時間表、沒收和其他條款的約束。在歸屬之日，隨着時間的推移，根據本第 9 條存入的任何額外限制性股票單位的總數應四捨五入至最接近的整股。根據本第 9 節，在相關股息支付日之前已結算或沒收的限制性股票單位將沒有資格獲得等值的股息。

10.

税：

您完全負責支付因本補助協議而產生的所有税款。對於因限制性股票的歸屬或結算而產生的任何應納税事件，公司有權也有權扣除或預扣或要求您匯出足以支付法律要求預扣的所有適用税款。預扣税要求可以通過從限制性股的結算中扣留在預扣當日公允市場價值等於税收目的所需預扣的最低金額（除非其他預扣税率不會造成不利的會計後果或成本）的普通股來全部或部分滿足，所有這些都符合公司制定的程序。公司在本協議下的義務將以此類付款為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從應付給您的任何形式的款項中扣除任何此類税款。

11.

適用法律：

本贈款協議、撥款通知和計劃應根據美國特拉華州的法律進行解釋並受其管轄，並在相關範圍內，還應受您所在國家/地區的當地法律的約束。

12.

可分割性：

如果本撥款協議中包含的任何一項或多項條款無效、非法或不可執行，則本撥款協議的其他條款將被解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款從未被包括在內。

13.

董事持股要求：

在收到本授予協議時，您承認自己受公司關於 “董事持股政策” 的政策的約束。

14.

部分股份：

根據本協議，不得向你發行或支付普通股的部分股份，也不得向你支付任何部分普通股的現金價值。