附錄 10.4

AUTOLIV, INC.

非僱員董事薪酬政策

2023 年 5 月 1 日生效

 

I. 收養日期;生效日期。2023 年 5 月 10 日(“採納日期”),董事會通過了本非僱員董事薪酬政策,該政策將於 2023 年 5 月 1 日生效。

 

二。家臣。在董事會修改之前,以下預付金應繼續有效,但須按下文所述按比例分配:

 

 

現金

RSU

(授予日期值)

總預付額

年度基本預付金

所有非僱員董事

$127,500

$147,500

$275,000

年度補充預付金

非執行主席

$85,000

$85,000

$170,000

首席獨立董事

$40,000

-

$40,000

審計和風險委員會主席

$30,000

-

$30,000

領導力發展與薪酬委員會主席

$20,000

-

$20,000

提名和公司治理委員會主席

$20,000

-

$20,000

審計和風險委員會成員

$10,000

-

$10,000

領導力發展與薪酬委員會成員

$7,500

-

$7,500

提名和公司治理委員會成員

$7,500

-

$7,500

 

三。付款時間表

 

年度基本預付金

1)
以現金付款。適用預付金的現金部分將 (a) 每半年支付一次,(b) 每6個月結束時支付一次,以支付該期間的服務費用,(c) 按如下所述按比例分配。

 

“每兩年一次的服務期”

付款日期

6 月 1 日至 11 月 30 日

11 月 30 日

12 月 1 日至 5 月 31 日

5 月 31 日

 

如果非僱員董事在股東周年大會上被新任命或當選為董事會成員,那麼他或她的第一筆半年一次的現金支付將在11月30日支付,以涵蓋6月至11月的6個月期間。

 

如果非僱員董事在股東周年大會以外的任何時候被新任命或當選為董事會成員,則他或她的第一筆半年現金補助金將按比例分配,以反映從非僱員董事的任命或當選生效之日到相應的半年任職期最後一天之間的完整日曆月數(例如

附錄 10.4

非僱員董事於7月15日被任命為董事會成員,然後他或她的第一筆半年現金補助金將在該兩年一度的服務期的8月至11月期間支付,並將在上述付款日期支付。

 

如果非僱員董事沒有在股東周年大會上再次當選,那麼他或她將在該股東周年大會期間獲得任何服務現金付款。

 

如果非僱員董事在股東周年大會以外的任何時候離開董事會,則相應的半年服務期的現金支付將按比例分配,以反映從半年服務期開始到終止之日之間的完整日曆月服務月數。

 

*如果付款日期不是工作日,則應在付款日期之後的第一個工作日支付相應的款項。

 

2)
現貨付款。視修訂和重述的奧託立夫公司1997年股票激勵計劃(“計劃”)下的股票供應情況而定,該計劃可能會不時修訂(“計劃”),部分適用的預付金可以以股東周年大會舉行之日授予的限制性股票單位(“年度RSU獎勵”)的形式支付(或者,如果該人在股東周年大會以外的任何時候成為非僱員董事)股東周年大會,即該人成為非僱員董事生效之後的第一個工作日)(無論哪種情況,都是 “RSU 授予日期”)。年度RSU獎勵將根據本計劃的條款和條件發放,並將在 (i) 下屆股東周年大會之日或 (ii) RSU 補助日(“RSU 歸屬日期”)一週年之日中較早者授予,前提是非僱員董事在RSU歸屬之日繼續在董事會任職。如果非僱員董事在董事會的任期在RSU歸屬日期之前因任何原因終止,則他或她將放棄年度RSU獎勵。根據年度RSU獎勵授予的限制性股票數量將由 (A) 將上表中的RSU授予日期價值金額除以RSU授予日普通股的收盤價,以及 (B) 四捨五入到最接近的整數來確定。如果非僱員董事在股東周年大會以外的任何時候被新任命或當選為董事會成員,則其年度RSU獎勵的美元價值將根據從非僱員董事任命或當選生效之日到下次股東周年大會舉行當月的完整日曆月數按比例分配。

 

年度補充預付金

 

如上表所示,年度補充預付金將在6個月服務期結束時每半年以現金支付一次,並按上文 “年度基本預付金” 部分所述按比例分配。如果非僱員董事在任職期間擔任委員會主席或成員,而將此類任命留任為委員會主席或任職人數更高的成員或在同一任職期內擔任首席董事,則該董事的預聘金將按該期間每個職位的服務天數按比例重新計算,差額在上述兩個付款日期中的任何一個支付。

 

股票所有權政策。非僱員董事必須持有根據年度股票補助金授予的普通股,直到他或她符合Autoliv, Inc. 非僱員董事股票所有權政策中規定的所有權要求。本政策的遵守情況由提名和公司治理委員會監督。