$5,250,000

2,116,936 股

普通股

預先注資的認股權證，用於購買多達2,116,936股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將根據公司與買方於2023年7月20日簽訂的證券購買協議（“購買協議”）直接向某些買方（“買方”）發行（“發行”）Cosmos Health Inc.（“公司”、“Cosmos” 或 “我們”）的2,116,936股普通股（“已發行股份”）”）。

我們還向某些購買者提供預先注資的認股權證，否則這些買方在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或買方選擇的9.99％），有機會購買預先注資的認股權證來代替股票普通股，否則會使該買方受益我們已發行普通股的所有權超過4.99％（或買方選擇時為9.99％）。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的公開發行價格將等於本次發行中向公眾出售一股普通股和隨附普通認股權證的價格減去0.0001美元，每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。預先注資的認股權證和普通認股權證可以立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將一比一地減少。

根據收購協議，公司已同意在同時進行的私募中向買方出售認股權證（“認股權證”），以購買總共1,935,485股普通股（“並行私募配售”）。每股發售股票（或代替其的預先注資的認股權證）和隨附的認股權證一起出售，合併發行價為2.48美元（“發行價格”）。認股權證將在發行之日六個月週年之際行使，行使價為每股2.75美元（每股 “認股權證”），自發行之日起五年半（5.5）年到期。並行私募的收盤計劃與本次發行的結束（“發行結束”）同時進行。認股權證和認股權證不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和《證券法》D條例第506（b）條規定的豁免發行的。

我們的普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市交易，代碼為 “COSM”。2023年7月19日，也就是本招股説明書補充文件提交之日前的最後一個交易日，納斯達克普通股的收盤價為2.48美元。

A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP” 或 “配售代理”）根據公司與AGP於2023年7月20日簽訂的配售代理協議（“配售協議”）的條款和條件，擔任本次發行和同步私募的獨家配售代理。請參閲”分配計劃。” AGP已同意盡其合理的最大努力安排出售此處提供的所有已發行股份。根據購買協議，發行的股票和認股權證將直接出售給買方。

發行價格是根據我們普通股的現行市場價格通過公司、AGP和買方之間的公平談判確定的。

價格：每股發行股票和認股權證 2.48 美元

注意事項：

向買方交付的已發行股份將通過存託信託公司（“DTC”）的設施或公司和買方可能同意的其他方式在賬面系統下結算。除非公司和買方另有決定，否則買方將僅收到註冊交易商的客户確認，該交易商是通過該交易商購買發行股票的DTC參與者。代表認股權證的證書將採用最終形式，可在發行結束時交付給買方。

投資我們的發售股票涉及風險。您應仔細查看第S-10頁 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年7月21日

目錄

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了已發行股票的條款，還補充和更新了第二部分中包含的信息以及其中以引用方式納入的文件。第二部分是美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年12月15日宣佈生效的S-3表格註冊聲明（文件編號333-267550），本招股説明書補充文件是其中的一部分（“註冊聲明”）提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書補充文件發行的所有已發行股份。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是基本招股説明書和招股説明書補充文件的總和。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的文件。本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入註冊聲明，僅用於本招股説明書補充文件發行的已發行股份。其他文件也已納入或被視為以提及方式納入註冊聲明，其全部細節應參見注冊聲明。

本招股説明書補充文件描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件）中的陳述不一致，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入或被認為以引用方式納入的文件，以及我們或代表我們編寫的任何免費寫作招股説明書。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件以及我們授權與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，本招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售股票，並正在尋求收購要約。本招股説明書補充文件的分發，以及在某些司法管轄區或向這些司法管轄區內的某些人發行股份，可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行股票和分發本招股説明書補充文件有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人在任何司法管轄區提出的出售要約或要約購買本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不得用於該人提出此類要約或招標是非法的。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的，僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了當前事態。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的註冊聲明中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書補充文件提供的發售股份的法律、税務、商業、財務和相關建議，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問。如果本招股説明書補充文件和隨附的註冊聲明之間對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

除非本招股説明書補充文件中另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Cosmos Health Inc.”（f/k/a Cosmos Holdings Inc.）是指Cosmos Health Inc. 及其子公司。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務商標和商品名稱的權利。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，其目的不是，也不意味着我們與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可能沒有 ^®, ^TM要麼 ^軍士長 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、突發事件、目標、目標或未來發展的陳述和/或其他不屬於歷史事實陳述的陳述。

這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受我們已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和進展與此類陳述中明示或暗示的業績和發展存在重大差異，包括本招股説明書補充文件和截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，經修訂，並在我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的 “風險因素” 下描述的風險，其中的合併者為在本招股説明書補充文件中全部引用。

在某些情況下，你可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預測”、“未來” 或此類術語或其他類似表達的否定詞。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書補充文件中討論的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

你應該完整地閲讀本招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。你應該假設本招股説明書補充文件中出現的信息以及以引用方式納入的文件在各自日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。儘管我們的情況將來可能會發生變化，但我們可能不會更新這些前瞻性陳述，除非法律要求更新和披露與先前披露的信息相關的重大進展。我們用這些警示性陳述來限定本招股説明書補充文件中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在下文提到的美國證券交易委員會的公共參考室免費查閲註冊聲明的副本，包括附錄和附表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得一份副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件，該資料室位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號1580室，華盛頓特區20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共資料室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開。

除本招股説明書取代、補充或修改的文件，以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（除非另有説明，否則下面列出的每份文件的美國證券交易委員會檔案號均為000-54436），以引用方式納入以下文件：

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了我們可能在發行完成或終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件（根據表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及與此類項目相關的附錄除外），包括我們在發行完成或終止之日之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件初始註冊聲明和註冊聲明生效之前，但不包括任何被視為的信息已提供但未向美國證券交易委員會提交。就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書中的陳述修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件可能包含更新、修改或與本招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息相反的信息。您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除了本招股説明書發佈之日或本招股説明書補充文件中以引用方式納入文件的日期以外的任何日期，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息是準確的。

我們將根據書面或口頭要求，向收到本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，免費向申請人提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息的副本。

您可以通過以下方式聯繫我們，免費索取這些申報的副本，我們將免費為您提供這些申報的副本：

Cosmos Health In

西傑克遜大道 141 號，4236 套房

伊利諾伊州芝加哥 60604

注意：公司祕書

電話：(312) 536-3102

這份報價

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件假設不行使認股權證。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素，標題為 “項目1A”。風險因素”，正如隨後的10-Q表季度報告中在 “第二部分，第1A項” 標題下所描述或可能描述的那樣。風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中並以引用方式納入本招股説明書中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。如果美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

與我們的業務相關的風險

與本次發行相關的風險

公司對所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。

在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。截至2023年7月11日，我們的首席執行官Grigorios Siokas擁有我們約10.5％的已發行普通股，其衍生證券轉換後擁有21.1％的實益股份，這可能使他能夠控制提交給股東批准的事項。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於我們可能機會性地識別和尋求許可或收購的許多因素或資產，或者我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於決定我們使用本次發行收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。請參閲”所得款項的用途。”

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行中每股普通股的價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格出售任何其他發行的普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券的每股普通股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格。

我們的股價可能會波動.

我們的普通股的市場價格一直波動不定，並且可能繼續波動，價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與特定公司經營業績無關的劇烈價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的普通股交易量很少，價格可能無法反映我們的價值，也無法保證我們的普通股現在或將來都會有活躍的市場.

我們的普通股交易量很少，我們的普通股可供交易，由少數持有人持有，價格可能無法反映我們的實際或感知價值。無論是現在還是將來，都無法保證我們的普通股市場會活躍。除其他外，市場流動性將取決於對我們運營業務的看法。我們將採取某些措施來提高人們對我們業務的認識。無法保證會產生任何意識，也無法保證任何努力的結果會對我們的交易量產生任何影響。因此，投資者可能無法清算其投資或以反映業務價值的價格進行清算，而且由於我們股票的賣方可用性等原因，相對於公司的業績，交易價格可能過高。如果出現活躍的市場，價格可能會波動很大。由於目前我們的普通股每股價格相對較低，因此許多經紀公司或清算公司不願意進行證券交易，也不願意接受我們的股票存入賬户。許多貸款機構不允許使用低價普通股作為任何貸款的抵押品。

大量普通股的要約或可供出售可能會導致我們的普通股價格下跌.

在第144條規定的任何法定持有期到期後，要約或可供出售大量普通股，這可能會造成一種通常被稱為 “懸而未決的情況”，預料之下，我們的普通股的市場價格可能會下跌。懸而未決的存在，無論出售是否已經發生或正在發生，也可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或股票相關證券來籌集額外融資。

行使未償還的普通股購買權證和股票期權將對現有股東對我們股本的所有權百分比產生稀釋影響.

截至2023年7月19日，我們有未償還的認股權證，用於收購總共4,188,928股普通股，以及購買18.5萬股普通股的股票期權。大量此類認股權證的行使價高於我們普通股最近的交易價格，但持有人有權無現金行使此類認股權證。如果持有人行使大量此類認股權證和股票期權，則現有股東擁有的普通股百分比將被稀釋。

我們從未為股本支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。

我們從未支付過任何股本的股息，目前打算保留任何未來的收益來為我們的業務增長提供資金。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源（如果有的話）。

認股權證沒有事先公開市場

在本次發行之前，公司的認股權證沒有公開市場。無法保證這樣的市場會發展，如果發展了，也無法保證它會持續下去。我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證上市。

所得款項的使用

我們估計，在扣除配售代理人的費用和支出以及本次發行（和並行私募配售）下的其他估計支出後，本次發行（和並行私募配售）的淨收益約為4,722,125美元，不包括行使並行私募中出售的認股權證所得的收益（如果有）。我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括運營費用、轉售、開發、資本支出以及為待定或未來收購提供資金。

我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們普通股的市場價格

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “COSM”。2023年7月19日，我們上次公佈的普通股銷售價格為2.48美元。本招股説明書補充文件中的所有股票和每股數據均反映了我們的股東於2022年12月2日在年會上批准的1比25的反向股票拆分，並於2022年12月15日向內華達州國務卿提交公司章程修正證書生效。

股息政策

迄今為止，我們尚未申報或支付股本的現金分紅，也未預計或考慮在可預見的將來支付股息。我們打算保留未來的收益（如果有的話），為業務擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求、擴張計劃、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他相關因素。目前，我們的累積赤字限制了我們支付現金分紅的能力。

已發行股票的描述

授權和流通股本

以下描述列出了普通股和優先股的某些一般條款和規定。

我們有4億股股本，面值每股0.001美元，其中3億股是普通股，1億股是 “空白支票” 優先股。

截至2023年7月19日，我們已發行和流通普通股10,951,783股，由大約170名登記在冊的股東持有。記錄持有人人數不包括以各種經紀交易商和註冊清算機構的名義持有股票的普通股的受益所有人。本招股説明書補充文件中的所有股票和每股數據均反映了公司於2022年12月15日進行的1比25的反向股票拆分。

普通股

我們普通股的持有人每股有權獲得一票。此外，我們的普通股持有人將有權按比例獲得董事會從合法可用資金中宣佈的股息（如果有的話）；但是，我們董事會目前的政策是保留收益（如果有）用於運營和增長。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們的普通股持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到不利影響，這些優先股可能完全由我們的董事會行動指定，並將在未來發行。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受預先注資認股權證條款的約束，該認股權證的形式作為公司2023年7月20日8-K表最新報告的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以全面描述預先注資的認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的每份預先注資的認股權證的初始行使價將等於每股0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以在預先注資的認股權證全額行使之前隨時行使。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

每份預先注資的認股權證可以在發行之日後的任何時候以現金形式行使，也可以由持有人選擇以無現金方式行使，此後不時行使，直到預先注資的認股權證得到全額行使。預先注資的認股權證將全部或部分行使，方法是向公司提交一份完整的行使指示表，並遵守預先注資的認股權證中規定的行使要求。行使價可以現金支付，也可以通過無現金行權支付，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。

無現金運動

當持有人行使預先注資的認股權證時，持有人可以選擇在行使時獲得根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數（全部或部分），而不是向我們支付原本打算在行使時向我們支付的現金，以支付總行使價。

運動限制

總的來説，如果持有人（及其歸屬方（定義見預先注資的認股權證）在行使生效後立即實益擁有超過4.99％或9.99％的已發行普通股數量，則持有人將無權行使預先注資的認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預先注資的認股權證的條款確定的。但是，任何持有人可以在向我們發出通知後將該百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該限制的任何提高要等到持有人向我們發出此類通知後的61天才會生效，這種增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證和適當的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的部分股份。相反，根據我們的選擇，要麼將要發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數，要麼我們將針對最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場。

作為股東的權利

除非預先注資的認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前不享有我們的普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

認股證

根據同步私募發行的認股權證將以認證形式發行。以下描述受認股權證證書形式（“認股權證證書”）的詳細規定的約束。有關認股權證屬性的全文，應參考認股權證證書。

行使認股權證時可發行的認股權證和認股權證股份不是根據《證券法》註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的D條例第506 (b) 條規定的豁免發行的。因此，根據《證券法》規定的涵蓋轉售這些股票的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，認股權證的購買者只能出售在行使在並行私募中出售給他們的認股權證時發行的認股權證股票。公司已同意在本招股説明書補充文件後的三十（30）天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊認股權證股份。

認股權證將在發行後立即行使。每份整份認股權證將使持有人有權在發行之日下午 5:00（紐約時間）當天下午 5:00（紐約時間）以每股認股權證2.75美元的行使價收購一股認股權證股份，之後認股權證將失效且毫無價值，但須進行如下調整。每位持有人可以選擇通過向公司交付正式簽署的行使通知來全部或部分行使認股權證，從而取消該持有人的全部或部分認股權證。如果認股權證持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分；但是，在通知公司後，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是此類實益所有權限制在任何情況下均不得超過9.99％，實益所有權限制的任何增加都不會超過9.99％ 直到 61 才生效持有人向我們發出此類增加通知後的幾天。

認股權證可以在 “淨額” 或 “無現金” 的基礎上行使，前提是公司沒有有效的註冊聲明登記（或者沒有相關的招股説明書）在行使認股權證時可發行的認股權證股份。我們已同意盡最大努力維持與認股權證行使時發行的認股權證股份有關的有效註冊聲明和招股説明書，以備在認股權證到期之前使用。

認股權證將規定，如果出現某些股票分紅或分配，或者普通股的細分或合併或類似事件，認股權證的標的認股權證數量和行使價將進行調整。

認股權證還將規定，在認股權證可行使期間，它將在某些所述事件的記錄日期或生效日期（視情況而定）前至少5天向認股權證持有人發出通知。

就購買協議所定義的基本交易而言，認股權證持有人在行使時將有權獲得與普通股持有人相同的對價，這些對價將在該基本交易前夕行使認股權證時發行，此外還有權獲得普通股持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價。認股權證持有人還可以選擇在基本交易完成後的30天內，要求公司（或其繼任者）以現金回購其認股權證，或者，如果基本交易不受公司控制，則以其他普通股持有人就此類基本交易獲得的對價回購認股權證，其價值由Black-Scholes期權定價模型確定。

目前沒有可以出售認股權證的市場，買方可能無法轉售在並行私募中購買的認股權證。認股權證還將包含對認股權證持有人在行使認股權證時可能收購的認股權證數量的限制，這會導致持有人及其關聯公司在行使此類認股權證後立即持有超過已發行普通股數量的4.99％（或持有人選擇的9.99％），在收到通知後，其實益所有權限制可能會提高或降低至9.99％ 我們，前提是有益的增加所有權限制在向我們發出通知後 61 天才生效。行使任何認股權證後，不得發行部分認股權證。除非認股權證中另有規定，否則認股權證持有人將不擁有任何投票權或優先購買權或普通股持有人所擁有的任何其他權利。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件假設不行使認股權證。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的現金和資本總額：

分配計劃

A.G.P./Alliance Global Partners（此處稱為配售代理），位於紐約州紐約麥迪遜大道590號28樓10022，已同意根據配售協議的條款和條件，擔任我們與本次發行有關的唯一配售代理。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但它已同意盡其合理的最大努力安排出售特此提供的所有證券。我們已直接與買方就本次發行簽訂了購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的全部已發行股份。我們將僅向有限數量的投資者提供報價。公司的高級管理人員和董事可以購買本次發行的證券。配售代理人還擔任並行私募的配售代理。配售代理人可以聘請其他經紀交易商作為與本次發行相關的子代理，並可能根據本協議向該分代理人支付部分報酬。

我們將在收到投資者資金後交付向投資者發行的證券，用於購買根據本招股説明書補充文件發行的證券。我們預計將在2023年7月21日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的已發行股份。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理可能需要為此支付的款項。

費用和開支

本次發行是在 “合理盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。下表提供了有關我們向配售代理人支付的配售代理費金額的信息，前提是假設購買了此處提供的所有證券：

我們還同意在收盤時向配售代理償還法律費用和清算代理人與發行有關的費用，金額不超過100,000美元，以及相當於總收益1.0％的不可記賬費用。我們估計，我們為本次發行支付的其他費用總額（不包括配售代理費用和開支）約為65,000美元。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和《交易法》第M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

優先拒絕權

根據2023年7月20日的配售協議，在本次發行結束十二個月週年之前，公司或其任何子公司決定通過公開發行（包括市內融資）、私募或任何其他股權、股票掛鈎或債務證券的集資融資來籌集資金，配售代理人（或配售代理人指定的任何關聯公司）應有權擔任獨家賬簿管理人、獨家承銷商或此類融資的獨家配售代理。如果配售代理人或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議將包括對類似規模和性質的交易收取慣常費用的規定，以及適用於此類交易的此類協議條款，包括賠償。儘管有上述規定，但根據FINRA規則5110 (g) (6) (a)，自本次發行開始銷售之日起，該優先拒絕權的期限在任何情況下均不得超過三 (3) 年。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “COSM”。

封鎖協議

我們的董事和執行官已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，除特定例外情況外，這些個人已同意，在未事先獲得配售代理人的書面同意的情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日起90天內，不出售或轉讓任何可轉換為、可交換或行使普通股的普通股或證券，但某些例外情況除外。具體而言，我們的董事和高級管理人員已部分同意不要：

儘管有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑、無遺囑繼承或法律運作進行轉讓。

此外，我們還同意，(i) 在本次發行結束後的90天內，我們不會發行任何普通股，以及 (ii) 在本次發行結束六 (6) 個月週年之際，我們不會進行浮動利率交易，包括但不限於股權信貸額度或 “市場上” 融資機制。

其他活動和關係

配售代理人及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並將來可能提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝對我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券中開設空頭頭寸，可能包括此處發行的已發行股份。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的已發行股票的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

並行私募配售

在並行私募中，我們將向本發售認股權證中已發行股份的購買者出售以購買認股權證股份。

行使認股權證時可發行的認股權證和認股權證不是根據《證券法》註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的D條例第506 (b) 條規定的豁免發行的。因此，根據《證券法》規定的涵蓋轉售這些認股權證的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，認股權證的購買者只能出售在同時私募中出售給他們的認股權證行使時發行的認股權證股票。

認股權證將在發行後立即行使。每份整份認股權證將使持有人有權在發行之日下午 5:00（紐約時間）當天下午 5:00（紐約時間）以每股認股權證2.75美元的行使價收購一股認股權證股份，之後認股權證將失效且毫無價值，但須進行如下調整。每位持有人可以選擇通過向公司交付正式簽署的行使通知來全部或部分行使認股權證，從而取消該持有人的全部或部分認股權證。如果認股權證持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分；但是，在通知公司後，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是此類實益所有權限制在任何情況下均不得超過9.99％，實益所有權限制的任何增加都不會超過9.99％ 直到 61 才生效持有人向我們發出此類增加通知後的幾天。

如認股權證所述，行使認股權證時可發行的認股權證股份的行使價和數量將根據股票分割、反向拆分和類似的資本交易進行調整。如果在初始行使日之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法用於發行認股權證所依據的認股權證股份，則認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使。

此外，如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可能行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的繼任實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在基本交易後行使認股權證時獲得的對價的選擇應與其在行使認股權證時獲得的對價相同。正如認股權證形式更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，認股權證的持有人將有權獲得相當於交易完成之日認股權證的Black Scholes價值的對價。

發行和分發費用

以下是費用報表（全部為估算值），但我們根據本招股説明書補充文件償還的與發行有關的任何佣金和費用（如果有）除外。以下所列金額以美元為單位。

法律事務

本招股説明書補充文件提供的普通股的有效性將由位於紐約州紐約的Davidoff Hutcher和Citron LLP轉讓。位於賓夕法尼亞州費城的 Ballard Spahr LLP 代表A.G.P. /Alliance Global Partners參與本次發行。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告所述，本招股説明書補充文件中引用了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K表年度報告的財務報表和相關財務報表附表，已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表和財務報表附表是根據這些公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

$5,250,000

2,116,936 股普通股和

2,116,936 份預先注資的認股權證

__________________________

招股説明書補充文件

__________________________

A.G.P。

2023年7月21日

\

$50,000,000

大同控股有限公司

普通股

優先股股票

認股權證/單位

訂閲權

我們可能會不時在一次或多次發行中以每次發行時確定的價格和條件發行和出售上述證券，首次發行總價為5,000,000,000美元。本招股説明書向您提供了證券的一般描述，但並不意味着對每種證券的完整描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入或視為納入的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或者通過這些方法的組合。這些證券也可以通過賣出證券持有人來轉售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與了任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。

如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “COSM”。2022年12月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格為0.32美元。

投資我們的證券具有很強的投機性，涉及很高的風險。在投資之前，您應該仔細閲讀並考慮本招股説明書第9頁開始的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年12月15日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以不時在一次或多次發行中出售普通股、優先股（包括可轉換優先股）、股票證券認股權證、單位和認購權，包括其任何組合，初始發行總價不超過5000萬美元。通過使用上架登記聲明，我們可能會不時以本招股説明書所述的一次或多次發行形式出售證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書）、此處以引用方式納入的信息和文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給你的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息只有在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。此外，可能以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “第二部分——第1A項” 的 “風險因素” 標題下討論的因素。風險因素”，正如隨後的任何10-Q表季度報告以及任何適用的招股説明書補充文件中所描述或可能描述的那樣，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中並以引用方式納入本招股説明書中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。

這些文件不是在要約或招標非法的任何情況下出售這些證券的要約或要約購買這些證券，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書也不構成向任何在該司法管轄區向任何非法提出要約或招標的人的出售要約或購買要約。

前瞻性陳述

本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條規定的安全港條款的 “前瞻性陳述”，這些陳述代表了我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述外，所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述，任何關於擬議的新項目或其他開發的陳述，任何關於未來經濟狀況或業績的陳述，任何關於管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及上述任何假設所依據的任何陳述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語以及未來時態的陳述都表示了前瞻性陳述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類陳述中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期業績存在重大差異，包括正確衡量和確定影響我們業務的因素或其可能的影響程度，以及有關我們的業務戰略所依據的因素或業務成功的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們的業績或業績能否實現或在何時實現。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息以及管理層當時對未來事件的看法，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及隨後的10-Q表季度報告以及任何適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書中描述或可能包含的因素，” 説明書摘要，” 以及本招股説明書的其他地方。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以在官方工作日上午10點至下午3點在華盛頓特區東北F街100號20549的美國證券交易委員會公共參考室閲讀或獲取這些報告的副本。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作及其複印費用的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含註冊聲明、報告、委託信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息，這些信息免費提供。該網站的地址是 http://www.sec.gov。如果您無法訪問互聯網，則應直接向位於伊利諾伊州芝加哥市芝加哥市西傑克遜大道141號4236套房Cosmos Holdings Inc. 的公司首席財務官喬治·特爾齊斯索要此類文件的副本。

我們的網站地址是 www.cosmoshold.com。但是，我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。確定已發行證券條款的其他文件已經或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或先前以引用方式納入的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式提交的文件修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書所述證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。但是，我們沒有以引用方式納入任何文件或其部分，無論是在下面具體列出還是將來提交，這些文件或部分是 “提供的”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了自截至2021年12月31日的財政年度結束以來向美國證券交易委員會提交的以下文件：

根據本招股説明書的口頭或書面要求，我們將免費向本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的任何文件中包含的所有信息（不包括其證物，除非此類證物已通過引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息）中包含但未隨本招股説明書一起交付的任何和所有信息的副本。書面申請應提交至位於伊利諾伊州芝加哥市西傑克遜大道141號4236號套房的大同控股公司，收件人：公司祕書。可致電 (312) 536-3102 向祕書提出口頭請求。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息。此摘要可能不包含對您來説可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括我們的財務報表及其相關附註，以及本招股説明書中以提及方式納入的其他文件以及 “風險因素” 部分所述的風險 包含在我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中，如隨後的10-Q表季度報告以及任何適用的招股説明書補充文件中所描述或可能描述的那樣，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書。我們注意到，由於多種因素，我們的實際結果和未來的事件可能會有很大差異。讀者不應過分依賴本文件中的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書封面上的日期。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“公司”、“Cosmos”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Cosmos Holdings Inc.. d/b/a 宇宙健康.

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的人必須告知自己並遵守對本次發行以及本招股説明書或任何適用於該司法管轄區的隨附招股説明書補充文件的分發的任何限制。

我們的公司

Cosmos Holdings Inc. 及其子公司（以下統稱為 “我們”、“我們” 或 “公司”）是一家國際醫療保健集團，成立於2009年，總部位於伊利諾伊州芝加哥。2022年8月2日，公司在內華達州提交了虛構的公司名稱證書，以Cosmos Health, Inc.的名義開展業務，並將在定於2022年12月2日舉行的年度股東大會上尋求股東批准，以修改其公司章程以更改名稱。Cosmos Health通過自己的專有產品 “Sky Premium Life” 和 “Mediterranation” 涉足營養保健品領域。此外，該公司通過提供各種品牌仿製藥和非處方藥（“非處方藥”）在製藥領域開展業務，並通過其在希臘和英國的子公司為零售藥房和批發分銷商提供服務，涉足醫療保健分銷領域。Cosmos Health 的戰略重點是新型專利營養品和知識產權（“IP”）和特種根提取物的研發（“研發”），以及專有的複雜仿製藥和創新的非處方藥產品的研發。Cosmos 已經開發了一個全球分銷平臺，目前正在歐洲、亞洲和北美擴張。目前，該公司通過其三家全資子公司設有辦事處和配送中心：（i）總部位於美國芝加哥的母公司Cosmos Holdings Inc.；（ii）總部位於希臘塞薩洛尼基的SkyPharm S.A.；（iii）總部位於英國哈洛的Decahedron Ltd.；以及（iv）總部位於希臘雅典的Cosmofarm S.A.

該公司的跨境藥品業務通過由兩個戰略配送中心（一個在希臘，一個在英國）以及一個額外的倉儲設施組成的網絡為整個歐盟（“歐盟”）的藥品批發分銷商和獨立零售藥房提供服務。該公司專注於利用其不斷增長的採購規模和供應商關係來獲得折扣並以更低的價格提供藥品，並繼續以誘人的利潤推動其跨境藥品批發業務的有機增長。

該公司經營全線藥品批發分銷業務，通過提供名牌和仿製藥、非處方藥、維生素和營養品，為希臘地區約1,500家獨立零售藥房和40家藥品批發商提供服務。我們投資於技術，以提高安全性、配送和倉儲效率和可靠性。具體而言，該公司運營一個全自動倉庫系統，該系統包含三個機器人系統，兩種ROWA™ 類型和一種A型框架類型，可確保錯誤選擇率為0％，加快訂單履行速度，並在我們的配送中心實現更高的成本效益。

考慮到對各種維生素和營養品的需求不斷增長，該公司以自己的營養品品牌進入市場：Sky Premium Life®（“SPL”）。我們目前的業務為我們提供了從批發業務的採購和銷售部門接觸批發商的機會。我們將產品出售給向我們提供藥品的供應商以及我們目前向其銷售藥品的客户。我們通過向現有的批發商和藥房網絡提供優質的產品來滿足這一需求。藥房仍然是歐洲市場上營養保健品分銷和銷售的主要渠道。我們自己的生產線的開發和製造委託給關聯方，該關聯方根據我們的規格和GMP協議運營。

此外，我們的營養品產品已在2021年和2022年初通過亞馬遜和天貓等數字渠道進入多個市場。我們之所以專注於營養保健品，是因為我們預計，隨着全球對營養保健品的需求增加，營養保健品將是一個滲透率相對不足的市場，由於其巨大的市場規模和利潤貢獻，有可能帶來高增長機會。

近期未註冊證券的銷售

2022年10月3日，Cosmos Holdings Inc.（“公司”）與每位認股權證持有人簽訂了認股權證交換協議（“交易協議”），以購買根據截至2022年2月28日的證券購買協議發行的總共21,238,256股普通股，如下所述。2022年10月20日，每位持有人將現有認股權證（“現有認股權證”）換成了新的認股權證（“新認股權證”），以購買兩倍數量的普通股（“交易所股票”）。自發行之日起，新認股權證可按每股0.12美元的價格行使，為期七年。公司同意在截止日期後的九十（90）天內向美國證券交易委員會提交的轉售登記聲明中註冊所有交易所股票。截至2022年12月14日，公司首席執行官持有5,309,564份未償還的新認股權證，他已放棄了公司在2022年12月31日之前註冊交易所股票的義務。

作為交易協議的額外對價，公司向每位持有人支付了高達五十萬美元（50萬美元）美元，外加公司根據與現有認股權證所依據的股票初始註冊有關的註冊權協議向持有人支付的違約賠償金和利息。總負債為2,159,300美元（200萬美元的額外對價加上159,300美元的違約賠償金），公司已向相應的美國持有人支付了全部負債。作為交易協議的進一步對價，在截止日期之後的十八（18）個月內，所有持有人總共應擁有百分之三十（30％）的參與所有有配售代理人或承銷商的股票發行的權利。如果任何持有人不行使參與任何發行的權利，則其餘持有人將無權以超過其按比例分配的份額進行參與。

2022年2月28日，公司與某些投資者和公司首席執行官簽訂了私募公司證券（“私募配售”）的證券購買協議或購買協議。私募包括以每股1,000美元的價格出售6,000股公司A系列可轉換優先股或A系列股票，以及200萬份購買普通股或認股權證的認股權證，總收益約為600萬美元。A系列股票可轉換為公司普通股，計算方法是將要轉換的A系列股票數量除以 (i) 3.00美元或 (ii) 註冊聲明生效之日後的五 (5) 個交易日公司普通股成交量加權平均價格的80％中較低者。在公司清算、解散或清盤的情況下，A系列股票的持有人無權獲得分配，無論是自願還是非自願的。

公司於2022年5月25日提交了初始註冊聲明，因此應計應向持有人支付的違約金187,970美元（如上所述），用於延遲提交註冊聲明（事件）和1^st活動週年紀念（活動日期後 30 天）。在公司註冊聲明生效之日後，A系列股票轉換價格調整為0.62152美元。公司在將轉換價格從3.00美元下調至0.62152美元后，記錄了8,189,515美元的認定股息，這被記錄為額外實收資本的增加和累積赤字的增加。

認股權證可行使以每股3.30美元的價格購買普通股，佔A系列股票初始轉換價格的110％，將在認股權證首次行使之日起五年半後到期。公司確定，200萬份認股權證是分配給優先股股東的額外價值，並在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中將認股權證的公允價值為5,788,493美元列為認定股息。認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，條款如下：（a）行使價為3.30美元，（b）普通股公允價值為3.42美元，（c）波動率為118％，（d）貼現率為1.71％，（e）股息率為0％。考慮到2022年第二季度認股權證的下行影響，公司還將轉換價格從3.00美元下調至0.62152美元，從而錄得了8,480,379美元的認定股息。認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，條款如下：（a）行使價為3.30美元，（b）普通股公允價值為1.07美元，（c）波動率為107％，（d）貼現率為2.99％，（e）股息率為0％。

私募的收盤發生在2022年2月28日。作為完成出售的條件，該公司的普通股獲得了在納斯達克資本市場上市和交易的有條件批准，並於2022年2月28日開始交易，交易代碼為 “COSM”。在發行A系列股票的同時，公司簽署了註冊權協議（“註冊權協議”），登記A系列股票轉換後可發行的普通股的轉售，以及行使與A系列股票相關的認股權證時可發行的普通股。註冊聲明已於2022年6月7日宣佈生效。根據註冊權協議，公司必須支付總額為187,970美元的違約賠償金。

在清算、解散或清盤時支付股息和資產分配方面，A系列股票的排名高於公司所有普通股和公司未來可能發行的任何其他股權證券。在A系列股票已發行期間，公司不得修改、改變或不利地改變賦予A系列股票的權力、優先權或權利，不得創建或授權創建公司任何額外類別或系列的股本（或任何可轉換為公司任何類別或系列股本的證券），包括排名優於或與A系列股票持平的公司任何類別或系列股本、更改、修改、修改或廢除其公司章程或其他章程以任何方式對A系列股票持有人的任何權利產生不利影響的文件，增加或減少A系列股票的授權股份數量，任何可能導致控制權變更的協議、承諾或交易，在公司正常業務流程之外出售或處置任何重大資產，公司主要業務的任何重大變化，包括進入任何新的業務領域或退出任何當前業務領域，以及繞過任何新的業務領域，以及發出 A 系列股票的權利或優先權。A系列股票的任何持有人都有權通過書面選擇向公司轉換全部或任何部分已發行A系列股票。登記出售所有可註冊證券（定義見註冊權協議）的註冊聲明生效後，所有已發行的 A 系列優先股將立即自動轉換為普通股，但須遵守某些實益所有權限制。截至2022年12月14日，沒有剩餘的A系列優先股已發行。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市西傑克遜大道 141 號 4236 套房 60604，我們的電話號碼是 (312) 536-3102。我們的網站地址是 www.cosmoshold.com。我們網站上包含的任何信息或可通過本網站訪問的任何信息均未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，在就我們的證券投資做出任何決定時，不應依賴這些信息。我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。

與我們的業務和本次產品相關的風險

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素，標題為 “項目1A”。風險因素”，正如隨後的10-Q表季度報告中在 “第1A項” 標題下所描述或可能描述的那樣。風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中並以引用方式納入本招股説明書中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。如果美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們的行業的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本文件和本文件所附材料中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期。通常，但並非總是如此，前瞻性陳述是通過使用未來時態以及諸如 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、“預測”、“預期”、“未來”、“計劃”、“繼續”、“估計” 或類似表達方式來識別的。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際業績可能與此類前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-K表年度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續8-K表最新報告中以引用方式納入本招股説明書的重要因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件和其他文件中包含或納入本招股説明書的所有其他信息向美國證券交易委員會提交文件，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括運營費用、研發以及為待定或未來收購提供資金。我們將在與特定發行的招股説明書補充文件中列出該發行證券出售所得淨收益的任何預期用途。在使用任何淨收益方面，我們將有很大的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對任何證券出售所得收益的應用的判斷。我們可以暫時投資淨收益，直到我們將其用於既定目的（如適用）。

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多項交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能會與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售所涵蓋的證券。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售已質押的證券。

關於任何證券發行的招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易（包括談判交易）中轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行的證券，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加罰款，這意味着，如果該集團回購了所發行的證券以穩定或保障交易，則該集團可以收回允許向辛迪加成員或其他經紀交易商出售以其賬户出售的證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承保人可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券中開市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們將以委託人的身份向他們出售證券。然後，他們可以按固定價格或交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中包括交易商的姓名和交易條款。

如果在發行中使用代理商，則將在招股説明書補充文件中指定代理人的姓名和代理條款。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

招股説明書補充文件中提到的交易商和代理人可以是《證券法》所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯方可以在正常業務過程中與我們進行其他交易併為我們提供其他服務。

如果招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的個人根據規定在未來日期付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的報價。我們可能會與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將受到以下條件的約束：其購買所發行的證券在交割時不會是非法的。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。我們也可能不時通過我們指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列舉參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

對於出售這些證券，我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

在市場上發售

我們還可以將任何適用的招股説明書補充文件在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場上發行” 中提供的證券出售給或通過做市商，或出售到現有交易市場、交易所或其他地方。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據證券的條款進行贖回或還款，或者以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自有賬户的委託人或作為我們的代理人，在購買時進行再銷售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。

這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，賠償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項提供捐款。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能在其正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

證券的描述

授權和流通股本

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的普通股和優先股的某些一般條款和條款。

我們有4億股股本，面值每股0.001美元，其中3億股是普通股，1億股是 “空白支票” 優先股。

截至2022年12月15日，我們已發行和流通普通股194,030,197股，由大約475名登記在冊的股東持有。記錄持有人人數不包括以各種經紀交易商和註冊清算機構的名義持有股票的普通股的受益所有人。

普通股

我們普通股的持有人每股有權獲得一票。此外，我們的普通股持有人將有權按比例獲得董事會從合法可用資金中宣佈的股息（如果有的話）；但是，我們董事會目前的政策是保留收益（如果有）用於運營和增長。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們的普通股持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到不利影響，這些優先股可能完全由我們的董事會行動指定，並將在未來發行。

優先股

我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個系列的優先股將擁有我們的董事會確定的股票數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權和優先權。

授權 “空白支票” 優先股的能力使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，除其他外，其影響可能包括：

A 系列可轉換優先股

我們已將600萬股優先股指定為A系列可轉換優先股（“A系列股票”），規定價值為每股1,000美元。2022年2月28日共發行了6,000股A系列股票。截至2022年12月14日，沒有已發行和流通的A系列股票。在轉售登記聲明生效後的五 (5) 個交易日內，A系列股票可以 (i) 3.00美元或 (ii) 公司普通股平均VWAP的80％中較低者轉換為公司普通股。2022年6月14日，轉換價格重置為每股0.62152美元。在清算、解散或清盤時支付股息和資產分配方面，A系列股票的排名高於公司所有普通股和公司未來可能發行的任何其他股權證券。在A系列股票已發行期間，公司不得修改、改變或不利地改變賦予A系列股票的權力、優先權或權利，不得創建或授權創建公司任何額外類別或系列的股本（或任何可轉換為公司任何類別或系列股本的證券），包括公司排名優於或與A系列股票持平的任何類別或系列股本、更改、修改、修改或廢除其公司章程或其他章程以任何方式對A系列股票持有人的任何權利產生不利影響的文件，增加或減少A系列股票的授權股份數量，任何可能導致控制權變更的協議、承諾或交易，在公司正常業務流程之外出售或處置任何重大資產，公司主要業務的任何重大變化，包括進入任何新的業務領域或退出任何當前業務領域，以及發出 A 系列股票的權利或優先權。A系列股票的任何持有人均有權通過書面選擇向公司轉換A系列股票的全部或任何部分已發行股份。註冊轉售所有A系列股票的註冊聲明生效後，所有已發行A系列股票應立即自動轉換為普通股，但須遵守某些實益所有權限制。2022年7月29日，公司修訂了A系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書，允許A系列股票的持有人選擇將其A系列優先股的任何部分轉換為公司普通股，儘管受益所有權限制已修訂。

認股證

截至2022年12月14日，已發行40,669,630份認股權證，其持有人可行使多達40,669,630股普通股。

可鍛鍊性。認股權證可在最初發行後的五年半內隨時行使。每位持有人都可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們提交正式簽署的行使通知，登記根據《證券法》發行的認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據證券法，通過全額支付購買的普通股數量的即時可用資金在這樣的演習中。如果根據《證券法》登記認股權證所依據的普通股發行的註冊聲明無效或不可用，而且《證券法》規定的註冊豁免不適用於此類股票的發行，則持有人可以自行決定通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人在行使認股權證時將獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會發行與行使認股權證有關的部分普通股。我們將向持有人支付相當於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股份。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過4.99％（或者，在發行任何預先注資的認股權證之前由持有人選擇的9.99％），則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以將該百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行使價格。認股權證的行使價從每股0.12美元到3.30美元不等。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響普通股，以及就認股權證而言，以低於當時適用的每股行使價發行某些股票證券，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行調整。

可轉移性。根據適用法律，認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證的持有人在行使認股權證之前沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果是基本交易，如認股權證所述，除某些例外情況外，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為以下代表的50％投票權的受益所有人我們的普通股已發行股份，認股權證的持有人在行使認股權證時將有權獲得持有人在基本交易前夕行使認股權證時本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，正如認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，認股權證的持有人將有權獲得相當於該交易完成之日認股權證的Black Scholes價值的對價。

公開發行

2022年10月17日，公司與某些機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在公開募股（“發行”）中發行和出售總額為750萬美元的證券，包括（i）62,500,000股普通股，（ii）預先注資的認股權證代替普通股，以及（iii））購買1.25億股普通股的認股權證（“普通認股權證”，與預先注資的認股權證合稱 “認股權證”）。根據收購協議的條款，公司同意以每股0.12美元的單價出售一股普通股或預先注資的認股權證和兩份普通認股權證。在本次發行中出售的15,662,603份預先注資的認股權證中，每張發行的普通股數量都按一比一的比率減少。截至2022年12月14日，已行使了15,329,270份預先注資的認股權證，還有333,333份未償還的認股權證。

A系列和B系列普通認股證

期限和行使價格

作為公開發行的一部分，公司於2022年10月20日共出售了62,500,000份A系列普通認股權證和62,500,000份B系列普通認股權證。截至2022年12月14日，未償還的A系列認股權證為12,65萬張，未償還的B系列認股權證為22,133,333份。

每份普通認股權證的初始行使價等於每股0.12美元。普通認股權證可立即行使。一半（B系列普通認股權證）將在原始發行日期的七週年到期，另一半（A系列普通認股權證）將在發行兩週年之日到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響了我們的普通股份額和行使價，則行使價和行使時可發行的普通股數量需要進行適當的比例調整。如果出現反向股票拆分，行使價將在接下來的十二（12）個月內重置。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式簽署的行使通知，並在 (i) 兩個交易日和 (ii) 包括行使通知交付之日生效的普通股標準結算期的交易日內，全額支付行使時購買的普通股數量（除外如果是無現金活動，如下所述）。持有人不得行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司和任何其他與任何此類人員一起作為一個集團行事的人在行使後立即擁有已發行普通股數量的4.99％（或根據買方選擇的9.99％）（“實益所有權限制”）；前提是受益所有權限制為4.99％的持有人，在通知我們後生效 61 在向我們發出此類通知之日後的幾天內，可能會增加受益金額所有權限制，前提是其在任何情況下均不超過行使後立即發行普通股數量的9.99％。

無現金運動

如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時不生效或無法發行此類股票，則持有人可以選擇在行使普通認股權證時向我們支付原本打算支付的現金，以支付總行使價（全部或部分）根據公式集確定的普通股份額在普通認股權證中，如果行使通知是在非交易日或交易日 “正常交易時間” 開盤之前執行和交付，則普通認股權證通常規定普通股數量等於 (A) (1) 行使通知前一個交易日的交易量加權平均價格 (A) (1) 如果行使通知是在該交易日 “正常交易時間” 收盤後執行並交割，或 (2) 通知當天的買入價行使權，如果行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 執行的，並在此後的兩小時內交付，則減去 (B) 行使價，乘以 (C) 普通認股權證可行使的普通股數量，然後將該產品除以本句中 (A) 條款確定的數量。

部分股票

行使普通認股權證後，將不發行普通股的部分股份。相反，在我們選擇時，我們要麼為最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入到下一個整股。

可轉移性

在不違反適用法律的前提下，普通認股權證在向我們交出普通認股權證後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證，以及適當的轉賬工具和足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。

交易市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有普通認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通認股權證。行使普通認股權證時可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “COSM”。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定或由於該持有人擁有普通股標的股份，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果進行基本交易，如普通認股權證所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過50％的已發行普通股，普通認股權證的持有人在行使普通認股權證時將有權獲得此類普通認股權證以及證券、現金或其他金額如果持有人在進行此類基本交易之前立即行使了普通認股權證，他們本來可以獲得的財產。此外，如果是基本交易，我們或任何繼任實體將根據普通認股權證持有人的選擇，在基本交易完成之日同時或之後的30天內（如果較晚，則在公開宣佈之日），通過向持有人支付相當於該普通認股權證中剩餘未行使部分價值的對價，從持有人那裏購買普通認股權證根據黑盤完成基本交易斯科爾斯期權定價模型，根據普通認股權證中規定的公式確定。支付給持有人的對價將與基本交易中向普通股持有人提供和支付的對價類型或形式相同；前提是，如果沒有提供或支付此類對價，則普通股持有人將被視為在該基本交易中獲得了繼任實體的普通股，就普通認股權證的本條款而言。

高級可轉換票據

2021 年 1 月 7 日訂閲協議

截至2022年12月14日，我們有一張未償還的無抵押可轉換票據，本金餘額總額為100,000美元，可轉換為326,763股普通股。有關可轉換票據的信息如下。

NEO上市完成後，該票據的未償還本金和應計利息總額將轉換為公司普通股，比與NEO上市同時進行的融資中出售的普通股的價格折扣25％。如果NEO的上市未在2021年10月31日當天或之前完成，則票據持有人可以選擇部分或全部償還票據，或者將票據轉換為公司普通股，比轉換前普通股交易所在北美最高級證券交易所普通股的30天交易量加權平均價格折扣25％。

公司確定，可轉換本票的嵌入式轉換功能符合分開核算的衍生負債的定義。公司確定存在衍生負債，並確定嵌入式衍生品的價值為456,570美元，記錄為債務折扣，再加上最初的發行折扣和交易費用43,000美元，合計499,570美元，將在貸款期限內攤銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，債務折扣的全部金額已攤銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，衍生負債的公允價值分別為0美元和5,822美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司分別錄得衍生品公允價值變動虧損5,807美元，收益111,581美元。

可轉換本票

2021年9月17日（“發行日期”），公司與非關聯第三方簽訂了可轉換本票。

該公司發行了本金為52.5萬美元的可轉換本票，現金收益為50萬美元。該票據最初的發行折扣（“OID”）為25,000美元，年利率為10％，並於（i）公司在納斯達克股票市場完成普通股上市或（ii）2022年9月17日到期。

納斯達克上市完成後，該票據的未償還本金和應計利息總額將轉換為公司普通股，與納斯達克上市同時進行的融資中出售的普通股價格折扣30％，轉換下限為3.00美元。公司確定，可轉換本票的嵌入式轉換功能符合受益轉換功能的定義，該功能自2021年12月31日起單獨核算。該公司在2021年9月17日測得的受益轉換功能的內在價值為29.4萬美元，再加上25,000美元的OID，被記錄為債務折扣，將在貸款期限內攤銷。2022年1月1日，該公司使用修改後的回顧方法採用了ASU 2020-06。由於採用，公司於2022年1月1日錄得額外實收資本增加29.4萬美元，累計赤字減少53,248美元。在截至2021年12月31日的年度中，60,063美元的債務折扣已攤銷。截至2021年12月31日，公司應計本金餘額為52.5萬美元，累計利息支出為15,166美元，剩餘債務折扣為258,938美元，因此應付的可轉換票據淨額為266,063美元。

轉賬代理

我們的普通股過户代理是Globex Transfer, LLC，位於佛羅裏達州德爾頓納市德爾頓納大道780號202套房，32725。

認股權證的描述

普通的

我們可以發行認股權證，用於購買我們的優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人不承擔任何義務或代理或信託關係。這份關於認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參考該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

股權認股權證持有人無權：

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由獲得此類發行認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將提交給美國證券交易委員會。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

單位描述

我們可以以任意組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股和/或認股權證。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

法律事務

位於紐約第三大道605號的Davidoff Hutcher & Citron LLP，紐約10158，擔任該公司的法律顧問，參與此次發行。

專家們

本招股説明書中引用了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表和財務報表附表是根據這些公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

$50,000,000

普通股

優先股

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單位

訂閲權

大同控股有限公司

招股説明書

2022年12月15日