424B5

根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與這些投資者簽訂的證券購買協議，我們將向某些機構投資者發行2,991,027股普通股和隨附的普通認股權證，在註冊的直接發行中向某些機構投資者發行2,991,027股普通股。我們出售的每股普通股都將附有一份普通認股權證，以每股4.89美元的行使價購買一股普通股。每股普通股和隨附的普通認股權證將以5.015美元的價格出售。普通認股權證可立即行使，並將自發行之日起五年後到期。本招股説明書補充文件還涉及在行使普通認股權證時發行可發行的普通股。

普通股和隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，將單獨發行，發行後將立即分開。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請普通認股權證在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為DRRX。2023年7月20日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股的銷售價格為每股3.29美元。

我們已聘請 H.C. Wainwright & Co. 擔任本次發行的配售代理（配售代理）。配售代理人沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-23頁開頭的分配計劃。


	每股及隨行股票普通認股權證		總計
發行價格	$	5.015	$	15,000,000
配售代理費⁽¹⁾	$	0.3009	$	900,000
在開支之前，DIRECT 公司所得款項⁽²⁾	$	4.714	$	14,100,000

(1)	本次發行產生的某些費用也將報銷配售代理人。有關更多信息，請參閲分配計劃。

(2)	本表中向我們提供的發行收益金額不適用於本次發行中發行的普通認股權證的任何行使。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第 S-8 頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之後提交的其他文件中的類似標題下的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與相反的陳述均為刑事犯罪。

普通股和隨附的普通認股權證預計將在2023年7月21日左右交付，但須遵守慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年7月19日


關於本招股説明書補充文件			S-1
關於前瞻性陳述的警示説明			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
本次發行			S-6
風險因素			S-8
所得款項的用途			S-11
股息政策			S-12
稀釋			S-13
證券描述			S-14
某些美國聯邦所得税注意事項			S-16
分配計劃			S-23
法律事務			S-25
專家			S-25
在哪裏可以找到更多信息			S-25
以引用方式納入			S-25

招股説明書


關於本招股説明書			1
關於 DIRECT			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警示説明			4
所得款項的用途			6
資本存量描述			7
有關我們股本的更多信息			10
債務證券的描述			12
認股權證的描述			19
單位描述			21
證券的合法所有權			23
分配計劃			27
法律事務			29
專家			29
在哪裏可以找到更多信息			29
以引用方式納入某些文件			29

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及發行我們的普通股和隨附的普通認股權證，以購買我們的普通股股。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件，以及我們可能授權在與本次發行相關的全部免費書面招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的章節中向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了發行普通股和隨附普通認股權證的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式納入隨附招股説明書的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，指的是由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書組成的合併文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的以引用方式納入隨附招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與另一個文檔中日期較晚的語句不一致，則文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的語句。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們沒有，配售代理也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息，我們和配售代理都不對他人可能向你提供的任何其他信息承擔任何責任。

我們沒有，配售代理人也沒有，在任何司法管轄區提出出售要約或徵求要約，或者在任何向非法提出要約或招攬要約或招攬的人沒有資格這樣做的司法管轄區提出要約或徵求購買我們證券的要約。

您應該假設，截至相應文件發佈之日，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書和隨附招股説明書中的文件以及我們可能授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中對DURECT、我們、我們的參考文獻或類似參考文獻均指DURECT Corporation。

S-1

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，但歷史事實陳述除外，涉及我們打算、預期、預測、相信或預計將來會或可能發生的活動、事件或發展，均為前瞻性陳述。此類陳述通常以術語為特徵，例如相信、預測、應該、打算、計劃、意願、期望、估計、項目、定位、策略和類似的表達式。這些陳述基於我們的管理層根據其經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們的管理層認為適當的其他因素的看法所做的假設和評估。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括本招股説明書補充文件中上述風險因素下以引用方式描述或納入的風險。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

larsucosterol的臨牀試驗計劃和時間表；

larsucosterol 在治療酒精相關性肝炎（也稱為酒精肝炎或 AH）、非酒精性脂肪性肝炎或其他疾病方面的潛在用途和益處；

臨牀試驗的結果和時機，及時和具有成本效益的方式讓患者參與臨牀試驗的能力；

larsucosterol 未來臨牀試驗結果呈陽性和（或）與之前試驗的結果相似的可能性、未來可能開始的臨牀試驗、入組率和公佈臨牀試驗結果的時機；

如果AH評估 larsucosterol 治療（AHFIRM）的安全性和有效性的AH獲得成功，則有可能申請用於治療AH的larsucosterol的上市批准，以及美國食品藥品監督管理局（FDA）或其他監管機構批准此類上市批准的可能性；

我們尋求戰略聯盟和合作的意圖以及建立和維持戰略聯盟和合作的能力；

我們的產品、候選產品和技術的潛在好處和用途，包括 larsucosterol、 POSIMIR 以及我們的 SABER、CLOUD 和 ORADUR 技術；

我們可能從Innocoll Pharmicals Limited （Innocoll）收到的與POSIMIR相關的潛在里程碑和特許權使用費，我們可能從Indivior UK Limited（Indivior）收到的與PERSERIS商業化相關的收益付款，以及我們可能從東方製藥有限公司（Orient Pharma）收到的里程碑、分許可費和特許權使用費；

我們對第三方合作者的責任，包括我們開展研究和開發、臨牀試驗和/或製造賦形劑、產品或候選產品的責任；

我們產品開發渠道中候選產品的市場機會；

larsucosterol的潛在監管申請或批准；

我們的研發計劃的進展和結果，以及我們對其他開發計劃的評估；

要求我們從第三方購買臨牀前、臨牀試驗和商業供應的候選產品和/或產品，以及原材料或活性藥物成分，以及第三方向我們提供我們對此類用品和原材料的要求的能力；

我們的候選產品獲得監管部門批准的條件；

S-2

任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際業績、發展和業務決策可能與此類前瞻性陳述所設想的有所不同。所有這些前瞻性陳述僅在包含這些陳述的文件之日根據我們截至該文件發佈之日獲得的信息作出，鑑於與之相關的風險和不確定性，我們提醒你不要過分依賴前瞻性陳述。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的責任。您還應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的報告或其他文件中列出的其他信息。

此外，我們所相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和的看法。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請您注意不要過度依賴這些陳述。

S-3

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中其他地方出現的信息。本摘要不完整，未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。要充分了解本次發行及其對你的影響，你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何相關的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書補充文件第 S-8 頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務報表和其他信息，還有需要登記的展品在做出投資決策時，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。

關於 DURECT 公司

我們的業務

我們是一家生物製藥公司，致力於開發源自我們的表觀遺傳調節劑計劃的新型且可能挽救生命的研究療法。 Larsucosterol（也稱為 DUR 928）是臨牀開發中的一種新的化學實體，是我們表觀遺傳調節劑計劃的主要候選藥物。larsucosterol 是一種內源性、口服生物可利用的小分子，已在體外和體內研究中表明，它在脂質代謝、壓力和炎症反應以及細胞死亡和存活中起着重要的調節作用。我們正在開發治療酒精相關性肝炎 (AH) 的 larsucosterol，這是一種危及生命的急性肝病，沒有獲得批准的治療藥物一個 28 天和 90 天的歷史記錄死亡率分別為 20%-26% 和 29%-31%。在完成一項2a期試驗之後，接受larsucosterol治療的AH患者中有100％在28天的研究期內倖存下來，我們現在正在進行一項名為AHFIRM的大約300名患者、雙盲、安慰劑對照的2b期臨牀試驗（AH試驗，以評估larsucosterol治療的安全性和有效性）。通過我們的AHFIRM試驗，我們正在評估larsucosterols與服用或不含類固醇的安慰劑相比，larsucosterols在降低死亡率或肝移植方面的潛力，由研究人員自行決定。我們已經完成了AHFIRM試驗的註冊，預計將在2023年第四季度公佈頂線結果。如果AHFIRM試驗成功，它可能支持新藥申請（NDA）申請，我們可能會決定發展自己的商業、銷售和營銷組織。我們還在 1b期臨牀試驗中研究了非酒精性脂肪性肝炎患者的larsucosterol，結果令人鼓舞，並正在考慮進一步開發用於該適應症和其他適應症的larsucosterol。

除了我們的表觀遺傳調節劑計劃外，我們還開發了一種名為POSIMIR的新型專有術後疼痛產品，該產品利用了我們創新的SABER^®平臺技術使成人能夠在三天內持續輸送 bupivacaine（一種非阿片類局部鎮痛藥）。2021 年 2 月，POSIMIR 獲得美國食品藥品管理局批准，可在關節鏡肩峯下減壓術後長達 72 小時內減輕疼痛。2021年12月，我們與Innocoll Pharmicals Limited（Innocoll）簽訂了許可協議（Innocoll 協議），根據該協議，該公司向Innocoll授予了在美國開發、製造和商業化POSIMIR的獨家、可分許可的權利和許可。2022年9月，Innocoll在美國推出了POSIMIR。

由於某些專利權的轉讓，我們還從Indivior UK Limiteds（Indivior）PERSERIS的美國淨銷售額中獲得了個位數的基於銷售額的收益付款^®（利培酮）用於治療精神分裂症的藥物，以及東方製藥有限公司（Orient Pharma）用於治療注意力缺陷多動障礙（注意力缺陷多動障礙）的Methydur緩釋膠囊（Methydur）淨銷售額的個位數特許權使用費。我們還生產和銷售 ALZET^®用於實驗室研究的滲透泵。

S-4

截至2023年6月30日，我們估計我們的現金及現金等價物為3,490萬美元。這筆金額是預估的、未經審計的、初步的，有待完成。因此，該估計值可能與截至2023年6月30日合併財務報表完成後的六個月的合併財務報表中公佈的實際業績有所不同。上述數額是根據管理層的估計數計算的，由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所尚未對此金額進行審計、審查、彙編或執行任何程序，因此沒有就此發表意見或任何其他形式的保證。因此，您不應過分依賴這一初步估計。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據1933年《證券法》（經修訂的《證券法》）和1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）的規定，我們有資格成為小型申報公司。因此，我們可能選擇利用專門適用於小型申報公司的某些規模披露要求。截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或截至該財年的最後一天，非關聯個人和實體持有的普通股的總市值超過2.5億美元，或截至該財年的最後一天，我們將一直是一家規模較小的申報公司，在該財年的最後一天，我們的非關聯個人和實體持有的普通股的總市值超過2.5億美元我們最近完成的第二財季的最後一個工作日。

公司信息

我們於 1998 年 2 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州庫比蒂諾市布布路10260號，95014。我們的電話號碼是 (408) 777-1417，我們的網站地址是 www.durect.com。我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，在對我們的證券進行任何投資時不應依賴這些信息。

S-5

我們還提供普通認股權證，以每股4.89美元的行使價購買總共2,991,027股普通股。每份普通認股權證將在發行後立即行使，並將自發行之日起五年後到期。本招股説明書補充文件還涉及在行使普通認股權證（如果有）時可發行的普通股的發行。普通股及其隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統申請普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。有關普通認股權證的更多信息，請參閲下面的證券描述。

發行價格	每股5.015美元及隨附的普通認股權證。

普通股將在本次發行後立即流通

假設沒有行使本次發行中發行的普通認股權證，則為27,475,894股。

所得款項的用途

我們估計，假設本次發行中發行的普通認股權證沒有行使，扣除配售代理費和我們應支付的其他預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為1,380萬美元。

我們打算將根據本招股説明書補充文件出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括臨牀試驗、研發活動、資本支出以及出售、一般和管理成本、設施擴建以及滿足營運資金需求。參見本招股説明書補充文件第S-11頁的收益用途。

風險因素	投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第 S-8 頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下的信息。

納斯達克資本市場代碼

我們的普通股以股票代碼DRRX上市。普通認股權證不會在任何國家證券交易所或其他交易市場上市或交易。

S-6

在投資我們的證券之前，除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮下文所述的風險因素，以及我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的風險因素，以及我們隨後在10-Q表上提交的季度報告，分別為向美國證券交易委員會提交，此處以引用方式納入，另有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。此外，請閲讀本招股説明書補充文件中關於前瞻性陳述的警示説明和隨附招股説明書中關於前瞻性信息的警示説明，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入或納入的前瞻性陳述。下文和這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響，並可能導致部分或全部投資損失。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的信息” 的部分。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們將需要額外的資金，並且將來可能在籌集所需資金方面遇到困難或無法成功，才能繼續作為持續經營的企業運營。

截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和投資額為4,440萬美元。截至 2023年3月31日，我們的累計赤字為5.734億美元。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的淨虧損，預計在可預見的將來，運營將出現持續虧損和負現金流。此外，我們與牛津金融有限責任公司簽訂的貸款和擔保協議（經修訂的貸款協議，貸款協議）下的債務償還義務可能會給我們帶來負擔，因為此類還款義務到期，尤其是在純息期到期之後。這種增加的付款要求始於2023年6月，增加了我們的現金支出。此外，在接下來的十二個月中，我們預計收入將下降。由於上述條件，我們認為如果不通過本次發行和其他來源籌集額外資金為我們的運營提供資金，我們現有的現金、現金等價物和投資將不足以為我們目前的業務計劃提供資金本招股説明書補充文件發佈之日起十二個月，因此人們嚴重懷疑我們是否有能力在本招股説明書補充文件發佈後的一年內繼續經營企業。

由於我們的運營現金流仍然為負，因此我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們能否從外部來源獲得必要的資金，包括從本次發行中獲得額外資金。此外，我們可能會決定在短期和長期內通過各種來源籌集額外資金，包括通過2021年銷售協議出售普通股股或在公開市場進行其他股票發行、私募股權融資、合作安排或公共或私人債務，在每種情況下，這都可能稀釋現有的股東，並可能導致我們的普通股價格下跌。我們持續的運營現金流為負，這增加了獲得替代資金來源的困難，也無法保證我們將能夠以優惠的條件獲得任何未來資金。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。我們在債務和股權資本市場上獲得額外融資的能力取決於多個因素，包括市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們行業的情緒。

如果我們無法從本次發行和其他來源獲得足夠的融資，我們計劃通過修改當前的商業計劃來滿足我們的運營現金流需求，大幅減少或調整運營重點，重新談判貸款協議或為貸款協議再融資，尋求通過可能要求我們放棄某些產品、技術或潛在市場權利的安排獲得資金，或者清算我們的資產，

S-8

我們打算將本次發行的淨收益用於為一般公司用途提供資金，其中可能包括臨牀試驗、研發活動、資本支出和銷售、一般和管理成本、設施擴建以及滿足營運資金需求。我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可以以不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，削弱或延遲我們開發候選產品的能力，並導致普通股價格下跌。參見標題為 “所得款項的使用” 一節。

如果您購買本次發行的證券，您的投資將立即出現大幅稀釋。如果我們將來發行額外的股票或股票掛鈎證券，您可能會面臨進一步的攤薄。

我們發行的證券的每股價格高於本次發行之前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買證券，則每股普通股將立即攤薄約4.178美元，相當於證券的發行價格與我們截至2023年3月31日調整後的淨有形賬面價值之間的差額。行使普通股未償還期權可能會導致您對我們普通股的投資進一步稀釋。有關本次發行完成後您對我們證券的投資價值將如何攤薄的更完整描述，請參閲稀釋。

如果我們根據我們的計劃、ESPP、2021 年銷售協議發行額外的普通股或可轉換成普通股或可兑換或可行使的證券，或者如果特此發行的普通認股權證被行使，我們的股東，包括在本次發行中購買普通股的投資者，可能會面臨額外的稀釋，任何此類發行都可能給我們的普通股價格帶來下行壓力股票。我們也無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

由於我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此您必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，為業務的發展和增長提供資金。此外，我們支付股息的能力受到限制，因為我們支付股息和根據定期貸款條款支付某些其他限制性付款的能力受到限制。因此，雖然股息的支付由我們的董事會自行決定，但我們沒有宣佈或支付普通股的現金分紅，我們也無意在可預見的將來支付任何此類股息。如果有的話，投資者的任何回報都只能來自普通股價格的潛在上漲。

本次發行中發行的普通認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的普通認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所上市普通認股權證

S-9

在普通認股權證持有人在行使普通認股權證後收購我們普通股的股份之前，普通認股權證的持有人對此類普通認股權證所依據的普通股沒有任何權利，包括投票權。行使普通認股權證後，持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使我們普通股持有人的權利。

所發行的普通認股權證可能沒有價值。

我們在本次發行中發行的普通認股權證的初始行使價為每股4.89美元，但需進行某些調整，自發行之日起五年年後到期，在此之後，任何未行使的普通認股權證都將到期，沒有進一步的價值。如果我們的普通股的市場價格不超過普通認股權證可行權期間的行使價，則普通認股權證可能沒有任何價值。

我們可能沒有能力回購普通認股權證。

在某些情況下，如果發生基本交易（定義見普通認股權證），普通認股權證的持有人可能會要求我們回購此類普通認股權證的剩餘未行使部分，其現金金額等於根據Black Scholes期權定價模型和普通認股權證條款確定的認股權證的價值。我們回購普通認股權證的能力取決於我們未來產生可觀現金流的能力。在某種程度上，這受一般經濟、金融、競爭和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。我們無法向您保證我們將保持足夠的現金儲備，也無法向您保證我們的業務將從運營中產生可觀的現金流，其水平足以讓我們回購普通認股權證。

行使普通認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

如果在行使普通認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行普通股，則每份普通認股權證都可以通過無現金行使的方式行使。因此，在行使特此發行的普通認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

S-10

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括臨牀試驗、研發活動、資本支出以及銷售、一般和管理成本、設施擴建以及滿足營運資金需求。儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易，但我們預計將不時評估收購部分淨收益可能用於的企業、產品和技術的情況。

實際用於每種目的的金額可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和研發工作的時機和進展。支出還將取決於與其他公司建立合作安排、額外融資的可用性以及其他因素。投資者將依賴我們管理層對任何證券出售所得收益的應用的判斷。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。如上所述，在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

S-11

我們從未支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留未來的任何收益，為業務的發展和增長提供資金。因此，我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。此外，根據我們的定期貸款條款，我們支付股息的能力受到限制。未來支付普通股股現金分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-12

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為920萬美元，約合每股普通股0.375美元。每股淨有形賬面價值的計算方法是將我們的有形賬面淨值（包括有形資產減去總負債）除以該日已發行普通股的數量。不考慮2023年3月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除非我們收到出售2,991,027股普通股和隨附的普通認股權證的估計淨收益，以每股5.015美元的發行價購買多達2,991,027股普通股以及隨附的普通認股權證（不包括待發行的普通股和收到的收益）任何來自普通認股權證的行使），扣除配售代理費用和我們的其他費用後預計發行費用，即截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨值，在上述項目生效後，約為2300萬美元，合每股0.837美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.462美元，而新投資者每股的淨有形賬面價值立即稀釋了4.178美元。下表説明瞭每股稀釋情況：


每股公開發行價格和隨附的普通認股權證			$	5.015
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.375

本次發行導致的每股有形賬面淨值增加	$	0.462

本次發行生效後，截至2023年3月31日調整後的每股有形賬面淨值			$	0.837

向本次發行的新投資者攤薄每股股票			$	4.178

上述討論和表格基於截至2023年3月31日我們已發行的大約24,484,867股普通股，不包括截至2023年3月31日的以下股份：

根據我們的計劃，行使已發行股票期權可發行3,534,084股普通股，加權平均行使價為每股10.80美元；

根據我們的計劃，1,480,460股普通股可供未來授予；

根據我們的ESPP，有25,455股普通股可供未來授予；

在2023年2月8日結束的發行中發行了200萬股普通股標的普通認股權證；以及

在2023年2月8日結束的發行中，發行了30萬股普通股標的預先注資認股權證。

如果我們計劃下的任何已發行股票期權均已行使，根據我們的ESPP購買普通股，根據我們的計劃發行新的股票獎勵，或者我們將來發行更多普通股，包括根據2021年銷售協議，則將進一步稀釋新投資者。

S-13

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受普通認股權證中包含的條款的約束和限制，普通認股權證的形式將作為與本次發行有關的當前表8-K報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以全面描述普通認股權證的條款和條件。

普通認股權證的一般條款

本次發行中發行的普通認股權證代表以每股4.89美元的初始行使價購買總共不超過2,991,027股普通股的權利。每份普通認股權證將從發行之日起可行使，自發行之日起有效期為五年。

期限和行使價格

每份普通認股權證的每股初始行使價等於4.89美元。普通認股權證可立即行使，將在各自原始發行日期的五週年之際到期。如果某些稀釋性發行、股票分紅、股票分割、供股或其他向普通股持有人分配、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，行使價可能會進行調整。

運動能力和運動限制

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付次行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使此類持有人普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有普通股已發行普通股的4.99％或9.99％，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。不會發行與行使普通認股權證有關的部分普通股。我們要麼向持有人支付等於小數額乘以行使價的現金，要麼四捨五入到下一個整股，代替小數股份。

無現金運動

如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通股認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時沒有生效或不可用，那麼持有人可以選擇在行使普通認股權證時向我們支付原本打算支付的現金，以支付總行使價，而是選擇在行使時（全部或部分）獲得淨數量根據普通股中規定的公式確定的普通股份額認股權證。

基本面交易

如果發生任何基本的交易，如普通認股權證中所述，通常包括與其他實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、要約或交換要約，或

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對我們的普通股進行重新分類，那麼在隨後行使普通認股權證時，持有人將有權獲得作為替代對價，對於此類基本交易發生前夕在行使時本應發行的每股普通股、我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及應收的任何額外對價或由於持有人的此類交易在此類事件發生前夕可以行使普通認股權證的普通股數量。儘管有上述規定，但如果是基本交易，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成的同時或之後的30天內將普通認股權證的未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份普通認股權證）贖回現金。但是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准的基本交易，普通認股權證的持有人只有權在該基本交易完成之日從我們或我們的繼任實體那裏獲得以普通認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值相同類型或形式的對價（且比例相同）正在向我們的普通股持有人發行和支付基本交易，對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的替代形式的對價。

可轉移性

在不違反適用法律的前提下，普通認股權證在向我們交出普通認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的適當轉移和支付資金的工具後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證。

交易所上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，普通認股權證都沒有可用的交易市場。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他全國認可的交易系統上上市普通認股權證。

作為股東沒有權利

除非普通認股權證中另有規定或憑藉此類持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使普通認股權證之前，普通認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或獲得股息的權利。

S-15

根據本文所述的限制、假設和資格，以下是某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，包括購買、所有權和處置根據本次發行發行的普通股（股票）、購買、行使、處置和失效購買根據本次發行的普通股（認股權證）發行的認股權證，以及購買、所有權和處置我們可發行的普通股的認股權證行使認股權證（認股權證）。股票、認股權證和認股權證股份在本協議中統稱為。已發行證券的所有潛在持有人應就購買、所有權和處置已發行證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）的現行條款、根據該法頒佈的現行美國財政部法規、美國國税局（IRS）公佈的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些都在本招股説明書補充文件發佈之日生效並可用。這些授權可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本次討論中描述的對持有人的税收後果。無法保證法院或美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們尚未獲得也無意獲得有關美國聯邦所得税對購買者、發行證券所有權或處置的後果的裁決。

本討論僅涉及《守則》第1221條所指的作為資本資產持有的已發行證券（通常是為投資而持有的財產）。本次討論並未涉及根據特定持有人的個人情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有涉及任何替代性最低限額、醫療保險繳款、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税的任何方面。它不涉及受特殊規則約束的持有者，例如：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税組織或政府組織；

證券經紀人或交易商；

選擇使用的證券交易者按市值計價對其持有的證券進行核算的方法；

在套期保值交易、跨式交易、轉換交易或其他風險降低交易中持有任何已發行證券的人；

根據《守則》的推定出售條款，被視為出售任何已發行證券的人；

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排，或其他直通實體，例如第 S 分章公司（或此類實體或安排的投資者）；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

受控外國公司、被動外國投資公司或累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

某些納税人需要編制經認證的財務報表或向某些監管機構或政府機構提交財務報表；

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如果持有人是合夥企業或其他直通實體（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排），則合夥人或受益所有人或此類合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於此類合夥人或受益所有人的身份以及該實體的活動。合夥企業、合夥企業或其他擁有發行證券的直通實體的合夥企業、合夥人和受益所有人應就適用於收購、所有權和處置發行證券的特定美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

就本討論而言，美國持有人是已發行證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該證券是：

身為美國公民或居民的個人；

在美國州、任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司或被視為公司的實體；

信託 (1) 受 (A) 美國境內法院的主要監督以及 (B) 一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）的權力，以控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的財政部條例，有有效的選擇權被視為美國人；或

無論其收入來源如何，均需繳納美國聯邦所得税的遺產。

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指非美國持有人的已發行證券的受益所有人，除出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體外。

我們敦促潛在的投資者就特定的美國聯邦、州、地方和非美國的情況諮詢其税務顧問。購買、擁有和處置已發行的證券對他們產生的税收影響。

購買價格的分配

在確定本次發行中一起購買的每股股票和認股權證的税基時，持有人應根據發行時的相對公允市場價值在股票和認股權證之間分配購買價格。我們不打算就此決定向已發行證券的持有人提供建議。持有人在股票和認股權證之間分配購買價格對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局或法院會同意持有人的分配。出於美國聯邦所得税的目的，建議所有持有人就股票和認股權證的相對公平市場價值諮詢其税務和財務顧問。

適用於美國持有人的税收注意事項

股票和認股權證的分配

我們預計不會向普通股持有人申報或支付任何現金分紅。如果我們分配股票或認股權證的現金或其他財產（某些股票分配除外），則此類分配將構成股息，其範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付，具體取決於美國聯邦所得税的目的。美國公司持有人收到的股息可能有資格獲得已收股息的扣除，但受適用限制的約束。某些非公司美國持有人（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用資本徵税

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收益率，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，首先適用於美國持有人調整後的股票或認股權證股票的税基，但不得低於零。任何超出部分都將被視為資本收益，並將按下文股票和認股權證股份的出售或其他應納税處置中的説明進行處理。

股票和認股權證股票的出售或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税方式處置股票或認股權證股份時，美國持有人通常會確認資本收益或虧損，其金額等於現金金額與出售、交換或其他應納税處置時獲得的任何財產的公允市場價值之間的差額，以及此類美國持有人調整後的股票或認股權證股票的税基。如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時持有此類股票或認股權證股票的期限超過一年，則資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受某些限制。

出售或以其他方式處置或行使認股權證

在出售、交換或以其他方式處置認股權證（行使除外）時，美國持有人通常會確認資本收益或虧損，等於出售、交換或其他處置所實現的金額與認股權證中美國持有人税基之間的差額。如果美國持有人在出售、交換或其他處置時持有此類認股權證的期限超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受某些限制。

通常，根據下文關於無現金行使認股權證的討論，美國持有人無需確認行使認股權證時的收入、收益或損失（除非收到現金代替發行部分認股權證股份）。美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證的税基將等於 (i) 交換認股權證中的美國持有人税基以及 (ii) 此類認股權證的行使價之和。美國持有人在行使時獲得的認股權證股份的持有期將從該美國持有人行使認股權證後的第二天開始。

在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使認股權證的處理尚不清楚，可能與上述後果有所不同。無現金活動可能是應納税事件。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在無現金基礎上行使認股權證的後果，包括其在認股權證中的持有期和納税基礎。

認股權證失效

如果認股權證在沒有被行使的情況下到期，則美國持有人將確認資本損失，其金額等於認股權證中此類美國持有人的納税基礎。如果在到期時，此類認股權證的美國持有期超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受某些限制。

認股權證的某些調整和分配

根據《守則》第305條，調整行使認股權證時將發行的認股權證股份數量，或調整認股權證的行使價格（或者在某些情況下，未能進行調整），可以被視為對認股權證的美國持有人的推定分配，前提是這種調整具有增加此類美國持有人在我們資產中的相應權益或根據美國聯邦所得税原則確定的收入和利潤，視情況而定

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此類調整（例如，如果此類調整是為了補償認股權證持有人向我們的股東分配現金或其他財產）。如上文股票和認股權證股份分配中所述，此類分配將構成股息，前提是我們當前或累積的收益和利潤已支付。美國持有人應就行使認股權證數量或認股權證行使價格時發行的認股權證數量的任何調整的適當處理方式諮詢其税務顧問。

備份扣繳和信息報告

一般而言，備用預扣税和信息報告要求可能適用於已發行證券的付款，也適用於已發行證券出售、交換或其他應納税處置所得收益的收益。如果美國持有人未能提供納税人識別號，美國持有人未能提供納税人識別號，美國持有人未能證明該納税人識別號是正確的，並且該美國持有人無需繳納備用預扣税（通常在正確填寫並正式執行的美國國税局表格 W-9 上），則美國國税局會通知適用的預扣税代理人該持有人此前未能正確報告利息或股息的支付，否則該美國持有人不遵守規定符合備用預扣税規則的適用要求。

某些美國持有人通常不受備用預扣税和信息報告要求的約束，前提是他們的備份預扣税和信息報告豁免已得到適當確立。備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則，從向美國持有人支付的款項中預扣的任何金額通常都允許作為抵免這些美國持有人的美國聯邦所得税納税義務，並可能使該美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就備用預扣税的申請、備用預扣税豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果有）諮詢其税務顧問。

適用於非美國的税收注意事項持有者

股票和認股權證的分配

如上所述，我們預計不會向普通股持有人申報或支付任何現金分紅。但是，根據美國聯邦所得税的目的，股票或認股權證股票的現金或其他財產（某些股票分配除外）的分配將構成股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，首先應用於並減少非美國人持有人調整了其普通股的税基，但不低於零。任何超出部分將按下文所發行證券的出售收益或其他應納税處置中所述的待遇進行處理。

支付給非美國人的股息與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國從事貿易或業務通常需要按適用的所得税條約規定的30％税率或降低税率繳納預扣税。為了降低預扣税率，非美國人持有人需要向我們或我們的付款代理人提供一份正確執行的適用國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或適當的繼任者表格）（如適用），證明非美國人，違反偽證罪持有人不是美國人，有資格享受適用的税收協定規定的福利。這些表格可能需要定期更新。如果不是美國人持有人通過金融機構或其他中介機構（非美國）持有已發行的證券持有人通常需要向金融機構或其他中介機構提供適當的文件。非美國人根據所得税協定有資格享受美國預扣税率降低的持有人未及時提供美國國税局 W-8BEN 或 IRS 表格表格 W-8BEN-E，如適用，通過及時向美國國税局提出適當的索賠，可以獲得任何超額扣留的金額的退款。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於

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由非美國人維持的常設機構或固定基地持有者在美國境內），非美國持有人持有人通常以與美國持有人相同的方式對股息徵税。在本例中，非美國持有人將免除上一段中討論的預扣税，儘管非美國持有人持有人需要提供正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格（或相應的繼任表格），才能申請預扣税豁免。此類有效關聯的股息雖然無需繳納美國聯邦預扣税，但需按通常適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國公司收到的股息與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地美國的持有人）可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）繳納額外的分支機構利得税。非美國持有人應就收購、擁有和處置已發行證券的其他美國税收後果諮詢其税務顧問，包括可能徵收分行利得税。

行使認股權證

非美國人持有人通常不會確認行使認股權證的收益或虧損以及相關的收據認股權證。

認股權證失效

如果非美國持有人允許認股權證在未行使的情況下到期，此類非美國持有人將出於美國聯邦所得税目的確認資本損失，其金額等於普通認股權證中此類持有人的税基。參見上文適用於美國持有人的税收注意事項。

已發行證券的出售收益或其他應納税處置收益

以下文信息報告和備用預扣税和 FATCA（非美國）下的討論為準持有人在出售、交換或其他應納税處置發行證券時獲得的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國人有關持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地持有者在美國個州），

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居留了 183 天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求；或

根據《守則》的定義，在截至處置之日的五年期限內的任何時間，我們是或曾經是美國房地產控股公司，或者是非美國房地產控股公司持有人持有期限（以較短的期限為準）和非美國持有期限根據適用的所得税協定，持有人沒有資格獲得豁免。

我們認為，我們不是，也沒想到會成為美國房地產控股公司。即使我們在指定的測試期內是或曾經是美國不動產控股公司，只要我們的普通股在處置日曆年的任何時候定期在成熟的證券市場（例如納斯達克資本市場）上交易，也就是非美國的持有人在處置股票或認股權證股票時無需繳納美國聯邦所得税（如果是非美國股票）在上述兩個時期中較短的時間內，持有人在任何時候都不擁有或沒有（實際或建設性）超過5％的普通股。如果是非美國人，則可能適用特殊規則來確定 5% 的閾值認股權證持有人。非美國我們敦促持有人就持有認股權證對計算此類5％門檻的影響，向其税務顧問諮詢。非美國持有人應就此定期交易的例外情況的適用諮詢其税務顧問。

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如果不是美國人持有人確認與非美國證券有效相關的已發行證券的出售、交換或其他處置的收益持有人在美國的貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地持有者在美國境內），非美國持有人持有人通常需要按通常適用於美國人的美國聯邦所得税的常規税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國Holder 是一家公司，非美國持有人還可能需要按30％的税率繳納分行利得税，或適用的所得税協定可能規定的更低税率。非美國持有人應就收購、擁有和處置已發行證券的其他美國税收後果，包括可能徵收分行利得税，諮詢其税務顧問。

認股權證的某些調整和分配

如上文在適用於美國持有人的税收注意事項下所述，對認股權證的某些調整和分配、行使認股權證時對認股權證股份數量的某些調整，或對認股權證行使價的調整（或某些未能進行調整），可能被視為支付了認股權證的分配。這種視同分配可以被視為對非美國人的股息。持有人以我們的收入和利潤為限，儘管該持有人不會收到現金付款。如果出現此類視同分紅，我們可能需要從隨後的現金或財產分配中預扣税款至非美國持有者。非美國持有者應就認股權證的任何此類調整的適當處理方式諮詢其税務顧問。

此外，如上文在適用於美國持有人的税收注意事項下所述認股權證的某些調整和分配，對認股權證所得分配的徵税尚不清楚。這種分佈有可能被視為分佈（或構造分佈），儘管其他處理方法也是可能的。非美國持有人應就認股權證分配的美國預扣税和其他美國税收後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣

將向美國國税局提交與已發行證券股息支付有關的信息申報表。申報這些股息和預扣税的信息申報表的副本也可能提供給非美國的國家的税務機關根據適用的所得税協定或協議的規定，持有人是居民。除非是非美國人持有人遵守認證程序，以確定非美國人持有人不是美國人，也可以就向經紀商的美國辦事處（在某些情況下還包括外交部）出售、交換或以其他方式處置已發行證券的收益向美國國税局提交信息申報表。

非美國人持有人可能需要為已發行證券的付款或出售、交換或其他處置已發行證券的收益繳納備用預扣税（目前税率為24％），除非非美國持有人遵守認證程序，以確定非美國人持有人不是美國人，也不是以其他方式規定豁免。遵守根據條約申請降低預扣税率所需的認證程序（包括在美國國税局 W-8BEN 表格上正確證明非美國身份，美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適當版本的美國國税局W-8表格（或相應的繼任表格）通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。儘管有上述規定，但如果付款人實際知道或有理由知道持有人是美國人，則可能適用美國聯邦備用預扣税。

備用預扣税不是一項額外税。從向非美國付款中扣除的任何金額根據備用預扣税規則，持有人通常可以作為抵免額抵免此類非美國人。持有美國聯邦所得税的納税義務並可能獲得此類非美國公民的權利持有人可獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。非美國我們敦促持有人就備用預扣税的適用以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢其税務顧問。

S-21

該守則的條款通常被稱為FATCA，要求在向外國金融機構（為此目的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他非美國實體支付已發行證券的股息以及支付的發行證券處置總收益時，預扣30％，除非美國有各種信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人擁有這些證券的權益或賬户有關）個實體）有已滿足，或者適用豁免。但是，美國國税局已經發布了擬議的財政部法規，取消了FATCA對總收益支付（但不包括股息支付）的預扣税。根據擬議的財政部法規的序言，在最終的財政部法規發佈或擬議的財政部法規撤回之前，任何適用的扣繳義務人都可以（但不是必須）依賴FATCA預扣税的擬議變更。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果徵收FATCA預扣税，非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款（這可能會帶來沉重的管理負擔）。持有人應就FATCA對其已發行證券投資的影響諮詢其税務顧問。

我們不會就任何預扣金額向持有人支付任何額外金額，包括根據FATCA扣留的金額。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。潛在投資者應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的情況向其税務顧問諮詢購買、持有和處置已發行證券的税收後果，包括任何擬議修改適用法律的後果。

S-22

作為配售代理人，H.C. Wainwright & Co. 已同意在本次發行中擔任我們的配售代理，但須遵守公司與配售代理人之間簽訂的2023年7月7日聘書的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券，但將盡最大努力安排出售本招股説明書補充文件提供的證券。我們已經直接與投資者就本次發行簽訂了證券購買協議，根據該協議，在某些條件下，我們將向投資者出售總共2,991,027股普通股和隨附的普通認股權證，以購買最多2,991,027股普通股。沒有可以出售普通認股權證的市場，投資者可能無法轉售根據本招股説明書補充文件購買的普通認股權證。證券購買協議包含慣常陳述、保證和契約。

在收到投資者購買此類股票的資金後，我們將以電子方式向投資者交付根據本招股説明書補充文件發行的股票。普通認股權證將以認證形式發行。我們預計將在2023年7月21日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股和普通認股權證，但須遵守慣例的收盤條件。

這是配售代理協議和證券購買協議重要條款的摘要，並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。配售代理協議和與投資者簽訂的證券購買協議形式的副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明中，本招股説明書補充文件是該聲明的一部分。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付現金費，金額為本次發行收盤時支付給我們的總收益的6.0％。我們還同意向配售代理人支付一筆不負責任的費用25,000美元和實際發生的法律和其他費用50,000美元。

本次發行的條款視市場條件以及我們與投資者之間的談判而定。在確定價格時考慮的因素包括我們普通股的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的運營以及未來收入的前景。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其收到的任何費用或佣金以及其在擔任委託人期間轉售出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》下的第10b-5條和條例M。

這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

除了《交易法》允許的範圍外，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到他們完成對分配的參與。

我們已同意向配售代理人和某些其他人賠償某些責任，包括《證券法》和《交易法》規定的民事責任，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

S-23

根據證券購買協議，除某些例外情況外，從本次發行之日起至本次發行結束後 60 天，我們已同意 (i) 發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或提議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交或修改任何註冊聲明或招股説明書，除非在表格上提交註冊聲明 S-8 與任何員工福利計劃、對本招股説明書的任何修改或為維持註冊特此發行的證券，簽訂任何協議，在本次發行完成後的60天內發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物。我們還同意在本次發行完成後的12個月內不進行任何浮動利率交易，但有例外情況。

上述限制不適用於（浮動利率交易除外）（i）根據為此目的通過的任何股票或期權計劃向我們的董事、高級管理人員和員工發行證券，由董事會多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員發行證券， (ii) 行使證券時發行的證券或交換或轉換根據購買協議、認股權證發行的任何證券就本次發行以及任何其他可行權或可兑換或轉換為截至本協議發佈之日已發行和流通的普通股的證券向配售代理人披露，前提是自購買協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，以及 (iii) 根據多數批准的收購或戰略交易發行的證券的無私董事們公司，前提是此類證券是作為規則144所定義的限制性證券發行的，在購買協議中規定的禁令期內，不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人發行，但是不包括公司參與的交易主要為了籌集資金或向主要業務為證券投資的實體發行證券。

我們的每位執行官和董事都與我們簽訂了封鎖協議。根據這些協議，除某些例外情況外，這些人均不得直接或間接要約、出售、出售、出售、出售、貸款、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或合理預期會導致這種處置的交易），也不得建立或增加看跌等價頭寸，或者清算或減少《交易法》第16條所指的看漲等價頭寸關於我們的普通股或可轉換、可交換或證券可行使我們的普通股。這些限制將在本次發行結束後的60天內生效。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為DRRX。

我們不打算申請普通認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

配售代理人可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-24

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的我們的財務報表，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和註冊報表的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的權威授予的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 和我們的網站 www.durect.com 上免費查閲。本招股説明書補充文件中提及www.durect.com的內容、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件僅為非活躍的文本參考文本，我們尚未以引用方式將我們網站上包含的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，包括修正案，涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的普通股，已向美國證券交易委員會提交。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，都提到了作為註冊聲明附錄提交的該合同或其他文件的副本。有關我們以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股的更多信息，我們請您參閲註冊聲明和附錄和附表，如上所述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，稍後，我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件：

我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告；

我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的信息；

S-25

我們在表格 8-A（委員會文件編號）上的註冊聲明中對我們普通股的描述 000-31615），於2000年9月22日向美國證券交易委員會提交，由我們於2020年3月5日提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.2更新，包括任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告；以及我們根據第13（a）、13（c）、14或15條向美國證券交易委員會提交的所有文件 (d) 在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本招股説明書補充文件所涵蓋證券的發行終止之前，《交易法》，在每種情況下，都不包括信息被視為已提供但未歸檔。

根據《交易法》第412條，此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也被或被認為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。

應本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的任何或全部文件的副本（不包括此類文件的證物，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或此類文件中）。此類請求可發送至：

德瑞克株式會社

10260 Bubb Road

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

收件人：投資者關係

(408) 777-1417

S-26

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次出售證券時，所發行證券的具體條款和金額以及與特定發行有關的任何其他信息都將在本招股説明書的補充中列出。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，你應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為DRRX。2021年7月28日，納斯達克資本市場普通股最新公佈的銷售價格為每股1.47美元。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款提供證券。我們可能會通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和交易商直接向您出售證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在隨附的招股説明書補充文件中給他們點名並描述他們的薪酬。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險因素。參見第 3 頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年8月16日


關於這份招股説明書			1
關於 DURECT			2
風險因素			3
關於前瞻性信息的警示性説明			4
所得款項的使用			6
股本的描述			7
有關我們股本的更多信息			10
債務證券的描述			12
認股權證的描述			19
單位描述			21
證券的合法所有權			23
分配計劃			27
法律事務			29
專家們			29
在這裏你可以找到更多信息			29
以引用方式納入某些文件			29

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何相關的免費寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是非法進行此類活動的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅代表截至本文件發佈之日，除非該信息特別表明適用其他日期。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，或根據這些文件出售任何證券，都不會暗示自本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能提供的與發行有關的任何免費寫作招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化，也不會暗示自發行之後的任何時候所包含或以引用方式納入的信息是正確的此類信息的日期。您應該假設，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息，僅在包含該信息的文件的日期時才是準確的，除非該信息特別表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中向公眾發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何部分，總金額不超過2.5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書出售某類或系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品和證券有關的重要信息。招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。如果我們在招股説明書補充文件中發表的任何陳述與本招股説明書或本招股説明書中以提及方式納入的文件中的陳述不一致，則本招股説明書中以提及方式發表或納入的陳述將被招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。我們敦促您在購買任何所發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站或在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入市場數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。此外，可能以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中討論的因素，以及其他文件中的類似標題由以下機構合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中，DURECT、我們、我們、公司或類似參考文獻均指DURECT Corporation及其子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊的商標，包括我們的公司徽標。本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱以及此處包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能會在沒有 ^®要麼符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係、對我們的認可或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們是一家生物製藥公司，其研發項目大致分為兩類：（i）源自我們的表觀遺傳學調節計劃的新化學實體，我們試圖發現和開發以前尚未被批准和銷售為療法的分子；（ii）專有藥物計劃，我們將我們的配方專業知識和技術主要應用於以前已經確立安全性和有效性但我們的目標的活性藥物成分以某種方式改進通過新的配方。我們自己還有幾個候選產品正在開發中，還有第三方合作者。我們製造和銷售用於實驗室研究的滲透泵，併為某些客户生產某些賦形劑，用作其產品的原材料。此外，我們還與第三方製藥和生物技術公司合作進行藥品的研發。

我們計劃的更多詳細信息包含在截至2020年12月31日的財年的10-K表年度報告中。

我們於 1998 年 2 月在特拉華州註冊成立。我們於 2000 年 9 月 28 日完成了首次公開募股。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州庫比蒂諾市布布路10260號，95014。我們的電話號碼是 (408) 777-1417，我們的網站地址是 www.durect.com。我們網站上或通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，在對我們的證券進行任何投資時不應依賴這些信息。在我們向美國證券交易委員會提交報告後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案。我們的道德準則可以在我們的網站上找到。

我們提供的證券

根據本招股説明書，我們可以不時單獨或單位發行普通股、優先股、債務證券、認股權證，總價值不超過2.5億美元，價格和條款由發行時的市場狀況決定。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為 DRX。本次發行中可能發行的普通股在發行和支付後將全額支付，不可評估。

我們在本招股説明書中將我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位稱為證券。本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，如下文分配計劃所述。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料中以引用方式納入的其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮本節、任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們在 10-K 表年度報告之後提交的 10-Q 表季度報告中的風險因素 K，它們以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書完整補充，因為我們將來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取而代之。這些部分和文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響，並可能導致您的投資遭受部分或全部損失。查看在哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件包含《證券法》第條第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或納入的所有關於我們戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、預計時間表、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如 believe、預期、應該、打算、計劃、遺囑、估計、預測、期望等詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些陳述基於我們的管理層根據其經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們的管理層認為適當的其他因素的看法所做的假設和評估。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括本招股説明書中上述風險因素下以引用方式描述或納入的風險。

例如，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括以下內容的陳述：

DUR-928 的臨牀試驗計劃和時間表；

DUR-928 在治療酒精相關的肝炎（也稱為酒精性肝炎或 AH）、非酒精性脂肪性肝炎 (NASH) 或其他疾病方面的潛在用途和益處；

臨牀試驗的結果和時機，及時和具有成本效益的方式讓患者參與臨牀試驗的能力；

DUR-928 未來的臨牀試驗結果可能與之前的試驗結果相似，未來可能開始臨牀試驗，入組率以及公佈臨牀試驗結果的時機；

我們尋求和維持戰略聯盟和合作的意圖以及建立和維持戰略聯盟和合作的能力，包括用於 POSIMIR 商業化的；

Posimirs 的商業前景、差異化的產品屬性、報銷潛力和處方訪問權限、上市後承諾的時機以及潛在的商業合作伙伴關係和推出的時機；

我們的產品、候選產品和技術的潛在優勢和用途，包括 POSIMIR、DUR-928 以及我們的 SABER 和 CLOUD 技術；

我們可能從Indivior收到的與 PERSERIS商業化相關的潛在收益付款，以及我們可能從Santen或Orient Pharma收到的里程碑和特許權使用費；

我們的第三方合作進展情況，包括預計的里程碑；

我們的第三方合作者的責任，包括向我們支付成本報銷、里程碑、特許權使用費和其他款項的責任，以及我們對合作者對候選產品計劃和候選產品持續開發的期望；

我們對第三方合作者的責任，包括我們開展研究和開發、臨牀試驗和/或製造產品或候選產品的責任；

我們產品開發渠道中候選產品的市場機會；

DUR-928 或我們的任何或任何第三方其他候選產品的潛在監管申請或批准；

我們的研發計劃的進展和結果，以及我們對其他開發計劃的評估；

任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際業績、發展和業務決策可能與此類前瞻性陳述所設想的有所不同。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的責任。您還應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的報告或其他文件中列出的其他信息。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售本招股説明書提供的證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括臨牀試驗、研發活動、資本支出、出售、一般和管理成本、設施擴建以及滿足營運資金需求。我們預計不時會評估對可能使用部分淨收益的企業、產品和技術的收購，儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易。在進行此類用途之前，我們可能會將淨收益投資於投資級計息證券。

實際用於每種目的的金額可能會有很大差異，具體取決於，這取決於許多因素，包括本次發行收益的金額和時間，以及我們產品的商業開發進展以及我們的臨牀開發計劃和候選產品。支出還將取決於與其他公司建立合作安排、獲得額外資金和其他因素。投資者將依賴我們管理層對任何證券出售所得收益的應用的判斷。

本節描述了我們可能發行的普通股（每股面值0.0001美元）和優先股（每股面值0.0001美元）的一般條款和規定。此描述僅為摘要。我們的公司註冊證書和章程已作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的附錄提交，這些報告以引用方式納入本招股説明書中。在購買我們的任何證券之前，您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程以獲取更多信息。查看在哪裏可以找到更多信息。

普通股

普通的。我們獲準發行多達3.5億股普通股。截至2021年7月28日，已發行和流通的普通股共有227,496,180股。

投票權。對於提交給股東投票的所有事項，包括董事選舉，我們的普通股持有人有權對每股記錄在案的股票進行一次投票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股持有人如果願意，可以選出所有參選的董事。

分紅。在可能適用於當時已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從其合法可用的資金中獲得按比例分配董事會息（如果有）。我們尚未宣佈任何分紅，目前也沒有這樣做的計劃。

其他權利。在我們清算、解散或清盤後，普通股持有人將有權在償還我們所有債務和其他負債後按比例分配合法分配給股東的淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。普通股持有人沒有搶佔權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的所有已發行普通股均已全額支付，發行的普通股在發行時將全額支付，不可評估。

普通股過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。其辦公室位於馬薩諸塞州 Canton Royall Street 250 02021，其電話號碼是 (800) 736-3001。

優先股

將軍。我們被授權發行多達1,000萬股優先股。截至2021年7月28日，沒有發行和流通優先股。我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，並在董事會可能授權的情況下不時發行一個或多個系列的優先股，並確定股票數量、名稱、優先權、權力以及其他權利和資格、限制或限制，包括：

每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股票數量；

購買價格；

該系列股票的投票權（如果有）以及投票權的條款和條件；

該系列股票的股息率、支付股息的日期、任何限制、支付股息的限制或條件、股息是否累積以及股息累積的起始日期和之後的日期；

如果股票可贖回，則贖回該系列股票的價格及條款和條件；

任何拍賣或再營銷的程序（如有）；

優先股的發行可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額，或者對普通股持有者的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

A 系列參與優先股股。在目前批准的1,000萬股優先股中，我們目前已將15萬股指定為A系列參與優先股。截至2021年7月28日，A系列參與優先股未發行和流通股票。

投票權。我們A系列參與優先股的持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得每股1,000張選票，但須進行某些調整。除非另有規定，否則A系列參與優先股的持有人和普通股持有人應就提交股東表決的所有事項作為一個類別共同投票。

分紅。在可能適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，A 系列參與優先股的持有人有權按比例獲得股息（如果有），正如我們的董事會可能宣佈的那樣，從合法可用的資金中按季度支付，每股金額等於所有現金分紅總額的1,000倍和每股總額的1,000倍，但須進行某些調整除應付股息以外的所有非現金分紅或其他分配以普通股或普通股已發行股份的細分形式分割。除非我們同時宣佈A系列參與優先股的股息，否則我們不會在首次發行A系列參與優先股或一小部分A系列參與優先股後申報任何股息、進行任何分配、贖回或購買或以其他方式收購任何普通股以供對價。當應付給 A系列參與優先股持有人的股息拖欠時，在A系列參與優先股的所有應計和未付股息以及分配全部支付之前，我們不會採取某些行動。我們沒有宣佈任何分紅，也沒有這樣做的計劃。

其他權利。在我們清算、解散或清盤後，除非A系列的持有人蔘與，否則不得向排名低於A系列參與優先股的股票持有人分配

優先股已獲得的金額等於截至支付之日的應計和未付股息和分配（無論是否申報）加上等於 (i) 每股1,000美元，如果我們沒有足夠的資產，則為調整後的金額，以及 (ii) 分配給普通股持有人的每股總金額的1,000倍，但須進行某些調整。在合併、合併、合併或其他交易中，將我們的普通股換成其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，A系列參與優先股的每股應交換或變更的金額等於每股普通股變更或交換的股票、證券、現金和/或任何其他財產總額的1000倍，但須進行某些調整。A 系列參與優先股的持有人沒有贖回權。A系列參與優先股的所有已發行股份在發行後將全額支付，不可徵税。

為董事會選舉的提名或提出事宜制定事先通知要求，要求股東在股東大會上採取行動。這些條款可能會阻礙、延遲或阻止某些類型的涉及我們控制權實際或潛在變更的交易，包括股東本來可以獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

特拉華州法律條款的反收購效力

我們受DGCL第203條規定的約束。總的來説，該法規禁止上市的特拉華州公司在成為利害關係股東之日起的三年內與利害關係股東進行業務合併，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。企業合併包括合併、資產出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內擁有我們已發行有表決權的股票的15％或以上的個人。

DGCL第203條使感興趣的股東更難與公司進行為期三年的各種業務合併。該法規可能會禁止或推遲未經董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

責任限制和賠償

在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的公司註冊證書規定，董事不因違反董事的信託義務而向我們或我們的任何股東承擔個人金錢賠償責任。但是，該條款並未取消謹慎責任，在適當情況下，取消特拉華州法律規定的公平補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。此外，每位董事將繼續因以下原因承擔責任：(i) 違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務，(ii) 非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(iii) 違反DGCL第174條或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

我們的章程規定，我們應在特拉華州法律允許的最大範圍內以特拉華州法律允許的方式向我們的每位董事和高級管理人員補償與任何訴訟有關的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解以及其他實際和合理產生的金額，這些費用是由任何訴訟引起的

該人是或曾經是我們公司的代理人的原因。我們的章程還規定，我們有權在特拉華州法律允許的最大範圍內以特拉華州法律允許的方式，向我們的每位員工和代理人提供與任何訴訟有關的實際和合理費用（包括律師費）、判決、罰款、和解以及其他由於該人是或曾經是我們公司的代理人而產生的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解和其他金額。我們的章程規定，為任何此類訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用應在最終處置此類訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定受賠償方無權按照我們的章程的授權獲得賠償，則應在收到或代表受賠償方償還此類款項的承諾後支付。我們的章程提供的賠償不應被視為排除了尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能享有的任何其他權利，前提是我們的公司註冊證書授權了此類額外的賠償權利。

我們還為我們的高級管理人員和董事提供責任保險，並已與他們簽訂了賠償協議。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

以下摘要描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息聲稱不完整，而是受作為本招股説明書所屬註冊聲明一部分的註冊聲明附錄提交的契約形式的約束和全部限定，因為可以不時補充、修改或修改以及與每份協議相關的附註和補充協議一系列債務證券，這些證券將以引用方式列為證據註冊聲明，包括本招股説明書，或者如果我們提供債務證券，則作為表8-K上當前報告的證據。

我們將根據一份或多份優先契約發行優先債務證券，我們將與相關優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據一份或多份次級契約發行次級債務證券，我們將與相關次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了一份契約作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。我們在本招股説明書中使用契約和契約這兩個術語來指代優先契約和次級契約。

根據經修訂的1939年《信託契約法》，契約將符合資格。我們使用債券受託人一詞來指高級契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用的招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款將相同。

普通的

我們將在每份招股説明書補充中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

標題；

發行的本金，如果是系列，則為批准的總金額和未償還的總金額；

對可能發行的金額的任何限制；

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，條款以及存託人將是誰；

到期日；

出於税收目的，我們是否以及在什麼情況下（如果有）為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

我們將在招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

契約的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以兑換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券。

契約下的違約事件

除非任何適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則以下將是契約下根據契約發行的每系列債務證券的違約事件：

如果我們未能在到期和應付時支付利息，並且我們的違約持續了30天，或者在適用契約中可能規定的其他時間期內，並且付款時間尚未延長或推遲；

如果我們未能在到期和應付時支付本金、保費或償債基金付款（如果有），且的付款時間沒有延長或延遲；

如果發生特定的破產、破產或重組事件；以及

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，除特別與另一系列債務證券有關的契約外，在我們收到債券受託人或受影響系列未償債務證券本金中至少大部分持有人的通知後，我們的失敗持續60天，或者在適用契約中可能規定的其他時間內，或適用契約中可能規定的其他百分比適用系列的未償債務證券的本金。

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中規定的違約事件外，債券受託人或至少 25% 或適用契約中可能規定的其他百分比的持有人，以書面形式通知我們，如果通知債券受託人，則通知債券受託人由此類持有人提供，可以申報到期的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）立即支付。如果我們發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則每期未償還的債務證券的本金和應計利息（如果有）應在債券受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列中未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列及其後果的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應彌補違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則債券受託人沒有義務行使該契約規定的任何權利或權力

應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示簽訂契約，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權決定就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據1939年《信託契約法》規定的職責，債券受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已向債券受託人發出書面通知，告知該系列的持續違約事件；

至少25％（或者，如果是上文 (d) 小節所述類型的違約，則為受影響系列未償債務證券本金的多數）或適用契約中可能規定的其他百分比的持有人已提出書面申請，並且這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償以受託人身份提起訴訟；以及

債券受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和提供賠償後的60天內，或適用契約中可能規定的其他時間段內，從佔該系列未償債務證券本金總額的多數持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交聲明，説明我們對契約中特定契約的遵守情況。

修改契約；豁免

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

證明另一家公司繼承了我們，以及任何此類繼承人在該契約和根據契約發行的債務證券中承擔了我們的契約；

在我們的契約中增加或放棄根據契約賦予我們的任何權利或權力；

確定根據該協議發行的債務證券的形式和條款；

就根據該契約發行的一系列或多項債務證券，為該契約下的繼任受託人提供證據和規定，或者規定或促進由多個受託人管理此類契約下的信託；

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約中任何可能存在缺陷或與契約中任何其他條款不一致的條款，或者就此類契約下出現的事項或問題制定任何其他條款；前提是此類行動不會對根據契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

增加、刪除或修改契約下證券的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

對於任何系列的債務證券，使該系列的契約或債務證券的文本與我們的發行備忘錄或招股説明書中與此類債務證券的首次發行有關的任何描述條款保持一致，前提是根據我們的真誠判斷，該條款旨在逐字背誦契約或此類證券的條款；或

作出任何其他不對根據該等發行的任何系列債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的變更。

此外，根據契約，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響各系列未償債務證券本金總額至少多數的持有人的書面同意。但是，我們和債券受託人只有在獲得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何債務證券時應付的任何溢價；

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免；或

根據適用的債務證券的條款，進行任何對將任何證券轉換為普通股或其他證券、現金或其他財產的權利產生不利影響的變更。

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

收回債券受託人持有的多餘款項；

向債券受託人提供補償和賠償；以及

任命任何繼任受託人。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不帶息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，也可以作為賬面記賬證券發行，這些證券將存放在存託信託公司或我們指定並在招股説明書補充文件中列明的另一家存管機構。有關與任何賬面記賬證券相關的條款的進一步説明，請參閲證券的合法所有權。

持有人可以選擇，根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和總本金額。

根據適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券註冊處處長辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券以供交換或登記，這些債務證券經過正式背書或證券登記處要求時已正式簽署。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何轉賬代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在營業開業之日起的15天內，或在適用契約中可能規定的其他時間段內，在郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日之前，發行、登記或交換該系列的任何債務證券；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

在公開市場上回購

我們或我們的關聯公司可以隨時或不時在公開市場或其他方面回購任何債務證券。此類債務證券可以由我們選擇（或我們的關聯公司選擇）持有、轉售或交出給受託人取消。

有關債券受託人的信息

除了契約下的違約事件發生和持續期間，債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須像謹慎的人一樣謹慎行事

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付這些款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，除非適用1939年《信託契約法》的。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

未償債務證券

我們沒有未償還的註冊債務證券。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的重要條款和條款以及相關的認股權證協議和認股權證。雖然下文總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

以下摘要描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息聲稱不完整，而是受與每系列認股權證相關的認股權證協議形式和認股權證形式的約束，這些認股權證將以引用方式作為包括本招股説明書的註冊聲明的附錄，如果我們提出，則作為8-K表格最新報告的附錄認股權證。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

就購買普通股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股數量以及行使該認股權證時可以購買這些股票的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有）或在我們清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證的持有人可以通過交付代表將要行使的認股權證以及特定信息來行使認股權證，並以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人交付的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分放棄。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會承擔代理機構或信託與任何認股權證持有人的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為不止一次認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括通過法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並在行使認股權證時獲得可購買的證券。

未履行的認股

我們沒有份未償還的認股權證。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。

以下摘要描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息聲稱不完整，而是受與每個系列單位相關的單位協議形式和單位證書形式的約束和全部限定，這些單位將以引用方式作為包括本招股説明書的註冊聲明的附錄，或者作為表格8-K最新報告的附錄報價單位。

普通的

我們可以發行包括普通股、優先股、債務證券、第三方債務的單位，包括美國國債、認股權證或其任何組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節中描述的條款以及資本存量描述、債務證券描述和認股權證描述中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可以按我們確定的數量和多個不同系列發放單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，任何單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位任何持有人的任何代理義務或關係信託。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟，或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律訴訟強制執行其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

標題

我們、任何單位代理人及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使該證書的人

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面，我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存款人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或者通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名義持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者只能通過他在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及的任何適用受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街頭名義或通過任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人支付款項或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有進一步承擔責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以book-entry 的形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約存託信託公司（簡稱DTC）將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存託人、其被提名人或繼任者存託人以外的任何人或以其名義註冊。我們在下文將在 “全球證券終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是由全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，這些賬户反過來又在存託人或其他設有賬户的機構開設賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者不會是證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過另一個賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

存款人的政策可能會不時變化，將管理支付、轉賬、交易所以及與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項。我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構；

存管機構可能會要求那些在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；

參與存管機構賬面記賬系統，投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構，也可能有自己的政策影響與證券有關的付款、通知和其他事項；以及

投資者的所有權鏈中可能有不止一家金融中介機構。我們不監控，也不對任何此類中介機構的行為負責。

全球安全終止的特殊情況

在下文描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其權益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或免除。

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由存管機構而不是我們或任何適用的受託人負責決定將成為初始直接持有者的機構的名稱。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述證券的分配方法。我們還可能使用電子拍賣來確定根據本招股説明書發行的證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及承銷商、交易商或代理人義務的性質。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個類別或系列的證券將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在一類或一系列證券中開市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下在任何時間停止任何做市。我們無法為任何證券的交易市場的流動性提供任何保證。

承銷商、交易商或代理人可能會從我們或我們的買方（作為與證券出售有關的代理人）那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以向交易商或出售證券，這些交易商可能會以承銷商的折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，以及/或從他們作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商

《證券法》。因此，承銷商、交易商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充文件將確定任何此類承銷商、交易商或代理商，並描述他們從我們那裏獲得的任何報酬。只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及為招標這些合同而必須支付的佣金。

根據我們與承銷商、交易商和代理商之間的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得我們的賠償，或者就承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得攤款。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受到《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性，以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們可以授予參與證券分配的承銷商購買額外證券的選擇權，以支付與分配有關的超額配股（如果有）。任何承銷商都可以根據M條進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股以彌補空頭寸。當交易商最初出售的普通股是在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓步。這些活動可能會導致普通股的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

承銷商或代理人及其關聯公司可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，任何此類關係將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果參與發行的FINRA成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人將獲得根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的10％以上，則發行將根據FINRA行為規則5121進行。

在必要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 傳遞。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中列明這些事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的我們的財務報表和附表，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊報表的其他地方。我們的財務報表和附表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據其作為會計和審計專家的權威提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上向公眾查閲。

我們已經在 S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。確定已發行證券條款的其他文件已經或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。每當本招股説明書中提及合同或我們的其他文件時，參考只是摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附錄，以獲取合同或其他文件的副本。如上所述，您可以通過 SEC 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會和適用法律允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下面列出的文件以及我們將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（包括在本招股説明書所屬的註冊聲明初次提交之日之後以及該註冊聲明生效之前提交的文件），直到本招股説明書所屬的註冊聲明終止部分（在每種情況下，除了被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息):

我們於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們分別於2021年5月 5日和2021年7月30日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2021 年 1 月 5 日、2021 年 1 月 25 日、2021 年 2 月 25 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 2 月 5 日、2021 年 2 月 5 日、2021 年 2 月 5 日、2021 年 3 月 4 日、2021 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，

我們在 8-A12G/A 表格上的註冊聲明中包含對我們普通股的描述（File No. 000-31615）於2003年6月24日向美國證券交易委員會提交，經我們截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告的附錄4.2更新，該報告於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交，隨後進行了修訂或更新。

就本招股説明書而言，本招股説明書或全部或部分以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應修改或取代，前提是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的陳述修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件的副本。您可以通過以下方式寫信或致電，免費索取這些文件以及我們以引用方式作為本招股説明書中特別作為附錄納入本招股説明書的任何證物的副本：

德瑞克株式會社

10260 Bubb Road

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

收件人：投資者關係

(408) 777-1417

您也可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 或我們網站 www.durect.com 的 “投資者” 頁面上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站的任何信息或可從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

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