附件10.1

執行 版本

信貸協議第五修正案

截至2023年6月30日，對信貸協議的第五項修訂(本“修訂”)由硅谷實驗室公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方(如下所述)和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)(以此類身份，稱為“行政代理”)共同完成。此處使用且未作其他定義的大寫術語 應具有信貸協議中賦予其的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於借款人(不時與借款人簽約的某些銀行和金融機構(“貸款人”)和作為原始行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)是日期為2012年7月31日的特定信貸協議(經日期為2015年7月24日的信貸協議第一修正案修訂)、日期為2017年2月28日的信貸協議第二修正案、日期為2019年8月7日的信貸協議第三修正案的當事人。日期為2020年5月26日的信貸協議的某些第四修正案，以及在本協議日期之前可能不時進一步修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“現有信貸協議”，以及經本修正案修訂的“信貸協議”)；

鑑於根據截至2015年7月24日由美國銀行、富國銀行、全國協會和貸款人之間簽署的特定機構辭職、轉讓和接受協議，富國銀行全國協會取代美國銀行成為行政代理；

鑑於借款人 已要求貸款人修改信貸協議的某些條款；以及

鑑於，貸款人 願意根據並受本協議所載條款和條件的約束，對信貸協議進行此類修改。

因此，現在，在對下文所列協議進行審議時，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並確認其充分性，雙方同意如下：

第一條

信貸協議修正案

1.1信貸協議的            修正案 。自第五修正案生效日期(見下文定義)起及之後，信貸協議修訂為本修訂附件A所附信貸協議的形式(“第五次修訂信貸協議”)。

1.2.對附表和展品的            修正案。作為本修正案附件B的某些附表和附件將取代信貸協議中相應的附表和附件。不得修改或以其他方式影響信用證協議的所有其他時間表和展品。

第二條

循環承諾；歐洲美元貸款

2.         循環信貸承諾 。    本協議各方同意， 在本修正案生效後，各貸款人修訂後的循環承諾(截至第五修正案生效日期)應 如本修正案附件A所述。與本修正案相關，未償還的循環貸款應在第五修正案生效日(根據信貸協議按應評税)全額償還，循環貸款應在第五修正案生效日 全額償還(並重新分配適用的週轉額度貸款和L/信用證債務的百分比(如有))，以便在本修正案的增加生效後，每家貸款人將持有循環貸款和基於其循環承諾額的適用百分比(在實施本修正案和預期增加循環承諾額之後)，如附件A所述。本公司應對因此類重新分配和償還而產生的信貸協議第3.05款項下的任何費用負責。

2.2歐洲美元貸款的            延續 。儘管本協議有任何相反規定，如果在第五修正案 生效日期，現有信貸協議項下的任何未償還預付款在任何利息期(該等條款在現有信貸協議中定義)按相對於歐洲美元基準利率確定的利率計息，則該等未償還的歐洲美元利率貸款應繼續按照現有信貸協議的條款按歐洲美元基準利率計息，直至其利息期結束。在其利息期結束後，按(根據現有信貸協議確定的)歐洲美元基本利率確定的固定利率計息的未償還預付款應根據信貸協議的利率條款(包括本協議中要求借款人在借款人希望選擇SOFR選項的情況下提前通知行政代理的條款)計入利息。

第三條

有效性的條件

3.1.            關閉條件 。本修正案應在滿足(或放棄)下列條件(在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受的)後，自上述日期和年份(“第五修正案生效日期”)起生效：

(A)            執行了 修正案。行政代理人應收到由借款人、貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案的副本。

(B)            違約。 在本修正案生效後，不存在任何違約或違約事件。

(C)            費用 和費用。應支付在第五修正案生效日期應支付的所有費用和開支(包括但不限於根據費用函欠富國證券有限責任公司、行政代理和某些貸款人的費用和開支)(包括行政代理律師的費用和開支)。

(D)            組織文件、決議、法律意見等行政代理應按其合理滿意的形式和實質 收到下列各項：

(I)借款人的組織文件的             副本，經該州或其註冊成立或組織的其他司法管轄區(如適用)的適當政府當局 在最近日期核證為真實和完整，並經借款人的祕書或助理祕書 證明在第五修正案生效日期為真實和正確；

(Ii)行政代理可能合理地要求的借款人的決議或其他行動的證書、任職證書和/或其他負責人員的證書 ，以證明其每名負責人員的身份、權限和能力 被授權在與本修正案、信貸協議和借款人為其中一方的其他貸款文件有關的情況下作為負責人員行事的 ；

(Iii)           行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明借款方是正式組織或組成的，並且在其組織或組成狀態下是有效存在、信譽良好和有資格從事業務的；以及

(Iv)借款人律師的           意見，日期為《第五修正案》生效日期，致行政代理人和貸款人的意見，涉及借款人、貸款文件和行政代理人應合理要求的其他事項(此類意見應明確允許行政代理人和貸款人的允許繼承人和受讓人信賴)。

(E)          償付能力證書。    行政代理人應已 收到借款人首席財務官出具的證明(形式和實質內容應令行政代理人合理滿意)，證明借款人在第五修正案生效之日對預計發生的交易的每個要素給予形式上的效力後，借款人具有償付能力。

(F)           No 重大不良影響。    自2022年12月31日以來，不應發生任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都不會產生或將合理地預期 會產生重大不利影響。

(G)《            愛國者法案》。行政代理和貸款人應在第五修正案生效日期前至少三(3)個工作日(如果行政代理代表貸款人在第五修正案生效前至少五(5)個工作日以書面形式提出要求)收到《聯邦法規》第31條1010.230節所要求的受益所有權表格(“受益者所有者證書”)，以及貸款人合理地確定監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括：沒有 限制，愛國者法案。

(H)            雜項。 與本修正案預期的交易相關的所有其他文件和法律事項在形式和實質上應合理地令行政代理及其律師滿意。

第四條

其他

4.1.            修訂了 條款。在第五修正案生效之日及之後，每份貸款文件中對信貸協議的所有提及應 此後指經本修正案修訂的信貸協議。除特此特別修訂或另有協議外，信用證協議現予批准和確認，並將根據其條款保持完全效力和效力。

4.2借款人的            聲明和擔保。借款人聲明和擔保如下：

(A)            it 已採取一切必要行動授權執行、交付和執行本修正案。

(B)            本修正案已由該人正式籤立和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律以及(Ii)衡平法的一般原則(不論該可執行性在法律或衡平法訴訟中被視為可執行性)的約束。

(C)            在執行、交付或履行本修正案時，不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方進行備案、登記或資格。

(D)            在本修訂生效後，信貸協議第VI條所載的陳述和保證截至本修訂日期為止在所有重要方面均屬真實和 正確(明確涉及較早日期的陳述和保證除外)。

(E)            在本修正案生效後，未發生或正在繼續發生構成違約或違約事件的事件。

(F)為了貸款人的利益，             抵押品文件繼續在抵押品上創建有效的擔保權益，並對抵押品進行留置權，以行政代理為受益人，擔保權益和留置權是根據擔保文件的條款完善的 ，優先於除允許留置權以外的所有留置權。

(G)            除本修正案明確規定外，義務不因本修正案而減少或修改，也不受任何抵消、抗辯或反訴的約束。

(H)            作為第五修正案生效日期的 ，受益人證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的 。

4.3.            重申義務 。借款人特此批准信貸協議，並確認並重申：(A)借款人受適用於其的信貸協議所有條款的約束，(B)借款人有責任遵守並全面履行其各自的義務。

4.4.            貸款 文檔。根據信貸協議的條款，本修正案應構成貸款文件。

4.5.            費用。 借款人同意支付行政代理人與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理的書面費用和開支，包括但不限於行政代理人的法律顧問的合理的書面費用和開支。

4.6br}進一步的            保證。借款人同意在行政代理的合理要求下，迅速採取必要的行動，以實現本修正案的意圖。

4.7.            全文。 本修正案和其他貸款文件包含本合同各方之間的完整協議，並取代與本合同標的有關的所有以前的協議和 口頭或書面諒解(如果有)。

4.8.            對應物； 電信。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。以複印件或其他電子方式交付本修正案的簽約副本應與原件一樣有效，並應構成原件將交付的聲明。

4.9            無 訴訟、索賠等截至本合同日期，借款人特此承認並確認，其不知道因上述人員在本合同日期或之前的任何行動而對行政代理、貸款人或行政代理或貸款人各自的高級職員、員工、代表、代理人、律師或董事提起的任何訴訟、訴訟理由、索賠、要求、損害賠償和責任，無論是在法律上還是在衡平法上 。

4.10          管轄 法律。本修訂和其他貸款文件以及基於、引起或與本修訂或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同或侵權行為或其他)(除其他貸款文件外)以及在此計劃進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

4.11          繼承人 和分配人。本修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

4.12          同意司法管轄權；送達法律程序文件；放棄地點；放棄陪審團審判。信貸協議第11.14節和第11.15節中規定的司法管轄權、法律程序文件的送達、地點的放棄和陪審團審判的放棄在此併入作為參考。作必要的變通.

[故意將頁面的其餘部分留空]

硅實驗室公司

信貸協議第五修正案

茲證明，雙方已使本修正案於上文第一次寫明的日期正式生效。

硅實驗室公司

信貸協議第五修正案

硅實驗室公司

信貸協議第五修正案

硅實驗室公司

信貸協議第五修正案

硅實驗室公司

信貸協議第五修正案

硅實驗室公司

信貸協議第五修正案

附件A

發佈的CUSIP編號： 82705JAD6

82705 JAE4

信貸協議

日期：2012年7月31日

其中

硅谷實驗室公司作為借款方，

借款人在此所指的子公司，
作為擔保人，

富國銀行，國家協會，
作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人，

本合同的其他貸款方，

北卡羅來納州花旗銀行
和
誠實的銀行，
作為聯合辛迪加代理，

北卡羅來納州美國銀行，
作為文檔代理

安排者：

富國證券有限責任公司，
花旗銀行，N.A.
和
Truist證券公司，
擔任聯席首席計劃員和聯席賬簿經理

目錄

信貸協議

本信貸協議於2012年7月31日在硅谷實驗室公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、擔保人 (在此定義)、貸款人(在此定義)和富國銀行全國協會之間簽訂，作為行政代理、擺動額度貸款機構 和L/C發行方。

借款人已請求貸款人為本協議規定的目的提供400,000,000美元的信貸便利，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

借款人已請求 富國銀行、國民協會取代美國銀行、北卡羅來納州銀行作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人，成為第一修正案生效日期(此處定義)的 。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義 和會計術語

1.01        定義了 術語。

如本協議所用， 下列術語應具有下列含義：

“收購”， 指該人在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部 或其財產的任何主要部分，或其業務或部門，或(B)另一人的至少多數 有表決權股票，在每種情況下，不論是否涉及與該另一人的合併或合併。

“調整期限SOFR” 指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR 應視為下限。

“行政代理人”指富國銀行以任何貸款文件下行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人的身分。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷” 指實質上採用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。在第三修正案生效日期生效的 中循環承諾總額的初始金額為400,000,000美元。

“協議” 指經不時修改、修改、延長、重述或補充的本信貸協議。

“適用百分比” 是指就任何貸款人而言，(A)就該貸款人在任何時間的循環承付款而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比 (小數點後九位) ；但如果每個貸款人提供循環貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第9.02節終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則應根據該貸款人最近一次生效的適用百分比確定每個貸款人的適用百分比， 使任何後續轉讓生效，以及(B)關於該貸款人在任何未償還的增量期限貸款中的份額， 在任何時候，貸款人當時持有的此類增量期限貸款的未償還本金的百分比(小數點後第九位)。截至第三修正案生效日期，每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01中與貸款人名稱相對，或在轉讓和假設中設定，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的當事人。適用的百分比應根據第2.15節的規定進行調整。

“適用利率” 是指根據行政代理根據第7.02(B)節收到的最新合規性證書 中規定的綜合槓桿率，每年的下列百分比：

因綜合槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第7.02(B)節要求交付合規證書之日之後的第一個工作日起生效；但是， 如果合規性證書在按照該條款規定的期限內未交付，則應所需貸款人的請求，第4級定價應自要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效，直到該合規性證書按照第7.02(B)節交付之日為止。 此時，應根據該合規性證書中包含的綜合槓桿率的計算調整適用費率。

“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設” 是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件11.06(B)或行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)接受。

“可歸因性負債” 就任何日期的任何人而言，指(A)就任何資本租約而言，該資本租約的資本化金額會出現在該人在截至該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上，(B)就任何合成租賃債務而言， 就有關租約下的剩餘租賃付款的資本化金額會出現在該人於該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上 ，(C)就任何證券化交易而言，在計入儲備賬户並進行適當調整後，此類融資的未償還本金金額 由行政代理在其合理判斷中確定，以及(D)就任何出售和回租交易而言，租賃期內承租人支付租金的義務的現值(根據公認會計準則按適用租約中隱含的負債率貼現) 。

“經審計的財務報表”是指借款人及其子公司截至2018年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度借款人及其子公司的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期限” 指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下， 截至該日期，為免生疑問，不包括根據第3.03(C)(Iv)節從 “利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“可用期” 就循環承諾而言，是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾總額終止之日和(C)各貸款人根據第9.02節作出的提供貸款的承諾終止之日和L/信用證發行人根據第9.02節作出L/信用證展期的義務的期間，兩者中以最早者為準的期間。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)富國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)調整後的一個月利率加1.0%中的最高利率。“最優惠利率”是富國銀行根據各種因素(包括富國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，並用作某些貸款定價的參考 點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。富國銀行宣佈的該等“最優惠利率”的任何變動，將於該變動公告所指定的開業日起生效。 儘管有上述規定，基本利率在任何情況下均不得低於0%。

“基本利率貸款” 是指根據基本利率計息的貸款。

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR 參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第3.03(C)(I)節的規定取代了以前的基準利率。

“基準利率替換”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)對替換基準利率的任何選擇或建議，或有關政府當局確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變或當時流行的市場慣例和(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換 調整”是指由管理代理和借款人選擇並適當考慮 (A)任何選擇或推薦的利差調整、或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的未調整基準替換。對於 相關政府當局以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在 “基準過渡事件”定義的第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期(            )；或

(B)            在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人 不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問， 第(A)或(B)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的所有當時可用期限中的適用事件或事件發生時發生。

“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)            該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈的 部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(C)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於聲明或發佈後90天)，兩者中較早的日期。

“基準不可用 期間”是指從基準更換日期開始的(如果有)(X)期間(X)，如果在該 時間，沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.03(C)(I)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時為止。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司” 具有第11.22(B)(I)節規定的含義。

“借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料” 具有第7.02節規定的含義。

“借款” 是指由同一類型的同時借款組成的借款，就SOFR貸款而言，借款具有每個貸款人根據第2.01節作出的相同的利息期限。

“營業日” 指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的星期六、星期日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的日子。

“現金抵押” 是指為一個或多個L/信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或向行政代理交付 作為L/信用證義務的抵押品或貸款人為參與L/信用證義務提供資金的抵押品、現金或存款 如果行政代理和L/信用證發行人自行酌情商定，則在每個 案件中，根據行政代理和L/C發行人滿意的形式和實質的文件，質押和存入或交付其他信貸支持。“現金抵押品” 應具有與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物” 指，在任何日期，(1)就借款人或其任何附屬公司而言：(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的、到期日不超過12個月的證券，(B)任何貸款人的美元計價的定期存款和存單，(Ii)資本和盈餘超過$500,000,000的任何國內商業銀行，或(Iii)S或穆迪的短期商業票據評級至少為A-1或其同等評級或穆迪評級至少為P-1或其同等評級的銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起計366天；。(C)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動利率票據或固定利率票據。或由被S評級為A-1(或同等評級)或更高評級(或穆迪評級為P-1或更高評級)且在收購之日起12個月內到期的任何國內公司提供擔保，(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂的回購協議，其資本和盈餘超過500,000,000美元，用於由美國發行或由美國全額擔保的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日具有至少100%的回購債務金額的公平市場價值 和(E)(I)投資，按照公認會計原則歸類為流動資產，根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，由資本至少為5億美元的金融機構管理，以及 (Ii)符合借款人2012年7月19日的投資政策(根據其條款不時修訂)而進行的債務證券的其他投資，根據公認會計原則歸類為流動資產，以及(2)對於任何外國子公司：(A)外國子公司所在國家或經濟合作與發展組織成員國的國家政府的義務，每種情況下在投資日期後一年內到期，(B)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，根據外國子公司所在國家的法律或經濟合作與發展組織成員國的法律組織和存在的任何商業銀行，其短期商業票據評級為S至少A-1或相當於A，或穆迪的短期商業票據評級至少為P-1或相當於P-1(任何此類銀行為“批准的外國銀行”)，在每一種情況下，到期日均不超過購買之日起的366天，以及(C)在經批准的外國銀行開立的等值活期存款賬户。

“現金管理協議”是指不受本協議條款禁止的任何提供國庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、支票退回集中、控制支付、加密箱、賬户對賬以及報告和貿易融資服務及其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指與貸款方簽訂現金管理協議的任何貸款人(或貸款人的附屬機構)。

“法律變更” 是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”指：任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)條所使用的術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的個人或實體)成為“受益所有者”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)。但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有股權的“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構的借款人30%或以上股權的 (並考慮該個人或集團根據任何期權有權 收購的所有此類證券)。

“截止日期” 指2012年7月31日。

“抵押品” 是指聲稱根據抵押品文件的條款給予行政代理人和其他債務持有人利益的留置權的所有財產。

“抵押品文件” 是指任何貸款方根據第7.14節或任何貸款文件的條款可能簽署和交付的擔保協議和其他擔保文件的總稱。

“承諾” 對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾和/或該貸款人的遞增定期貸款承諾。

“符合性證書” 指實質上採用附件7.02形式的證書。

“一致性變更” 是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準 替換時，任何技術、管理或操作變更(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息 期間”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利率期間”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、 回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或 操作事項)行政代理決定可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率 (或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式 。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA” 指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的數額，該數額等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的下列項目(第(Xi)款除外)：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)該期間應繳納的聯邦、州、地方和外國收入的準備金，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用，(Iv)未資本化的程度， 在此期間發生的與本協議結束相關的合理且有記錄的費用和支出，如果此類費用和支出是在2012年9月14日之前發生的，(V)在此期間與本協議項下現有定期貸款的再融資有關的合理和有記錄的費用和支出， 在2015年9月30日之前發生的費用和支出，(Vi)未資本化的範圍，在此期間發生的與發行任何允許的可轉換債務有關的合理且有記錄的費用和支出，(Vii)至 未資本化的範圍，在此期間發生的與本協議第二次修訂 相關的合理且有記錄的費用和支出，如果此類費用和支出是在2017年4月14日之前發生的，(Viii)如果 未資本化，則在此期間與本協議第三次修訂有關的合理且有記錄的費用和支出，只要此類費用和支出是在2019年9月18日之前發生的，(Ix)非現金股票補償 費用、資產和無形資產的非現金減值和其他非現金費用(不包括應收賬款的減記和代表任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何其他非現金費用)，(X)非現金 購進會計調整(包括存貨加價，(Xi)借款人真誠地預計將在採取行動後十二(12)個月內實現的重組和/或整合費用和預期的“運行率”成本節約和協同效應(其中重組和/或整合費用以及成本節約和協同效應應計入綜合EBITDA，直至完全變現並按形式計算，儘管此類重組和/或整合費用和成本節約及協同效應如果在該期間的第一天實現了 ，在(A)該等重組及/或整合開支及成本節省及協同效應屬可合理識別及量化及(B)根據本條款(Xi)於任何連續四個會計季度期間獲準撥回的總金額 不得超過綜合EBITDA(於實施該等加回前計算)減去(B)減去(B)在計算綜合淨收入時包括在內的情況下， 該期間根據本條(Xi)準許撥回的總額不得超過20%。

“綜合資金負債”是指，截至確定之日，借款人及其子公司在綜合基礎上的債務， 無重複，包括：(A)借款的所有債務，無論是當前的還是長期的(包括債務) 以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)所有購買貨幣的債務； (C)可在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下提取的最高金額；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易和公司間賬款除外，以及在借款人及其附屬公司的資產負債表上不要求作為負債列示的所有賺取債務)； (E)所有可歸屬的負債；(F)在到期日之前購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式支付任何股權或任何認股權證、權利或選擇權的所有義務，在可贖回優先權益的情況下，按其自願或非自願清算優先權加上應計和 未付股息中較大者估值；。(G)對上文第(A)至(F)款所述類型的債務的所有擔保。及(H)任何借款方或任何附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(G)款所述類型的債務，其範圍是向該人追索債務。儘管本協議有任何相反規定，合併基金負債不應包括成交後的收購價格調整。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，按照公認會計原則將其視為利息。加(B)資本租賃項下有關該期間的租金開支部分，根據公認會計原則被視為利息 加上(C)有關該期間的綜合租賃債務的隱含利息部分。

“綜合利息(Br)覆蓋率”是指截至確定日期(A)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA與(B)最近完成的四個會計季度的綜合利息費用的現金部分的比率。

“綜合槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“合併淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的該期間的淨收益(不包括非常收益)。

“綜合淨額槓桿率”是指截至確定日期(A)借款人及其子公司在綜合基礎上的不受限制的現金和現金等價物淨額不超過750,000,000美元的綜合資金負債與(B)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“合併總資產”是指在確定之日，借款人及其子公司在合併基礎上的總資產。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。在不限制上述一般性的原則下，如果一個人直接或間接擁有投票10%或以上具有普通投票權的證券的權力，則該人應被視為由另一人控制 ，以選舉董事、管理普通合夥人或同等職位。

“承保實體” 具有第11.22(B)(Ii)節規定的含義。

“被保險方” 具有第11.22節中規定的含義。

“信用延期” 指下列各項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“債務發行” 指任何借款方或任何子公司發行第8.03節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他不時生效並影響債權人權利的其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約率”指(A)用於信用證費用以外的債務時的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的利率加(3)2%的年利率；但條件是，對於SOFR貸款，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內 和(B)當用於信用證費用時，利率等於適用利率加2%的年利率。

“默認權利” 具有第11.22(B)(Iii)節規定的含義。

“違約貸款人” 除第2.15(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為此類貸款提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、L/C出票人、擺動額度出借人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他 金額(包括就其參與信用證或擺動額度貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理、L/C出票人或擺動額度貸款人不打算履行本協議項下的融資義務，或已發表公開聲明表明此意 (除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本合同項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場 是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的 違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)， 或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人，債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但條件是，貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的 錯誤，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自該決定確定之日起，行政代理人應在書面通知中將其視為違約貸款人，該通知應由行政代理人在確定後立即送達借款人、L/信用證發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“處置” 或“處置”是指任何借款方或任何子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售和回租交易以及任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置， 任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，但不包括任何追回事件。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局(包括任何受權人)的任何人。

“合格受讓人” 指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(但須符合第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、 法令、許可證、特許權、授權權、特許經營權、許可證、協議或具有法律約束力的政府限制，與污染和保護環境或向環境排放任何有害物質有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向公共系統排放廢物有關的限制。

“環境責任” 是指任何借款方或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何 合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清；然而，允許的可轉換債務不應構成股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人在《國內收入法》第414(B)或 (C)節(以及《國內收入法》第414(M)和(O)條就與《國內收入法》第412節有關的規定而言)所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據ERISA第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃或《國税法》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，或(H)根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條規定的PBGC保費除外。

“錯誤付款”具有第10.12(A)節賦予的 含義。

“錯誤付款”具有第10.12(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款 受影響類別”具有第10.12(D)節中賦予的含義。

“錯誤付款 退貨不足”的含義與第10.12(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的歐盟自救立法日程表，其名稱為 。

“違約事件” 具有第9.01節規定的含義。

“除外股權發行”係指(A)借款人或其任何附屬公司根據將任何債務證券轉換為股權或將任何類別的股權證券轉換為任何其他類別的股權證券而發行的任何股權，(B)借款人或其任何附屬公司發行與其股權有關的任何期權或認股權證，以及(C)借款人發行股權或授予期權、認股權證或其他權利以獲得借款人股權的高級職員， 根據員工福利或激勵計劃或其他類似安排的董事和員工。

“除外財產” 對於任何貸款方來説，是指(A)任何擁有或租賃的不動產，(B)任何知識產權，其完善的留置權不是通過提交統一商法典融資聲明來實現的，(C)除非行政代理或所要求的貸款人提出要求，否則任何個人財產(上文(B)款所述的個人財產除外)其留置權的附加或完善不受統一商法典的管轄，(D)任何外國子公司或 外國子公司控股公司的股權，在不需要根據第7.14(A)節、 (E)節的規定質押以保證義務的範圍內， (E)受第8.01(I)節所述類型的留置權約束的任何財產， 根據禁止借款方授予此類財產任何其他留置權的文件，(F)現金和現金等價物， 符合第8.09節的條款，受第8.01(E)或8.01(F)節允許的留置權的約束，根據文件，禁止借款方以現金和現金等價物授予任何其他留置權。如果行政代理和借款人書面同意取得或完善此類資產上的擔保權益的成本、負擔或後果相對於作為抵押品的此類資產的價值而言過高，則應將其他資產視為“排除財產”。

“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計算的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或(br}任何貸款人的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii) 是其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據在 (I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)之日起生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的美國聯邦預扣税，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非根據第3.01(A)(Ii)條或第3.01(C)條的規定，(C)因受款人未能遵守第3.01(E)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，應向貸款人在緊接該貸款人成為本協議一方之前的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前支付與該税項有關的税款。

“FASB ASC” 係指財務會計準則委員會編制的會計準則。

“FATCA” 指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 與之有關的任何政府間協定。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何一天的年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該 日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，並且 (B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日向富國銀行收取的平均 利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，該利率由行政代理確定 。

“費用信函” 統稱為(I)借款人、行政代理與富國證券有限責任公司之間日期為2019年7月12日的信函協議，以及(Ii)借款人、行政代理與富國證券有限責任公司之間日期為2020年5月26日的信函協議。

“第五修正案生效日期”指2023年6月30日。

“第一修正案生效日期”指2015年7月24日。

“下限” 是指利率等於0.00%。

“外國貸款人” 指(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據除出於税收目的借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。 就本定義而言，美國、各州和哥倫比亞特區應被視為構成一個司法管轄區。

“外國子公司” 指不是國內子公司的任何子公司。

“境外子公司 控股公司”是指在確定時(A)持有一家或多家境外子公司的股權 ，(B)不開展業務或金融業務，(C)沒有重大負債，(D)除了持有此類境外子公司股權所附帶的資產外，不持有其他資產，以及(E)對其任何資產沒有留置權的境內子公司。

“聯邦儲備委員會”指 美國聯邦儲備系統理事會。

“提前風險敞口” 是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/信用證出票人，該違約貸款人在除L/C債務之外的未償還L/C債務中的適用百分比 該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人的除擺動額度貸款以外的該違約額度貸款的適用百分比。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸擴展。

“GAAP” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，該原則一貫適用並不時生效。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式 直接或間接履行的任何債務或其他債務的或有或有的任何經濟影響，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該債務或其他債務，(Ii)購買或租賃財產，(Br)保證債權人償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性、收入水平或現金流，以使主債務人能夠償還該債務或其他 債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償還或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或 (B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該 債務或其他義務是否由該人承擔。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的金額，或者，如果未説明或可確定，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期的最高責任。 作為動詞的“保證”具有相應的含義。

“擔保人” 統稱為(A)借款人在本合同簽字頁上被指定為“擔保人”的每一家國內子公司， (B)根據第7.13節或其他條款作為擔保人加入的每一個人，(C)就任何有擔保對衝協議項下的義務和任何有擔保現金管理協議項下的義務而言，借款人，以及(D)前述資產的繼承人和允許受讓人。

“保證” 是指擔保人根據第四條向行政代理人和其他義務持有人作出的保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及因其危險、危險或有害的性質或特性而根據任何環境法規定的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行” 指與貸款方簽訂掉期合同的任何貸款人(或貸款人的關聯公司)。

“榮譽日期” 具有第2.03(C)節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指的相關財務報表。

“非實質性國內子公司”是指借款人的一家國內子公司，該子公司在任何時候：(A)截至借款人最近一個可獲得財務報表的財政季度的最後一天，對於任何一家非重要的國內子公司，其合併總資產未超過 (I)借款人及其子公司在該財政季度末的綜合總資產的5%，以及(Ii)對於所有非重要的國內子公司(非擔保人)，在該財政季度末的綜合總資產未超過借款人及其子公司的綜合總資產的10%；以及(B)借款方最近四個財務季度的合併收入(不包括公司間收入)未超過(I)借款方 及其附屬公司任何一家非實質性國內附屬公司在該期間的合併收入的5%，及(Ii)借款方及其附屬公司於該會計季度末的合併收入的10%，而借款方的所有非擔保人的國內附屬公司(非擔保人)合計。

“非實質性外國子公司”是指在任何時候：(A)在借款人最近一個可編制財務報表的會計季度的最後一天，借款人的合併總資產沒有超過(I)任何一個非實質性外國子公司在該會計季度末借款人及其子公司合併總資產的5%和(Ii)借款人及其子公司在該會計季度末的綜合總資產的10%的外國子公司。以及(B)借款人最近四個連續四個會計季度(可編制財務報表)的外國子公司的綜合收入(不包括公司間收入)沒有超過(I)借款人及其子公司在此期間的綜合收入的5%(br}任何一家非實質性外國子公司，以及(Ii)借款人及其子公司在該會計季度末的綜合收入的10%(對於所有無形外國子公司而言)。

“增加的金額 日期”具有第2.01(C)節規定的含義。

“增量貸款人” 具有第2.01(C)節規定的含義。

“增量貸款” 具有第2.01(C)節規定的含義。

“增量貸款 承付款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“遞增循環 承付款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“增量循環 增加”具有第2.01(C)節規定的含義。

“遞增期限貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“遞增期限貸款承諾”具有第2.01(C)節規定的含義。

“負債” 指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債 ：

(A)            借入資金的所有債務和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的該人的所有債務；

(B)            信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額；

(C)            任何掉期合同的掉期終止價值；

(D)            支付財產或服務延期購買價款的所有債務(不包括在正常業務過程中應付的貿易和公司間賬款，以及不要求在該人的資產負債表上作為負債列示的所有賺取債務)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的            債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)             所有 可歸因債務；

(G)            所有 在到期日之前購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何股權或收購此類股權的任何認股權證、權利或期權的義務，對於可贖回的優先股權，其估值為其自願或非自願清算優先權的較大 加上應計和未支付的股息；

(H)            就上述任何事項向該人作出的所有擔保；及

(I)             上述(A)至(H)款所指的任何合夥企業或合營企業 (本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有債務，而該人是該合夥企業的普通合夥人或合營企業的 合營企業者，但該等債務是由該人承擔的。

“保證金税金”指(A)因任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠者” 具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第11.07節規定的含義。

“付息日期”是指(A)對於任何SOFR貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則自該利息期開始後的每三個月至該利息期的最後一天的相應日期也應為付息日期；對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)， 和(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，則為每年3、6、9、12月的最後一個營業日以及到期日。

“利息期” 就每筆SOFR貸款而言，是指(A)自第一修正案生效之日起至2015年8月28日止的期間，以及(B)此後自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月止的期間； 規定：

(A)            本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的 日的某一天)開始的任何 利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束(            )；

(C)            任何利息期限不得超過到期日；以及

(D)            根據第3.03(C)(Iv)節從本定義中刪除的條款不得在任何貸款通知或轉換或繼續貸款中用於規範 。

“國税法”是指1986年的國税法。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接收購或投資：(A)購買或 以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，或(C)收購。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“知識產權” 具有第6.17節規定的含義。

“美國國税局”指 美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“出證人單據”是指開證人L與借款人(或其子公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議” 是指由國內子公司根據第7.13節的規定簽署和交付的基本上以附件7.13的形式簽署和交付的加盟協議。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令和協議，不論是否具有法律效力。

“LCA選舉” 具有第1.07節規定的含義。

“LCA測試日期” 具有1.07中規定的含義。

“L匯票墊款” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人按照其適用的 百分比參與L匯票借款的資金。

“L/信用證借款” 是指因信用證項下提款而導致的信用證展期，該信用證在開立之日仍未償付，或作為循環貸款借款而再融資。

“L信用證展期” 是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。

“L/信用證發行人” 是指富國銀行作為本信用證發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人。

“L/信用證債務” 是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為計算任何信用證項下可提取的金額，應按照第1.06節確定該信用證的金額。就本 協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”，因此可供提取的金額為 。

“貸款人加入協議”是指根據第2.01(C)節交付的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的加入協議。

“貸款人” 指在本協議簽名頁上被確定為“貸款人”的每個人、根據本協議成為“貸款人”的每個其他人以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括搖擺線貸款人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指開證人L開具或修改信用證的申請和協議，其格式為開立或修改信用證的時間不定。

“信用證到期日”是指有效到期日之前七天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“信用證”指相當於25,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“留置權” 指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、任何種類或性質的擔保權益、優先權或其他擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“有限條件收購”是指根據第8.02節允許的任何資產、企業或個人的任何許可收購或任何其他投資，在每種情況下，這些收購或投資的完成都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、週轉額度貸款或增量定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件” 指本協議、每張票據、每份發行人文件、每份聯合協議、抵押品文件和費用函。

“貸款通知”是指(A)借入循環貸款或增量定期貸款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則應主要採用附件2.02的形式。

“貸款當事人” 統稱為借款人和各擔保人。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司作為整體的經營、業務、財產、負債(實際或或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)貸款方作為一個整體履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大減損； 或(C)對任何貸款方作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“到期日”指2028年6月30日；但如果該日期不是營業日，則到期日應為營業日之前的下一個 。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間， 為減少或消除違約貸款人存在期間的預先風險，金額相當於L/C發行人就當時簽發和未償還的信用證的預先風險敞口的103%；(B)對於根據第2.14(A)(I)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，(A)(Ii)或 (A)(Iii)，相當於所有L信用證債務餘額的103%的金額，以及(C)其他情況下，由行政代理人和L信用證出票人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃” 是指借款人或任何僱員福利計劃附屬公司 在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指一項計劃，該計劃有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩個 不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“淨現金收益” 是指任何貸款方或任何子公司就任何處置、債務發行或收回事件而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於法律、會計、投資銀行費用和銷售佣金)，(B)因此類處置、債務發行或追回事件而支付或應付的税款，包括但不限於與處置現金收益淨額有關的任何税款和(C)在任何處置或追回事件的情況下，抵銷由許可留置權(優先於行政代理人的任何留置權)擔保的相關財產上的任何債務所需的金額；不言而喻，“現金收益淨額”應包括， 但不限於，任何貸款方或任何子公司在任何處置、債務發行或追回事件中因出售或以其他方式處置收到的任何非現金對價而收到的任何現金或現金等價物；但“現金收益淨額”不應包括(I)任何處置和追回事件產生的金額，直到它們在任何財政年度合計5,000,000美元，以及(Ii)業務中斷保險收益。

“非同意貸款人” 是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“注” 具有第2.11(A)節規定的含義。

“債務”指任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議以其他方式產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的 ，包括在根據任何債務救濟法啟動任何借款方或其任何關聯公司的任何訴訟程序(將該人列為該訴訟中的債務人)之後應計的利息和費用。無論是否允許此類利息和費用 在此類訴訟中索賠。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織 。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未償還金額” 指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及在該日期發生的任何貸款的預付款或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，指在該日期發生的任何L匯票信用延期生效後該日的L匯票債務以及截至該日期的L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的在該日期的該L匯票債務的金額。

“參與者” 具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”(Patriot Act)指“美國愛國者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方” 具有第10.12(A)節賦予的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案” 指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”是指《國税法》和《退休保險法》關於養卹金計劃所需最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《國税法》第412節和《退休保險法》第302節規定，在《國税法》第412節和《退休保險法》第302節中，每一節在《養卹金法》生效之前有效，此後，《國税法》第412、430、431、432和436節以及《退休税法》第302、303、304和305節規定。

“養老金計劃” 是指借款人和任何ERISA附屬公司維護或繳款的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，受ERISA第四章所涵蓋，或受《國税法》第412節規定的最低籌資標準的約束。

“允許收購”指借款人或任何附屬公司進行的任何收購，只要符合下列條件：

(A)            被收購的 業務或個人處於相同或類似或互補的業務範圍(或其任何合理延伸或擴展 )；

(B)在任何此類收購生效之前和之後，            不存在違約；

(C)            貸款當事人在每份貸款文件中作出的陳述和擔保應在收購之日(生效後)在所有重要方面都真實和正確(或者，如果該陳述或擔保本身受到重大或重大不利影響的限制，則在起草時應在所有方面真實和正確)，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的情況除外；

(d)            [保留區];

(E)            在收購任何人的情況下，該人的董事會(或類似的管理機構)應已正式批准該項收購；

(F)             如果此類交易涉及購買借款人或作為普通合夥人的任何附屬公司與作為其他合夥人的與借款人無關聯的實體之間的合夥企業的權益，則此類交易應由借款人直接或間接全資擁有的公司控股公司或為進行此類交易而新成立的附屬公司直接或間接全資擁有 的方式進行；以及

(G)            借款人應已向行政代理提交被收購人或業務被收購人最近一個財政年度的財務報表，並提交一份形式合規證書，證明在按形式實施此類收購時，綜合淨槓桿率不得超過第8.11(A)節和 節規定的水平，即截至借款人被要求提交財務報表的最近一個財政季度，借款人將遵守第8.11(B)節規定的其他財務契約。

“允許的可轉換債務”是指第8.03節允許的借款人優先無擔保債務，可轉換為借款人的普通股股份(或借款人普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(根據借款人的普通股或此類其他證券或財產的價格確定的現金數額)，以及代替借款人普通股的零碎股份的現金。

“允許留置權” 是指在任何時候，根據第8.01節的條款，對任何借款方或任何在該時間允許存在的子公司的財產的留置權。

“允許轉讓”是指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)處置借款人及其子公司在正常業務過程中處置的陳舊機器和設備；(C)處置借款人或任何子公司的財產；但如果這些財產的轉讓人是貸款方，則其受讓方必須是貸款方；(D)處置與催收或妥協有關的應收賬款；(E)發放給他人的許可證、再許可、租賃或轉租，不得在任何實質性方面幹擾借款人及其子公司的業務； (F)以公平市價出售或處置現金等價物，(G)放棄或出售知識產權 即在貸款方的合理判斷下，不再在經濟上可行或在商業上不再適宜維持或有用於整個貸款方的業務，(H)在構成處置的範圍內，根據第8.02節作出的投資，(I)在由處置構成的範圍內，設立或授予許可的留置權，以及(J)任何借款方將在截止日期後因任何許可的收購而獲得的外國知識產權轉讓給外國子公司，前提是此類轉讓是為了提高税收效率。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，為借款人或任何子公司的員工 維持，或借款人或任何子公司必須代表其任何 員工繳費的任何此類計劃。

“平臺” 具有第7.02節規定的含義。

“形式基準” 指，就任何交易而言，就計算第8.11節規定的財務契約而言(包括根據本協議任何其他章節對該財務契約(S)的任何計算)，此類交易應被視為自該交易日期之前最近四個會計季度的第一天發生，而該交易的財務報表是根據第7.01(A)節或第7.01(B)節的規定必須交付的。就前述而言，(A)就任何處置或追回事項而言，(I)可歸因於被處置財產的損益表及現金流量表項目(不論為正或負)，在與交易日期前的任何期間有關的範圍內，應被剔除；(Ii)已註銷的債務應被剔除，並視為已於適用期間第一天的 註銷；及(B)就任何收購而言，(I)根據1.01節所載任何定義的術語，可歸因於被收購個人或財產的損益表和現金流量表項目應在與該計算中適用的任何期間相關的範圍內計入，條件是：(A)根據公認會計原則或根據第1.01節規定的任何定義的術語，借款人及其子公司的損益表和現金流量表項目未以其他方式計入 ；(B)此類項目有財務報表或其他信息支持， 行政代理合理地滿意，以及(Ii)根據1.01節規定的任何定義的術語， 任何借款方或任何附屬公司(包括被收購的個人或財產)因此類交易而產生或承擔的任何債務，以及被收購的個人或財產的任何債務如未因此類交易而報廢，(A)應被視為自適用期間的第一天起發生，以及(B)如果此類債務採用浮動或公式利率，就本定義而言，在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效或將會有效的利率 確定的。

“預計合規性證書”是指借款人負責官員的證書，其中包含第8.11節規定的財務契約的合理詳細計算，截至借款人根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度結束時重新計算。

“公共貸款人” 具有第7.02節規定的含義。

“QFC”具有第11.22(B)(Iv)節規定的含義。

“QFC信用支持” 具有第9.27節中規定的含義。

“收款人” 是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他收款人，這些付款是由任何貸款方承擔的或由於任何貸款方的義務而支付的。

“追回事件”是指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“註冊” 具有第11.06(C)節規定的含義。

“相關方” 就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“替換率” 具有第3.03(B)節規定的含義。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“申請延期”是指(A)關於借款、轉換或續貸的借款通知，(B)關於L信用證延期的借款通知，信用證申請，以及(C)關於週轉額度貸款的週轉額度貸款通知。

“所需貸款人” 指，在任何時候，(A)如果有兩個或更少的貸款人，則指所有貸款人，以及(B)如果有三個或更多的貸款人，則至少 三個貸款人的總信用敞口占所有貸款人總信用敞口的50%以上。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應被考慮在內；但在確定所需貸款人時，該違約貸款人未能再分配給另一貸款人並由其提供資金的 任何參與任何擺動額度貸款的金額和未償還的金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或L/C發行方(視情況而定)的貸款人持有。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，以及僅為交付任職證書的目的的貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的而由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員。根據本協議交付的任何文件如由借款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。

“限制性支付”指任何人的任何股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)， 或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款， 因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，或任何選擇權，認股權證或其他 權利，以獲取任何該等股息或其他分派或付款，並在任何情況下，包括在轉換任何 準許的可轉換債務時支付的任何現金。

“循環承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買 參與L/C的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何一次未償還時，本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據第2.01(C)節成為本協議當事人或在該貸款人根據第2.01(C)節簽署的任何文件中所述的轉讓和 假設， 如適用，可根據本協議不時調整金額。

“循環信貸風險敞口”對任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和循環額度貸款的情況。

“循環貸款” 具有第2.01(A)節規定的含義。

“S” 指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞·希爾公司的子公司及其任何繼承者 。

“售後回租交易”是指對任何人而言，直接或間接的任何安排，根據該安排，該人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的的其他財產。

“制裁”是指由美國政府(包括OFAC實施的制裁)、歐盟或英國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家/地區” 指任何全面禁運的國家或地區，其中禁止美國公民或在美國境內的人員在未經OFAC授權(經不時修訂)的情況下從事任何貿易、金融或投資交易。

“受制裁的人”指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家運作、組織或居住的任何人，或(C)由(A)和(Br)(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；但該受制裁人不應包括借款人經任何此類制裁機構特別授權與其開展業務的任何人。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議；但是，如果 上述任何一項在行政代理確定的任何日期被列為“擔保現金管理協議”，則適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外) 必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。

“有擔保的對衝協議” 是指任何借款方和任何對衝銀行之間根據第七條或第八條所允許的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同；如果上述任何一項要在行政代理確定的任何日期被列為“有擔保的對衝協議” ，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的附屬機構除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。

“有擔保淨槓桿率”是指，截至確定日期，(A)借款方或其任何子公司的任何資產上的留置權擔保的綜合資金負債的比率，扣除借款人及其子公司在綜合基礎上的不受限制的現金和現金等價物，金額不超過750,000,000美元，(B)最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA。

“擔保方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯方發出的基本上採用附件1.01形式的通知。

“證券化交易” 對於任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據 ，該人或該人的任何附屬公司可向其出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或附屬公司支付款項的類似權利，或授予其擔保權益。

“擔保協議” 指以行政代理為受益人的擔保和質押協議，日期為截止日期，由貸款各方為債務持有人 的利益而簽訂。

“特定LCA交易” 指在任何期間內的任何投資、出售、轉讓或其他資產處置、債務產生或償還、 限制性付款、子公司指定或根據貸款文件的條款要求形式上符合本協議規定的測試或契諾的其他事件，或要求此類測試或契諾在形式上或在給予形式上的效力後計算。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”指按第2.08(A)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“償付能力”或“償付能力”是指，就某一特定日期的任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他債務， (B)該人不打算、也不相信會產生超出該人在正常業務過程中到期的債務和債務的償付能力的債務或債務，(C)該人士並非從事其財產會構成不合理的小額資本的業務 ；。(D)該人士財產的公允價值 大於該人士的負債總額，包括或有負債；及。(E)該人士資產的現行公平出售價值不少於該人士在其債務變為絕對及到期時可能須承擔的債務的償付金額。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“從屬債務”是指借款方的無擔保債務，其清償權利明確從屬於根據從屬協議或其他從屬條款規定的先前全額償付義務，幷包含行政代理合理滿意的其他付款條件、契諾、違約和補救措施。

“任何人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人和/或該人以其他方式控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“受支持的QFC” 具有第11.22節中規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括簽訂任何前述交易的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何及 任何類型的交易及相關確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)和(B)在第(A)款所述的 日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定( 可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“擺動額度貸款機構” 是指富國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款” 具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，如果是書面的，應主要採用附件2.04的形式。

“Swing Line Sublimit” 指等同於10,000,000美元的金額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留 租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR” 指

(A)            對於 關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在 天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)天的美國政府證券業務 ，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果 截至下午5：00。(東部時間)在任何定期的SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用的術語SOFR參考匯率，並且關於SOFR參考匯率 的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，則該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

(B)            對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日， 基礎利率期限確定日)的兩(2)個美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR 將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要 第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人發佈。

“長期SOFR調整” 指的是相當於每年0.10%的百分比。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案生效日期”指2019年8月7日。

“門檻金額” 指30,000,000美元。

“總信用風險” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的未使用承諾，該貸款人在該時間的未償還貸款，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的情況。

“循環貸款餘額總額”是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

“類型” 就任何貸款而言，是指其基本利率貸款或SOFR貸款的性質。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額” 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何日子；但就第2.02(A)節和第2.05(A)節中的通知要求而言，在任何情況下，該日也是營業日。

“美國人”(U.S.Person) 指國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議 制度”具有第11.22節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票” 對任何人來説，是指由該人發行的股權，在沒有或有事件發生的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的投票權已因該等意外事件的發生而暫停。

“富國銀行” 指富國銀行、國家協會及其後繼者。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；(B)就聯合王國而言，指適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.02            其他 解釋性規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)            本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)此處提及的任何人應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的“此處所指”、“ ”，“本協議”和“本協議”，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有引用應被解釋為指出現這些引用的貸款文件的條款和章節，以及 證據和附表；(V)任何法律的引用應包括所有成文法和法規規定，合併、修改、除非另有説明，否則替換或解釋此類法律以及對任何法律或法規的任何提及應指不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形、不動產和非土地資產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在 計算從某一指定日期至另一較後指定日期的期間時，“            ”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在內；” 及“直通”一詞指“至及包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的            章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03            會計術語

(A)            一般。 本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在一致的基礎上應用的公認會計原則(如不時生效)保持一致，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式進行編制，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。

(B)            在公認會計原則中更改 。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意。但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變前計算，以及(Ii)借款人應 向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該改變之前和之後對該比率或要求進行的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照與本協議所有目的的經審計財務報表所反映的一致的基礎進行分類和會計核算，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，但本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案以應對該等變化。

(c)            Calculations. Notwithstanding如上所述，雙方在此承認並同意，第8.11節中關於財務契約的所有計算(包括為了確定適用利率的目的)應以形式上的基礎進行，包括：(I)對子公司的所有股權或全部或幾乎所有資產的任何處置，(Ii)任何貸款方或子公司的一系列業務或部門的任何處置，或(Iii)在每種情況下的任何許可收購，發生在適用的 期間。

1.04            四捨五入。

根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05            時報 一天。

除非另有説明， 本文中提及的所有時間均指中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06貸方金額的            信函 。

除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間有效的規定金額；但條件是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何簽發人單據的條款， 規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時有效。

1.07            有限公司 有條件收購。

儘管 本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在根據綜合EBITDA計算任何適用比率或任何其他籃子時， 或確定其他遵守本協議的情況時(包括確定遵守本協議的任何條款，該條款要求沒有違約或違約事件發生、正在繼續或將由此導致，但不包括根據其條款確定符合第5.02條)，與完成有限條件收購有關的特定LCA交易，根據綜合EBITDA確定該比率或任何籃子的金額或可獲得性的日期，以及確定任何違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將由此產生的日期或其他適用的契約，在借款人的選擇下(借款人選擇就任何有限條件收購行使選擇權，即“LCA選舉”)，應被視為此類有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，如果：此類比率和其他撥備 在有限條件收購生效後按預計基礎進行計量，且與此相關的其他特定LCA交易(包括任何債務的產生和收益的使用)如同它們發生在LCA測試日期之前結束的適用測試期開始時一樣，借款人可以在相關的 LCA測試日期按照該比率和規定採取此類行動，則應視為已遵守該等規定。為免生疑問，(X)如果在相關的有限條件收購完成時或之前，由於該比率的波動(包括借款人的綜合EBITDA或該有限條件收購的目標的波動)而超出任何該等比率，該等比率及其他撥備不會被視為僅為確定是否根據本協議準許有限條件收購而因該等波動而超出，且(Y)該等比率及其他撥備不得在完成該等有限條件收購或相關指定LCA交易時 進行測試。如果借款人已為任何有限條件收購進行了LCA選擇，則對於在相關LCA測試日期或之後且在完成該先前有限條件收購的日期或該先前有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該先前有限條件收購的日期之前的任何其他指定LCA交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算 ，任何該等比率或籃子應按形式計算，並假設該等先前的有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。儘管有上述規定，本第1.07節中包含的任何內容均不得修改第5.02節中包含的要求，除非其中明確説明。

1.08            速率。

管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續管理、提交、計算術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR的任何 組件定義或其定義中提及的費率，或對其任何替代、後續或替代(包括任何基準替代)費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，由於可能根據第3.03(C)節進行調整或不進行調整， 是否會與術語SOFR參考 比率、調整後術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施 或構成。管理代理及其關聯公司或其他相關實體可能參與影響期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易 ，此類交易可能對借款人不利。 行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR或術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或定義中提及的費率， 在每種情況下，均可根據本協議的條款，對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體 不承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用 (無論是侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

第二條

承諾和信用延期

2.01            循環貸款和增量貸款。

(A)            循環貸款 。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人的循環承諾額；但是，在實現循環貸款借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，以及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾。在每個貸款人的循環承諾限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款、根據第2.05款提前還款、根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的。

(b)            [已保留].

(C)            增量貸款 。

 (I)            在 到期日之前六(6)個月的任何時間，借款人可以書面通知行政代理人選擇請求設立：

(A)            一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，即“增量定期貸款承諾”) 以提供一項或多項定期貸款(任何此類定期貸款，即“增量定期貸款”)；或

(B)將循環承諾總額增加一次或多次(任何此類增加，即“增量循環承諾”，與增量定期貸款承諾一起，稱為“增量貸款承諾”)，以在本協議項下的循環信貸安排下發放循環信貸 貸款(任何此類增加，即“增量循環增加”，與增量定期貸款一起，稱為“增量貸款”)；(             )

但(1)所有此類增量貸款承諾的本金總額(截至產生之日)不得超過(I)最近完成的四個會計季度的合併EBITDA的金額(br}大於250,000,000美元和綜合EBITDA的100%，其中財務報表已根據第7.01(A)或(B)節交付)，加上(Ii)在不導致擔保淨槓桿率在給予時和之後 承諾的最高金額 Br}對由此產生的影響(假設任何遞增的循環增加都得到全額供資)；條件是，任何增量貸款承諾 將首先計入上文第(1)(Ii)款所述的籃子，然後才計入上文第(Br)(1)(I)條所述的籃子，以及(2)每筆增量貸款承諾(以及根據其發放的增量貸款)的總金額不得低於10,000,000美元的最低本金金額，並以超出本金5,000,000美元(或借款人和行政代理可能商定的其他 金額)的整數倍計算，如果低於上述第(Br)條第(1)款允許的剩餘金額。每份此類通知應具體説明借款人提出任何增量貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日起不少於十(10)個工作日。借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司和/或任何核準基金，和/或行政代理合理滿意的任何其他人士提供增量貸款承諾(任何此等人士，即“增量貸款人”)。任何提議提供或接洽以提供全部或部分增量貸款承諾的增量貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類增量貸款承諾。 任何增量貸款承諾應自增加金額之日起生效；前提是：

(A)            在實施(1)任何增量貸款承諾、 (2)據此作出的任何增量貸款和(3)與此相關完成的任何許可收購(或構成增量定期貸款以資助有限條件收購併經提供此類增量定期貸款的貸款人同意的範圍內)之前或之後，不應存在任何違約或違約事件，但根據第9.01(A)節未發生違約事件的情況除外。(br}(F)或(G)，應在與該有限條件獲取相關的LCA測試日期滿足)；

(B)            主體第1.07節關於為有限條件收購提供資金的增量定期貸款，行政代理人和貸款人應從借款人那裏收到一份合規證書，證明行政代理人在形式和實質上合理地令 滿意，(1)借款人遵守第8.11節規定的財務契約，和(2)綜合淨槓桿率將低於根據第8.11(A)節增加金額日期發生的財政季度結束時有效的最高綜合淨槓桿率，在每種情況下，均基於根據第7.01(A)或7.0.1(B)節(視適用情況而定)最近提交的財務報表，在實施(X)任何增量貸款承諾之前和之後(按形式計算)，(Y)據此發放任何增量貸款 (任何增量貸款承諾被視為已足額提供資金)和(Z)與此相關的任何許可收購已完成 ；

(C)第VI條中所載的每一項陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的，除非 任何該等陳述和保證因其重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該等陳述和保證應在增加金額的日期內在所有方面都真實、正確和完整，其效力與在該日期作出的聲明和保證的效力相同(但根據其條款只在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外)。            其中的陳述和擔保在較早的日期應保持真實和正確)(或者，在構成為有限條件收購提供資金的增量定期貸款的範圍內，在提供這種增量定期貸款的貸款人的選擇下，上述條件(I)應在LCA測試日期和(Ii)關於任何此類增量定期貸款的融資日期適用，可限於關於借款人及其子公司的慣常的 “特定”陳述和擔保)；

(D)            任何增量貸款的收益應用於借款人及其子公司的一般公司目的(包括允許的收購)；

(E)            每一筆增量貸款承諾(以及根據增量承諾作出的增量貸款)應構成借款人的義務，並應與本合同項下的其他貸款或信貸延期在同等基礎上提供擔保和擔保；

(F)            (1)             in 每筆增量定期貸款的情況(其條款應在相關的貸款人合併協議中規定)：

 (X)             此類增量定期貸款將以行政代理、增量貸款人和借款人合理接受的方式到期和攤銷，但在任何情況下，到期日都不會早於到期日；

 (Y)            此類增量定期貸款的適用利率和定價網格(如果適用)應由適用的增量貸款人和借款人在適用的增加金額日期確定；以及

 (Z)             除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件，在與適用於現有貸款的條款和條件不一致的範圍內，應合理地令行政代理和借款人滿意(前提是，該等其他條款和條件作為一個整體，在任何增量期限貸款中不得比現有貸款下的其他條款和條件作為一個整體更有利於貸款人)；

(2)            在 每次增量循環增加的情況下(其條款應在相關的貸款人聯合協議中規定)：

(X)              此類增量循環增加應在到期日到期，應計息並有權收取費用，每種情況下的利率均適用於循環貸款，並應遵守與循環貸款相同的條款和條件；

(Y)              未償還循環貸款以及適用百分比的週轉額度貸款和L/C債務將由行政 代理人在適用的增加金額日期根據其修訂的適用百分比在有循環承諾的貸款人(包括提供此類增量循環增加的增量貸款人)之間進行重新分配(有循環承諾的貸款人(包括提供此類增量循環增加的增量貸款人)同意進行所有必要的付款和調整以實現此類重新分配，借款人應支付以及根據第3.05節要求的與該重新分配相關的所有費用(br}將該重新分配視為還款)；和

(Z)              除上述規定外，適用於該增量循環增加的所有其他條款和條件，除第2.01(C)節另有規定的範圍外，應與適用於本條款規定的循環信貸安排的條款和條件相同。

(G)            (1)           提供任何增量定期貸款的任何增量貸款人應享有與現有貸款人相同的投票權，每筆增量定期貸款應在與所有其他增量定期貸款相同的 基礎上獲得預付款收益(此類預付款將根據增量定期貸款的原始資金總額按比例分攤)；以及

(2)            任何有增量循環增加的增量貸款人應享有與現有貸款人在循環信貸安排下相同的投票權，與每次增量循環增加相關的任何貸款或其他信貸擴展應 在與根據本協議發放的其他循環貸款相同的基礎上獲得預付款收益；

(H)            此類增量貸款承諾應根據借款人、行政代理和適用的增量貸款機構簽署和交付的一個或多個貸款機構聯合貸款協議(該貸款機構聯合貸款協議可在未經任何其他貸款機構同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以執行本第2.01(C)節的規定)；以及

(I)              借款人應提交或促使提交行政代理就任何此類交易合理要求的任何慣常法律意見或其他文件(包括但不限於各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權此類增量貸款和/或增量定期貸款承諾的決議)。

(Ii)             在確定所需的貸款人時，應包括增量貸款人，除非另有約定，否則增量貸款人不會在本協議項下的任何目的中構成單獨的投票權類別。

(Iii)在 任何增量定期貸款承諾生效的任何增加的金額日期，根據上述條款和條件， 每個增量定期貸款承諾的增量貸款人應向借款人提供或有義務向借款人發放增量定期貸款，其金額與其增量定期貸款承諾的金額相同，並應成為本協議項下該增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款的貸款人。在任何增量循環增加生效的任何增加金額日期，根據上述條款和條件，每個增量循環承諾的增量貸款人 應成為本協議項下該增量循環承諾的貸款人。

2.02            借款、貸款轉換和續貸。

(A)            每一次借款、每一次從一種類型的貸款轉換到另一種類型的貸款，以及每一次延續SOFR貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理工程師 收到。(I)在借入、轉換或繼續借入SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個美國政府證券營業日，及(Ii)借入基本利率貸款的請求日期 。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須 通過向行政代理交付書面貸款通知來迅速確認，並由借款人的負責人員 正確填寫和簽署。SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借入或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份(電話或書面)貸款通知應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將借款或現有貸款轉換為何種類型的貸款，以及(V)如果適用，與此相關的利息期限 。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的SOFR貸款，任何此類 自動轉換為基本利率的貸款應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何貸款通知中請求借入、轉換或繼續借入SOFR貸款，但 未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定 ，週轉線貸款不得轉換為SOFR貸款。

(B)            在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款中的適用百分比通知每個貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，管理代理應 通知每個貸款人上一小節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在行政代理辦公室不遲於下午1：00將其貸款金額以即時可用資金形式提供給行政代理。在適用的貸款通知中指定的營業日。在 滿足第5.02節規定的適用條件後(如果此類借款是初始信貸延期，則第5.01節)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的類似資金 提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入富國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受) 的指示；但條件是，在借款人就循環貸款借款發出借款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。

(C)            除本協議另有規定外，SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。 在發生違約事件期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款申請、轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款。

(D)            行政代理在確定適用於任何SOFR貸款利息期的利率後，應立即通知借款人和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在 公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人富國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)            在實施所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及相同類型的貸款的所有延續之後， 貸款的有效利息期不得超過十個。

2.03            信用證 。

(A)            信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)L信用證發行人依據本第2.03節所述的貸款人協議，同意(1)在從截止日期至信用證到期日為止的任何營業日內，不時地為借款人或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證，並修改或延長其以前簽發的信用證。(            )根據以下(B)款，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/C信用延期後，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，以及(Z)L/C債務的未償還金額不得超過信用證昇華金額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求應被視為借款人對所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在上述期間獲得信用證以取代已過期或已提取並已償還的信用證。

(Ii)            符合以下條件的，L/信用證出票人不得開立任何信用證：

(A)            除第2.03(B)(Iii)節另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日起12個月以上，除非持有大部分循環信貸風險的貸款人(違約貸款人除外)已批准該到期日；或

(B)            要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有有循環承諾的貸款人都已批准該到期日。

(3)            在下列情況下，開證人L/信用證不承擔開立信用證的義務：

(A)            任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人，或適用於L信用證發行人的任何法律，或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求L信用證發行人不要開立，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對L信用證出票人施加在截止日期無效的限制、準備金或資本要求(L信用證出票人在本合同項下不予賠償) ，或對L信用證出票人施加在截止日期不適用且L信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)            開具此類信用證將違反L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)             ，除非行政代理和L/信用證簽發人另有約定，該信用證的初始金額不超過500,000美元；

(D)            該信用證應以美元以外的貨幣計價；

(E)             當時任何貸款人均為違約貸款人，除非L/信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品， L信用證出票人(憑其自行決定權)滿意借款人或該違約貸款人消除了L信用證出票人對違約貸款人的實際或潛在的提前付款風險(在執行第2.15(B)節後) 因當時建議開立的信用證或該信用證以及L/信用證出票人有實際或潛在提前付款風險的所有其他L/信用證義務，由其自行決定；或

(F)             此類 信用證包含在提款後自動恢復所述金額的任何條款。

(Iv)            如果在本信用證條款下，不允許開證行採用修改後的格式開具信用證，則L開證行不得修改任何信用證。

            如果(A)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人沒有義務開具經修改的形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)            L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，對於L/信用證發票人就其出具或建議簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為， 和L/信用證出具人應享有X條規定的行政代理的所有利益和豁免權(A)以及與該信用證有關的出票人文件，如同第X條中使用的“行政代理人”一詞包括L/信用證發票人關於該等作為或不作為一樣，以及(B)按本條款中另有規定的 就L/信用證出票人而言。

(B)            信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)            每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並應借款人的要求以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人 適當填寫和簽字。信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人可以接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前由L/信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開立首次信用證，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人應出示的單據。(F)如開出任何匯票，受益人應出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；以及(H)L信用證發票人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，信用證申請書應採用表格 ，並詳細説明(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬議修改的性質；及。(D)L信用證發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L信用證出票人或行政代理人提供L/信用證出票人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)立即             在收到任何信用證申請後，L/信用證出票人將(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證出票人將 向行政代理提供副本。除非L/信用證出票人收到任何貸款人、行政代理人或任何貸款方的書面通知，至少在申請簽發或修改適用信用證的日期前一個營業日， 屆時不應滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證出票人應在要求的日期開立一份信用證，記入借款人或適用子公司的賬户，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，都要按照L信用證發放人的慣常商業慣例辦理。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從L/C出票人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)            如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L/信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但 任何此類自動延期信用證必須允許L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(因第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或 其他原因)按修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面)通知(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人表示不滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/C發行人不允許延期。

(Iv)            在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，L信用證發行人還將向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)            抽獎和補償；為參與活動提供資金。

            在從任何信用證的受益人處收到信用證項下的任何提款通知後，L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在L/信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日為“光榮日”)，借款人應通過行政代理人向L/信用證出票人退還等額的款項，條件是借款人在上午10：00前收到付款通知。否則，借款人應在上午11：00之前付款。在接下來的營業日(連同利息)。如果借款人在此期間仍未償還L/信用證出票人，行政代理應 立即將榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)、 以及貸款人適用的百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請了循環貸款的借款，該循環貸款為基本利率貸款，在榮譽日發放的金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用的 部分和第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。如果未償還金額是在榮譽日以循環貸款支付的，則不應視為發生違約。 L/信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面確認，可通過電話 發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性 或約束力。

(Ii)            每個貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前向行政代理辦公室的L/信用證出借人賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未報銷金額的適用百分比。在行政代理在該通知中指定的營業日，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而借入基礎利率循環貸款而未全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了 未償還金額的L/C借款，這筆未償還金額應為 到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款向行政代理支付的L/信用證出借人賬户的款項應被視為就其參與該L/信用證借款而支付 ，並應構成該貸款人為履行第2.03款項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)            直至 每個貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或L/信用證墊款，以償還L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何金額，該貸款人的適用百分比的利息應為 僅由L/信用證出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每個貸款人提供循環貸款或L信用證墊款以償還L/信用證出票人的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對L/信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利。(            )(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件或條件的發生或繼續，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節提供循環貸款的義務 須受第5.02節所列條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。這種L/信用證預付款不解除或以其他方式損害借款人向L/信用證發票人償還L/信用證發票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，連同本信用證規定的利息。

(Vi)            如果 任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入L/C出票人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/C出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理行事)追回，自要求支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這一金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，再加上L/C出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付了該金額(包括上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關借款或L/信用證相關借款中(視情況而定)。L出票人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)參與的            償還 。

(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證預付款後的任何時間，如果行政代理收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方式，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，            於 在 L/C出票人的賬户中收到。行政代理將以與行政代理收到的資金相同的資金將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)            如果 行政代理根據第2.03(C)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何款項在第11.05節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)要求退還，則每個貸款人應應行政代理人的要求將其適用的 百分比支付給L/C出票人的賬户，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日為止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)            義務 絕對。借款人對L信用證項下的每筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)              此類信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)             任何貸款方或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書或任何無關的交易有關；

(Iii)            根據該信用證提交的任何證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的匯票、即期匯票、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L/信用證發行人            放棄為保護L/信用證發行人而非保護借款人而存在的任何要求，或L/信用證發行人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求。

(V)            承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)            開證人就指定為信用證到期日的日期之後提交的其他符合條件的項目所支付的任何付款，如果在該日期之後提交的單據經UCC或互聯網服務提供商(視情況而定)授權，則必須在該日期之前收到單據；

(Vii)憑匯票或證明不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書，            L/C發行人在該信用證項下的任何付款；或L信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)            任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速檢查收到的每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L發行人的            角色 每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證出票人不應 有責任獲得任何單據(該信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的任何關聯方或L/信用證出票人的任何通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，如果該條款中有任何相反的規定，借款人可以向L/信用證出票人提出索賠，而L/信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的責任，而不是後果性的或懲罰性的，借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於L發票人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證書後，其故意的不當行為或重大過失或L信用證發行人故意不在信用證項下付款而造成的。為進一步説明，但不限於前述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論有任何相反的通知或信息，而且L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性、或其項下的權利或利益或其全部或部分收益負責。開證行可通過環球同業銀行金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)互聯網服務供應商的            適用性；責任限制。除非開證人L和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律、命令或慣例，包括法律、命令或慣例所要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律、命令或慣例，包括L/信用證出票人或受益人所在地的法律或司法管轄區的任何命令、服務提供商或決定、意見、慣例聲明中所述的慣例，出票人對借款人的權利和救濟不應因此而受到損害。或國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法律與實踐協會的官方評論，無論是否有任何信用證選擇此類法律或實踐。

(H)貸方費用的            Letter 。借款人應按照第2.15節的規定，按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)，每份信用證的費用(“信用證費用”)等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日的第 日，之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應計算每個信用證項下每日可提取的金額，並分別乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)支付給L/信用證的            預付費、單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付每一份信用證的預付費用，按費用函中規定的年利率計算，按該信用證項下每季度可提取的日均金額計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則為最近結束的季度) (或其部分)到期並支付，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期之日，之後按要求支付。為了計算在任何信用證項下可開立的每日金額，該信用證的金額應按照第1.06節確定。此外，借款人應直接向L/信用證的出票人支付開證、提示、修改和其他與信用證有關的其他手續費和其他標準費用。該等費用和標準費用是到期的，並在要求付款時支付，不可退還。

(J)            與發行人文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(K)為子公司簽發的            信用證 。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或記入子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款 向本信用證項下的L/信用證出票人進行償付。借款人特此承認，為其子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

2.04            Swing 額度貸款。

(A)            Swing線路設施。在本協議所列條款和條件的約束下，迴旋貸款機構應依據第2.04節規定的其他貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日，不時向借款人發放美元貸款(每筆貸款為“迴旋項目貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過迴旋項目貸款金額，即使此類迴旋項目貸款與作為迴旋項目貸款機構的貸款人的循環貸款餘額和L/信用證債務的適用百分比合計時，可以 超過該貸款人循環承諾額；但條件是：(I)在實施任何迴旋額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，(B)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環承諾額，(Ii)借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，以及(Iii)如果迴旋額度貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則該回旋額度貸款機構不應承擔進行任何迴旋額度貸款的任何義務，或通過這樣的信用延期可能會有，正面風險。在前述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。 每筆週轉額度貸款均為基本利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人的適用百分比乘以此類迴旋額度貸款金額的乘積。

(B)            借用程序 。每次借入迴旋額度貸款時，借款人應向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知，並可通過電話發出通知。每一份此類通知必須在下午1：00之前由擺動貸款機構和行政代理收到。在申請借款日，並須指明(I)借款金額，應為最低本金$100,000及超出本金$100,000的整數倍，及(Ii)申請借款日期 ，為營業日。每一個此類電話通知都必須通過將書面的擺動額度貸款通知迅速交付給擺動額度貸款機構和行政代理予以確認，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。 擺動額度貸款機構收到任何電話擺動額度貸款通知後，應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing 在下午2：00之前收到管理代理(包括應任何貸款人的請求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在提議借入迴旋額度貸款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句但書第一句中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或 (B)未能滿足條款V中規定的一個或多個適用條件，則在遵守本條款的條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00發放。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額提供給借款人。

(C)週轉線貸款的            再融資 。

(I)            擺動額度貸款人可隨時自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，讓每個貸款人發放一筆循環貸款，這是一種基本利率貸款，金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受循環承諾總額的未使用部分和第5.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份適用的貸款通知副本。每個貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理機構提供與該貸款通知中指定金額的適用百分比相等的金額，並在 立即可用資金(行政代理機構可將適用的週轉額度貸款可用的現金抵押品)用於行政代理機構辦公室的週轉貸款機構賬户。在貸款通知中指定的日期 ，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每一貸款人應被視為已按該金額向借款人發放了一筆循環貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金 匯給擺動額度貸款人。

(Ii)            如果 任何週轉額度貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節借入循環貸款進行再融資， 此處所述的循環貸款申請是由迴旋額度貸款人提交的基本利率貸款，應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金的請求，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的迴旋額度貸款應被視為 就此類參與支付的款項。

(Iii)            如果 任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項 提供給該放貸機構的行政代理，則該放貸機構有權應要求向該放貸機構追回(通過該行政代理採取行動)，這筆金額 連同利息，從要求支付之日起至可立即向擺動額度貸款人支付之日止 ，年利率等於聯邦基金利率和擺動額度貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率，再加上擺動額度貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用，兩者中的年利率以較大者為準。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)， 支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關借款或以資金參與相關的週轉額度貸款中(視具體情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理人)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是確鑿無誤的。

(IV)            每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件。事件或條件，無論是否類似於上述任何 ；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個貸款人提供循環貸款的義務受第5.02節規定的條件制約。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款的義務以及本協議規定的利息。

(D)參與的            償還 。

(I)            在 任何貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款收到任何付款 ，該回旋額度貸款人將在與迴旋額度貸款人收到的資金相同的 資金中，將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)            如果 在第11.05節所述的任何情況下(包括根據由擺動貸款機構酌情訂立的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下，擺動額度貸款人收到的任何關於任何擺動額度貸款本金或利息的付款須由擺動額度貸款人返還，則每個貸款人應應行政代理的要求將其適用的百分比支付給擺動額度貸款人，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息。年利率 等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)搖擺線貸款人賬户的            利息 。週轉額度貸款機構應負責向借款人開具週轉額度貸款利息發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與貸款提供資金，以便為該貸款人適用的任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資，否則該適用百分比的利息應僅由該擺動額度貸款人承擔。

(F)            付款 直接支付給Swing Line Lending。借款人應將與擺動額度貸款有關的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

2.05            預付款。

(A)            自願預付貸款。

(I)              循環貸款和增量定期貸款。借款人在接到借款人通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款和增量定期貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)行政代理必須在下午12：00之前收到通知。(1)在任何提前償還SOFR貸款的日期之前的三個營業日和(2)提前償還基本利率貸款之日的三個營業日；(B)任何此類 提前償還SOFR貸款的本金金額應為2,500,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍(或，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金)；(C)任何基本利率貸款的預付款本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金)和(D)任何 增量定期貸款的自願預付應按借款人的指示使用(但如果借款人未能指示 申請，則此類自願預付應按比例用於剩餘本金攤銷付款)。每一份此類通知應註明提前還款的日期、金額和需要提前還款的貸款類型(S)，如果是提前還款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比。如果該通知是由借款人發出的，借款人 應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR貸款的預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節所需的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比 應用於貸款人的貸款。

(Ii)            Swing 額度貸款。借款人可於任何時間或不時自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知 必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在預付款之日，以及 (Ii)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或，如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)            強制性貸款預付款 。如果在任何時間由於任何原因，循環餘額總額超過有效循環承諾額總額，借款人應立即預付循環貸款和/或循環額度貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出部分；但是，借款人不得根據第2.05(B)(I)條要求將L/C債務變現 ，除非提前全額償還循環貸款和 循環額度貸款，否則循環餘額總額將超過當時有效的循環承諾總額。

2.06            自願減少承諾額。

借款人在向行政代理髮出通知後，可全部或部分終止循環承付款總額，或不時永久減少循環承付款總額；但條件是(I)行政代理應在不遲於下午12：00收到此類通知。在終止或減少之日前三(3)個營業日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(3)借款人不得終止或減少循環承付款總額，如果在履行承諾和本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環承付款總額，以及(4)如果在實施循環承付款總額、信用證轉賬或週轉額度轉賬後超過循環承諾總額 ，這種昇華應自動減去超出的數額；但在符合第3.05條的情況下， 就所有債務(尚未到期和應付的或有賠償債務除外)的再融資向行政代理髮出的任何通知可視替換信貸協議或其他類似文件的有效性而定 ，並可由借款人在不滿足該條件時予以撤銷。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知。循環承付款總額的任何減少應 按適用的百分比適用於每個貸款人的循環承付款。在循環承付款總額終止生效之日之前與此有關的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07            償還貸款 。

(A)            循環貸款 。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)            Swing 額度貸款。借款人應在下列日期中較早的日期償還每筆週轉額度貸款：(I)發放週轉額度貸款後十個工作日的日期和(Ii)到期日。

(C)            增量 定期貸款。借款人應在下列日期(或如果該日期不是營業日，則為 下一個營業日)分期償還增量定期貸款的未償還本金，並按照貸款人聯合貸款協議中規定的金額償還(因此， 此後可因根據第2.05節進行預付款而進行調整)，除非根據第9.02節提早償還。

2.08            利息。

(A)            除以下第(B)款的規定另有規定外，(I)每筆SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金 產生利息，年利率等於該利息期間經調整期限SOFR的總和加上適用的 利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率的總和；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用借款日起按基準利率加適用利率之和計算的未償還本金計息。

(B)           (I)              如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在任何時間以年利率浮動的方式計息，在適用法律允許的最大程度上等於違約利率。

(Ii)             如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，則應所需貸款人的請求，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終按等於違約率的每年浮動利率計息 。

(Iii)應所需貸款人的請求，在存在任何違約事件(上文第(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，按年利率浮動的利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息             。

(Iv)應計             和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的            利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(D)            在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR術語的使用或管理有關的任何合規變更的有效性。

2.09            費用。

除了第2.03節第(H)和(I)節中描述的某些費用 ：

(A)            承諾費：循環承諾費。借款人應按照其適用百分比向行政代理支付承諾費，承諾費等於(I)適用利率乘以(Ii)循環承諾總額超過(Y)循環貸款餘額和(Z)L/C債務餘額之和的每日實際金額的乘積。為免生疑問，在確定承諾費時，未償還的週轉額度貸款不應計入循環承諾總額，也不應視為循環承諾總額的用途。承諾費應在可用期內的任何時間應計，包括在第V條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間 ，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天按季度到期並支付欠款。承諾費按季度拖欠計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每個季度的適用費率。

(b)            [已保留].

(C)            其他 費用。

(I)              借款人應按費用函中規定的金額和時間向富國銀行和行政代理支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)             借款人應在指定的時間和金額向貸款人支付已另行以書面約定的費用。 該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的            計算 ；適用利率的追溯調整。

(A)            所有基本利率貸款(包括參考調整後期限SOFR確定的基本利率貸款)的利息計算應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，所支付的費用或利息將比以一年365天為基礎計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.12(A)款所述外，應計入一天的利息。行政代理人對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)            如果， 由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的定價較高，借款人 應立即並追溯有義務為適用貸款人或L/C發行人的賬户向行政代理付款。視情況而定，在行政代理人要求時(或在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為錄入的救濟命令後，行政代理人、任何貸款人或L/C出借人自動且無需採取進一步行動)支付的金額，相當於在該期間實際支付的利息和費用金額上應支付的利息和費用的超額。本款不限制行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)在本協議項下的權利。

2.11債務的            證據 。

(A)            每個貸款人的信用延期應由該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的， 貸款人向借款人提供的信貸延期的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。 任何未能如此記錄或這樣做的錯誤都不會限制或以其他方式影響借款人在本協議項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人 應簽署本票並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票將證明該貸款人在此類賬目或記錄之外的 貸款。每張此類本票應採用附件2.11(A)(“本票”)的形式。 每個貸款人可在其本票上附上附表，並在其本票上背書其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)            在 除上文(A)項所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保持 證明貸款人購買和銷售信貸和週轉額度貸款的參與的賬户或記錄。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應控制在沒有清單錯誤的情況下。

2.12            Payments 一般；管理代理的退款。

(A)            總則。 借款人支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元 和立即可用的資金支付給行政代理，由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速 將收到的類似資金中的適用百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人 通過電匯至貸款人的貸款辦公室。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款， 時間的延長應反映在計算利息或費用時。

(B)          (I)               Funding 由貸款人提供；由行政代理推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期的中午12：00之前)，否則該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額， 該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的 金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的 金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額的日期起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該 貸款人付款的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中的較大者為準。 銀行同業補償，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率。 如果借款人和貸款人應在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的 份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人的任何索賠，如果借款人 未能向行政代理付款。

(Ii)借款人的            付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在借款人或本協議項下L/C出票人的賬户到期前 收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或L/C出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則各貸款人或L/信用證出票人(視具體情況而定)分別同意應要求立即將分配給該出借人或L/C出票人的金額以可用資金的形式立即償還給行政代理機構，並附帶利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向行政代理機構付款之日起計)的每一天。以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的、不明顯的 錯誤。

(C)            未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第五條規定的適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取 利息。

(D)貸款人的            義務 幾個。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)款提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。

(E)            資金來源 。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.13貸款人共享付款的             。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其或參與L/C債務或其持有的週轉額度貸款的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的 比例，並其應計利息大於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和 (B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的L/C債務和週轉額度貸款的貸款和次級參與權，或進行其他公平的調整，以便 貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：

(I)            如果購買了任何此類參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；

(Ii)            本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款向其支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款的參與權或L/C債務的次級參與權或週轉額度貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價而獲得的任何付款，但轉讓給任何貸款方或任何子公司除外(適用於 本節的規定)。

每一貸款方同意 前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14            現金 抵押品。

(A)            某些 信用支持活動。如果(一)L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該 提款導致L/信用證借款，(二)截至信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(三)借款人應根據第9.02(C)或(四)節的規定提供現金抵押品， 應存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或L/信用證發行人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在 第2.15(B)節生效後確定)和違約貸款人提供的任何現金抵押品)。

(B)            授予擔保權益 。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/C出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理 (並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户及其餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他 財產以及上述所有收益，維持優先擔保權益，作為根據第2.14(C)節可使用此類現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金 抵押品受制於本合同規定的行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求(第8.01(M)款允許的留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額 ，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金 抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在富國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求 不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(c)            Application. Notwithstanding本協議如有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.04、2.05、2.15或9.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足具體的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)和為其提供現金抵押品的其他義務。 在本協議可能另有規定的財產的任何其他申請之前。

(D)            解除。 為減少預先風險或擔保其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預先風險或由此產生的其他義務(包括通過 終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人身份) 或(Ii)行政代理和L/C發行人真誠地確定存在多餘的現金抵押品；但條件是， 然而，(X)任何此類免除不應影響任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應 是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束， 和(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.15        違約 貸款人。

(a)            Adjustments. Notwithstanding本協議中包含的任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，直到該貸款人不再是違約貸款人為止：

(I)            豁免 和修正案。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)            違約 貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，或 根據第11.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，該違約借款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人欠L/C出票人或週轉放款人的任何款項；第三，根據第2.14節的規定，將L/C出票人對該違約出借人的提前風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約出借人未能按照本《協議》規定承擔其責任的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則將 存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將L/發行人就該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來預付風險進行抵押。 第六，任何貸款人、L/信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人獲得的判決而欠貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件 ，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的判決而欠借款人的任何款項的償付； 和第八，向違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第5.02節中規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L/C對所有非違約貸款人的債務。或L/C債務的違約貸款人，直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與 由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(B)節。根據第2.15(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)            某些 費用。

(A)            任何違約貸款人都無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間 獲得根據第2.09(A)或2.09(B)條應支付的任何費用(借款人無需支付本應支付給該違約貸款人的任何費用)。

(B)            每個違約貸款人 只有在其根據第2.14節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用 。

(C)對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應 (X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 已根據以下第(Br)(B)條重新分配給該非違約貸款人的            /C債務。(Y)向L/信用證發行人支付應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何 該等費用的餘額。

(B)            重新分配適用百分比，以減少正面暴露。應根據非違約貸款人各自的適用百分比 (不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與的L/C債務和迴旋額度貸款的全部或任何部分，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.02節中規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人的承諾。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(C)            現金 抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先， 預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.14節規定的程序，將L/C發行人的預付風險套現。

(D)            違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不影響第2.15(B)節)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與 ，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人變為貸款人的變更，將不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條

税收、收益保護和非法性

3.01        税。

(A)            付款 免税；預扣義務；因税而付款。

(I)            任何 以及任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據根據以下第(E)款提交的信息和文件 進行此類扣除或扣繳。

(Ii)            如果《國税法》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件扣繳或扣除行政代理人確定的扣除額或扣除額。(B)行政代理機構應根據《國税法》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款而進行的，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便 在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除的話應收到的金額。

(Iii)            如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該法律要求該借款方或行政代理人根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件扣繳或扣除其認為需要的税款，(B)該借款方或行政代理人在該法律要求的範圍內，應根據此類法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款而進行的，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加 ，以便在進行任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外 金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額 。

(B)貸款方            支付的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律向有關政府當局及時支付 任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時向其償還任何其他税款。

(C)            税 賠償。(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用，無論有關政府 當局是否正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(附一份副本給行政代理人)，或由行政代理人代表或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或L/信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，貸款各方應共同和個別賠償行政代理人，並應在提出賠償要求後10天內支付。

(Ii)            每個貸款人和L/C出票人應(且在此確實)分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該貸款人或L/C出票人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償且不限制貸款當事人的義務)，(Y)行政代理和貸款當事人(視情況而定)：因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Z)行政代理人和貸款當事人(視情況而定)對行政代理人或貸款方因 任何貸款文件而應支付或支付的應由該貸款人或L/C發行人承擔的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或 是否由相關政府當局合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在本協議或任何其他貸款文件項下，根據本協議或任何其他貸款文件，在任何時候抵銷和使用本協議或本條款(Ii)項下欠行政代理機構的任何和所有款項。

(D)付款的            證據 。應任何借款方或行政代理機構(視情況而定)的要求，在該借款方或行政代理機構按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，該借款方應向該行政代理機構交付或該行政代理機構應(視情況而定)向該借款方交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、法律要求的任何報告的副本或該借款方或該行政代理機構合理滿意的該等付款的其他證據。視情況而定。

(E)貸款人的            狀態 ；税務文件。

(I)            對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人 是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，則            ，

(A)            任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，以證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處的情況下(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，根據該税收條約的“利息”條款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的簽署原件規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)            簽署了美國國税局W-8ECI表格原件；

(3)            在外國貸款人根據《國內税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處的情況下，(X)實質上採用附件3.01-A形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，美國國税法第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東” 或國税法第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(4)            to 如果外國貸款人不是受益者，則提交美國國税局表格W-8IMY的簽署原件，並附上美國國税局表格W-8ECI、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件3.01-B或附件3.01-C形式的美國税務符合性證書、表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，並以適用法律規定的任何其他形式的簽署原件作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)            如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括 《國內收入法》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人 履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定。S根據《反洗錢法》承擔的義務 或確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就第(D)款而言，“FATCA”應包括截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)            每個貸款人同意，如果先前根據本第3.01節提交的任何表格或證明過期或過時，或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的            待遇 。除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或L/C出票人申請或以其他方式追討，也沒有義務向任何貸款人或L/C/出票人退還從該出借人或L/C出票人賬户中扣繳或扣除的任何税款(視情況而定)。如果任何收款方根據善意行使其唯一自由裁量權，確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就產生該退款的税款支付的賠償金或額外金額)。扣除受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的要求，同意將已支付給借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人 ，如果受款人被要求向該政府當局償還此類退款的話。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會根據本款要求向貸款方支付任何金額 如果從未支付過賠款或導致此類退款的額外金額，則收款方的税後淨額將使收款方處於較不利的地位。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(G)            存續。 本第3.01條規定的每一方的義務在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證發行人的任何權利轉讓或替代，以及總循環承諾額終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。

3.02        非法。

如果在任何適用的司法管轄區，行政代理人、任何L/C出票人或任何貸款人確定任何適用法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱行政代理人、任何L/C出票人或任何貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為其提供資金或繼續參與任何貸款，或(Iii)發行、維持、提供資金或收取任何貸款的利息或費用，該人應立即通知行政代理人， 然後，在行政代理通知借款人後，在該人的通知被撤銷之前，該人 就任何此類貸款簽發、發放、維持、資助或收取利息或費用的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內被取消。在收到該通知後，貸款當事人應(A)在每筆貸款的利息期的最後一天，或在另一個適用日期，償還該人蔘與的每筆貸款的貸款或其他適用義務(發生在管理代理通知借款人之後，或在每種情況下，如果早於該人在提交給管理代理的通知中指定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天))，並(B)採取該人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

3.03        改變了 情況。

(A)影響基準可用性的            情況 。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款或轉換或繼續或其他方面的任何請求，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)不存在合理和充分的方法來確定在該利息期的第一天或之前對於提議的SOFR貸款的調整後期限SOFR，或(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是確鑿且無明顯錯誤的)調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，以及，在第(Ii)款的情況下，被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，然後在每種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後， 貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人 可(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節所需的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的            法律 。如果在本合同日期之後，任何適用法律的出臺或任何變更，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對法律的解釋或管理，或任何貸款人(或其各自的貸款辦公室)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)在履行本協議項下義務發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率期限、調整後期限SOFR或SOFR期限確定或收取利息時， 貸款人應立即向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理人並且行政代理人通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理人應計算基本利率 ，而不參考“基本利率”定義的第(C)款。收到違法性通知後，借款人 應任何貸款人的要求(向管理代理提供副本)，在利息期間的最後一天(如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日)或立即將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，管理代理應計算基本利率)，以避免此類違法性。如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(C)            基準 替換設置。

(I)更換            基準 。

(A)儘管            在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。在第五(5)天^這是)營業日後 行政代理已將該修訂建議張貼給所有受影響的貸款人和借款人，只要行政代理 在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的 基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.03(C)(I)(A)節將基準替換為基準。

(Ii)            基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

(3)            通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第3.03(C)(Iv)節及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.03(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下， 根據本第3.03(C)節明確要求。

(Iv)基準期限的            不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 匯率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或 類似的定義)以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果(Br)根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在屏幕或信息服務 上以用於基準(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)            基準 不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續的任何未決請求 ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期 不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該 基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

3.04        增加了 成本。

(A)            總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加於、修改或視為適用於任何貸款人或L/信用證發行人的賬户或為其賬户提供或參與的存款的資產。

(Ii)            要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；或

(Iii)            對任何貸款人或L/信用證發行人施加影響本協議或SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、費用或費用；

而上述任何一項的結果將是： 增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參照調整後的期限SOFR確定的(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或L/C出票人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少貸款人或L/信用證出票人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則應貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的請求，借款人將向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)            資本要求 。如果任何貸款人或L匯票出票人確定，影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該貸款人或該出票人或L匯票發行人的控股公司(如有)有關資本金或流動資金要求的任何法律變更已經或將會因本協議而降低該借款人或L匯票發行人的資本或該貸款人或L匯票發行人的控股公司的資本的回報率。該貸款人的承諾或該貸款人的貸款或參與該貸款人所持的信用證或週轉額度貸款，或L/C發行人出具的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更(考慮該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時向借款人或L/C出票人(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償 該出借人或L/C出票人或該借出人或L/C出票人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷的            證書 。出借人或L出票人出具的證明，列明本節(A)或(B)項所列的出借人或L出票人或其控股公司(視情況而定)所需的賠償金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該等憑證後十天內，向借款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的            延遲 。任何貸款人或L/信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應根據本節上述規定 要求賠償貸款人或L/信用證出票人在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及借款人或L信用證發行人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。

3.05        損失賠償 。

應任何貸款人的要求 (向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何實際和直接損失、成本或支出的損害：

(A)在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續、轉換、支付或預付任何SOFR貸款的             ；

(B)            借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何SOFR貸款的任何 (由於該貸款人沒有發放貸款以外的原因)；或

(C)應借款人根據第11.13節提出的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款的任何            ；

不包括預期利潤的任何損失，但包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用，或因終止此類資金所獲得的存款而應支付的費用。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何常規行政費用。

3.06        減輕義務；更換貸款人。

(A)            指定一個不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者要求借款人根據第3.01節為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在 借款人的要求下，該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)：應盡合理努力指定不同的借貸辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的判斷，該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01條或第3.04條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視適用情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人的             。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節更換該貸款人。

3.07        生存。

借款方在本條款III項下的所有義務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條

擔保

4.01        保修。

各擔保人在此 以主債務人而非擔保人的身份，向每一貸款人、L/信用證發行人和每一位以下規定的債務持有人共同及各別保證，嚴格按照合同條款的規定，在到期時立即全額償付債務(無論是規定的到期日、強制預付款、加速付款、強制現金抵押或其他方式)。擔保人 在此進一步同意，如果任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款， 通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將在沒有任何要求或通知的情況下，共同和個別迅速支付該債務，如果任何債務延期或續期， 將在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速支付，作為強制性的 現金抵押或其他方式)。

儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額。

4.02        義務 無條件。

擔保人在第4.01節項下的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論與該義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內， 不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平清償或抗辯的任何其他情況(現金全額支付除外)，本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，該擔保人 無權對借款人或任何其他擔保人按照本條第四條支付的金額享有代位權、賠償權、報銷權或分擔權，直至債務已全額清償且承諾已到期或終止為止。 在不限制前述規定的一般性的原則下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本條款項下的責任，該責任如上所述保持絕對和無條件的 ：

(A)            在任何時間或不時，在不通知任何擔保人的情況下，延長履行或遵守任何義務的時間 ，或放棄履行或遵守；

(B)            任何貸款文件或與債務有關的其他文件的任何條款中提及的任何行為應予以實施或省略；

(C)            應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何貸款文件或與債務有關的其他文件所規定的任何權利，或免除、減值或交換全部或部分債務或其任何擔保，或以其他方式處理；

(D)            授予行政代理人或任何其他義務持有人作為任何義務的擔保的任何 留置權，不得附加或不完善；或

(E)            任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於對任何擔保人的任何債權人的利益而言) 或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權。

就其在本協議項下的義務 而言，每個擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救或根據任何貸款文件或與義務有關的任何其他文件對任何人提起訴訟，或根據任何其他義務擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何 要求。

4.03        恢復。

如果因任何債務救濟法或其他原因，任何人或其代表因任何原因取消或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復任何義務的付款，且每個擔保人同意其將應要求賠償行政代理和每個其他義務持有人的所有合理費用和開支(包括但不限於費用，行政代理人或債務持有人因上述撤銷或恢復而產生的費用和費用(br}律師費用)，包括因根據任何債務人救濟法對聲稱此類付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠進行辯護而產生的任何此類費用和支出。

4.04        某些額外豁免 。

各擔保人同意，除根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權外，擔保人無權對債務的擔保進行追索。

4.05        補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和義務的其他持有人之間，另一方面，就第4.01節規定的情況而言，義務可被宣佈為立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩執行、強制令或其他禁止措施阻止此類聲明(或阻止義務自動到期和支付)，如果此類聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，擔保人應立即到期並支付債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)。擔保人承認並同意， 其在本協議項下的債務是根據抵押品文件的條款進行擔保的，並且該等債務的持有人可以根據該協議的條款行使其補救措施。

4.06        貢獻權 。

擔保人之間 彼此同意，在本合同項下支付的款項中，每個擔保人在適用法律允許的情況下對其他擔保人享有出資權利。此類出資權應從屬於貸款文件規定的此類擔保人的義務，並受其付款權利的約束，在所有債務全部清償且承諾終止之前，任何擔保人不得行使此類出資權。

4.07        保證付款；持續保證。

第四條中的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於債務。

第五條

條件 信用延期的先例

5.01初始信用延期的        條件 。

L/信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理收到的            收據 ，每份收據的形式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)             貸款文件 。本協議和其他貸款文件的簽署副本，每一份都由簽署借款方的一名負責人妥善簽署，如果是本協議，則由每個貸款人正確簽署。

(Ii)律師的            意見 。貸款當事人的法律顧問的有利意見，寄給行政代理和每個貸款人，截止日期為 。

(Iii)           組織文件、決議等

(A)每一借款方的組織文件的            複印件，經國家或其註冊成立或組織的其他司法管轄區(如適用)的適當政府當局或其他司法管轄區在最近日期認證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書認證為截至截止日期的真實和正確；

(B)行政代理可能要求的關於決議或其他行動的證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明其授權的每一位負責人的身份、權限和能力，以作為與本協議和該借款方為一方的其他貸款文件有關的負責人；和

(C)            行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且在其組織或組成狀態下是有效存在、信譽良好並有資格從事業務的。

(Iv)          個人 財產抵押品。

(A)根據行政代理人的酌情決定權，為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益，為每個適當司法管轄區編制的            UCC財務報表；

(B)            所有證明根據《擔保協議》質押給行政代理的任何證明股權的證書，連同附帶的空白、未註明日期的正式籤立的股權(除非，就任何外國子公司的質押股權而言，根據該人的組織所在司法管轄區的法律，行政代理認為這些股權是不必要的)；

(V)保險            證據 。證明責任和意外險符合貸款文件規定要求的貸款方的保險單或保險單複印件，包括但不限於，代表貸款人指定行政代理人為額外的受保人(如果是責任保險)或損失收款人(如果是危險保險)。

(Vi)            結業證書。由借款人的負責人簽署的證明已滿足第5.02(A)節和第5.02(B)節規定的條件的證書。

(b)            [已保留].

(C)            律師費用 。借款人應已向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)，並在截止日期之前或當天開具發票，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出的金額(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的 賬目的最終結算)。

在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合第5.01節中規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對本協議要求貸款人同意或批准的、或可接受或滿意的每個文件或其他事項感到滿意，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

5.02        條件 適用於所有積分延期。

每個貸款人 有義務履行任何信貸延期請求(只請求將貸款轉換為其他類型的貸款通知，或繼續 SOFR貸款)，但前提條件如下：

(A)            第VI條或任何其他貸款文件中包含的各借款方的陳述和擔保應在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面真實和正確 (或者，如果該陳述或保證本身因重要性或重大不利影響而受到限制，則應 在起草之日在所有方面真實和正確)，但此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們在所有重要方面(或，如果該 陳述或保證本身受到重大或重大不利影響的限制，則在該較早日期起，該陳述或保證在各方面均應真實和正確。

(B)            不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)            行政代理和L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人 提交的每個信貸延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

僅對於與有限條件收購相關的增量定期貸款項下的提取，在提供此類增量定期貸款的貸款人的選擇下，(A)第5.02(A)(I)節所述條件應適用於LCA測試 日期和(Ii)關於此類增量定期貸款的融資日期，(B)第5.02(B)節規定的條件(不包括根據第9.01(A)、(F)和(G)節規定的違約情況除外)應與生命週期評估測試日期有關，而不是與借款有關的日期。

第六條

陳述 和保證

貸款方代表並向行政代理和貸款人保證：

6.01        的存在， 資格和權力。

每一借款方和每一子公司(br}(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律有效地存在並在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務 ；以及(C)具有適當資格並獲得許可，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律下信譽良好 ；但第(A)款(僅就每一家非實質性國內子公司和每一家非實質性外國子公司)、第(B)(I)款或第(C)款所述的每一種情況除外，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

6.02        授權； 無衝突。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與任何違反或違反任何留置權(貸款文件所設定的留置權除外)，或根據 (I)該人作為一方的任何重大合同義務或(Ii)任何 政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決發生衝突，或導致 違反或產生任何留置權(根據貸款文件設定的任何留置權除外)；或(C)以合理預期 產生重大不利影響的方式違反任何法律。

6.03        政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其提交文件，但下列情況除外：(A)已經獲得且完全有效的文件；(B)擔保品文件所預期的授權、批准、行動、通知和備案；(C)與對抵押品行使補救措施有關的通常需要的通知和備案，以及(D)未能獲得、採取、給予或提交的批准、同意、豁免、授權、 行動、通知或備案不會產生重大不利影響的合理預期。

6.04        綁定 效果。

每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個借款方強制執行，但可執行性 可能受到適用的債務人救濟法或與可執行性有關的衡平法的限制。

6.05        財務 報表；無實質性不利影響。

(A)            依據第7.01(A)節和第7.01(B)(I)節提交的財務報表是按照《公認會計原則》在其所涉期間內一貫適用編制的，但其中另有明確説明的除外；(2)公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營結果 按照在整個所涉期間一貫適用的公認會計原則，除非其中另有明確説明 (如屬未經審計的財務報表，須受無腳註及正常年終審計調整的規限)；及(Iii)按公認會計原則所要求的範圍，顯示借款人及其附屬公司截至日期的所有重大負債及其他直接或有負債 ，包括税款、重大承擔及債務的負債。

(B)            借款人及其附屬公司截至2019年3月31日的財政季度的已審計財務報表和未經審計的綜合財務報表 (I)按照在整個所涉期間一致適用的公認會計準則編制， 除非其中另有明確説明；(Ii)公平列報借款人及其附屬公司截至日期 的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績(如屬未經審計的財務報表，則 須受無腳註及正常年終審計調整的規限)；及(Iii)在公認會計準則所要求的範圍內，顯示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債 。

(C)自 經審計的財務報表的日期(如本協議第一修正案生效日期之前的定義)至截止日期為止(包括該日)，借款方及其子公司的業務或財產的任何重要部分作為一個整體，未發生任何處置或任何追回事件，且任何一方均未購買或以其他方式收購與貸款方及其子公司的綜合財務狀況有關的任何業務或財產(包括任何其他人的股權)的材料，             整體而言，上述財務報表或其附註並未反映於上述財務報表或其附註中，亦未於截止日期或之前以書面向貸款人披露。

(D)            自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

6.06        訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、在仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產的訴訟、索賠或爭議，都不存在：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟、索賠或爭議；或(B)如果判決不利， 將有理由預計會產生實質性的不利影響。

6.07        否 默認。

未發生任何默認情況， 正在繼續。

6.08        財產所有權 。

每一貸款方及其每一家附屬公司在費用方面均有良好的記錄和可出售的所有權，或在其正常業務運作中所需或使用的所有不動產的有效租賃權益，但所有權上的缺陷除外，該等缺陷不會合理地 預期產生重大不利影響。

6.09        環境合規性。

除非不能合理地 預期會產生實質性的不利影響：

(A)            任何借款方或任何附屬公司(“該等設施”)所擁有、租賃或營運的每項設施及不動產 及該等設施的所有營運均符合所有適用的環境法，且任何貸款方或任何附屬公司在該等設施(“該等業務”)所經營的設施或業務並無違反任何環境法律， 亦不存在任何與該等設施或業務有關的條件，以致根據任何適用的環境法，該等設施或業務會產生責任。

(B)            沒有任何設施 在設施上、設施上或設施下含有或以前含有任何有害物質，其數量或濃度構成或構成違反環境法，或可能導致環境法規定的責任。

(C)            任何借款方或任何子公司均未收到任何政府當局的任何書面通知或詢問，涉及任何違反、涉嫌違反、違反環境法或與任何設施或企業有關的責任或潛在責任，亦無任何貸款方的負責人知悉或有理由相信會收到或正受到威脅。

(D)            危險材料 任何借款方或子公司或其代表未違反任何適用的環境法，或以合理預期的方式，違反任何適用的環境法，從設施運輸或處置材料，或在設施或任何其他地點的任何地方、之上或之下產生、處理、儲存或處置材料。

(E)            沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據貸款方負責人所知，根據任何貸款方或任何子公司所屬的任何環境法，或據貸款方負責人員所知，將不會被指定為當事人，也不存在任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於任何貸款當事人的其他行政或司法要求，任何子公司、設施或企業。

(F)            未有 在設施中或從設施中釋放或威脅釋放危險材料，或因任何借款方或任何子公司與設施有關或與企業有關的操作 (包括但不限於處置)而產生或與之相關，違反環境法或以可能引起環境法規定的責任的數量或方式。

6.10        保險。

(A)            貸款方及其子公司的財產由並非借款人的附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額為(在實施符合以下標準的任何自我保險後)，免賠額為 ，承保的風險與在適用貸款方或適用子公司運營的地方從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表 6.10中概述了在截止日期生效的貸款方的財產和一般責任保險範圍。

(B)            每個借款方及其子公司對位於特殊洪災地區且構成抵押品的所有不動產按1994年《國家洪災保險改革法案》要求的條款和金額或行政代理另有要求的條款和金額維持全額支付的洪災保險。

6.11        税。

每個貸款方及其子公司 已提交或促使提交所有要求提交的聯邦和州收入及其他納税申報單和報告，並已支付或導致支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦和州收入及其他税、評税、手續費和其他政府收費，但以下情況除外：(A)正在真誠地通過 勤奮進行的適當程序提出異議，並已根據GAAP為其提供足夠的準備金，或(B)未能支付任何税款、評估、任何費用或其他政府收費或提交任何聯邦或州所得税申報單或其他納税申報單，不得單獨或總體上合理地預期會導致實質性的不利影響。 沒有對任何貸款方或任何子公司進行合理預期會產生重大不利影響的擬議納税評估。 任何貸款方或任何國內子公司都不是任何税收分享協議的一方(但一個貸款方或 境內子公司與另一借款方或境內子公司之間的此類協議除外)。

6.12        ERISA合規性。

(A)            每個計劃在所有重要方面都符合ERISA的適用條款，《國税法》和其他聯邦或州法律，但不遵守這些法律的情況除外。 根據《國税法》第401(A)節的規定，每一項旨在成為合格計劃的養老金計劃都收到了來自國税局的有利的 決定函，表明該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與之相關的信託基金已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税。或者，美國國税局目前正在處理這樣一封信的申請。據貸款各方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)            對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃， 沒有懸而未決的，或據貸款各方所知，沒有受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)            ，但以下情況除外：(I)未發生任何ERISA事件，且貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道合理預期會構成或導致任何養老金計劃ERISA事件的任何事實、事件或情況。(2)每一貸款方和每一ERISA附屬公司已滿足《養卹金籌資規則》對每個養卹金計劃的所有適用要求，且尚未申請或獲得《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準豁免。(Iii)截至任何養老金計劃的最近估值日期，籌資目標達標率 (如《國內收入法》第430(D)(2)節所定義)為60%或更高，貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道 可合理預期導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況。(Iv)除支付保費外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，且未支付任何到期保費；(V)貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況 。

6.13        子公司。

附表6.13列出的是截至任何貸款方每個子公司截止日期的完整和準確的清單，以及(I)組織的管轄權，(Ii)每類已發行股權的數量，以及(Iii)任何貸款方或任何子公司(直接或間接)擁有的每類流通股的數量和百分比。任何貸款方的每個子公司的未償還股權均為有效發行、已全額支付且不可評估。

6.14        保證金規定；《投資公司法》。

(A)            借款人不從事，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合聯邦儲備委員會發布的U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，根據第8.01節或第8.05節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制的限制，以及在第9.01(E)節的範圍內，資產(僅借款人或借款人及其附屬公司)價值的不超過25%將為保證金股票。

(B)            借款人或任何附屬公司沒有或必須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

6.15        披露。

任何借款方或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易有關的報告、財務報表、證書或其他信息(以下提及的預測和形式財務信息除外)以及 本協議談判或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(在每種情況下，均經如此提供的其他信息修改或補充)，在與如此提供的其他信息一起視為整體時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述 事實或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實。根據製作它們的情況 ，而不是誤導。上述材料中包含的預測和形式財務信息是基於貸款方管理層認為當時合理的善意估計和假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息不被視為事實，並且此類財務信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與其中所述的預測結果存在重大差異。

6.16        合規 遵守法律。

每一貸款方及其子公司 均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求， 但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守這些要求不會產生 實質性的不利影響。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。任何貸款方都不是承保實體。

6.17        知識產權、許可證等

每個借款方及其子公司 擁有或擁有合法權利使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權和其他 知識產權(統稱為“知識產權”)。 附表6.17列出的是截至截止日期在美國版權局或美國專利局和商標局註冊的所有知識產權的清單。除此類索賠和侵權行為不會合理地 產生重大不利影響外，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出索賠或未決索賠，任何貸款方也不知道任何此類索賠，據貸款方負責人 所知，任何貸款方或任何子公司使用任何知識產權，或向任何貸款方或任何子公司授予與任何知識產權有關的權利或許可，都不侵犯任何人的權利。截至截止日期 ，任何貸款方擁有的知識產權均不受任何許可協議或類似安排的約束，但附表6.17中規定的除外。

6.18        償付能力。

貸款各方作為一個整體，在合併的基礎上具有償付能力。

6.19擔保品擔保權益的        完善 。

抵押品文件在抵押品文件、完善的擔保權益和留置權(只要此類擔保權益和留置權可以通過此類備案、交付、附註和其他行動完善的範圍內)在抵押品文件、完善的擔保權益和留置權(只要此類擔保權益和留置權可以通過此類備案、交付、批註和 其他行動得到完善的範圍內)中創建有效的擔保權益和留置權，以及將包括哪些擔保權益和留置權，而不是允許留置權以外的所有其他留置權。

6.20        營業地點；納税人識別號。

附表6.20(A)列出了截至截止日期任何貸款方擁有或租賃的位於美國的所有不動產的清單。附表6.20(B)列出的是截至截止日期任何貸款方有形個人財產所在的所有地點的清單。附表6.20(C)列出了截至截止日期各貸款方的首席執行官辦公室、確切的法定名稱、美國納税人識別號 和組織識別號。除附表6.20(D)所述外，在截止日期前五年內，沒有任何借款方(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其組成狀態 或(Iii)參與合併、合併或其他結構變更。

6.21        反恐； 反洗錢。

貸款方或其任何子公司或據其所知的任何關聯方(I)是《美國與敵人貿易法》(50 U.S.C.app.)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。(B)違反(A)《與敵貿易法》，(B)違反美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《愛國者法》(統稱為《反恐怖主義法》)或(Iii)是受制裁的人。本協議項下任何信貸延期所得的任何部分，不得直接或間接非法用於資助在 的任何業務，資助在 的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁國家/地區支付任何款項，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、協調人、行政代理、L/C發行商或搖擺線貸款人)違反任何反恐怖主義法律。

第七條

肯定的公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務將仍未償還或未履行(未到期和應支付的或有賠償義務除外)，或任何信用證仍未履行，每一貸款方應並應促使每一子公司 ：

7.01        財務 報表。

提交給行政代理人，其形式和細節應令行政代理人和所需貸款人滿意：

(A)在借款人每個財政年度結束後90天內(自2012年12月29日止的財政年度開始)，儘快提供            as 借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度相關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量的變動， 以比較形式列出上一財政年度的數字。所有這些報告和意見應按照公認會計原則進行詳細審核，並附以安永律師事務所或另一獨立的國家認可的註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外的約束或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和

(B)            as 儘快，但無論如何，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，從截至2012年6月30日的財政季度開始，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，該財政季度和借款人財政年度當時結束的 部分的相關綜合收益或經營報表，以及借款人當時結束的會計年度的股東權益和現金流量變動的相關合並報表，在每一種情況下均以適用的比較形式提出， 上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字， 所有這些都是合理詳細的，如果該等合併報表經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人證明為公平地反映了財務狀況、經營成果、借款人及其子公司的股東權益 和現金流量符合公認會計原則，僅限於正常的年終審計調整和 無腳註。

對於根據第7.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上文第7.01(A)節或第7.01(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上文第7.01(A)或(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.02        證書； 其他信息。

提交給行政代理人，其形式和細節應令行政代理人和所需貸款人滿意：

(a)            [已保留];

(B)在交付第7.01(A)及7.01(B)節所指的財務報表的同時，提交由借款人的行政總裁、首席財務官、司庫或控制人簽署的妥為填妥的合規證明書，該證明書須包括附表6.13、6.20(A)、6.20(B)、6.20(C)及6.20(D)所需的補充文件，經補充後，此類時間表應在該合規證書的日期準確和完整(除非行政代理或貸款人要求籤署的原件是通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信，並且在所有目的下應被視為其原始的可信副本)，否則交付可 ；

(C)不遲於借款人每個財政年度開始後45天的            ，從2013年1月1日開始的財政年度開始 借款人及其子公司的年度業務計劃和預算，其中除其他外，包括該財政年度每個季度的形式財務報表 ；

(D)在獲得後立即             發送給任何借款方或任何子公司的股權持有人的每份年度報告、委託書或財務報表的副本，以及借款方或任何子公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記報表的副本，以及根據該法案無需交付行政代理的其他 ；

(E)在行政代理提出任何要求後，立即             獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理層信函或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(F)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何債務證券持有人提供的超過任何借款方或任何子公司的門檻的任何報表或報告的副本，在提供後立即             ，而不是根據第7.01節或本第7.02節的任何其他條款而要求提供給貸款人的其他任何報表或報告的副本；

(G)任何借款方或任何子公司收到關於美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)關於任何調查或可能的調查或關於任何貸款方或任何子公司的財務或其他經營結果的其他查詢的每一通知或其他函件的副本，應迅速、 並無論如何在收到後五個工作日內            ；以及

(H)根據行政代理或任何貸款人可能不時提出的合理要求，迅速提供有關任何借款方或任何子公司的業務或財務狀況(包括合併財務報表)或遵守貸款文件條款的額外信息。             。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方或任何子公司都不會被要求 披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論任何文件、信息、 或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的其他事項，(Ii)關於法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的 任何具有約束力的協議，或(Iii)受第三方保密協議約束或受律師-委託人或類似 特權的約束，或構成律師工作成果。

根據第7.01(A)節或第7.01(B)節或第7.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列網址提供指向該文件的鏈接的鏈接。或(Ii)借款人將此類文件張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應將張貼任何此類文件一事 通知行政代理人(通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務 要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任 監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責 請求交付或維護此類文件的副本。

借款人特此確認 ：(A)行政代理和/或富國銀行可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在債務域名、IntraLinks、Syndtrak或另一個類似的電子系統(“平臺”) 和(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有人員不希望接收有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的非公開信息，並可能 從事與該等人士證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共” ，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權富國銀行行政代理、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法將該借款人材料視為不包含有關借款人或其證券的任何重大非公開信息(但是，如果 該等借款人材料構成信息，則應按照第11.07節的規定處理)；(Y)所有標記為“公共”的借款人材料均允許通過平臺指定為“公共邊信息”的部分提供；以及(Z)行政代理和富國銀行有權將未標記為“公共”的任何借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共邊信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

7.03        通知。

在任何情況下，在貸款方負責人獲知後五(5)個工作日內，應立即通知行政代理：

(A)            任何違約的發生。

(B)            任何已經造成或合理預期將會造成重大不利影響的事項。

(C)            發生任何ERISA事件，而該事件合理地預期會導致超過門檻金額的責任。

(D)            任何借款方或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化。

根據第7.03節的規定發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取或擬採取的行動。第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

7.04        繳税 。

支付及清償，作為到期及應付，其對其或其財產或資產的所有重大税項、評估及政府收費或徵費，除非該借款方或該附屬公司正根據勤奮進行的適當程序真誠地對其提出爭議，且該借款方或該附屬公司正根據《公認會計原則》維持充足的準備金。

7.05        保存 存在等

(A)            根據其組織管轄範圍的法律保留、更新和全面維持其合法存在和良好地位，但第8.04條或第8.05條允許的交易除外；但是，第7.05(A)節中包含的任何內容不得被視為禁止任何貸款方或任何國內子公司在美國另一個 州進行重組或更改其實體形式，前提是至少提前三十(30)天通知行政代理，且該重組或變更不會對貸款人造成實質性不利。

(B)            採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所需的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權， 但如不這樣做，合理地預計不會產生重大不利影響者除外。

(C)            保留或續展其所有知識產權，不保留或不續展將合理地產生重大不利影響。

7.06物業的        維護 。

(A)            維護、 維護和保護其業務運營所需的所有材料性能，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常的磨損和回收事件除外，除非未能做到這一點不會合理地產生重大不利影響 。

(B)            對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期 會產生重大不利影響。

7.07保險的        維護 。

(A)            向並非借款人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司維持 全面有效和有效的保險(包括工傷賠償保險、責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)，金額為(在 實施符合以下標準的任何自我保險後)，其免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在借款方或此類子公司經營地點擁有類似財產的公司 承擔。

(B)            促使 行政代理人被指定為貸款人的損失收款人或抵押權人(視其利益而定)，和/或就提供任何抵押品責任保險或擔保的任何此類保險 被指定為其他受保人，並促使任何此類保險的每個提供者通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理人提供的獨立文書同意，在重大變更(以對行政代理或貸款人不利的方式)或取消任何此類保單之前，它將提前30天(或行政代理可能同意的較小金額)提前 通知行政代理。

7.08        合規性 符合法律。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求 ，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正在真誠地通過努力進行的適當訴訟程序提出異議；或(B)未能遵守該等要求不會合理地產生重大不利影響。

7.09        圖書和記錄。

保存適當的記錄和帳簿，其中所有重要方面的分錄均應按照一貫適用的公認會計原則作出完整、真實和正確的分錄， 所有涉及借款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項均應予以記錄。

7.10        檢查 權利。

允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商(在陪同行政代理時)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並 與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間和合理需要的頻率下進行。合理預付款 每個日曆年不超過兩(2)次的書面通知借款人(在沒有違約事件的情況下)；但條件是：(I)當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，且無需 事先通知；(Ii)除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則貸款各方不得在任何日曆年內支付一(1)次以上的探訪和檢查的費用，(Iii)每個貸款人應始終與行政代理協調任何此類訪問和檢查的頻率和時間，以合理地將貸款各方的負擔降至最低，以及(Iv)借款人的代表應有機會與獨立會計師進行任何溝通。

7.11        使用 的收益。

使用信貸 延期的收益(A)為營運資本、資本支出、允許的收購、限制性付款和其他合法的公司目的提供資金，(B)為某些現有債務再融資(包括但不限於，在緊接第三修正案生效前的第三修正案生效日對本協議項下存在的未償還循環信貸承諾進行再融資)和(C)支付與本協議項下於第三修正案生效日存在的未償還循環信貸承諾再融資有關的費用和支出。但在任何情況下，信用證延期的收益不得用於違反任何法律或任何貸款文件。

7.12        ERISA合規性。

(A)在所有實質性方面遵守ERISA、《國税法》及其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使根據《國税法》第401(A)節符合資格的每個計劃保持此類資格；及(C)向符合第412節、第430節或第431節規定的任何計劃提供所有必要的供款，但不合理地預期不會導致重大責任的計劃除外。

7.13        額外的 擔保人。

在30天內，或在許可收購的情況下，在任何人成為國內子公司(非實質性國內子公司或控股公司的外國子公司除外)後90天內(或在每種情況下，由行政代理人自行決定的較晚日期)，使該人(A)通過簽署並向行政代理人提交聯合協議而成為擔保人， 和(B)應行政代理人憑其全權酌情決定權提出的請求，向行政代理人交付所有形式的組織文件、決議和律師的有利意見，內容和範圍令行政代理合理滿意。

7.14        質押了 資產。

(A)            股權 權益。原因(I)由任何貸款方直接擁有且不是外國子公司控股公司的每個國內子公司的已發行和未償還股權的100%，以及(Ii)有權 有權(按Treas的含義)投票的已發行和未償還股權的65%。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%的已發行和未償還的股權無權 投票(按Treas的含義)。註冊1.956-2(C)(2))在任何貸款方直接擁有的每家外國子公司和任何貸款方直接擁有的每家外國子公司始終享有第一優先權的情況下，根據抵押品文件的條款和條件，完善留置權，以行政代理為受益人(但在任何情況下，任何貸款方或任何貸款方直接擁有的外國子公司或外國子公司控股公司在任何情況下有權投票的已發行和未償還股權，在任何情況下均不得超過65%)。 連同律師的意見以及與之相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益 ，所有這些在形式和實質上都令行政代理合理滿意；但是，除非被要求的貸款人提出書面要求，否則貸款當事人沒有義務簽署和交付受美國或其政治分區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。只要，進一步， 任何非實質性外國子公司不需要受美國或其行政區以外任何司法管轄區法律管轄的抵押品文件 ，除非該非實質性外國子公司(連同其股權尚未根據外國法律股票質押協議質押為抵押品的任何貸款方的所有其他非實質性外國子公司 外國子公司)(X)的綜合總資產(截至借款人最近一個財政季度的最後一天，可獲得財務報表)超過借款人及其子公司在該會計季度末的合併總資產的10%，或(Y)借款人最近結束且有財務報表的連續四個會計季度期間，該外國子公司的合併收入(不包括公司間收入)超過借款人及其子公司在本財政季度末的合併收入的10%。

(B)            其他 財產。(I)使每一貸款方的所有個人財產(除外財產除外)在任何時候都享有第一優先權和完善的留置權，以使行政代理人根據抵押文件(包括其中包含的任何例外情況)的條款和條件確保義務，並在任何情況下受允許的留置權的約束；以及(Ii)交付行政代理人可能合理要求的與前述相關的其他 文件，包括但不限於適當的UCC-1財務報表，經證明的決議和該人的其他組織和授權文件以及該人的律師的有利意見(除其他事項外，應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性以及行政代理人在此項下的留置權的完善)，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地 令行政代理人滿意。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何非實質性國內子公司和任何非實質性外國子公司均不得擁有任何重大知識產權，(Y)借款方或任何子公司不得向任何非實質性國內子公司或任何非實質性外國子公司投資、處置、限制支付或以其他方式轉讓(包括通過合併或清算或授予獨家許可)任何重大知識產權。

7.15        受益 所有權。

借款人應在 提出任何要求後，立即提交行政代理或任何貸款人為遵守受益所有權條例而合理要求的信息和文件。

第八條

消極的 公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行(未到期和應支付的或有賠償義務除外)，或任何信用證仍未履行，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

8.01        留置權。

在其任何財產、資產或收入上建立、招致、承擔或忍受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件            留置權 ；

(B)在截止日期存在並列於附表8.01的            留置權及其任何續期或延期，但其所涵蓋的財產不得增加；

(C)            留置權 (根據《國際會計準則》施加的留置權除外)，用於尚未拖欠的税款、評估或政府收費或徵費，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，如果按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持適當的準備金的話；

(D)            法定、房東的普通法或合同留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、修理工和供應商的留置權，以及在正常業務過程中由法律或根據慣例保留或保留所有權而施加的其他留置權，這些留置權 未逾期超過30天，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議， 已為這些程序建立了根據公認會計準則確定的充足準備金；

(E)            在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的類似性質的其他義務的             保證金 ；

(G)            地役權、通行權、限制和其他影響房地產的類似產權負擔，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(H)            留置權 確保支付款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的判決不構成第9.01(H)節規定的違約事件；

(I)擔保第8.03(E)節所允許的債務的             留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會對任何財產構成負擔， 由該債務提供資金的財產除外，以及(Ii)此類留置權與該財產同時發生或在取得後90天內附帶；

(J)             租賃或轉租以及授予他人的許可證和再許可，不對任何貸款方或任何子公司的業務造成任何實質性不利影響；

(K)            與本協議允許的租賃有關的任何 出租人的所有權權益，以及因與本協議允許的租賃有關的UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)產生的留置權；

(L)             留置權 被視為與8.02(A)節允許的回購協議中的投資有關的存在；

(M)            Normal 和以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的習慣抵銷權；

(N)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的            留置權；

(O)            習慣留置權(擔保債務的留置權除外)和以託收或付款人銀行以及信用卡和/或商户為受益人的抵銷權 ；

(P)            知識產權的非排他性許可或排他性許可，只要這種排他性許可僅限於地理區域、特定使用領域、為客户定製的產品或有限的時間段，並且只要借款人或其子公司在實施排他性許可後，保留充分的權利使用主題知識產權 ，使借款人或其子公司(如適用)能夠繼續在正常過程中開展業務；

(Q)            留置權 擔保第8.03(I)節允許的債務，留置權是在某人成為借款方子公司時該人的財產上存在的；但條件是：(I)該等留置權在任何時候均不會拖累任何財產，但由該債務提供資金的財產除外；(Ii)該等留置權並非預期或與該人成為借款方附屬公司的交易或一系列交易有關而設定的；及(Iii)發生該等債務時， 不得超過(S)所融資資產的購買價格；

(R)             留置權 擔保第8.03(M)節所允許的債務；但此類留置權在任何時候都不得妨礙除承擔此類債務的外國子公司的財產外的任何財產。

(S)            對保險收益的留置權 確保在第8.03節允許的範圍內支付融資保險費(L)；以及

(T)對資產的其他留置權，以確保債務或本合同不禁止的其他債務的總額不超過(A)30,000,000美元和(B)綜合總資產的2%(截至借款人最近可獲得財務報表的財政季度的最後一天)，在每種情況下，在任何時候，            ；

但不得對任何借款方(或貸款方共同所有)擁有的知識產權或位於德克薩斯州奧斯汀78701西塞薩爾查韋斯200號或德克薩斯州奧斯汀400號西塞薩查韋斯400號的不動產進行任何擔保債務的留置權。

8.02        投資公司。

進行任何投資，但以下情況除外：

(A)以現金或現金等價物形式持有的            投資。

(B)截至截止日期存在並列於附表8.02的            投資；

(C)在實施            投資之前，對作為貸款方的任何人的投資；

(D)非貸款方的任何子公司在非貸款方的任何其他子公司的            投資。

(E)            投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而在合理必要的範圍內從陷入財務困境的債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(F)第8.03節允許的             擔保；

(G)            允許進行收購 ；

(H)僅由除外股權發行的收益提供資金的            投資，只要(I)在進行此類投資時不存在違約或不會由此導致違約，以及(Ii)在收到此類收益後合理迅速地進行此類投資；

(I)             (A)對外國子公司的投資不得超過(I)200,000,000美元和(Ii)最近四個會計季度綜合息税前利潤的100%(以較大者為準)和(Br)借款人或其國內子公司之一與外國子公司之間為分攤成本而發放的公司間貸款，定期償還(無論如何不少於每季度償還一次)；

(J)第8.03(D)節允許的             掉期合同；

(K)            投資 包括借款人及其子公司在正常業務過程中向供應商支付的保證金、預付款和其他信貸 符合合理的過去做法；

(L)             在正常業務過程中對借款人及其子公司或本協議允許的房東、供應商和被許可人的債務(不構成債務)提供擔保 ；

(M)            至 第8.05節允許的構成投資、處置的範圍；

(N)            to 在構成投資的範圍內，貸款當事人可以(I)背書在正常業務過程中持有的供託收的流通票據，或(Ii)在正常業務過程中支付租賃、公用設施和其他類似存款；以及

(O)上述條款未考慮的性質的            投資，金額不得超過(A)任何時間未償還的無限總額 ，只要作出此類投資的日期(1)綜合淨槓桿率小於或等於4.00至1.00， (2)貸款方遵守第8.11節規定的財務契約，和(3)沒有違約或違約事件存在或持續，以及(B)在不滿足第(A)款條件的範圍內，投資最多為(I)50,000,000美元和(Ii)最近完成的四個會計季度合併EBITDA的25%(為免生疑問，每個財務季度的財務報表均已交付) 為確定是否符合綜合EBITDA 50,000,000/25%上限的規定，根據第(B)款進行的任何投資應包括在該等投資之前的適用會計年度內進行的所有投資，包括但不限於根據第(A)款進行的投資)。

8.03        負債。

產生、招致、承擔或承受任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件中的            債務 ；

(B)截至附表8.03所列截止日期的未償            債務(及其續期、再融資和延期)；但條件是：(1)在進行此類再融資、續期或延期時，此類債務的金額不會增加，但增加的金額不包括與此類再融資有關的合理溢價或其他合理金額，以及合理產生的費用和開支，以及與根據該等再融資而未動用的任何現有承諾的金額，以及(2)有關任何此類再融資的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)和附屬條款(如有)的條款，以及作為一個整體的其他重大條款。續展 或延期在任何實質性方面對貸款方及其子公司或貸款人的有利程度不低於債務再融資、續期或延期的條款。

(C)第8.02節允許的            公司間債務；但在借款方欠非借款方子公司的債務的情況下，(I)此類債務應以行政代理可接受的方式和合理程度從屬於債務，以及(Ii)此類債務不得預付，除非緊接在實施此類預付款之前或之後不存在違約；

(D)根據任何掉期合同而存在或產生的            義務 (或有或以其他方式)，但該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機或以“市場觀點”為目的；

(E)            購買 此後為購買固定資產、及其更新、再融資和延期而產生的貨幣債務(包括資本租賃和合成租賃債務的債務)，條件是：(I)所有此類債務的未償本金總額不得超過(A)50,000,000美元和(B)綜合總資產的3%(截至借款人最近一財季結束的最後一天，可獲得財務報表)，在每種情況下， 在任何一次未清償；(二)發生債務時，不得超過融資資產(S)的購買價格；

(F)            次級債務；條件是：(I)在緊接該債務生效之前和之後不存在違約，以及(Ii)在形式上使該次級債務生效後，借款人遵守 第8.11節規定的財務契諾；

(G)            就本第8.03節允許的債務提供擔保；以及

(H)            至 構成債務的程度、借款人或其任何子公司因第8.05節所允許的允許收購或處置而產生的賠償、調整購買價格或類似債務的協議所產生的債務的程度；但就根據第8.05節所允許的處置所規定的賠償協議而產生的任何此類債務而言，此類債務不得超過從此類處置中獲得的現金淨收益。

(I)在借款人或其任何附屬公司收購附屬公司之日，或因從準許收購中的人士收購資產而承擔之日，            收購該附屬公司的債務(包括資本租賃和合成租賃債務方面的債務)；但所有此類債務的本金總額在任何一次未償還時不得超過2,000,000美元；

(J)            無擔保債務 包括獲準收購的延期收購價；

(K)            債務 包括遞延購買價格或根據本協議允許的限制性付款向高級管理人員、董事和員工發行票據，以購買借款人的股權(或期權或認股權證或類似工具)；

(L)因籌措保險費而產生的            債務，其數額不得超過任何一次未清償的年度保費 ；

(M)外國子公司的            債務 本金總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)綜合總資產的3%(截至借款人最近一次可獲得財務報表的會計季度的最後一天)， 在每種情況下，在任何時間未償還的較大者；

(N)            允許的可轉換債務；條件是：(A)該允許可轉換債務的到期日至少在到期日後六(6)個月，(B)在產生任何該等允許的可轉換債務後，貸款當事人 在形式上遵守第8.11節規定的財務契諾，以及(C)在使任何該等允許的可轉換債務發生 後，將不存在或繼續發生任何違約或違約事件；以及

(O)            其他無擔保債務；但條件是：(A)此類無擔保債務的條款(包括但不限於陳述、契諾和違約，但不包括利率和手續費)不比本協議的條款更具限制性，(B)此類無擔保債務的到期日至少在到期日後六(6)個月，(C)在任何此類無擔保債務產生後(假設其下的所有債務均已全部支取)，貸款方按形式遵守第8.11節和第(D)節規定的財務契諾，並(D)在實施任何此類無擔保債務的產生 後(假設其下的所有承諾均已全部動用)，不存在違約或違約事件，或 繼續發生。

8.04        基礎 更改。

與另一人合併、解散、清算或與另一人合併，但只要違約事件不存在或不會由此導致，(A)借款人可與其任何子公司合併或合併，只要借款人是繼續或尚存的人， (B)任何子公司可與任何其他子公司合併或合併，條件是如果借款方是此類交易的一方，則繼續或尚存的人是貸款方，(C)借款人或任何附屬公司可就準許收購事項與任何其他人士合併，但條件是(I)如借款人為該等交易的一方，則借款人為持續或 尚存人士，及(Ii)如借款方為該交易的一方，則該借款方為尚存人士，及(D)任何 附屬公司可隨時解散、清盤或清盤其事務，但該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不會有重大不利影響。

8.05        處置。

進行任何處置，除非：

(A)            允許的傳輸 ；

(B)在正常業務過程中處置的借款人及其子公司在經營業務中不再使用或不再有用的機器設備的            處置 ；

(C)            將貸款方直接擁有的外國子公司的股權處置給硅谷實驗室國際有限公司。有限公司或其子公司；

(D)            處置 包括第8.02節允許的對合資企業的投資；以及

(E)其他 處置，只要(I)至少75%的與此相關的代價應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且其金額應不低於所處置財產的公平市場價值(受此類 處置的資產的公平市場價值小於25,000,000美元的範圍內的任何單一處置或一系列相關處置除外)，(Ii)如果該交易是一項售後回租交易，則            第8.15節的條款不禁止此類交易 ，(Iii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置任何子公司的少數股權，(Iv)此類交易不涉及出售或以其他方式處置除應收款以外的應收款 在本節第8.05節允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或可歸因於的應收款， 和(V)借款方及其子公司在 所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面價值合計不得超過(X)借款人任何會計年度綜合總資產的10%(確定為已交付財務報表的最近終了會計季度最後一天的 )；但借款人在其選擇下，可在任何一個財政年度將這一籃子綜合資產的10%增加到20%；此外， 在該會計年度內，對於佔綜合EBITDA 10%以上的任何資產處置，借款人 應在實施任何此類處置和(Y)在本協議期限內，(Y)綜合總資產的40%(截至已交付財務報表的最近一個會計季度的最後 日確定)後，在形式基礎上證明符合第8.11節規定的財務契約。

8.06        限制 付款。

聲明或支付任何受限制的 付款，或承擔任何這樣做的義務，但以下情況除外：

(A)            每家子公司可向在該子公司擁有股權的人士支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的股權類型，此類限制性付款是就該股權支付的；

(B)            每個借款方和每個子公司可以宣佈和支付股息支付或其他僅以該 個人的股權支付的分配；

(C)            借款人可支付現金股息、股票回購、任何允許可轉換債務轉換後的任何現金支付 以及允許可轉換債務的回購；條件是：(I)在緊接其生效之前和之後不存在違約；(Ii)在按形式實施此類限制性付款後，綜合淨槓桿率不超過3.50%至1.00；

(D)            借款人可以用借款人基本上同時發行的任何股權的收益進行其他有限制的付款；

(E)            借款人可因無現金行使股票期權或股票增值權或因履行預扣税義務而獲得股權；

(F)             借款人可以(A)支付許可可轉換債務的利息和本金(為免生疑問，包括在贖回任何許可可轉換債務時支付)，(B)在轉換任何許可可轉換債務時支付任何現金，金額不得超過如此轉換的該等許可可轉換債務的本金，以及(C)以現金支付 ，以代替在轉換任何許可可轉換債務時到期的普通股的零碎股份；和

(G)            借款人可支付其他限制性付款，金額不得超過(A)50,000,000美元和(B)已交付財務報表的最近完成的四個會計季度綜合EBITDA的25%。

8.07        業務性質變更 。

從事與貸款方及其子公司於截止日期所經營的業務線大不相同的任何重要業務線 ，或與其密切相關或附帶的任何業務。

8.08與附屬公司的        交易 。

與此人的任何高級職員、董事或附屬公司訂立或允許存在 任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方墊付營運資金，(B)向任何借款方轉移現金和資產，(C)本協議明確允許的公司間交易，(D)合理薪酬和其他員工福利計劃，賠償和償還 員工、高級管理人員和董事的費用，以及(E)除本協議另有明確限制外，以與高級管理人員、董事或關聯公司以外的人進行的類似公平交易中可獲得的實質上對該人有利的條款和條件進行的其他交易。

8.09        繁瑣的 協議。

訂立或允許存在的任何合同義務妨礙或限制任何此等個人的能力：(A)向任何貸款方支付限制性付款，(B)向任何貸款方支付任何債務或其他義務，(C)向任何貸款方提供貸款或墊款，(D)將其任何財產轉讓給任何借款方，(E)根據貸款文件或任何續訂、再融資、交換、 退款或延期或(F)根據貸款文件或任何續期作為貸款方，再融資、交換、退款或延期，但(就上文(A)至(E)款所述的任何事項而言)對於 (I)本協議和其他貸款文件，(Ii)根據第8.03(E)節產生的管理債務的任何文件或文書，只要其中包含的任何此類限制僅涉及與之相關的一項或多項資產，(Iii)任何允許的留置權或任何管轄任何允許留置權的文件或文書，但條件是：(br}本協議中包含的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產，或(Iv)任何協議中包含的關於出售第8.05節所允許的任何財產的常規限制和條件，以待此類出售完成 。

8.10        使用 的收益。

使用任何信貸 延期的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(在《財務報告準則》U規則的含義範圍內)或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

8.11        財務契約 。

(A)            綜合淨槓桿率。允許借款人截至任何財政季度末的綜合淨槓桿率大於 4.25至1.0；但借款人經選擇後，在總對價總額大於或等於100,000,000美元的任何許可收購完成後，(I)在接下來的四個季度測試日期，綜合淨槓桿率將增加 至4.75至1.0，(Ii)此後應恢復至4.25至1.0，並有兩個會計季度 期間，在此期間綜合淨槓桿率不得大於4.25至1.00，借款人才可選擇另一次增加。

(b)            [已保留].

(C)            綜合利息覆蓋率 。允許借款人在任何財政季度末的綜合利息覆蓋率 小於2.50%至1.0%。

8.12        提前還款其他債務等。

(A)在 違約事件期間，對任何借款方或任何附屬公司的任何債務(貸款文件中產生的債務除外)進行(或發出任何有關通知)任何自願或可選擇的付款、預付款、贖回或收購 (包括但不限於，在到期前向受託人存放與之有關的款項或證券，以便在到期時付款)、退款、再融資或交換任何借款方或附屬公司的任何債務(貸款文件產生的債務除外)。

(B)            作出(或就此發出任何通知)任何付款、預付款、贖回或收購(包括但不限於，在到期前向受託人存放與之有關的款項或證券，以便到期支付)、退款、再融資或交換任何次級債務(連同其應計利息)，或修訂或修改任何管轄次級債務的文件，但借款人可以支付任何次級債務(連同其應計利息)，並在適用的次級債務協議允許的情況下，修改或修改管轄任何次級債務的文件。

8.13        組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式。

(A)            以對貸款人不利的方式修改、修改或更改其組織文件。

(B)            更改其財政年度。

(C)            在未提前十天(或行政代理人同意的較短期限)書面通知行政代理人的情況下，更改任何借款方的名稱、成立狀態或組織形式。

8.14        子公司的所有權 。

儘管本協議有任何其他相反的規定，但允許任何子公司發行或發行任何優先股權益的股份。

8.15        銷售和回租交易。

進行任何售後回租交易，除非(A)第8.05節允許進行此類售後回租交易的物業的出售，(B)第8.03節允許與該物業的使用相關的任何債務，以及(C)第8.01節允許與該物業的使用相關的任何留置權。

8.16        特拉華州法律最近的變化。

無論本協議或任何其他貸款文件是否有相反規定，未經行政代理事先書面同意，作為有限責任公司的任何貸款方不得將自己分成兩個或兩個以上有限責任公司或其系列(根據《特拉華州有限責任公司法》或其他規定所設想的分割計劃)，但作為有限責任公司的任何貸款方，只要是借款人(如果被拆分的實體是借款人)或擔保人 (如果被拆分的實體是擔保人)(如果被拆分的實體是擔保人)以及適用的新借款人或新擔保人(視情況而定)，則可以將自己拆分成兩個或多個有限責任公司或其系列(根據《特拉華州有限責任公司法》或其他規定製定的拆分計劃)，而無需事先徵得行政代理人的書面同意。遵守第7.13節中規定的義務和貸款文件中規定的其他適用的進一步保證義務。

第九條

違約事件和補救措施

9.01默認的        事件 。

下列任何一項應 構成“違約事件”：

(A)            不付款。 任何貸款方未能支付(I)任何貸款或任何L/C債務到期後五(5)個工作日內應支付的任何金額的本金或任何L/C債務、任何貸款或任何L/C債務的任何利息、本協議項下到期的任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)            特定的 公約。任何貸款方未能履行或遵守：(I)第7.01或7.02節中包含的任何條款、契諾或協議，並且持續兩(2)個工作日；(Ii)第7.03節中包含的任何條款、契諾或協議(第7.03(A)節除外)，並且持續五(5)個工作日；或(Iii)第7.05(A)、7.11或7.13條或第八條中任何一項中包含的任何條款、契諾或協議；或

(C)            其他 默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定的) ，且在(br}(I)任何貸款方的負責人意識到這種不履行或(Ii)行政代理人向任何貸款方發出通知)後持續30天；或

(D)            陳述和保修。任何借款方或其代表在本合同中、在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重要方面均屬不正確或誤導性 ；或

(E)            交叉違約。 (I)任何借款方或任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾金額或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠 所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、 加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或 履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(但(X)允許任何許可可轉換債務的持有人將此類債務轉換為此類債務或(Y)將任何許可可轉換債務轉換為借款人的普通股(或在合併事件、借款人普通股的重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或兩者的組合除外，違約或其他事件將導致或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知的情況下，導致該債務被要求償還或到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)的影響，或在該債務規定的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；或要求該保函成為應付或現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因如下：(A)任何借款方或任何附屬公司在該掉期合同下違約的任何事件(在該掉期合同中定義的)或(B)該掉期合同下的任何終止事件(該定義的事件)，其中任何貸款方或任何附屬公司是受影響的一方(如定義的)，並且在任何一種情況下，該借款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；但本條(E)項下的失責事件只有在構成該失責事件的適用事件或條件未被該債務的持有人免除或撤銷的情況下，方可繼續發生。

(F)             破產 訴訟程序等任何貸款方或任何附屬機構根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、財產管理人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、清盤人、復原人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，並且 任命繼續未解除或未暫停60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行 或未中止60個歷日，或在任何此類程序中登記了濟助令；或

(G)            無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)對任何此等人士的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)            判決。 針對任何借款方或任何附屬公司(I)一項或多項最終判決或命令，支付的總金額(就所有該等判決或命令而言)超過限額(保險人已獲通知索賠且未對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所不承保的範圍)，且在該最終判決作出後三十(30)天內未獲支付、清償、騰出或擔保，或(2)任何一項或多項非貨幣性終審判決具有或合理預期會個別地或整體地產生重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人就該判決或命令啟動執行程序，或(B)因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決的期間為連續三十(30)天；或

(I)             ERISA。 (I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已導致或可以合理預期 導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付到期款項，在多僱主計劃下，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款，其總額超過門檻金額；或

(J)貸款文件的             失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文規定允許的或根據本協議明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用，或不再向行政代理人提供據稱由此產生的留置權的任何實質性部分；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制的            更改 。發生任何控制權變更；或

(L)從屬條款的             無效 。證明或管轄任何次級債務的文件中的從屬條款將全部或部分終止、停止有效或不再具有法律效力，對適用的次級債務的任何持有人具有約束力和可執行性。

9.02違約事件時的        補救措施 。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部 行動：

(A)            聲明： 各貸款人作出的貸款承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)            宣佈 所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(C)            要求借款人將L/信用證債務抵押(金額等於與之相關的最低抵押品金額)；以及

(D)            代表自身、貸款人和L/C發行人行使其、貸款人和L/C發行人根據貸款文件或適用法律或按衡平法享有的一切權利和補救辦法；

但是，如果根據美國《破產法》對借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，則各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務應自動終止， 上述所有未償還貸款的未償還本金以及所有利息和其他金額將自動到期並應支付，借款人將L/C債務抵押的義務自動生效。 在每種情況下，管理代理或任何貸款人均不採取進一步行動。

9.03資金的        申請 。

在行使第9.02節規定的補救措施 之後(或在貸款已自動到期並應立即支付，並且第9.02節的但書規定已自動要求將L/C債務變現後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理人按下列順序使用：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務。

第二，向貸款人和L/信用證出票人支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自出借人和L/出票人支付的律師費用、費用和付款以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L/C出票人支付 本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成應計和未付信用證費用以及貸款和L/信用證借款利息的那部分債務，由貸款人和L/信用證出借人按比例按各自持有的本條款第三款所述金額的比例支付；

第四，(A)支付構成貸款和L/C借款未付本金的那部分債務，(B)支付根據任何有擔保對衝協議所欠的債務，(C)支付任何有擔保現金管理協議項下當時所欠的債務，以及 (D)按貸款人、L/C發行人、對衝銀行和現金管理銀行所持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例將L/C債務的該部分進行抵押，該部分由信用證未支取的總金額組成；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額，如果有的話。

根據第2.03(C)款和第2.14款的規定，根據上文第四款的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務。

儘管有上述規定，如果行政代理人未收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)提供的證明文件，則應將擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務排除在上述申請之外 。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第X條的條款 為其自身及其附屬機構確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第十條

管理 代理

10.01      任命 和權威。

每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，除第10.06款另有規定外，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解 並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理的“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則 產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理人亦應同時擔任貸款文件項下的“抵押代理人”，而每一貸款人(以貸款人、週轉直線貸款人(如適用)、潛在對衝銀行及潛在現金管理銀行的身分)及L/信用證發行人在此不可撤銷地指定 並授權行政代理人作為該等貸款人及L/信用證發行人的代理人，以取得、持有及強制執行任何及所有抵押品留置權，以及合理附帶的權力及酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人根據第10.05節為持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人，應 有權享受本條款X和第十一條的所有規定的利益(包括第11.04(C)節、 )，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了全面闡述一樣。

10.02作為貸款人的      權利 。

擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞或“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條例項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

10.03      免責條款 。

除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應 屬於行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)            不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)            無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件所明確規定的裁量權利和權力除外， 但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為： 可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問 可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的情況外，            不應 有任何責任披露與任何借款方或其任何關聯公司有關的任何信息，且不對 以任何身份向作為行政代理的人或其任何關聯公司傳達或獲取的任何信息承擔責任。

在第11.01和9.02節規定的情況下，行政代理對(I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他 數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的)採取或不採取的任何行動， 不承擔責任；或(Ii)如果沒有自己的嚴重疏忽 或故意的不當行為，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款方、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出書面通知，説明違約情況，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理不對以下情況承擔責任或責任：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下作出的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生；(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性；任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或任何聲稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性， 或(Vi)滿足本條款第五條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

10.04      可靠性 (按管理代理)。

行政代理應 有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、 文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依賴其通過口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議項下關於發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理 在發放該貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或L/C發票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是貸款當事人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

10.05      職責委託 。

行政代理可以 通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款將 適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自的與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。 行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

10.06管理代理      辭職 。

(A)            行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司，條件是未發生違約事件且仍在繼續。如果沒有該繼任者 被要求的貸款人如此指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或被要求的貸款人同意的較早的日期)接受該任命(“辭職生效日期”)，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)            如果 擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的前提下(這種同意不得被無理扣留或拖延)，前提是沒有發生且仍在繼續的違約事件。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者 ，並且應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日期 根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效的            (I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押擔保除外，即將退休或被撤職的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除當時欠卸任或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，由行政代理人、向行政代理人或透過行政代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由 或直接向每一貸款人及L/C發行人作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應 繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(G)節規定的權利外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)對即將退休的行政代理人或被免職行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果 尚未按照本節的上述規定解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和 第11.04節的規定應繼續有效，以維護該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。

(D)            富國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/信用證發行人和週轉貸款機構的職務。如果富國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/開證人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利 。如果富國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放且未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。借款人指定本協議項下的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被授予已退休的L/信用證發行人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和責任(視情況而定)。(Ii)即將卸任的L/信用證發行人和週轉貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務 和(Iii)繼任的L/信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令富國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔富國銀行就該等信用證所承擔的義務。

10.07管理代理和其他貸款人的      不信任 。

每一貸款人和L/信用證發行人 承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

10.08      否 其他職責；等

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/C發行人的身份(視情況適用)除外。

10.09      管理 代理商可以提交索賠證明。

如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付)有權通過幹預該訴訟或以其他方式獲得授權(無論行政代理是否向借款人提出任何要求)：

(A)             就貸款、L/信用證債務和其他所有欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，根據第2.03(H)條、第2.03(I)條、第2.09條和第11.04條，L/信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及貸款人、L/信用證出票人和行政代理人根據第2.03(H)條、第2.03(I)條、第2.09條和第11.04條允許在該司法程序中支付的所有其他款項。和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，經各貸款人和L/C發行人授權 向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人的任何款項，以支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據第2.09和11.04節應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或L/C出票人的任何重組、安排、調整或組成計劃，或代表任何貸款人或L/C出票人接受或採納影響其義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃 授權行政代理就任何貸款人或L/C出票人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

10.10      抵押品和擔保很重要。

在不限制第10.09款規定的情況下，每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理，

(A)             解除對根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權(I)終止循環承諾總額並全額支付債務(但不包括(A)或有賠償義務和 (B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債，關於哪些安排應令適用的提供者滿意 )以及所有信用證(信用證除外)到期或終止時關於已作出令行政代理和L信用證開證人滿意的其他安排的信用證)，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何追回事件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的 被出售或以其他方式處置，或(Iii)根據第11.01條批准的；

(B)            將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第8.01(I)節允許的此類財產的任何留置權的持有人。

(C)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，            將解除該擔保人在擔保下的義務 。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第10.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。

行政代理人不對擔保品的存在、價值或可收集性、行政代理人對擔保品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明 的任何陳述或擔保負有責任，也無義務確定或查詢有關擔保品的存在、價值或可收回性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護擔保品的任何部分承擔責任或責任。

10.11      獲得了現金管理協議和對衝協議的擔保。

任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議的規定而獲得第9.03節、擔保或任何抵押品的利益或 任何抵押品文件，除以貸款人的身份通知、同意、指示或反對任何其他與抵押品有關的訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本條款或本擔保或任何抵押品文件的任何修改、放棄或修改)，且，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條款X中有任何其他 相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況，或是否已就該等債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在到期日的情況下，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的付款情況，或是否已就該等債務作出其他 令人滿意的安排。

10.12      錯誤的 付款。

(A)            每個貸款人、每個L/C出票人、每個其他擔保方和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I)行政代理人通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則該貸款人或L/C出票人或任何其他有擔保的人或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人、L/C出票人或其他有擔保的一方(每個該等收款人，“付款收件人”)行政代理人已自行決定，該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸至該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或被該付款收件人錯誤地或錯誤地收到，或(Ii)任何收款人從行政代理人(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款的金額與付款通知中規定的金額不同，或在不同的日期，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發送的付款、預付款或還款通知之前或之後， 預付款或還款(視情況而定)，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到在 錯誤或錯誤(全部或部分)中被髮送或接收，則在每種情況下，支付錯誤應被推定為(本條款第10.12(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或還款而收到的)；在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本部分的任何規定均不要求行政代理機構提供上文第(I)款或第(Br)(Ii)款中規定的任何通知。每一付款收件人同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄 行政代理人因退回任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)            在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應將該情況以書面形式迅速通知行政代理。

(C)            在上述第(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求時，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或部分)返還給行政代理， 連同自收到錯誤付款(或部分)之日起計的每一天的利息 ，直至按照聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的 利率向行政代理償還該金額之日為止。

(D)在 在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者的任何貸款人或付款接受者的附屬機構追回錯誤付款(或其部分)的情況下的            (對於該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則 根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後(I)該 貸款人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將與該錯誤付款有關的相關類別的貸款(但不包括其承付款) 轉讓給該行政代理人。行政代理的適用貸款關聯公司 的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理指定的較小金額) (此類錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾額)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方 進一步同意或批准，行政代理或其適用貸款關聯公司作為此類錯誤付款 轉讓的受讓人也沒有支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第11.06節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定；(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)            本合同的每一方同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)未能從任何因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的付款收件人處追回，則行政代理(1)應代為 該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件下欠該付款收款人的任何和所有 金額，(Y)就本協議而言，付款收件人收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於且僅限於該錯誤付款的金額，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在 任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及 付款接受者的所有權利(視情況而定)應被恢復並繼續完全有效，就像從未收到此類付款或清償一樣。

(F)            第10.12條規定的每一方的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。

第10.12條中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而導致的行政代理在本條款項下的任何索賠的放棄或免除。

第十一條

其他

11.01      修正案， 等

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每個此類放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效，但前提是

(A)            不得 該等修訂、放棄或同意：

(I)未經任何貸款人的書面同意，            延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節規定的任何條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人的承諾的延長或增加)；

(Ii)            推遲 本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付(不包括強制性預付款)本金、利息、費用或其他金額的任何日期，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少 未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；

(Iii)            降低任何貸款或L/C借款的本金或本合同中規定的利率，或(除第11.01節最後但書第(I)款的規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而未經有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意即可(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語) ，即使修改的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用。

(Iv)          更改第9.03節，其方式將改變第9.03節所要求的付款按比例分攤，而未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(V)           更改 未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第11.01(A)條的任何規定或“所需貸款人”的定義 ；

(6)未經其債務以此類抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意，          解除所有或幾乎所有抵押品；

(Vii)         免除借款人未經每個貸款人同意，或者，除非與第8.04節或第8.05節允許的交易有關，否則未經其義務受擔保的每個貸款人的書面同意，免除全部或幾乎所有擔保價值，但根據第10.10節允許免除的除外(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(Viii)        (A)從屬於 任何受償權義務或以其他方式對任何此類債務的償付優先權產生不利影響，或(B)從屬於所有或幾乎所有抵押品上的任何留置權，否則行政代理人將對該抵押品享有完善的第一優先權留置權，以保證借款的其他債務，在每一種情況下，未經直接受其影響的貸款人的同意 (但依據的交易除外，在該交易中，(1)按比例向貸款人或(2)與“佔有中的債務人”有關的貸款人蔘與此種其他債務，只要在第(1)或 (2)的情況下，這種交易的條件(包括費用)與向所有其他提供這種融資的人提出的條件相同)；或

            除非L/信用證發行人也簽署了，否則任何修改、放棄或同意均不影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據；

(C)            ，除非擺動額度貸款人也簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；以及

(D)            ，除非行政代理同時簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

此外，儘管本協議有任何相反規定，(I)收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署，(Ii)每個貸款人有權就影響貸款的任何破產重組計劃進行其認為合適的投票，每個貸款人都承認，美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文中規定的一致同意條款，(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人具有約束力 。

違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但以下情況除外：(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，以及(Y)任何 放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對該違約貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人同意。

11.02     通知； 有效性；電子通信。

(A)            一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真的方式送達，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)向任何貸款方、行政代理、L/信用證出票人或週轉貸款人發出的            ，按附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送；和

(Ii)           ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送到其管理調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼 (視情況，包括僅向貸款人在其管理調查問卷上指定的人發送通知，其效果為 可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應被視為已經發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。 通過電子通信交付的通知和其他通訊應 按照第(B)款的規定有效。

(B)            電子通信。本合同項下向出借人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但根據第二條規定，上述規定不適用於根據第二條向任何出借人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、擺動貸款機構、L/信用證出票人或借款人各自可以：酌情同意按照其核準的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，(br}回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人按上述通知或通信可獲得的通知或通信的前述第(I)條所述的電子郵件地址收到時被視為已收到，並標明其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應視為在收件人的下一個營業日 開業時發送。

(C)             平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人因借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，但以下情況除外：責任或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)            更改地址等。借款方、行政代理行、L/信用證出票行和擺動額度貸款方均可在通知其他方的情況下更改其地址、傳真或電話號碼，以便進行本合同項下的通知和其他通信。每個其他貸款人可以通知借款人、行政代理人、L/信用證發行人和擺動貸款機構，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每個貸方同意不時通知管理代理，以確保管理代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸方的準確電匯指示。 此外，每個公共貸方同意促使至少一名代表該公共貸方的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私密信息”或類似標識，以便使該公共貸方或其代表能夠 ，根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料，這些借款人材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)            信實 由行政代理、L/信用證發行人和貸款人出具。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依據 任何據稱由任何貸款方或其代表發出的通知(包括電話或電子貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並採取行動，即使(I)該等通知未按本合同規定的方式發出、不完整、或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或(Ii)其條款(如收款人所理解)與對其的任何確認不同。貸款當事人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其每一方的相關當事人因依賴借款人或其代表發出的每一份通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

11.03     No 放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權， 不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除 法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應由行政代理根據第9.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而專門提起和維持；但上述規定不得禁止：(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)；(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款機構行使其受益的權利和補救辦法(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)；(C)任何貸款人根據第11.08節行使抵銷權(受 第2.13節條款的約束)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何 時間沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第9.02節，所需貸款人 應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除 上述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定下，任何貸款人 在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04     費用； 賠償；損害豁免。

(A)            成本 和費用。貸款各方應支付：(I)行政代理人及其附屬公司因本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議條款或其中的任何修訂、修改或豁免(不論據此或據此計劃進行的交易是否應完成)進行辛迪加、準備、談判、執行、交付和管理而產生的所有合理的、有據可查的費用(包括行政代理人律師的合理、有文件記錄的費用、收費和支出)，(Ii)所有合理的，記錄開證人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或信用證項下的任何付款要求而發生的零花錢，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或L出票人(包括為行政代理、任何出借人或L/開證人的任何律師支付的費用、收費和支出)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的所有合理的自付費用。包括其在本節下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款或信用證有關， 包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的            賠償 。貸款當事人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和L/C出借人以及上述任何人的每一關聯方(上述每一人被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受因任何被賠付者及其關聯方以外的任何人 (包括任何貸款方)因任何被賠付者及其關聯方而產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師的合理費用、費用和支出)的損害。關於或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書，各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，完成本協議項下或因此而預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括與第3.01節所述的任何事項有關的)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L信用證發行人拒絕履行根據信用證提出的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或任何環境責任，在以任何方式與借款方或其任何子公司有關的每個案件中，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序， 無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由任何貸款方提起的，也無論 任何被保險人是否為當事人，在所有案件中，無論是否全部或部分由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起， ；但對於任何被賠付者，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定為因該被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因任何貸款方對被賠付者惡意違反本合同或任何其他貸款文件下的義務而提出的索賠，則不得獲得此類賠償。如果借款方就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還            費用 。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節第(A)款或第(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理處)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或該關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中所佔的比例(根據每個貸款人在信貸總額中所佔的份額確定)(根據尋求適用的未報銷費用或賠償付款的時間)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)，此外，未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用、因行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人以行政代理人(或任何該等分代理人)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人的身份，或針對前述任何代表行政代理處(或任何該等分代理處)、L/C出票人或擺動額度貸款人的任何關聯方而招致或提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)            放棄 後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方在此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或由此產生的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。對於因 非預期接收人使用該補償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他貸款文件有關的信息或其他材料，或因本協議或其他貸款文件或因此而進行的交易而造成的直接或實際損害，受賠方不承擔任何責任，但因受償方的重大疏忽或故意的不當行為而造成的直接或實際損害除外。

(E)            付款。 本節規定的所有到期款項應不遲於要求付款後二十(20)個工作日支付。

(F)            存續。 本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、L匯票出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05     付款 擱置。

借款方或其代表向行政代理、L出票人或任何出借人或行政代理支付的任何款項，L出票人或任何出借人行使抵銷權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理、L出票人或該出借人酌情達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該款項未予支付或該 抵銷未發生一樣，以及(B)各貸款人和L/信用證發行人應要求分別同意向行政代理人支付其從行政代理人那裏收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，自索償要求之日起至按不時生效的聯邦基金利率的年利率支付之日起計的利息。 借款人和L/信用證發行人根據上一句第(B)款承擔的義務在付清全部債務和本協議終止後繼續有效。

11.06     繼承人 和分配。

(A)            繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人未經行政代理人和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或受讓人項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照 本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均應 無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、本節第(D)款規定的參與者，以及本協議明確規定的每個行政代理、L信用證發行人和貸款人的相關方) 根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的            轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應以下列條件為條件：

(I)            最低金額 。

(A)            在 轉讓時，轉讓貸款人的全部剩餘承諾額和當時的相關貸款，或同時轉讓給相關核準基金的款項合計至少等於本節第(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低金額；以及

(B)            在 本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該轉讓和假設有關的轉讓和假設交付給行政代理的日期，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”， 截至交易日期，就循環承諾(及其相關的循環貸款)的任何轉讓而言，不得低於5,000,000美元，對於任何增量定期貸款的任何轉讓，不得低於1,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)           按比例 金額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人所有貸款和已轉讓承諾及其權利和義務的按比例部分轉讓，但本條第(2)款不應(A)適用於迴旋額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人轉讓其循環承諾(及其相關循環貸款)的全部或部分權利和義務，以及 其未按比例增加的定期貸款；

(Iii)          要求 同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)            必須徵得借款人的 同意(不得無理拒絕)，除非(1)違約事件已經發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金； 但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對；

(B)            對於以下事項的轉讓，必須徵得行政代理的 同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)：(1)任何循環承諾轉讓給不是貸款人的人，並就適用的貸款安排作出承諾，或(2)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的個人提供任何增量定期貸款；及

(C)            關於循環貸款和循環承諾的任何轉讓，均需徵得L/信用證發行人和週轉貸款人的 同意(雙方同意不得無理扣留或拖延)。

(Iv)          分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理 可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。受讓人如果不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)           編號 分配給某些人。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何個人，或(C)自然人。

(Vi)          某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，(X)支付並全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在信用證和迴旋貸款中的全部比例份額和參與。儘管有上述規定，如果 任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應 不再是本協議的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的第(D)款將參與此類權利和義務的 視為出售。

(C)            登記冊。 行政代理人僅為此目的作為借款人的代理人行事(該機關僅為税務目的)， 應在行政代理人辦公室保存向其交付的每項轉讓和假設的副本(或其電子形式的等價物)和登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)，每一貸款人根據本協議條款 不時(下稱“登記簿”)。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記簿中的每個人視為 貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時的時間查閲登記冊。

(D)            Participations。 任何貸款人可以在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，將參與權出售給任何 個人(自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司除外)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)節規定的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書 可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(A)節中所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第(br})節第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節第(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第3.06節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應 有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意 受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務，以確定 此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使 有任何相反通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)            某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(F)            在分配後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果富國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾額和循環貸款，富國銀行可以：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L/借款人的發行人職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款機構的職務。如果發生L/C發行人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一位L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但是，借款人未能指定任何該等繼任者並不影響富國銀行作為L/C發行人或擺動額度貸款人的辭職。如果富國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/開證人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職生效之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務 (包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利 )。如果富國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放且未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。繼任L/信用證發行人和/或週轉授信機構後，(1)該繼任人應 繼承退任的L/信用證出票機構或週轉授信機構(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(2)繼任的L/C發行人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)， 或作出富國銀行滿意的其他安排，以有效承擔富國銀行就該等信用證所承擔的義務。

11.07對某些信息的     處理；機密性。

行政代理人、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(B)至 聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)所要求或要求的程度。如全國保險監理員協會)，(C)適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序要求的範圍；但披露此類信息的人應作出合理努力(但不承擔任何責任)，以便在法律不禁止的實際範圍內，(Br)向貸款各方提供此類披露的提前通知，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其下的權利方面的任何補救措施時，(F)遵守包含與本節規定基本相同的條款的協議， 至(I)本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或本協議項下任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或根據第2.01(C)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期一方(或其關聯方)，根據該交易將通過參考借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構 對任何貸款方或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)徵得借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內， 非因違反本條款或(Y)變得對行政代理可用， 任何貸款人，L信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從借款方或任何子公司收到的與借款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L發行人在該借款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人應被視為已履行其義務 ，如果此人對此類信息的保密程度與此人遵守其自身機密信息的程度相同。

行政代理人、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08     抵銷權 。

如果違約事件已經發生且仍在繼續，現授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、 定期或定期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)。L/C出票人或任何該等關聯公司向任何貸款方或為任何貸款方的貸方或賬户支付該借款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或L/C出票人或其各自關聯公司承擔的任何或所有義務，無論該貸款人是否，L/C發行人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款方的該等債務可能是或有或有或未到期的 或欠該貸款人或L/C發行人與持有該存款的分支機構或辦事處或關聯公司不同的分支機構或辦事處或關聯公司，或對該債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/信用證出票人和貸款人的利益而以信託方式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠違約貸款人的債務。各貸款人、L出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該出借人、L出票人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09     利率限制。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於 貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內， (A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤 利息總額。

11.10     對應物； 整合；有效性。

本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的函件協議 構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解 。除第5.01節另有規定外，本協議應在行政代理人已簽署，且行政代理人已收到本協議副本，並經本協議其他各方簽字 後生效。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.11陳述和保證的     生存期 。

本協議項下的所有陳述和擔保，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查 ，也即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償(但以L/信用證發行人和行政代理滿意的方式抵押的現金除外)，此類陳述和擔保將繼續完全有效。

11.12     可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議的其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13     更換貸款人 。

如果借款人根據第3.06節的規定有權 更換貸款人，或者任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人 轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。本協議項下的權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：

(A)            借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)            該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他 金額)收到一筆相當於其貸款和L預付款、其應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)            在 根據第3.04節提出的賠償要求或根據第3.01節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)            這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)            在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14管轄法律、管轄權等的     

(A)            管轄 法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同或侵權行為 或其他)，以及本協議和本協議中明確規定的任何其他貸款文件和交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)            向司法管轄區提交的文件。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。及任何上訴法院，且本協議各方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或訴訟的權利。

(C)            放棄場地 每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(D)流程            服務 。本協議每一方均不可撤銷地同意以第11.02節中規定的通知方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15     放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利 或因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易而間接產生或與之相關的權利 (無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

11.16     無諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每筆交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每一貸款方確認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)由行政代理、富國銀行、另一牽頭安排人(S)和 貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是貸款方及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，一方面， 與行政代理富國銀行，另一方面，另一牽頭安排人(S)和貸款人：(B)貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)貸款各方均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、富國銀行、每一位其他牽頭安排人和貸款人 各自都是且一直只以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為貸款方或其任何關聯公司或任何其他 個人的顧問、代理人或受信人行事；及(B)行政代理人、富國銀行、任何其他牽頭安排人或任何貸款人對貸款當事人或其各自的任何關聯公司在本協議中擬進行的交易中沒有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、富國銀行、另一牽頭安排行(S)、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於貸款方及其各自關聯公司的權益的廣泛交易，行政代理、富國銀行、任何其他牽頭安排行或任何 貸款人均無責任向貸款方及其各自關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能針對行政代理、富國銀行、另一牽頭安排人(S)或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.17     電子版 執行作業和某些其他文件。

在任何轉讓和假設中或在本協議的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、由管理代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配或以電子形式保存記錄，每個記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

11.18     愛國者法案公告。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息 包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括 《愛國者法案》)下的持續義務。

11.19     完整的 協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

11.20     確認 並同意受影響的金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認 任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的， 可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、確認並同意受以下各項約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)            任何自救行動對任何該等債務的影響，包括(如適用)：(I)全部或部分減少或取消任何該等債務；(Ii)將所有或部分該等負債轉換為 有關受影響金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將獲其接受以代替根據本協議或任何其他貸款文件而享有的任何權利；或(Iii)因行使適用決議授權機關的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

11.21     某些 ERISA事項。

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，(br}該人成為本協議的貸款方之日起)，為行政代理及其附屬公司的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少 下列事項中的一項為且將為真：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(            29 CFR第2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)條修改)。

(2)           在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)          (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)          行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人 未如前一款(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、保證和契諾， 該貸款人在其成為本條款的貸款人一方之日，對和(Y)契諾作出進一步的(X)陳述和保證， 從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了行政代理、聯合牽頭安排人和其他安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免產生疑問而對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或其任何關聯公司都不是該貸款機構資產的受託管理人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的)。任何貸款文件或與此有關的任何文件)。

11.22有關任何受支持的QFC的     確認。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、“QFC信用支持”以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)            作為第11.22節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

(I)一方的“            關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(2)           “被覆蓋的實體”指以下任何一種實體：

(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，            a “涵蓋實體”；

(B)按照《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，            a “擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，            a “所涵蓋的財務安全措施”。

(Iii)            “默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

(4)            “合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

[頁面的其餘部分故意留空。]

附件B

[請參閲附件]

附件2.02

貸款通知書的格式

日期：、

女士們、先生們：

請參閲日期為2012年7月31日的特定 信用協議(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改，稱為“信用協議”；此處定義的術語在此定義為“信用協議”)，由硅谷實驗室 Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、其擔保方、不時的貸款方、 和富國銀行全國協會(原行政代理美國銀行的繼任者)作為行政代理 。

以下籤署人請求(選擇 一項)：

？借用 [旋轉][遞增項]貸款

？轉換或延續[旋轉][遞增項]貸款

1.在(營業日)。

數額為$。

由以下部分組成。

[申請的貸款類型為 ]

SOFR貸款：利息期限為_¹ 月份。

[關於此類借款，借款人特此聲明並保證：(I)該申請符合信貸協議第2.01節的要求，以及(Ii)信貸協議第5.02節所述的各項條件已於借款之日且截至該日滿足。]²

¹根據信貸協議第1.01條，期限為一、三個月或六個月。

²僅適用於借款。

附件7.02

符合規格證明書的格式

在截至 的財季，20。

I, , [標題]硅谷實驗室公司(“借款人”)茲證明，就本人所知所信， 借款人、擔保人、貸款人和富國銀行協會(原行政代理美國銀行的後繼者) 就截至2012年7月31日的特定信貸協議(經不時修訂、修改、重述或補充) “信貸協議”， 信貸協議中定義的所有術語作為行政代理：

本證書所附公司編制的財務報表 在所有重要方面均屬真實無誤，並已根據一致應用的公認會計原則編制 ，除非其中另有明確註明，但須受無腳註及正常年終審核調整的規限。

截至本協議日期，未發生違約或違約事件，並未根據信貸協議繼續發生違約事件。

(選擇一項)：

茲提供(I)詳細計算資料，顯示貸款各方於上述財政期末遵守信貸協議第(Br)8.11節所載財務契諾的情況，及(Ii)詳細計算上文提及財政期間結束時的綜合槓桿率，以確定適用利率。

這一天 ， 20.

軍官證書附件

金融契約的計算

³根據信貸協議第1.01節，合併的融資債務不應包括成交後的購買價格調整。

綜合槓桿率計算 -“適用利率”

⁴根據信貸協議第1.01節，合併的融資債務不應包括成交後的購買價格調整。

附件A

承付款和適用的百分比