美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

藍海收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

藍海收購公司

2 威斯康星圈子

七樓

Chevy Chase，馬裏蘭州 20815

(240) 235-5049

股東特別大會通知

代替2023年年度股東大會

待續 [            ], 2023

致藍海收購公司的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間上午11點在位於紐約州紐約第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行的藍海收購公司（“公司”）2023年年度股東大會（“特別股東大會”）的特別股東大會（“特別股東大會”） [            ], 2023.

股東特別大會的唯一目的是審議和表決以下提案：

•        提案 1 — 延期修正提案 — 通過特別決議以隨附的委託書附件 A（“延期修正案” 和此類提案，“延期修正案”）的形式修改經修訂的公司章程的提案，以延長（“延期”）公司必須：(i) 完成涉及以下內容的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期公司和一個或多個企業或實體（“初始業務合併”）；(ii) 如果未能完成此類初始業務合併，則停止運營，但以清盤為目的除外；以及 (iii) 贖回公司100％的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），其中包括自2023年9月7日終止起在2021年12月7日完成的公司首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位的一部分日期”）至2024年6月7日，選擇將每月完成初始業務合併的日期延長至最多九次每次額外一個月，除非公司初始業務合併已經結束（此類適用的較晚日期，即 “延期日期”），前提是 (1) Blue Ocean Sponsor LLC（“發起人”）（或其關聯公司或允許的指定人）將存入為首次公開募股而設立的信託賬户（“信託賬户”），以較低者為準（x）總計 $[            ]或 (y) $[            ]每股仍未償還且在任何此類延期一個月之前未贖回的公眾股份，除非公司的初始業務合併已經結束，以換取在初始業務合併完成後應支付的無息本票，以及 (2) 公司與大陸集團之間截至2021年12月2日的《投資管理信託協議》（“信託協議”）中規定的與任何此類延期有關的程序股票轉讓和信託公司，已遵守規定；

•        提案2 — 創始人股票修正提案 — 通過特別決議修改經修訂的公司章程的提案，其形式載於隨附的委託書附件B（“創始人股份修正案”，以及該提案，“創始人股份修正提案”），允許在公司B類普通股持有人行使面值權利後向B類普通股持有人發行A類普通股每股0.0001美元（“B類普通股”），用於轉換該持有人的B類普通股在持有人選擇完成初始業務合併之前，隨時以一比一的方式將普通股轉換為A類普通股；

•        提案3——贖回限制修正提案——一項通過特別決議以隨附的委託書附件C（“贖回限制修正提案”）中規定的形式修改經修訂的公司章程的提案，以取消公司不得以導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公共股票的限制（“贖回限制”）；

•        提案4 — 董事任命提案 — 通過B類普通股持有人的普通決議，重新任命諾曼·珀爾斯汀和肖恩·格洛德克為公司董事會（“董事會”）的提案，任期至股東特別大會之後的第三次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格（“董事任命提案”）；

•        提案5 — 審計師批准提案 — 通過普通決議批准Marcum LLP董事會審計委員會在截至2023年12月31日的財年擔任公司獨立註冊會計師事務所的提案（“審計師批准提案”）；以及

•        提案 6 — 休會提案 — 通過普通決議批准將股東特別大會延期至稍後一個或多個日期的提案，以便 (i) 在延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案、董事任命提案、審計師批准提案或與批准延期修正提案、董事任命提案、審計師批准提案有關的選票不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行投票董事會已確定是其他必要（“休會提案”），只有在沒有足夠的選票批准延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案、董事任命提案或審計師批准提案時，才會在股東特別大會上提出，如果董事會在股東特別大會之前確定沒有必要或不再需要繼續處理其他提案。

隨附的委託書中對每項延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案、董事任命提案、審計師批准提案和休會提案進行了更全面的描述。根據修訂後的公司章程，股東特別大會上不得交易其他業務。創始人股票修正提案和贖回限制修正提案以延期修正提案的批准為交叉條件。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併，併為我們提供更大的靈活性，可以逐月延長完成初始業務合併的日期。2023年6月6日，我們與開曼羣島豁免公司（“TNL”）The News Lens Co., Ltd. 和開曼羣島豁免公司、TNL（“Merger Sub”）的全資子公司TNL Mediagene簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。除其他外，根據合併協議，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司作為TNL的全資子公司在合併後倖存下來。有關與TNL業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前，沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成初始業務合併，即使我們的股東贊成完成初始業務合併，我們也將被迫清算。

創始人股票修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，在必要或可取的情況下，協助公司滿足其A類普通股的上市要求，以延長和完成初始業務合併。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換後的股票的持有人將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

贖回限制修正提案的目的是從修訂後的公司章程中取消贖回限制，以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。董事會認為，取消贖回限制並允許公司在沒有任何此類限制的情況下進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

董事任命提案如果獲得通過，將批准連任兩名董事在董事會任職，直至2026年年度股東大會或其繼任者獲得任命並獲得資格為止。

審計師批准提案如果獲得通過，將批准我們的審計委員會選擇Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將股東特別大會延期至以後的某個或多個日期，以允許進一步徵求代理人，或者董事會認為有必要這樣做。只有在延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案、董事任命提案或審計師批准提案的批准投票不足或與之相關的投票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

關於延期修正提案、創始人股票修正提案和贖回限制修正提案，作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股（“公開股”，以及此類持有人，“公眾股東”）的持有人可以選擇以每股價格贖回全部或部分公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除利息）應付款，減去不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散費支出）除以當時已發行公眾股票的數量（“選舉”），無論這些公眾股東是就延期修正提案、創始人股份修正提案還是贖回限制修正提案進行投票。

如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准並且延期得以實施，則其餘的公共股票持有人將在向股東提交初始業務合併時保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的經修訂的公司章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則未做出選擇的公眾股東將有權將其公開股份兑換為現金。

根據截至記錄日期（定義見下文）信託賬户中的金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為美元[            ]在股東特別大會召開時。公司A類普通股在記錄日期（定義見下文）的收盤價為$[            ]。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，根據信託協議的條款，公司將：(i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款，不超過100,000美元的此類淨利息）支出）除以當時已發行公眾股份的數量；以及（ii）交割給此類已贖回的公共股票的持有人在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股東將在延期日期之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。取消與選擇相關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從大約的美元大幅減少[            ]截至記錄日信託賬户中的百萬美元（不考慮隨後提取的應納税款或信託賬户中持有的資金所賺取的利息）。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將以我們可接受的條件提供，也無法保證完全可用。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有根據修訂後的公司章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並延期已實施，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有運營；（ii）儘快停止所有業務，但不超過十個工作日，但須遵守以下規定合法可用的資金，100% 贖回以現金支付的每股價格對價的公開股票中，等於 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的此類淨利息的100,000美元）除以 (B) 當時已發行公共股票的總數，贖回後將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）（如果有的話）；以及（iii）在此之後儘可能快地儘快贖回須經其餘股東和董事會根據適用法律的批准，清算和解散，但每種情況都要遵守公司在開曼羣島法律下的義務，以規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的B類普通股的持有人，包括髮起人、由阿波羅環球管理公司（“阿波羅”）附屬公司管理的基金Apollo SPAC Fund I, L.P. 以及公司的某些董事和高級管理人員，將不會因為擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，信託分配將僅針對公開股進行。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有實益權益。

每項延期修正提案、創始人股票修正提案和贖回限制修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股至少三分之二多數的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。要實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准延期修正提案。

董事任命提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項針對B類普通股持有人的普通決議，即公司大多數已發行和流通的B類普通股持有人的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。

批准審計師批准和延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即公司大多數已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會或其任何續會上投贊成票。

我們保留隨時不向股東提交延期修正提案或實施延期修正案的權利，在這種情況下，如果我們在終止日期之前沒有完成初始業務合併，我們將根據修訂後的公司章程進行清算和解散。

董事會已將營業結束時間定為 [            ]，2023年為確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並進行表決的公司股東的日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。根據修訂後的公司章程，在初始業務合併完成之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事任命提案進行投票。

目前，您不會被要求對初始業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮初始業務合併的會議的記錄日期是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准並完成或者我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併的情況下將公開發行股票贖回現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案、董事任命提案、審計師批准提案，以及延期提案（如果提交）是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案、董事任命提案、審計師批准提案、休會提案和股東特別大會的詳細信息。無論您是否計劃參加股東特別大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在線投票，也可以在特別股東大會上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過從經紀公司或銀行獲得代理人來在線或在股東特別大會上親自投票。你未能投票或指示你的經紀人或銀行如何投票，將意味着你的普通股將不計入股東特別大會的法定人數要求，也不會被投票。棄權票或經紀人不投票將計入法定人數要求，但不算作股東特別大會上的投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金的一部分，並在美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票投標給大陸股票轉讓和信託公司 [            ]，2023（股東特別大會預定日期前兩個工作日）。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）或使用存款信託公司的DWAC（託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權。

關於即將舉行的臨時股東大會委託材料可用性的重要通知 [            ]，2023 年：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://cstproxy.com/boacquisition/2023。

藍海收購公司

2 威斯康星圈子，

七樓

Chevy Chase，馬裏蘭州 20815

(240) 235-5049

特別股東大會

代替2023年年度股東大會

待續 [            ], 2023

委託聲明

取代藍海收購公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）2023年年度股東大會（“特別股東大會”）的特別股東大會將於美國東部時間上午11點在位於紐約州紐約第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行。 [            ]，2023。舉行股東特別大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        提案 1 — 延期修正提案 — 通過特別決議以本委託書附件 A（“延期修正案” 和此類提案，“延期修正案”）的形式修改經修訂的公司章程的提案，以延長（“延期”）公司必須：(i) 完成涉及公司的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期以及一個或多個企業或實體（“初始企業合併”）；（ii）停止如果未能完成此類初始業務合併，則其運營，但以清盤為目的除外；以及 (iii) 贖回公司100％的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），包括作為2021年12月7日（“終止日期”）至6月完成的公司首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位的一部分 2024 年 7 月 7 日，選擇將每月完成初始業務合併的日期最多延長九次每次月，除非公司初始業務合併結束時有（此類適用的較晚日期，即 “延期日期”），前提是 (1) Blue Ocean Sponsor LLC（“保薦人”）（或其關聯公司或允許的指定人）將存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”），每次延期一個月（“延期付款”）中較小者（“延期付款”）[            ]或 (y) $[            ]每股仍未償還且在任何此類延期一個月之前未贖回的公眾股份，除非公司的初始業務合併已經結束，以換取在初始業務合併完成後應支付的無息本票，以及 (2) 公司與大陸集團之間截至2021年12月2日的《投資管理信託協議》（“信託協議”）中規定的與任何此類延期有關的程序股票轉讓和信託公司，已遵守規定；

•        提案2 — 創始人股票修正提案 — 一項通過特別決議以本委託書附件 B（“創始人股份修正案” 和此類提案 “創始人股份修正案”）的形式修訂經修訂的公司章程的提案，允許在公司 B 類普通股持有人行使面值為 0.0 美元的權利後向 B 類普通股持有人發行 A 類普通股每股0001（“B 類普通股”），用於轉換該持有人的 B 類普通股在持有人選擇完成初始業務合併之前，隨時以一比一的方式轉為A類普通股；

•        提案3 — 贖回限制修正提案 — 通過特別決議以本委託書附件 C（“贖回限制修正提案”）中規定的形式修改經修訂的公司章程的提案，以取消公司不得以導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公共股票的限制（“贖回限制”）；以及

•        提案4 — 董事任命提案 — 通過B類普通股持有人的普通決議，重新任命諾曼·珀爾斯汀和肖恩·格洛德克為公司董事會（“董事會”）的提案，任期至股東特別大會之後的第三次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格（“董事任命提案”）；

•        提案5 — 審計師批准提案 — 通過普通決議批准Marcum LLP董事會審計委員會在截至2023年12月31日的財年擔任公司獨立註冊會計師事務所的提案（“審計師批准提案”）；以及

•        提案 6 — 休會提案 — 通過普通決議批准將股東特別大會延期至稍後一個或多個日期的提案，以便 (i) 在延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案、董事任命提案、審計師批准提案或與批准延期修正提案、董事任命提案、審計師批准提案有關的選票不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行投票董事會已確定是其他必要（“休會提案”），只有在沒有足夠的選票批准延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案、董事任命提案或審計師批准提案時，才會在股東特別大會上提出，如果董事會在股東特別大會之前確定沒有必要或不再需要繼續處理其他提案。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併，併為我們提供更大的靈活性，可以逐月延長完成初始業務合併的日期。2023年6月6日，我們與開曼羣島豁免公司（“TNL”）The News Lens Co., Ltd. 和開曼羣島豁免公司、TNL（“Merger Sub”）的全資子公司TNL Mediagene簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。有關與TNL業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年6月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前，沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成初始業務合併，即使我們的股東贊成完成初始業務合併，我們也將被迫清算。

創始人股票修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，在必要或可取的情況下，協助公司滿足其A類普通股的上市要求，以延長和完成初始業務合併。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換後的股票的持有人將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

贖回限制修正提案的目的是從修訂後的公司章程中取消贖回限制，以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。董事會認為，取消贖回限制並允許公司在沒有任何此類限制的情況下進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

董事任命提案如果獲得通過，將批准連任兩名董事在董事會任職，直至2026年年度股東大會或其繼任者獲得任命並獲得資格為止。

審計師批准提案如果獲得通過，將批准我們的審計委員會選擇Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將股東特別大會延期至以後的某個或多個日期，以允許進一步徵求代理人，或者董事會認為有必要這樣做。只有在延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案、董事任命提案或審計師批准提案的批准投票不足或與之相關的投票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

關於延期修正提案、創始人股票修正提案和贖回限制修正提案，作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股（“公開股”，以及此類持有人，“公眾股東”）的持有人可以選擇以每股價格贖回全部或部分公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除利息）應付款，減去不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散費支出）除以當時已發行的公眾股票數量，無論這些公眾股東是就延期修正提案、創始人股份修正提案還是贖回限制修正提案（“選舉”）進行投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金的一部分，並在美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票投標給大陸股票轉讓和信託公司 [            ]，2023（股東特別大會預定日期前兩個工作日）。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）或使用存款信託公司的DWAC（託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權。

如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准並且延期得以實施，則其餘的公共股票持有人將在向股東提交初始業務合併時保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的經修訂的公司章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則未做出選擇的公眾股東將有權將其公開股份兑換為現金。

根據截至記錄日期（定義見下文）信託賬户中的金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為美元[            ]在股東特別大會召開時。公司A類普通股的收盤價 [            ]，2023 年是 $[            ]。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，根據信託協議的條款，公司將：(i) 從信託賬户中提取一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司支付的資金所賺取的利息其税收除以當時已發行公眾股份的數量；以及 (ii)將提取金額的部分交給此類已贖回的公共股票的持有人。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股東將在延期日期之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。取消與選擇相關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從大約的美元大幅減少[            ]截至記錄在案的信託賬户中的百萬美元

日期（定義見下文）（不考慮隨後提取的應納税款或信託賬户中持有的資金所賺取的利息的進一步累計）。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將以我們可接受的條件提供，也無法保證完全可用。

如果延期修正提案獲得批准，我們的贊助商或其指定人已同意向我們提供最高不超過$的貸款[            ]總共九次延期至2024年6月7日（“延期貸款”），除非公司的初始業務合併已經結束，這筆款項將存入信託賬户。延期貸款以延期修正提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則延期貸款將不會發放。延期貸款將產生利息，並將在初始業務合併完成後償還。如果我們的發起人或其指定人告訴我們它不打算髮放延期貸款，那麼延期修正提案、創始人股票修正提案、贖回限制修正提案和延期提案將不會在股東特別大會上提交給股東，除非公司能夠在終止日期之前完成初始業務合併，否則我們將根據我們的公司章程進行清算和解散。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有根據修訂後的公司章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並延期已實施，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有運營；（ii）儘快停止所有業務，但不超過十個工作日，但須遵守以下規定合法可用的資金，100% 贖回以現金支付的每股價格對價的公開股票中，等於 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的此類淨利息的100,000美元）除以 (B) 當時已發行公共股票的總數，贖回後將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）（如果有的話）；以及（iii）在此之後儘可能快地儘快贖回須經其餘股東和董事會根據適用法律的批准，清算和解散，但每種情況都要遵守公司在開曼羣島法律下的義務，以規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的B類普通股的持有人，包括髮起人、由阿波羅環球管理公司（“阿波羅”）附屬公司管理的基金Apollo SPAC Fund I, L.P. 以及公司的某些董事和高級管理人員，將不會因為擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，信託分配將僅針對公開股進行。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有實益權益。

每項延期修正提案、創始人股票修正提案和贖回限制修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股至少三分之二多數的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。要實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准延期修正提案。

董事任命提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項針對B類普通股持有人的普通決議，即公司大多數已發行和流通的B類普通股持有人的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。

批准審計師批准提案和延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即公司大多數已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會或其任何續會上投贊成票。

我們保留隨時不向股東提交延期修正提案的權利，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據修訂後的公司章程進行清算和解散。

目錄

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對初始業務合併、資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如上所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•        我們實現延期或完成初始業務合併的能力；

•        初始業務合併的預期收益；

•        我們證券的市場價格和流動性的波動；以及

•        使用信託賬户中未持有的資金。

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或發表前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

風險因素

在決定如何對股票進行投票之前，您應該仔細考慮我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成最初的業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須向股東提供贖回與延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限制修正提案相關的股票的機會，並且在任何股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併得到了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併，或者根本無法完成初始業務合併。我們將有與延期和初始業務合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，也無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。

關於對公司等SPAC的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了SPAC規則提案，其中包括涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易中的披露；適用於涉及空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易有關的美國證券交易委員會文件中使用的預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能會受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其免受作為投資公司的待遇，前提是SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。這些規則如果獲得通過，無論是擬議的形式還是修訂後的形式，都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們在何種情況下可以完成初始業務合併。

根據《投資公司法》，如果我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。為了降低根據《投資公司法》被視為投資公司的風險，我們可以指示Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，還涉及公司等SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義，為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準，包括

在有限的時間內宣佈和完成 de-SPAC 交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在8-K表格上提交報告，宣佈其已與目標公司就初始業務合併達成協議，不遲於首次公開募股註冊聲明生效之日後的18個月。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

信託賬户中持有的金額投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的允許的美國 “政府證券”，到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。無論SPAC規則提案如何，或者我們是否在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成了初始業務合併，都有可能有人聲稱我們一直以未註冊的投資公司的身份運營，也可能被視為一家未註冊的投資公司。信託賬户中的資金存放在美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。如果我們要清算，我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格升值實現未來投資收益的機會。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。

為了降低根據《投資公司法》，我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的資金，直到完成初始業務合併或我們的清算之前。因此，在信託賬户中的證券清算後，信託賬户中持有的資金可能獲得最低利息（如果有的話），這將減少公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

在進行此類清算後，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有），以及在允許的情況下支付某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券然後以現金持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

由於如果初始業務合併未完成，發起人以及我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在股東特別大會上批准提案時可能存在利益衝突。

發起人、阿波羅和某些董事會成員以及我們的高級管理人員可能對提案感興趣，這些提案可能與其他股東在建議股東對提案投贊成票時發生衝突。除其他外，這些權益包括贊助商、阿波羅和我們的某些董事和高級管理人員持有的B類普通股，這些普通股將毫無價值（因為贊助商、阿波羅和此類董事和高級管理人員已放棄對此類股票的清算權），以及保薦人和阿波羅持有的私募認股權證，如果延期修正提案未獲得批准，這些認股權證將一文不值，而且我們沒有在適用的時限內完成初始業務合併載於經修訂的公司章程中。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有實益權益。這些人已經放棄了從信託賬户中清算這些證券的分配的權利，如果最初的業務合併沒有完成，所有這些投資都將一文不值。發起人、阿波羅以及董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們完成初始業務合併以完成初始業務合併的動機，因此，在股東特別大會的提案中，他們的利益可能與你作為股東的利益不同，或者除此之外還有其他利益。

這些利益可能會影響我們的董事提出建議，即你投票贊成批准本委託書中描述的提案。您還應該閲讀標題為 “提案1——延期修正提案——保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

我們已經產生並預計將產生與初始業務合併相關的鉅額成本。無論初始業務合併是否完成，如果初始業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

我們預計，在初始業務合併完成後，初始業務合併和作為上市公司運營將產生鉅額交易和過渡成本。為了留住關鍵員工，我們也可能產生額外費用。即使初始業務合併尚未完成，我們預計總共也將產生約180萬美元的支出。如果初始業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

在初始業務合併後，1％的美國聯邦消費税可能會降低我們證券的價值，或者阻礙我們完成初始業務合併的能力。

根據2022年的《降低通貨膨脹法》（“IR法案”），自2023年起，對上市國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司回購（包括贖回）股票徵收1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司徵收的，而不是對其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。儘管我們是一家開曼羣島公司，但消費税可能適用於與初始業務合併相關的贖回或其他回購，該合併涉及我們與美國實體的合併和/或我們作為美國公司的國內化（“贖回活動”）。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制仍有待確定。我們因兑換活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成初始業務合併時可用的現金減少，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。

如果與美國目標公司的初始業務合併受到美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

CFIUS是一個機構間委員會，授權審查某些涉及外國人在美國的外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規章制度，我們被視為 “外國人”，則我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感的美國企業的某些非控股性投資，以及即使沒有標的美國業務的某些房地產收購。FIRRMA以及隨後現已生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，並冒着CFIUS的幹預風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者使我們無法尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

背景

普通的

我們是一家空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

截至2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股為18,975,000股，B類普通股為4,743,750股。截至2022年12月31日，有9,487,500份未償還的公開發行認股權證和9,22.5萬份未償還的私募認股權證。每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但有待調整。認股權證將在初始業務合併完成30天后開始行使，並將在初始業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期。我們有能力在未償還的認股權證可行使後和到期之前隨時贖回未償還的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們的A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（根據股票細分、股票分紅、供股發行、合併、重組、資本重組等進行調整），期限為30個交易日內的任何20個交易日在認股權證可行權後開始，並在該日期之前的第三個交易日結束我們會就此類兑換髮出適當的通知，前提是滿足某些其他條件。

首次公開募股和私募交易中同時出售私募認股權證的收益總額約為193,545,000美元，存入了由北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日為 185 天或更短時間，或者在任何自稱是被選中的貨幣市場基金的開放式投資公司中由我們滿足《投資公司法》第2a-7條的條件，直到：（i）完成初始業務合併；或（ii）按下文所述分配信託賬户中的收益，以較早者為準。為了降低根據《投資公司法》被視為投資公司的風險，我們可以自行決定指示信託賬户的受託人 Continental Stock Transfer & Trust Company 清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户，但須遵守信託協議的條款和條件。參見標題為 “風險因素——根據《投資公司法》，如果我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。為了降低根據《投資公司法》被視為投資公司的風險，我們可以指示Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户。”

大約 $[            ]截至記錄日期，信託賬户中已持有百萬美元。公司主要執行辦公室的郵寄地址是馬裏蘭州雪佛蘭大通7樓威斯康星圈2號，20815。

與TNL的擬議業務合併

正如先前在公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中宣佈的那樣，公司於2023年6月6日與TNL和Merger Sub簽訂了合併協議。根據合併協議，除其他外，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司作為TNL的全資子公司在合併後倖存下來（“合併”，以及合併協議所設想的其他交易，“交易”）。在合併中，公司的每股已發行和流通股本都將被取消，並自動轉換為獲得一股TNL普通股的權利。有關合並的更多信息，請參閲2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期修正案已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將公共股份兑換為現金的權利。

特別股東大會

日期、時間和地點

公司特別股東大會將於美國東部時間上午11點在位於紐約州紐約第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行，10019 [            ]，2023。只有在記錄日期營業結束時擁有普通股的股東才有權參加特別股東大會。

記錄日期和投票權

如果您在收盤時擁有普通股，則有權在股東特別大會上投票或直接投票 [            ]，2023年，股東特別大會的記錄日期。對於您當時擁有的每股普通股，每份提案將有一票投票。該公司的認股權證不具有表決權。

在股東特別大會創紀錄的營業結束時，已發行18,975,000股A類普通股和4,743,750股B類普通股，每股股東都有權對每項提案投一票。

需要投票

每項延期修正提案、創始人股票修正提案和贖回限制修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股至少三分之二多數的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。因此，公司股東未能通過代理或在線投票將意味着他們的股票不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會對延期修正提案、創始人股票修正提案或贖回限制修正提案的任何投票結果產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期修正提案、創始人股份修正提案或贖回限制修正提案的結果產生任何影響。

董事任命提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項針對B類普通股持有人的普通決議，即公司大多數已發行和流通的B類普通股持有人的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。因此，B類公司股東未能通過代理或在線投票將意味着他們的股票不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會對董事任命提案的任何投票結果產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對董事任命提案的結果產生任何影響。

批准審計師批准提案和延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即公司大多數已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會或其任何續會上投贊成票。因此，公司股東未能通過代理或在線投票將意味着他們的股票不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會對審計師批准提案或延期提案的任何投票結果產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對審計師批准提案或休會提案的結果產生任何影響。

無論您是否對延期修正提案、創始人股票修正提案和贖回限制修正提案進行投票，只要您選擇按比例贖回可用資金中的一部分，您都有權將公開發行股票兑換為與本次投票相關的現金

提案 1 — 延期修正提案

概述

公司提議修改修訂後的公司章程，將公司必須完成初始業務合併的日期從終止日期延長至延期日期。延期修正提案是實施董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成初始業務合併。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有根據修訂後的公司章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並延期已實施，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有運營；（ii）儘快停止所有業務，但不超過十個工作日，但須遵守以下規定合法可用的資金，100% 贖回在以現金支付的每股價格對價的公開股票中，等於 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用和扣除已繳或應付税款後的淨利息的100,000美元）除以 (B) 當時已發行的 A 類普通股總數，贖回這些普通股將完全取消公眾股東的權利（包括獲得的權利）進一步清算分配（如果有）；以及（iii）儘快在合理範圍內儘快清算贖回後，經其餘股東和董事會根據適用法律批准，進行清算和解散，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的公司義務，以規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

我們保留隨時不向股東提交延期修正提案的權利，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據修訂後的公司章程進行清算和解散。

延期修正提案的原因

修訂後的公司章程規定，公司必須在終止日期之前完成初始業務合併。延期修正提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前，沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成初始業務合併，即使我們的股東贊成完成初始業務合併，我們也將被迫清算。

修訂後的公司章程規定，必須有至少三分之二多數的已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表並有權就其進行投票，並且在股東特別大會或其任何續會上對之進行投票，才能延長我們的公司存在，除非與初始業務合併的完成有關並生效。此外，修訂後的公司章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為初始業務合併符合公司的最大利益，也由於我們將無法在允許的時間內完成初始業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們完成初始業務合併的日期從終止日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東批准初始業務合併。

我們認為，納入上述經修訂的公司章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在修訂後的公司章程所設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。我們還認為，鑑於公司在尋找初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准延期修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則董事會將放棄和不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，則根據修訂後的公司章程，我們將：（i）儘快停止除清盤之外的所有運營；（ii）儘快但不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，贖回100％的公共股份，以每股價格兑換，以現金支付，等於配額通過將 (A) 總金額除以 (A) 然後存入時獲得的總金額信託賬户，包括利息（減去用於支付解散費用的淨利息中的100,000美元以及扣除已繳或應付税款後的淨利息），即 (B) 當時已發行公共股票的總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快獲得其餘股東和董事會的批准法律，清算和解散，各有規定根據開曼羣島法律規定的公司義務，規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。在清算的情況下，發起人、董事和高級管理人員將不會因擁有B類普通股或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司修訂後的公司章程將按照本協議附件A的規定進行進一步修訂，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成初始業務合併。

如果延期修正提案獲得批准，公司將根據信託協議的條款：(i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除已繳或應付税款）除以當時已發行公共股票的數量；以及（ii）將提取金額的部分交給此類已贖回的公共股票的持有人。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股東將在延期日期之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。取消與選擇相關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從大約的美元大幅減少[            ]截至記錄日期（定義見下文）信託賬户中的百萬美元（未考慮隨後提取的應納税款或信託賬户中持有的資金所賺取的利息的進一步累計）。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將以我們可接受的條件提供，也無法保證完全可用。

目前，您不會被要求對初始業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮初始業務合併的會議的記錄日期是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准並完成或者我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併的情況下將公開發行股票贖回現金的權利。

我們保留隨時不向股東提交延期修正案的權利，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據修訂後的公司章程進行清算和解散。

如果延期修正提案獲得批准，則發起人（或其關聯公司或允許的指定人）已同意向公司提供最高不超過$的貸款[            ]在延期日期之前，總共延長了九個月。在會議上，此類初始業務合併或公司清算的每股贖回金額將取決於與延期修正案相關的贖回後剩餘的公開股票數量。作為參考，下表估算了每個月延期內每股支付的大致金額，具體取決於與延期修正案相關的贖回百分比。例如，如果與延期修正案相關的贖回後仍有50％的公共股票在流通中，則該一個月內每股存入的金額將約為美元[            ]每股。如果與延期修正案相關的贖回後仍有15％的公眾股票在流通中，則該一個月內每股存入的金額將約為美元[            ]每股。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准，每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應繳税款，減去用於支付解散費用的此類淨利息的100,000美元）除以當時已發行公共股份的數量。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則不選擇贖回與延期相關的公共股票持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金的一部分，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）或使用存款信託公司的DWAC（託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權。

與投標股票進行贖回有關，在美國東部時間下午 5:00 之前 [            ]，2023 年（股東特別大會前兩個工作日），您必須選擇將股票證書實際投標給位於紐約州紐約州街廣場一號 30 樓的大陸股票轉讓和信託公司 10004，收件人：SPAC 贖回小組，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，或者使用 DTC 的 DWAC 系統以電子方式將股票證書（如果有）和任何贖回表交給過户代理人，哪種選擇很可能會根據以下情況確定您持有股份的方式。對身體或

美國東部時間下午 5:00 之前的電子配送 [            ]，2023年（股東特別大會前兩個工作日）確保延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選舉不可撤銷。為了推進這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東在股東特別大會投票後將無法投標其股份。

通過DWAC系統，這種電子交付過程可以由股東完成，無論股東是記錄持有人還是其股票以 “街道名稱” 持有，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份。實際交付股票證書可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義上的成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在美國東部時間下午 5:00 之前未按照這些程序投標的證書 [            ]，2023年（股東特別大會前兩個工作日）將不會兑換贖回之日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票證書，並在股東特別大會投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在股東特別大會投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以物理或電子方式）歸還股票。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲批准，則這些股票將不予兑換，在確定延期修正提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案完成後，因投票批准延期修正案而招標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有進行選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被兑換成現金或退還給此類股東。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的此類淨利息的100,000美元），除以當時已發行公共股票的數量。根據截至記錄日的信託賬户金額，公司預計，從信託賬户持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[            ]在股東特別大會召開時。截至記錄日，公司A類普通股的收盤價為$[            ].

如果您行使贖回權，您將使用A類普通股兑換現金，並且將不再擁有這些股票。只有在美國東部時間下午 5:00 之前正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金 [            ]，2023（股東特別大會前兩個工作日）。公司預計，與批准延期修正提案的投票有關的股票進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。

經我們同意，任何兑換要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限為止。如果您將股票交付給我們的過户代理進行贖回，並在規定的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以物理或電子方式）歸還股票。您可以聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二多數的已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會或其任何續會上投贊成票。如果延期修正提案未獲得批准，延期修正案將無法實施，如果在終止日期之前尚未完成初始業務合併，則其修訂後的公司章程將要求公司：（i）停止除清盤之外的所有運營；（ii）儘快但不超過十個工作日，在合法可用資金的前提下，贖回100％的A類普通股以代價每股價格，以現金支付，等於通過將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應繳税款，減去用於支付解散費用的此類淨利息的100,000美元）除以 (B) 當時已發行的公開股票總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）贖回後儘快合理地獲得的商數，前提是根據其餘股東和董事會的批准根據適用法律，清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的公司對債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。

要實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准延期修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則董事會將放棄且不實施此類修正案。

決議全文

經修訂的公司章程的擬議修正案文本附於本委託書的附件A。

贊助商以及公司董事和高級管理人員的利益。

在考慮董事會的建議時，你應該記住，保管人以及公司的某些董事和高級管理人員的利益可能與你作為股東的利益不同，或者除此之外還有其他利益。除其他外，這些興趣包括：

•        事實上，我們的初始股東阿波羅和管理團隊成員持有4,743,750股B類普通股，而發起人和阿波羅持有9,225,000股私募認股權證。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有實益權益。如果初始業務合併沒有完成，所有這些投資的到期將一文不值；另一方面，如果初始業務合併完成，即使我們的普通股其他持有人最初以25,000美元的價格購買了B類普通股，此類投資也可能在合併後的公司中獲得正回報率；

•        事實上，如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，則發起人已同意向我們提供賠償，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠而減少到每股公開股10.20美元或清算日信託賬户中較低的每股公開股金額向我們提供的服務或向我們出售產品的任何第三方，但前提是此類第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

•        事實上，我們的高級管理人員或董事都沒有因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，董事會的所有現任成員都應至少在股東特別大會之日之前繼續擔任董事，對擬議的初始業務合併進行表決，甚至可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，此後獲得薪酬。

預計發起人以及我們所有的董事和高級管理人員將投票支持延期修正提案，他們擁有的任何普通股。截至記錄日，發起人、阿波羅和公司的某些董事和高級管理人員共擁有並有權投票表決4,743,750股B類普通股，約佔公司已發行和流通普通股的20.0％。發起人和公司的董事和高級管理人員不打算在公開市場或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股。

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下文所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正案符合公司的最大利益。董事會已批准並宣佈宜通過延期修正提案，並建議您對該提案投贊成票。

修訂後的公司章程規定，如果公司股東批准對經修訂的公司章程的修正案，如果公司在終止日之前沒有完成初始業務合併，該修正案將影響公司贖回公司100％公開股份的義務的實質內容或時機，則公司將為其公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分公共股份，以現金支付，等於總金額在存款時信託賬户，包括利息（扣除應繳税款，減去用於支付解散費用的此類淨利息的100,000美元）除以當時已發行公共股份的數量。我們認為，納入這項經修訂的公司章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在修訂後的公司章程所設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。

此外，經修訂的公司章程規定，必須有至少三分之二多數的已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別一起投票，他們親自出席或由代理人代表並有權就其進行表決，並且在股東特別大會或其任何續會上進行表決，則必須延長我們的公司存在，除非與股東特別大會或其任何續會有關並在完成後生效初始業務合併。我們認為，鑑於公司在尋找初始業務合併方面花費了時間、精力和金錢，情況證明有必要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。由於我們仍然認為初始業務合併符合公司的最大利益，因此如果我們無法在終止日期之前完成初始業務合併，董事會已決定尋求股東批准，將我們完成初始業務合併的日期從終止日期延長至延期日期。

公司目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期實施但您沒有選擇贖回公開股票，則您將保留對未來初始業務合併進行投票的權利，以及按每股價格贖回公開股票的權利，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款，減去用於支付解散費用的此類淨利息的100,000美元）除以當時已發行公共股票的數量，如果初始業務合併獲得批准並完成，或者截至延期日期，公司尚未完成另一次初始業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會認為延期修正案符合公司的最大利益。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准延期修正提案。

提案 2 — 創始人股份修正提案

概述

公司提議修改修訂後的公司章程，允許向B類普通股持有人發行A類普通股，前提是B類普通股持有人行使將該持有人的B類普通股在持有人選擇結束初始業務合併之前隨時以一比一的方式將該持有人的B類普通股轉換為A類普通股。

根據公司、公司初始股東阿波羅以及公司每位高級管理人員和董事就首次公開募股簽訂的信函協議（“信函協議”）的條款，將B類普通股轉換為A類普通股後，從B類普通股轉換的此類A類普通股將無權通過贖回或其他方式從信託賬户中獲得資金。此外，根據信函協議的條款，從B類普通股轉換而來的A類普通股將受適用於B類普通股的所有限制的約束。

創始人股份修正提案的原因

創始人股票修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，在必要或可取的情況下，協助公司滿足其A類普通股的上市要求，以延長和完成初始業務合併。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換後的股票的持有人將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果創始人股份修正提案未獲批准

如果創始人股票修正提案未獲得批准，則B類普通股的持有人將無法在初始業務合併完成之前將B類普通股轉換為A類普通股。如果創始人股票修正提案未獲得批准，我們認為這可能會降低我們在納斯達克全球市場維持A類普通股上市的靈活性。

如果創始人股份修正提案獲得批准

創始人股份修正案以延期修正提案的批准為條件。如果延期修正提案和創始人股份修正提案都獲得批准，則公司修訂後的公司章程將得到進一步修訂，允許B類普通股的持有人在持有人選擇完成初始業務合併之前的任何時候將B類普通股一比一地轉換為A類普通股。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成其業務合併。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，批准創始人股份修正提案需要通過一項特別決議，即至少三分之二多數的已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會或其任何續會上投贊成票。

創始人股票修正提案的交叉條件是延期修正提案的批准。因此，即使創始人股份修正提案獲得批准，如果延期修正提案未獲得批准，創始人股份修正提案也將無法實施。

決議全文

經修訂的公司章程的擬議修正案文本附於本委託書的附件B。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准創始人股票修正提案。

提案 3 — 兑換限制修正提案

概述

公司提議修改修訂後的公司章程，取消公司不得贖回會導致公司有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票的限制。

贖回限制要求的目的是確保公司只要符合贖回限制要求，就不受美國證券交易委員會 “細分股” 規則的約束，因此不會因為符合第3a51-1（g）（1）條（“NTA規則”）而被視為《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”。公司提議修改修訂後的公司章程，取消上面下劃線的兑換限制要求。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾個例外情況之一，該公司認為它可以依賴另一項排除條款，即它在納斯達克上市（規則3a51-1（a）（2））（“交易規則”）。因此，由於其證券在納斯達克上市，公司打算依靠規則3a51-1 (a) (2) 中規定的細價股規則排除在外。

正如公司首次公開募股招股説明書所披露的那樣，由於公司首次公開募股的淨收益用於完成與首次公開募股時尚未被選中的目標業務的初始業務合併，因此公司可能被視為 “空白支票公司”。根據《證券法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指 (i) 是一家處於開發階段的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或者已表示其商業計劃是與身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；以及 (ii) 正在發行《交易法》第3a51-1條所定義的 “便士股票”。規則3a51-1規定，“細價股” 一詞應指任何股權證券，除非它屬於某些列舉的例外情況，包括NTA規則和交易規則。從歷史上看，像該公司這樣的特殊目的收購公司一直依靠NTA規則來避免被視為便士股發行人。在修訂後的公司章程中加入該措辭是為了確保通過完成初始業務合併，如果沒有其他規則豁免，公司不會被視為便士股發行人，因此也不會被視為空白支票公司。

《交易規則》將 “細價股” 的定義排除在國家證券交易所註冊或在發出發行通知後獲準註冊的證券，或者在已註冊的全國證券協會贊助的自動報價系統上上市或在發行通知後獲準上市的證券，該系統制定了符合或超過該規則標準的初始上市標準。該公司的證券在納斯達克上市，自首次公開募股完成以來一直如此。該公司認為，納斯達克的初始上市標準符合《交易規則》中確定的標準，因此可以依靠該規則來避免被視為便士股。因此，沒有必要加入兑換限制。

贖回限制修正提案的原因

要求股東採納贖回限制修正提案，董事會認為，該提案可能有助於完成初始業務合併。修訂後的公司章程限制了公司完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的公開股票的能力，前提是這會導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元。這種限制的目的最初是為了確保在公共股票未能在經批准的國家證券交易所上市的情況下，根據《交易法》第3a51-1條，公共股票不會被視為 “細價股”。如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施，並且有大量的贖回請求，以至於初始業務合併完成後公司的有形資產淨額將低於5,000,001美元，那麼即使滿足所有其他關閉條件，修訂後的公司章程也將使公司無法完成初始業務合併。如果贖回限制修正提案獲得批准並實施，將對修訂後的公司章程進行修訂，從修訂後的公司章程中刪除兑換限制措辭，如本委託聲明附件C所述。

提案 4 — 董事任命提案

概述

在股東特別大會上，要求股東通過B類普通股持有人的普通決議，重新任命諾曼·珀爾斯坦和肖恩·格洛德克為董事會第一類董事。根據修訂後的公司章程，在我們的初始業務合併完成之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的任命或罷免進行投票。因此，只有B類普通股的持有人才有權對董事任命提案進行投票。

董事會目前分為三個等級，即第一類、第二類和第三類，每年只選出一類董事，每個類別（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。最初的I類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，最初的二類董事的任期在我們的第二次年度股東大會上屆滿，最初的III類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。從我們的第一次年度股東大會開始，然後在隨後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。如果董事會提名，任期在年度股東大會上屆滿的董事也可以再次當選，任期三年。

由於特別股東大會取代了我們的2023年年度股東大會（這是我們自首次公開募股以來的首次年度股東大會），首批I類董事諾曼·珀爾斯坦和肖恩·格洛德克的任期將在特別股東大會上屆滿。但是，董事會已提名諾曼·珀爾斯坦（Norman Pearlstein）和肖恩·格洛德克（Sean Glodek）再次被任命為第一類董事，任期至股東特別大會之後的第三次年度股東大會，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。

除非持有人另有説明，否則由所附表格中已執行的代理人代表的B類普通股將被投票決定重新任命諾曼·珀爾斯坦和肖恩·格洛德克的每人，在這種情況下，此類股票將投票給董事會指定的替代被提名人。我們沒有理由相信諾曼·珀爾斯坦或肖恩·格洛德克會缺席，或者如果當選，他們會拒絕任職。

有關諾曼·珀爾斯坦和肖恩·格洛德克的傳記，請參閲本委託書中標題為 “管理” 的部分。

必選投票

要批准董事任命提案中提名的董事的重新任命，需要根據開曼羣島法律，B類普通股持有人通過普通決議，即在股東特別大會或其任何續會上親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決的至少多數已發行和流通的B類普通股投贊成票。只有B類普通股的持有人才有權對董事任命提案進行投票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線投票將不會影響對董事任命提案的任何投票結果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對董事任命提案的結果產生任何影響。董事任命提案不以批准任何其他提案為條件。

決議全文

有待表決的關於董事任命提案的決議全文如下：

作為一項普通決議，決定再次任命諾曼·珀爾斯坦和肖恩·格洛德克為第一類董事，任期至他被任命後的第三次年度股東大會，或者直到他的繼任者當選並獲得資格。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准董事任命提案。

提案 5 — 審計員批准提案

概述

我們要求股東批准我們的審計委員會對Marcum LLP的選擇，作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會直接負責任命我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果我們的股東不按照本文規定的方式指示批准選擇Marcum LLP作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會打算重新考慮選擇Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。

Marcum LLP審計了截至2022年12月31日的財年以及2021年3月26日（成立）至2021年12月31日期間的財務報表。預計Marcum LLP的代表不會出席股東特別大會回答問題。

以下是已支付或將要向Marcum LLP支付的服務費用的摘要：

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Marcum LLP提供的與監管文件相關的服務。Marcum LLP為審計我們的年度財務報表、審查各自期間的財務信息以及截至2022年12月31日的財年和2021年3月26日（創立）至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要申報而提供的專業服務收取的總費用分別約為185,537美元和83,430美元。

與審計相關的費用

審計相關服務包括為鑑證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查有合理的關係，未在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。我們沒有向Marcum LLP支付截至2022年12月31日的財年以及2021年3月26日（創立）至2021年12月31日期間有關財務會計和報告準則的磋商。

税費

我們向Marcum LLP支付了11,330美元和12,875美元，用於為截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度提供税務籌劃服務，用於編制PFIC年度報表信息。從2021年3月26日（成立）到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付税務籌劃和税務建議的費用。

所有其他費用

在截至2022年12月31日的財年以及2021年3月26日（成立）至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股註冊聲明的有效性而成立的。因此，我們的審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會的批准。自審計委員會成立以來，在未來的基礎上，我們的審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供的非審計服務，包括其費用和條款（但須遵守《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況，這些服務在審計完成之前由我們的審計委員會批准）。

必選投票

審計師批准提案的批准需要在股東特別大會或其任何續會上以簡單多數的已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別一起投票，他們親自出席或由代理人代表，有權就此進行表決，並對之進行表決。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線投票將不會影響對審計師批准提案的任何表決結果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對審計員批准提案的結果產生任何影響。

決議全文

有待表決的關於董事任命提案的決議全文如下：

作為一項普通決議，決定在所有方面確認、批准和批准Marcum LLP公司的審計委員會選擇在截至2023年12月31日的財年擔任公司的獨立註冊會計師事務所，

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准審計師批准提案。

提案 6 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期至稍後的一個或多個日期，以允許進一步徵求代理人，或者董事會認為有必要這樣做，或者董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續處理其他提案。只有在延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案、董事任命提案或審計師批准提案的投票不足，或者董事會認為其他必要的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。在任何情況下，董事會都不會在終止日期之後延期特別股東大會。

休會提案未獲批准的後果

如果延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案、董事任命提案或審計師批准提案的贊成票不足，或者與批准延期修正提案、贖回限制修正提案、董事任命提案或審計師批准提案有關的投票不足，則董事會可能無法將股東特別大會延期至以後的日期。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要在股東特別大會或其任何續會上以簡單多數的已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權就此進行表決，並對之進行表決。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線投票將對休會提案的任何投票結果沒有影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准休會提案。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於因行使與選舉有關的贖回權而選擇將其A類普通股兑換為現金的美國持有人（定義見下文）。本次討論僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）持有A類普通股作為資本資產的美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項。本討論僅為摘要，並未考慮美國聯邦所得税中可能與美國持有人根據其特殊情況行使贖回權相關的各個方面，包括對符合以下條件的美國持有人的税收後果：

•        銀行、金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        受按市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        S型公司；

•        政府或機構或其部門；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        實際或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或我們任何類別股份總價值的百分之五或以上的個人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬收購我們證券的人員；

•        作為跨式、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；

•        合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排），或通過此類合夥企業或其他直通實體持有我們證券的人；或

•        本位貨幣不是美元的人。

本次討論以《守則》、擬議的、根據該法頒佈的臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些都截至本文發佈之日。上述所有內容均可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響本文所述的税收考慮。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的醫療保險税）有關的税收外，本次討論不涉及美國聯邦税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面或任何適用的税收協定下的注意事項。

對於本文所述的任何美國聯邦所得税後果，我們沒有也不會尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

在本文中，“美國持有人” 一詞是指A類普通股的受益所有人，他或該股用於美國聯邦所得税目的：（i）美國公民或居民，（ii）創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）（或

在美國、任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律被視為創建或組織），(iii) 其收入無論其來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (iv) 如果 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B)）它實際上具有被視為美國人的有效選舉。

本次討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們證券的受益所有者，則合夥人對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本次討論只是與贖回選擇相關的某些美國聯邦所得税注意事項的總結。我們敦促每位贖回的美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解通過選舉行使贖回權的美國持有人的特定税收後果，包括任何州、地方、非美國的適用性和效力。或其他税法，以及任何適用的税收協定。

美國聯邦所得税對美國持有人的贖回後果

根據下文討論的PFIC規則，如果根據選擇贖回了美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人通常會確認資本收益或虧損，如果美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚首次公開募股招股説明書中描述的某些贖回權是否會暫停為此目的適用的持有期。美國持有人在出售或其他應納税處置中確認的收益或虧損金額通常等於（i）此類處置中獲得的現金總額與（ii）美國持有人在如此處置的A類普通股中調整後的税基之間的差額。資本損失的可扣除性受某些限制。

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則將被視為公司分配。在這種情況下，美國持有人通常需要將分配金額作為股息計入總收入，前提是分配金額是從我們的當前或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的股息扣除額。對於非公司美國持有人，只有當我們的A類普通股很容易在美國成熟的證券市場（例如納斯達克）上交易，並且符合某些持有期和其他要求，包括我們在支付股息的應納税年度或上一個應納税年度不被視為PFIC，通常才會按較低的適用長期資本利得税率對股息徵税。目前尚不清楚首次公開募股招股説明書中描述的某些贖回權是否會暫停為此目的適用的持有期。如果不滿足適用的持有期要求，則非公司美國持有人可能需要按普通所得税税率繳納股息税，而不是適用於合格股息收入的優惠所得税税率。對於我們的A類普通股支付的任何股息，美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解是否有更低的利率。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先降低美國持有人在A類普通股中的基準，但不低於零，然後將被視為出售A類普通股的收益。適用這些規則後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人對其剩餘股份的調整後的税基中，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中調整後的税基中。

根據選擇進行的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的A類普通股（包括美國持有人因持有認股權證而建設性擁有的任何A類普通股）相對於我們之前和之前和之前已發行的所有已發行股票的總數

在這樣的贖回之後。如果贖回 (i) 與美國持有人 “基本不成比例”，(ii) 導致美國持有人在我們的權益 “完全終止”，或 (iii) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否得到滿足時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股份，還要考慮我們由該持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股份，這些個人和實體擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括通過行使認股權證可以收購的A類普通股。為了滿足基本不成比例的標準，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％。在初始業務合併之前，A類普通股不得被視為有表決權的股份，因此，這種基本不成比例的標準可能不適用。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有A類普通股被贖回，或 (ii) 美國持有人實際擁有的所有A類普通股都被贖回，美國持有人有資格根據具體規則放棄某些家族成員和美國持有的 A 類普通股的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止。持有人不建設性地擁有我們的任何其他股份（包括因持有認股權證而擁有的股份）。如果A類普通股的贖回導致美國持有人在我們的相應權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回本質上不等於分紅。贖回是否會導致美國持有人在我們的相應權益大幅減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。美國持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為如上所述的公司分配。考慮行使贖回權的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解根據守則，贖回將被視為出售還是公司分配，以及剩餘税基的分配。

被動外國投資公司（“PFIC”）規則

出於美國聯邦所得税的目的，如果非美國公司在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的總收入中所佔的比例份額，是被動收入，或（ii）在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值和季度平均值確定），則該非美國公司將被歸類為PFIC 全年），包括其在任何被認為擁有至少 25% 的公司的資產中所佔的比例份額按價值計算，持有的股份是為了生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因主動開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為我們很可能符合截至2021年12月31日和2022年12月31日的應納税年度的PFIC資產或收入測試，並且我們將滿足截至2023年12月31日的當前應納税年度的PFIC資產或收入測試。因此，如果美國持有人沒有及時做出符合條件的選擇基金（“QEF”）選擇或按市值計價的選擇，作為美國持有人持有（或被視為持有）A 類普通股（如下所述）的第一個應納税年度進行按市值計價的選擇，則該美國持有人通常將受特別規則的約束，涉及 (i) 美國持有人在出售或其他處置股票時確認的任何收益其A類普通股，如果根據上述規則將贖回視為出售，則將包括根據選擇進行的贖回，以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是指在美國持有人應納税年度向該美國持有人支付的超過該美國持有人獲得的A類普通股平均年分配額的125％的任何分配）

管理

董事和執行官

我們的董事和執行官如下：

藍海董事長馬庫斯·布勞赫利自2014年1月起擔任North Base Media Ltd.的聯合創始人兼管理合夥人。他曾在2008年7月至2013年12月期間擔任格雷厄姆控股公司（紐約證券交易所代碼：GHCO）及其前身華盛頓郵報公司的副總裁，在那裏他為包括《華盛頓郵報》、《新聞週刊》電視臺、Cable One集團和數字網站Slate在內的集團開發了數字機會。2008年9月至2012年12月，他擔任《華盛頓郵報》（“郵報”）的執行編輯，負責監督《郵報》的預算和由700多名記者組成的新聞編輯室。他推動了《郵報》數字業務的重大變化，其受眾人數翻了兩番。Brauchli先生在道瓊斯公司工作了24年，當時他是《華爾街日報》的副總裁兼最高編輯，當時該公司被新聞集團以56億美元的交易收購。他負責管理《華爾街日報》的預算，並監督在亞洲、歐洲和美國開展業務的全球員工，以及數字網站Marketwatch。他還負責批准道瓊斯工業平均指數的變動。在他職業生涯的早期，Brauchli先生曾在亞洲和歐洲擔任《華爾街日報》記者和編輯，生活了15年。自2018年1月以來，他一直擔任Gremi Media的監事會成員。Gremi Media是一家上市的媒體集團，出版波蘭領先的商業報紙《Rzeczpospolita》以及其他出版物和數字平臺。自2014年以來，他一直擔任臺灣領先的獨立數字媒體集團The News Lens的董事，也是美國電信技術公司Datami Inc. 和將在納斯達克上市的空白支票公司5G Edge Acquisition Corp. 的顧問。他曾擔任Univision Communications Inc.、印度HT Media Group和香港經濟雜誌的顧問，也是哥倫比亞商學院朗創業中心的創新研究員。他曾在上海、香港、東京、斯德哥爾摩生活過，現在居住在馬裏蘭州的貝塞斯達。我們相信，Brauchli先生在領導媒體和全球業務、投資數字和技術成長型公司的豐富經驗以及他豐富的管理經驗為董事會帶來了重要而寶貴的技能。

理查德·萊格特擔任藍海首席執行官。他是一位在信息服務、金融服務和專業服務行業成就卓著的全球首席執行官，擁有超過32年的經驗，在發展和運營全球業務的各個方面都有創業記錄。在過去的16年中，Leggett先生曾擔任三家由私募股權支持的技術支持的信息服務公司的首席執行官，指導其中兩家企業成功退出戰略買家。2012年1月至2022年9月，萊格特先生擔任FrontierView的首席執行官。FrontierView是一家全球市場情報公司，他創立了這家公司，並在2022年8月FiscalNotes首次公開募股之前於2021年11月出售給了FiscalNote（紐約證券交易所代碼：NOTE）。從2008年10月到2011年8月，他擔任商業智能顧問（“BIA”）的首席執行官。商業智能顧問是一家獨立的股票研究公司，推出了基於人工智能的專有數據平臺。在加入BIA之前，萊格特先生於2005年2月至2008年10月在領先的獨立股票研究公司CFRA擔任首席執行官，在萊格特的領導下，該公司大幅增長，並於2007年出售給了RiskMetrics（現為摩根士丹利資本國際公司），萊格特先生隨後還經營機構股東服務。在擔任首席執行官之前，Leggett先生在金融服務行業工作了16年以上，從2000年6月到2005年1月，他在紐約和倫敦的高盛擔任董事總經理，曾在科技股票研究和投資銀行部門擔任董事總經理。在加入高盛之前，萊格特先生於1996年10月至2000年6月領導弗裏德曼、比林斯和拉姆齊的技術研究業務。他的職業生涯始於 1991 年 1 月至 1996 年 10 月，他在華盛頓特區的埃森哲從事金融服務業務。萊格特先生是華盛頓特區天使投資集團K Street Capital的聯合創始人兼董事會成員。自 2011 年以來，他一直在 AlphaSense 的董事會任職，AlphaSense 是一家由人工智能驅動的私人控股的市場情報和搜索公司

該平臺由包括高盛和Viking Global Advisors在內的許多領先投資者支持。Leggett 先生於 1990 年畢業於喬治敦大學，獲得工商管理學士學位。我們相信，萊格特先生在領先公司和管理交易方面的經驗為藍海帶來了寶貴的技能。

Blue Ocean首席財務官馬特·拉索夫（Matt Lasov）是專業服務和技術行業的一位出色的財務和戰略主管，在全球範圍內發展和運營業務方面有着良好的記錄。2021年10月至2022年7月，拉索夫先生在貨幣、信貸和隱私領域的金融科技公司ConsumerDirect擔任首席戰略官。在加入ConsumerDirect之前，拉索夫先生於2019年2月至2021年10月擔任全球諮詢公司Slalom的董事，在南加州創立並領導戰略業務。2016年6月至2019年1月，拉索夫先生在ExecOnline擔任財務和運營副總裁。ExecOnline是一家專注於領導力發展的私營教育科技公司。在加入ExecOnline之前，從2010年1月到2016年5月，拉索夫先生曾在全球市場情報公司FrontierView（現為FiscalNote（紐約證券交易所代碼：NOTE）擔任領導職務，包括諮詢主管和歐洲、中東和非洲地區主管。拉索夫先生於 2006 年畢業於麥吉爾大學，獲得政治學學士學位。我們相信，拉索夫先生在財務管理和交易方面的經驗為公司帶來了顯著的收益。

專注於業務發展的藍海副總裁肖恩·格洛德克（Sean Glodek）擔任公司董事，也是藍海領導團隊的成員，負責確定藍海可能的業務合併。自2019年7月以來，他一直擔任C.P. Group的全資投資子公司CT Bright Holdings的副董事長，負責協調C.P. 集團各公司董事長辦公室的投資活動和戰略合作伙伴關係。自2018年7月以來，他還擔任C.P. 集團董事長Soopakij Chearavanont的高級顧問。2017 年 6 月至 2018 年 6 月，他擔任 R3 Capital Partners 的管理合夥人。2011年9月至2017年5月，格洛德克先生擔任俄羅斯直接投資基金（RDIF）的副首席執行官和俄羅斯中國投資基金（RCIF）的董事，負責協調投資活動以及與世界各地的主權財富基金和養老基金的多個關鍵戰略合作伙伴關係，在俄羅斯和有選擇地在中國進行投資。俄羅斯直接投資基金的母公司Vnesheconombank和RDIF（作為其子公司）在2014年和2015年受到美國財政部實施的制裁，禁止美國人交易、提供融資或以其他方式交易超過某些期限或新股權的新債務。RDIF是一家主權財富基金。在加入RDIF之前，Glodek先生居住在波蘭華沙，在那裏他領導了達比私募股權集團的區域辦事處。在職業生涯的早期，格洛德克先生曾在雷曼兄弟、德意志銀行和巴克萊資本擔任投資銀行家。Glodek先生的職業生涯始於高盛的併購分析師。他以優異的成績獲得了斯坦福大學的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信，格洛德克先生在投資方面的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

該公司的獨立董事諾曼·珀爾斯汀在2018年6月至2020年12月期間擔任《洛杉磯時報》的執行編輯。在此之前，Pearlstine 先生在 1994 年至 2005 年期間擔任時代公司的主編，在 2013 年至 2016 年 7 月期間擔任首席內容官，2016 年 7 月至 2017 年 7 月擔任副主席。2006 年 6 月至 2008 年 6 月，他擔任凱雷集團的電信和媒體高級顧問，1978 年 6 月至 1980 年 6 月擔任《福布斯》執行編輯。他在1983年9月至1992年6月期間擔任《華爾街日報》的執行和執行編輯，他的媒體生涯始於華爾街日報的職員記者，之後成為《華爾街日報》北亞分社社長兼亞洲和歐洲版的創始編輯。他在保護記者委員會、新聞自由記者委員會和南加州大學安嫩伯格分校傳播、領導力和政策中心的董事會任職。他是美國藝術與科學學院和外交關係委員會的成員。他曾擔任柏林美國科學院院長。他是 North Base Media 的顧問，現居紐約。我們相信，Pearlstine先生領導全球媒體組織的豐富經驗，以及他豐富的領導和管理經驗以及廣泛的商界領袖網絡，為董事會帶來了重要而寶貴的技能。

該公司的獨立董事喬爾·莫特利自2019年6月起擔任景順共同基金的獨立董事。他是聯邦住房貸款銀行系統財務辦公室的獨立主董事，他於2016年9月開始擔任該職務。莫特利先生是人權觀察的名譽主席，在2012年4月至2016年10月期間擔任主席。他自2010年12月起在普利策危機報告中心的董事會任職，自2013年5月起在格林沃爾基金會的董事會任職，自1989年3月起擔任外交關係委員會成員。他的職業生涯始於1985年5月在Lazard Freres & Co. 從事投資銀行業務，並於1992年4月共同創立了私人財務顧問Carmona Motley Inc.在從事銀行業務之前，Motley 先生是

1983 年 1 月至 1985 年 5 月擔任參議員丹尼爾·帕特里克·莫伊尼漢的助手。在獲得哈佛法學院法學博士學位後，他於 1978 年 9 月開始在 Simpson Thacher 擔任公司律師。我們相信，Motley先生在銀行和董事會服務方面的豐富經驗為董事會帶來了重要而寶貴的技能。

馬特·戈德堡擔任該公司的獨立董事。戈德堡先生在媒體領域的職業生涯包括在企業發展、兼併和收購以及戰略領域的大量任職。戈德堡先生於2022年7月被任命為Tripadvisor的首席執行官。2020年7月至2021年3月，他在廣告技術公司The Trade Desk負責全球運營，並在2020年2月至2020年7月期間負責公司的業務發展。自2021年4月以來，他一直擔任Dataphilanthropy的創始董事，該公司應用數據科學來了解創新干預措施可能消除機會均等障礙的關鍵時刻。2016年12月至2019年12月，他擔任新聞集團的全球併購主管，從Liberty Interactive加入新聞集團，並在2013年10月至2016年11月期間擔任高級副總裁兼企業發展主管。在該職位上，他領導了24億美元的Zulily收購，並在以21億美元收購HSN方面發揮了重要作用。在此之前，從2009年2月到2013年9月，他擔任澳大利亞出版商《孤獨星球》的首席執行官。我們相信，戈德堡先生在識別、談判和完成重大交易方面的豐富經驗為董事會帶來了重要而寶貴的技能。

Priscilla Han 擔任該公司的獨立董事。自2019年3月以來，韓女士一直擔任Reapra Pte的首席投資官。Ltd.，一家總部位於新加坡的投資公司，其投資組合包括亞洲各行各業的公司，包括教育、數字媒體、房地產、酒店、醫療保健和農業。在加入Reapra之前，她於2014年4月至2017年7月在新西蘭貿易和企業部擔任投資經理，負責中國和東南亞，專注於推動外國直接投資進入新西蘭。2014年5月至2017年7月，韓女士擔任North Base Media的投資委員會成員，領導投資組合的財務分析；2013年1月至2014年4月擔任德勤會計師事務所的企業財務經理；以及總部位於新加坡的投資公司的併購和投資助理。我們相信，韓女士在金融領域的豐富經驗，以及對亞洲成長型公司的分析和建議，為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

高級職員和董事的人數和任期

我們有六位導演。董事會分為三個類別，每年只任命一類董事，每個類別（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。由諾曼·珀爾斯汀和肖恩·格洛德克組成的頭等董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Priscilla Han、Joel Motley和Matt Goldberg組成的二等董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由馬庫斯·布勞赫利（Marcus Brauchli）組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺均可由我們大多數B類普通股的持有人選擇的被提名人填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們大多數B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按特定的任期任職。董事會有權根據其認為適當的方式任命經修訂的公司章程中規定的職位。修訂後的公司章程規定，我們的高管可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他辦公室組成。

董事會委員會

董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。根據分階段實施規則和有限的例外情況，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。每個委員會都根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們成立了單獨指定的董事會常設審計委員會。Joel Motley、Matt Goldberg 和 Priscilla Han 是我們的審計委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會必須有三名成員，他們都必須是獨立的。Joel Motley、Matt Goldberg 和 Priscilla Han 是獨立的。

喬爾·莫特利擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具備財務知識，董事會已確定喬爾·莫特利符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。我們的審計委員會的主要目的是協助董事會監督：

•        我們財務報表的完整性；

•        我們對法律和監管要求的遵守情況；

•        我們的獨立註冊會計師事務所的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績；

•        我們與風險管理以及財務報告和披露控制和程序的內部控制行為和系統有關的流程；以及

•        我們內部審計職能的業績。

審計委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會成員是馬特·戈德堡和普里西拉·漢，馬特·戈德堡擔任薪酬委員會主席。Matt Goldberg 和 Priscilla Han 是獨立的。

我們的薪酬委員會的主要目的是協助董事會監督我們的管理層薪酬政策和實踐，包括：

•        確定和批准我們執行官的薪酬；以及

•        審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬政策和計劃。

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

導演提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選出。董事會認為，獨立董事可以令人滿意地履行適當選擇或批准董事候選人的責任，而無需成立常設提名委員會。參與考慮和推薦董事候選人的導演是諾曼·珀爾斯汀、喬爾·莫特利、馬特·戈德堡和普里西拉·漢。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或必要的技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，我們的董事會會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們的業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的執行官目前沒有擔任任何有一名或多名執行官在董事會任職的實體的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任過薪酬委員會的成員。

道德守則

我們已經提交了道德守則、審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為與首次公開募股有關的註冊聲明的附錄，這些副本在10-K表年度報告的附錄索引中提及。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，根據我們的要求，將免費提供這些文件的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

法律訴訟

目前沒有任何重大訴訟、仲裁、政府程序或任何其他法律訴訟正在審理或已知正在考慮對我們或我們的管理團隊的任何成員進行此類訴訟。

審計委員會的報告*

審計委員會協助董事會履行其對公司財務報告流程的監督職責。管理層負責公司財務報表和報告流程的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP負責對公司的財務報表進行審計。

我們已經與Marcum LLP審查並討論了他們的總體審計範圍和計劃。我們在管理層在場和/或沒有管理層在場的情況下會見了Marcum LLP，討論了其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

關於截至2022年12月31日的財年，審計委員會 (i) 審查並與管理層討論了公司截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表；(ii) 與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會要求的事項；（iii）收到了Marcum LLP要求的書面披露和信函 PCAOB 關於Marcum LLP 就獨立性與審計委員會溝通的適用要求；以及 (iv)與 Marcum LLP 討論了他們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由我們的審計委員會提交：
喬爾·莫特利
馬特·戈德堡
Priscilla Han

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。法規要求高管、董事和百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查，或者不需要表格5的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，除理查德·萊格特和馬特·拉斯洛夫逾期提交的文件外，我們的所有高管和董事都遵守了《交易法》第16（a）條的報告要求。

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* 本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵求材料”、“提交” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任的約束，除非公司特別要求將這些信息視為招攬材料或以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關公司普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄之日的有關公司普通股實益所有權的信息：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位執行官和實益擁有普通股的董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

截至記錄日，已發行和流通的A類普通股為18,975,000股，B類普通股為4,743,750股。除非另有説明，否則表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址為馬裏蘭州雪佛蘭大通7樓威斯康星圈2號，20815。

(2) 顯示的權益僅包括B類普通股。如2021年12月6日我們向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股招股説明書中標題為 “證券描述” 的部分所述，此類股票將在初始業務合併完成的同時或在初始業務合併完成後立即自動轉換為A類普通股，由持有人選擇更早。

(3) Blue Ocean Sponsor LLC是此處公佈的4,328,750股股票的記錄保持者。Marcus Brauchli 和 Richard Leggett 都是藍海贊助商有限責任公司的經理。因此，Marcus Brauchli和Richard Leggett可能被視為擁有Blue Ocean Sponsor LLC直接持有的B類普通股的實益所有權。Marcus Brauchli 和 Richard Leggett 都否認對藍海贊助商有限責任公司擁有的任何他沒有任何金錢權益的證券的實益所有權。

(4) 這些信息僅基於2021年12月17日向美國證券交易委員會提交的關於截至2021年12月31日持有的A類普通股的附表13G，Highbridge Capital Management, LLC對1,370,972股A類普通股擁有共同的投票權和處置權，而Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 和Highbridge SPAC機會基金的每股也擁有共同的投票權和處置權 Highbridge Capital Management, LLC持有的72,601股A類普通股。

(5) 該信息基於其2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G，關於截至2021年12月31日持有的A類普通股，Calamos Market Neutrual Incomet 對1,25萬股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。

上表不包括保薦人持有或將持有的私募認股權證所依據的普通股，因為這些證券在股東特別大會記錄之日起60天內無法行使。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年4月7日，我們向發起人發行了總共4,312,500股B類普通股，以換取贊助商代表我們支付的25,000美元，用於支付某些費用，即每股約0.006美元。在發起人對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。B類普通股的每股價格是通過將發起人為B類普通股支付的現金金額除以已發行的B類普通股數量來確定的。我們的贊助商向喬爾·莫特利、馬特·戈德堡和普里西拉·韓各轉讓了30,000股B類普通股，向我們的獨立董事諾曼·珀爾斯汀和戴爾·馬蒂亞斯各轉讓了25,000股B類普通股，價格與最初購買此類股票的價格相同。此外，我們的發起人向六名顧問轉讓了總共100,000股B類普通股，其價格與最初購買此類股票的價格相同。由於承銷商行使了超額配股權，我們的贊助商還向我們交出了618,750股B類普通股，不收取任何對價。B類普通股將在我們的初始業務合併完成的同時或之後立即自動轉換為A類普通股，或者由持有人選擇提前轉換為A類普通股，但須進行調整。2021年12月2日，我們實施了普通股分紅，使我們的發起人額外獲得191,250股B類普通股，以便按轉換後的B類普通股數量維持在當時已發行A類普通股和B類普通股總數的20％。

我們的贊助商和阿波羅共購買了9,225,000份私募認股權證，每份可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整，每份認股權證的價格為1.00美元（總額為9,225萬美元），私募與我們的首次公開募股基本同時結束。我們的贊助商購買了9,125,000份私募認股權證，阿波羅購買了100,000份私募認股權證。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。除某些有限的例外情況外，私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）要等到我們的初始業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不就初始業務合併達成最終協議。

如果我們的贊助商認為為了促進我們的初始業務合併，有必要沒收、轉讓、交換或修改全部或任何部分私募認股權證的條款，或者就私募認股權證（包括但不限於轉讓代表私募認股權益的發起人的會員權益）達成任何其他安排，以促進此類業務合併的完成，則此類變更應按比例適用致阿波羅和我們的保薦人基於每份持有的私募認股權證的相對數量。舉例來説，如果贊助商50％的私募認股權證作為此類業務合併的一部分被保薦人沒收或轉讓，則阿波羅應根據與發起人基本相同的條款和條件沒收或轉讓其50％的私募認股權證，在這種情況下，減少額應等於阿波羅當時持有的私募認股權證的50％。

如果任何發起人、高級管理人員或董事意識到適合他、她或其當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，那麼，在開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，他、她或董事需要履行此類信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。

公司與萊格特先生簽訂了一項諮詢協議，自2022年10月11日起生效（可能會不時修訂，即 “萊格特諮詢協議”），根據該協議，公司聘請萊格特先生作為獨立承包商擔任公司的首席執行官，直至公司完成業務合併或贖回公司公開股份之日，如果公司沒有完成業務合併，則以較早者為準。公司同意在萊格特諮詢協議期限內向Leggett先生支付每月兩千五百美元（合2,500美元）的諮詢費，（ii）在業務合併結束後的十個工作日內向萊格特先生支付二百五萬美元（25萬美元）的獎金。

公司與馬特·拉索夫簽訂了諮詢協議，根據該協議，公司聘請拉索夫先生作為獨立承包商擔任公司的首席財務官，該協議自2022年11月22日起生效，如果公司未完成業務合併，則在公司完成業務合併或贖回公司公開股份之日較早者結束。公司同意在業務合併結束後的十天內向拉索夫先生支付十五萬美元（合15萬美元）的獎金。

除這些費用外，公司不會就初始業務合併完成之前或與之相關的服務向我們的發起人、執行官和董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現費和諮詢費。但是，這些人將獲得與識別、調查、談判和完成初始業務合併相關的任何自付費用。我們的審計委員會將每季度審查我們向贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

我們同意每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，並正在累積這筆債務。

為了為營運資金短缺提供資金或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的發起人已同意在截至2023年6月20日的無抵押本票（“贊助商本票”）下向我們提供總額為100萬五十萬美元（合150萬美元）的貸款。截至 [            ]，2023年，在贊助商本票下未償還35萬美元。如果我們完成初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户中持有的收益中償還此類貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行權和行使期。除上述情況外，此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們的初始業務合併完成之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司或Merger Sub以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不願意放棄在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在向股東提供的代理招標或要約材料（如適用）中向股東全面披露任何和所有金額，在當時已知的範圍內。在分發此類要約材料時，或在為審議我們的初始業務合併而舉行的股東大會上（如適用），不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

在初始業務合併結束時，我們將向阿波羅額外發行和出售12.5萬股B類普通股，但所有權將減少（如下所述）。在每種情況下，B類普通股的購買價格為每股0.0058美元，我們的贊助商將自動沒收相當於阿波羅購買的B類普通股數量的B類普通股，以每股0.0058美元的價格註銷。但是，如果阿波羅沒有做出具有約束力的承諾，在初始業務合併結束時在私募融資中購買價值至少為2500萬美元的A類普通股（或企業合併目標或公司繼任註冊人的等值證券），則阿波羅在初始業務合併結束時有權購買的B類普通股數量將減少到專業人士持有 125,000 股 B 類普通股以數據為基礎。此外，如果在初始業務合併結束後，（i）阿波羅擁有我們在首次公開募股中出售的9.99％的A類普通股中的不到100％但超過50％，那麼阿波羅將放棄按比例購買多達50,000股B類普通股的權利，或者（ii）阿波羅在我們首次公開募股中出售的9.99％的A類普通股中擁有不到50％的權利，那麼阿波羅將放棄其在首次公開募股中出售的9.99％的A類普通股的權利除按照 (i) 的規定沒收50,000股B類普通股外，還可購買多達75,000股B類普通股以數據為基礎。如果我們的贊助商認為為了促進初始業務合併，有必要沒收、轉讓、交換或修改全部或任何部分 B 類普通股的條款，或者簽訂任何其他股份

關於B類普通股的安排（包括但不限於轉讓代表上述任何一項權益的贊助商的會員權益），此類投資變更將根據阿波羅和我們的贊助商持有的B類普通股的相對數量按比例適用於阿波羅和我們的贊助商，因此，阿波羅將放棄其在必要時購買最多12.5萬股B類普通股的權利，以促進上述工作。如果阿波羅B類普通股的所有權減少量超過阿波羅有資格購買的額外12.5萬股B類普通股，則自初始業務合併結束之日起，阿波羅將沒收其先前購買的等於該超額部分的額外B類普通股，前提是阿波羅無需沒收超過12.5萬股額外購買的B類普通股（這樣阿波羅在任何情況下都將被允許保留至少 50,000 股 B 類普通股）。

我們已同意以每股0.0058美元的價格向贊助商重新發行一定數量的B類普通股，相當於阿波羅沒收的任何B類普通股或購買B類普通股的權利。

如果阿波羅將其公開股票投票支持我們的初始業務合併，則需要其他公眾股東的一小部分贊成票才能批准我們的初始業務合併。但是，由於阿波羅沒有義務繼續擁有任何公開股份，因此我們無法向您保證，在我們最初的業務合併時，阿波羅將成為股東。

此外，阿波羅可能購買的單位（包括標的公共股票和認股權證）不受任何限制其轉讓的協議的約束。

關聯方交易批准政策

董事會審計委員會通過了一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准 “關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的交易。在審計委員會會議上，應向審計委員會提供每項新的、現有或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易對公司和相關關聯方的利益。任何與委員會正在審查的關聯方交易有關聯的委員會成員均應在批准關聯方交易時投棄權票，但如果委員會主席提出要求，可以參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或執行官參與其作為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求董事會多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他人。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，馬特·戈德堡、諾曼·珀爾斯汀、喬爾·莫特利和普里西拉·韓是 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計將在延期日期之前舉行另一次特別股東大會，對擬議的初始業務合併和關聯交易進行審議和表決。因此，我們的下一次年度股東大會將在未來日期舉行，具體日期由合併後的公司決定。我們預計，這家合併後的公司將在初始業務合併完成後通知股東提交提案的截止日期，以納入其下一次年度股東大會的委託書。要考慮將任何提案納入委託書和在2024年年度股東大會上提交給股東的委託書和委託書，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和當時的條款的要求。我們預計，2024年度股東大會將不遲於2024年12月6日召開。

股東和利益相關方溝通

股東和利益相關方可以寫信給負責藍海收購公司的董事會或委員會主席，與董事會、任何委員會主席或非管理層董事進行集體溝通，該董事會或委員會主席位於馬裏蘭州雪佛蘭大通20815號威斯康星圈2號。

附件 A

對的擬議修正案
經修訂和重述的組織章程大綱和細則
的
藍海收購公司

“決定，作為一項特別決議：

公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的第49.7條應全部刪除，取而代之的是以下新的第49.7條：

49.7 如果公司在首次公開募股完成後的18個月內（如果按照與首次公開募股有關的招股説明書所述延長，則最長為21個月）或成員可能根據章程批准的較晚時間內沒有完成業務合併，則公司應：

(a) 停止除清盤之外的所有業務；

(b) 儘快並在此後不超過十個工作日內，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全完成取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 贖回後，經公司剩餘成員和董事批准，儘快合理地進行清算和解散，

但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的為債權人的債權作出規定的義務和適用法律的其他要求.儘管有上述規定或章程中的任何其他規定，但未經成員批准，董事可在發起人提出要求並在適用截止日期之前提前五天發出通知，將完成業務合併的時間延長最多九次，每次再延長一個月（每次為 “付費延期期”），但須由贊助商或其關聯公司或允許的指定人將收益存入信託賬户或在適用截止日期之前，(a) 美元總額中較小者[          ]或 (b) 美元[          ]每股仍未發行且在任何此類延期一個月之前未贖回的公共股票。”

附件 B

對的擬議修正案
經修訂和重述的組織章程大綱和細則
的
藍海收購公司

決議作為一項特別決議，在本決議審議前夕批准替換公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程第49.7條：

公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的第49.10條應全部刪除，取而代之的是以下新的第49.10條：

除非根據本協議B類普通股轉換條款將B類股票轉換為A類股份，在這種情況下，此類股票的持有人在公開股票發行後和業務合併完成之前放棄了從信託基金獲得資金的任何權利，否則公司不得發行額外股票或任何其他證券，使持有人有權獲得：

(a) 從信託賬户接收資金；或

(b) 以公開股份的形式對企業合併進行集體投票。

附件 D

藍海收購公司
2 威斯康星圈子，
七樓
Chevy Chase，馬裏蘭州 20815
(240) 235-5049

該代理是由董事會徵求的
用於股東特別大會
待續 [            ], 2023

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認已收到日期為的通知 [            ]，2023 年以及註明日期的委託書 [            ]，2023 年，與將於美國東部時間上午 11:00 在位於紐約州紐約第七大道 787 號 10019 的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行的藍海收購公司（“公司”）特別股東大會有關 [            ]，2023年（“股東特別大會”），其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命理查德·萊格特和斯圖爾特·卡爾（擁有單獨行事的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人，對以提供的名義註冊的公司所有普通股進行表決，下列簽署人有權在股東特別大會和任何休會期間對這些普通股進行表決以及下列簽署人如果親自到場將擁有的所有權力.在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人對隨附的委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並寄回這份委託書。該代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，該委託書將被投票 “贊成” 提案1（延期修正提案）、“贊成” 提案2（創始人股票修正提案）、“贊成” 提案3（贖回限制修正提案）和 “贊成” 提案6（如果提出）延期提案。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

關於即將舉行的臨時股東大會委託材料可用性的重要通知 [      ]，2023 年：本會議通知和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/boacquisition/2023 上查閲。

簽名應與上面印的姓名一致。如果以多人名義持有股份，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交委託書。