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十分之一或更多但不到三分之一；

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三分之一或以上但不到多數；或

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所有投票權中的多數或更多。

收購方每次收購控股權時，必須獲得必要的股東批准，其金額足以超過上述門檻之一。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。《控制股份收購條例》對控制權收購的定義作出了某些例外規定。

已經或擬進行控制權股份收購的人，在滿足法規規定的條件(包括承諾支付會議費用)後，可迫使信託受託人董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，信託可以自己在任何股東大會上提出這一事項。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照管理層會計準則的要求提交收購人聲明，則信託可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。信託贖回控制權股份的權利是受條件和限制的。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何股東大會考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果控制權的投票權在股東大會上獲得通過，收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，其他所有股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

MGCL的控制權收購法規不適用於以下情況：

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通過合併、合併或換股獲得的股份，如果信託是交易的一方；或

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在收購股份前通過的信託聲明或信託章程中的規定批准或豁免的收購。

馬裏蘭州法律、OPI《信託聲明》和章程的反收購效力

OPI的信任聲明、OPI附則和馬裏蘭州法律中的以下條款可能會推遲或阻止OPI控制權的更改：

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OPI的信託聲明中禁止除例外持有人以外的任何股東，包括RMR及其關聯公司，持有包括OPI普通股在內的任何類別或系列的OPI流通股的價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)；

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與OPI受託人批准的行動相比，股東投票權通常需要更多多數才能批准未經OPI受託人批准的行動；

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OPI董事會，而不是OPI股東，有權通過、修訂或廢除OPI附例，並填補OPI董事會的空缺；

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只有OPI的董事會，或者如果沒有受託人，OPI的管理人員可以召集股東大會，股東在沒有會議的情況下無權採取行動；

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個人擔任受託人所需的資格，以及要求OPI的某些受託人為“管理受託人”，其他受託人為“獨立受託人”；

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OPI股東提出提名進入OPI董事會並提出其他業務在OPI股東大會上審議的能力限制和必須滿足的各種要求

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要求OPI的股東在有權在選舉中投票的不少於75%的OPI普通股的持有者投贊成票的情況下，或在有或沒有理由的情況下，由OPI的股東以不少於75%的其餘受託人的贊成票將該受託人免職；

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OPI董事會有權在未經股東批准的情況下對OPI的信託聲明進行某些修改，包括增加或減少授權股份的數量、創建新的股票類別或系列(包括可能延遲或阻止可能涉及OPI股票溢價的交易或OPI控制權變更的一類或一系列股票)、增加或減少任何類別或系列的股票數量並不時通過設定或更改OPI股票或OPI董事會創建的任何新類別或系列股票的優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、分配、資格或贖回條款或條件的限制，對任何未發行股票進行分類或重新分類；

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要求OPI的股東必須首先獲得60%的OPI受託人(包括60%的OPI獨立受託人)的批准，才能對OPI的信託聲明進行修改；

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如果OPI董事會的適用決議被撤銷或未獲得OPI董事會對合並的批准，則應遵守《企業合併管理條例》的規定；

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截至通知發出之日，OPI股東必須連續持有OPI實益權益股份至少三年，且該股東持有的實益權益股份合計至少佔信託實益權益股份的1%，以提名個人進入OPI董事會或提出其他業務供OPI股東在年會上審議；以及

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如果OPI章程中豁免收購OPI股份的規定被修訂或取消，則應遵守《控制股份收購條例》的規定。

此外，OPI信用協議包含控制權變更條款，OPI與RMR的業務和物業管理協議包含允許為方便而終止和因履約原因終止但要求支付終止費的條款，詳情請參閲《管理協議》。

由於所有這些原因，除其他原因外，OPI的股東可能無法實現他們擁有的任何OPI股份的控制權溢價變化，或以其他方式影響OPI政策的變化。

OPI特別會議

本聯合委託書/招股説明書提供給OPI股東，與OPI董事會徵集委託書有關，以供在OPI特別會議及其任何延期或延期時使用。

日期、時間和地點

OPI特別會議將以虛擬形式舉行。如你在公開資料披露紀錄日期是直接持有股份的股東，你可透過互聯網網上直播，瀏覽以下網站，並按照網站所載的登記及參與指示，參加公開資料公佈特別會議：http://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2023SM.請在您的代理卡或投票信息表上找到控制號碼。如果您是在OPI記錄日期交易結束時通過經紀公司、銀行或其他被指定人間接持有股票的股東，您必須提前註冊才能參加OPI特別會議。你需要出示你的股票實益所有權的證據。如果沒有合法代表，您將無法在OPI特別會議上投票表決您的股票。受益所有人應至少在OPI特別會議召開前三天完成登記程序，以確保所有文件和核實工作都是有序的。通過虛擬網絡直播出席OPI特別會議將視為親自出席。

OPI特別會議的目的

在OPI特別會議上，OPI股東將被要求考慮和表決以下事項：

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OPI合併建議：根據截至2023年4月11日的協議和合並計劃的條款和條件，批准DHC與OPI合併並併入OPI的建議(“合併”)，OPI為合併中的倖存實體，並可不時修訂協議(“合併協議”)，由OPI和DHC之間進行合併(“OPI合併建議”)；

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OPI股票發行建議：根據合併協議的條款和條件，授權向DHC股東發行OPI普通股的建議(“OPI股票發行建議”)；以及

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OPI休會建議：在必要或適當的情況下，不時批准OPI特別會議休會的建議，包括徵集支持OPI合併建議和/或OPI股票發行建議的額外代表，如果在休會時沒有足夠的票數批准此類建議(“OPI休會建議”)。

OPI股東分別批准OPI合併建議和OPI股票發行建議是完成合並的條件。如果OPI合併提議或OPI股票發行提議未獲批准，合併將不會發生。

OPI董事會的建議

在2023年4月10日舉行的由獨立和公正受託人組成的OPI特別委員會會議上，OPI特別委員會一致(I)確定合併協議、合併、OPI股票發行和其他交易是公平合理的，對OPI是可取的，並且符合OPI的最佳利益，並且(Ii)建議OPI董事會通過和批准合併協議、合併、OPI股票發行和其他交易。在2023年4月10日舉行的OPI董事會會議上，在OPI特別委員會會議之後，OPI的獨立受託人和OPI董事會成員分別一致決定並宣佈合併協議、合併、OPI股票發行和其他交易是公平合理的，符合OPI的最佳利益，(Ii)通過並批准了合併協議、合併、OPI股票發行和其他交易，(Iii)指示合併、OPI股票發行、和OPI休會建議提交OPI特別會議審議，並(Iv)建議有權就此投票的OPI普通股持有人投票贊成批准合併和OPI股票發行。

若要更詳細地查看OPI董事會進行合併的原因，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“OPI董事會的合併 - 建議及其合併和其他交易的原因”的章節。

OPI董事會建議OPI股東投票支持OPI合併提議和OPI股票發行提議，這是完成合並所必需的批准，以及OPI休會提議。

OPI特別委員會和OPI董事會成員以及OPI經理RMR可能在合併和其他與OPI股東利益不同或不同的交易中擁有利益，這可能會造成潛在的利益分歧或表現。欲瞭解有關這些權益的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“OPI和DHC受託人、高管和經理在合併和其他交易中的合併 - 權益”一節。

關於公眾宣傳局特別委員會和公眾宣傳局董事會在作出批准合併協議和提出上述建議的決定時所考慮的因素，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“公眾宣傳局董事會的合併 - 建議及其合併和其他交易的原因”的章節。

OPI記錄日期；有投票權的股票

OPI董事會已將2023年6月16日的收盤日期定為OPI的記錄日期。只有在OPI記錄日期收盤時持有OPI普通股記錄的持有者才有權收到OPI特別會議的通知並在該特別會議上投票。截至OPI記錄日期，有48,587,650股OPI普通股已發行和流通，並有權在由約1,869名記錄持有人舉行的OPI特別會議上投票。

每股OPI普通股有權就OPI合併提案、OPI股票發行提案和OPI休會提案各投一票。

截至OPI記錄日期，OPI已發行普通股中約2.00%由OPI的受託人和高管及其關聯公司實益擁有。OPI目前預計，OPI的受託人和執行人員將投票贊成上述所有提議，儘管還沒有達成任何有義務這樣做的協議。

必投一票

批准OPI合併提議需要OPI已發行普通股持有者有權在OPI特別會議上就該提議投票的所有有權投贊成票的至少多數票。

如果有法定人數出席，OPI股票發行建議和OPI休會建議都需要OPI已發行普通股持有者有權在OPI特別會議上就該等建議投票的所有投票中至少獲得過半數贊成票。

OPI合併方案和OPI股票發行方案均獲批准是完成合並的條件。

法定人數、棄權票和經紀人否決權

在OPI特別會議上，有權在該會議上投票的股東必須出席或由代表出席才構成法定人數。如果您是OPI股東而未能投票，其效果將與投票反對OPI合併提案具有相同的效果，但假設有法定人數出席，則不會對OPI股票發行提案或OPI休會提案產生影響。如果您是OPI股東並放棄投票，您的股份將被計算以確定法定人數，假設有法定人數，它將具有與投票反對OPI合併提案相同的效果，但它不會對OPI股票發行提案或OPI休會提案產生任何影響。

根據納斯達克規則，銀行、經紀商和其他被提名人可以使用其自由裁量權，就被視為“酌情”但不涉及“非酌情”事項的事項投票表決“無指示”股份(即銀行、經紀商或其他被提名人持有的登記在案的股份，但此類股份的實益所有人尚未就特定提案投票)。目前預計將在OPI特別會議上投票表決的所有提案都是“非酌情”事項，因此預計不會有經紀商的非投票.

根據OPI章程，OPI特別會議主席可因主席認為必要的任何理由將OPI特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，而無需OPI股東批准。

您的投票很重要。如果您是截至OPI記錄日期的OPI普通股記錄持有人，請儘快填寫、簽署、註明日期並退回您的委託卡，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票。如果您正確地提交了代理卡，但沒有指明您的OPI普通股應如何投票表決一項提案，則由您正確填寫的委託書所代表的OPI普通股將被投票為OPI董事會一致建議，因此，支持OPI合併提案，支持OPI股票發行提案，支持OPI休會提案。

如果您以經紀人、銀行或代名人的名義持有OPI普通股，請遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的投票指示，以確保您的股票在OPI特別會議上有代表。如果您是實益所有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，您的OPI普通股將不會對OPI合併提案、OPI股票發行提案或OPI休會提案進行投票。

街道名稱中持有的股份

如果您在經紀商、銀行或其他代名人的賬户中持有OPI普通股，並希望對此類OPI普通股投票，您必須使用本聯合委託書/招股説明書附帶的投票指示表格將其投票指示返還給經紀商、銀行或其他代名人。

如果您在經紀人、銀行或其他代名人的賬户中持有OPI普通股，並希望參加OPI特別會議，您應該攜帶您的經紀人、銀行或其他代名人的法定委託書，證明您是此類OPI普通股的受益所有者，並授權您投票。

經紀、銀行或其他被提名人持有的OPI普通股將不計入法定人數或投票，除非這些股東指示該經紀、銀行或其他被提名人如何投票。

登記在冊股東在OPI特別大會上的投票

OPI股東可以投票贊成或反對在OPI特別會議上提交的提案或由代理提交的提案。隨函附上代理卡一張。請在隨附的委託書上簽字，並將其裝在已付郵資的信封內迅速寄回。

您也可以通過電話或互聯網投票，或出席特別會議並以投票方式投票。

電話或互聯網投票委託書的信息和適用的截止日期列於隨附的委託書上。當隨附的委託書被正確執行後，其所代表的OPI普通股將根據委託書中的指示在OPI特別會議或其任何延期或延期上進行表決。

如果在簽署和返回委託書時，沒有説明如何就特定提案投票該委託書所代表的OPI普通股，則該委託書所代表的OPI普通股將投票贊成每一項此類提案。

截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，OPI管理層對將在OPI特別會議上提交審議並需要在本聯合委託書/招股説明書中闡明的任何業務，除隨附的OPI股東特別大會通知中所述事項外，均不知情。根據OPI章程和馬裏蘭州

根據房地產投資信託基金法律，在OPI特別會議上處理的事務將僅限於該通知中列出的事項，或由OPI董事會或在其指示下以其他方式適當提交股東大會的事項。然而，如果在OPI特別會議上適當地提出任何其他事項供審議，則在所附委託書中被點名並根據委託書行事的人將根據其對該事項的酌情決定權進行表決。

您的投票很重要。無論您是否計劃參加OPI特別會議，請在隨附的委託書上簽字並寄回。

代理或投票指令的可撤銷性

如果您是OPI記錄日期的OPI普通股記錄持有人，您可以在您的代表在OPI特別會議上投票之前隨時更改您的投票。您可以通過以下三種方式之一執行此操作：

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您可以發送已簽名的撤銷通知；

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您可以授予一個新的、有效的委託書，並註明以後的日期；或者

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您可以虛擬出席OPI特別會議並在會議上投票，這將自動取消以前指定的任何代理，或者您也可以在會議上撤消您的代理，但您的出席本身不會撤消您以前指定的任何代理。

未經投票參加OPI特別會議本身不會撤銷您的委託書。如果您的OPI普通股由銀行、經紀人或代名人持有，您應遵循銀行、經紀人或代名人提供的説明。

如果您是記錄保持者，並且選擇前兩種方法中的任何一種，您必須在OPI特別會議開始前，將您的撤銷通知或您的新委託書提交給OPI祕書，地址為OPI特別會議開始前，地址為Two Newton Place，255Washington Street，Suite300，Newton，Massachusetts 02458。如果您已通過電話或互聯網投票，您可以通過使用電話或互聯網記錄另一次投票，或簽署並退回一張日期晚於您上次電話或互聯網投票的代理卡，在每種情況下，在代理卡上規定的最後期限之前，撤銷您之前的電話或互聯網投票。

如果您的OPI普通股由經紀人、銀行或其他代理人持有，您必須遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的關於如何更改您的指示或更改您的投票的説明。

投票表

主計處將為主計處特別會議任命一名選舉檢查專員，以統計贊成票、反對票和棄權票。

代理徵集

OPI將支付請求代理的費用。OPI已聘請MacKenzie Partners，Inc.(“MacKenzie”)協助其徵集代理人，OPI預計將向MacKenzie支付約20,000美元的費用，外加報銷費用。OPI已同意賠償麥肯錫因與麥肯錫達成協議而產生的某些責任。委託書也可以由OPI和DHC的受託人和高管，以及RMR及其高級管理人員和員工，以及RMR Inc.‘S及其其他子公司的董事、高級管理人員和員工通過郵件、電話或其他電子方式或親自徵求。

OPI將要求經紀商、銀行或其他被提名人向OPI普通股的實益所有人轉發代理材料，並獲取他們的投票指示。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，奧派機構將報銷其向奧派機構普通股實益所有人轉發代理材料所發生的費用。

OPI建議書

OPI提案1：OPI合併提案

根據合併協議的條款和條件，要求OPI股東考慮並投票批准合併的提案。有關這項提議的概要和詳細信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中有關合並和合並協議的信息，包括標題為“合併”和“合併協議”的章節中列出的信息。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。

根據合併協議，批准本建議是完成合並的一個條件。如果該提議未獲批准，合併將無法完成。

必投一票

批准OPI合併提議需要OPI已發行普通股持有者有權在OPI特別會議上就該提議投票的所有有權投贊成票的至少多數票。就本次投票而言，棄權、經紀人不投票(如果有的話)或未投票將與投票反對OPI合併提案具有相同的效果。

OPI董事會一致建議OPI股東投票支持批准OPI合併提議。

OPI提案2：OPI股票發行提案

如果根據合併協議完成合並，DHC股東持有的每股DHC普通股將獲得0.147股OPI普通股。

根據公開發行普通股所在的納斯達克的規則，如果擬發行的公開發行普通股數量等於或將超過緊接公開發行普通股發行前已發行和已發行普通股數量的20%，則公開發行上市公司必須在公開發行普通股發行前獲得股東批准。OPI預計，如果合併完成，OPI將在合併中發行的OPI普通股總數將超過發行前已發行和已發行的OPI普通股的20%，因此，OPI必須獲得OPI股東的批准才能發行OPI股票。

根據合併協議，批准本建議是完成合並的一個條件。如果該提議未獲批准，合併將無法完成。如果OPI股票發行得到OPI股東的批准，但合併協議在OPI股票發行之前終止(合併未完成)，OPI將不會在合併中向DHC股東發行OPI普通股。

必投一票

若要批准OPI的股票發行建議，必須獲得有權在OPI特別會議上就該建議投票的已發行OPI普通股持有人的至少多數贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。就本次投票而言，假設法定人數存在，棄權、經紀人不投票(如果有的話)或未能投票將不會對OPI股票發行提案產生任何影響。

OPI董事會一致建議OPI股東投票支持OPI股票發行提議。

OPI提案3：OPI休會提案

如有必要或適當，OPI特別會議可延期一次或多次至另一日期、日期或地點，包括徵集支持OPI合併提案和/或OPI股票發行提案的額外委託書。如果在OPI特別會議上，出席或代表投票贊成OPI合併提案或OPI股票發行提案的OPI普通股數量不足以批准該提案(視情況而定)，OPI打算將OPI特別會議推遲到一個或多個較後的日期，以便OPI董事會能夠徵集更多的委託書。此外，根據OPI章程，OPI特別會議主席可出於主席認為必要的任何理由，將OPI特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，而無需OPI股東批准。

OPI要求OPI股東在必要或適當的情況下批准將OPI特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，包括在沒有足夠票數批准OPI合併提議和/或OPI股票發行提議的情況下徵集額外的委託書。如果有足夠票數批准OPI合併建議和OPI股票發行建議，OPI目前不打算在OPI特別會議上提議休會。

必投一票

若要批准OPI休會建議，必須獲得有權在OPI特別會議上就該建議投票的已發行OPI普通股持有人所投的全部贊成票的至少多數票，前提是出席會議的人數達到法定人數。就本次表決而言，假設法定人數達到法定人數，棄權、中間人不投票(如果有)或未能投票將不會對OPI休會提案產生任何影響。

OPI董事會一致建議OPI股東投票支持OPI休會提議。

DHC特別會議

日期、時間和地點

DHC特別會議將以虛擬形式舉行。不會舉行面對面的會議。如果你是直接持有股份的股東，並在記錄日期交易結束時直接持有股份，你可以通過互聯網網絡直播，訪問以下網站並遵循其中包含的註冊和參與説明來參加DHC特別會議：http://www.virtualshareholdermeeting.com/DHC2023SM.請在您的白色代理卡或投票信息表上找到控制號碼。如果您在DHC記錄日期交易結束時是通過經紀公司、銀行或其他被指定人間接持有股票的股東，您必須提前登記才能參加DHC特別會議。你需要出示你的股票實益所有權的證據。沒有法定代表，您將無法在DHC特別會議上投票表決您的股票。受益所有人應至少在DHC特別會議召開前三天完成登記程序，以確保所有文件和核實工作都是有序的。通過虛擬網絡直播出席DHC特別會議將視為親自出席。

DHC特別會議的目的

在DHC特別會議上，DHC股東將被要求考慮和表決以下事項：

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DHC合併建議：根據截至2023年4月11日的協議和合並計劃的條款和條件，批准DHC與馬裏蘭州房地產投資信託公司OPI合併(“合併”)，並將OPI作為合併中的倖存實體的建議(“合併協議”)，OPI和DHC之間的合併(“合併協議”)(“DHC合併建議”)；以及

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DHC休會建議：在必要或適當的情況下，不時批准DHC特別會議延期的建議，包括在休會時沒有足夠的票數批准DHC合併建議的情況下徵求支持DHC合併建議的額外代表的建議(“DHC休會建議”)。

DHC股東批准DHC合併建議是完成合並的一個條件。如果DHC合併提議未獲批准，合併和其他交易將不會發生。

DHC董事會的建議

在2023年4月10日由獨立及無利害關係的受託人組成的DHC特別委員會會議上，DHC特別委員會一致(I)認定合併、合併協議及DHC參與的其他交易公平合理，對DHC合宜，並符合DHC的最佳利益，及(Ii)建議DHC董事會採納及批准合併、合併協議及DHC參與的其他交易。在2023年4月10日舉行的DHC董事會會議上，在DHC特別委員會會議之後，DHC的獨立受託人和DHC董事會成員分別一致(I)決定並宣佈合併、合併協議和DHC參與的其他交易是公平合理的，並且符合DHC的最佳利益，(Ii)通過並批准了合併、合併協議和DHC參與的其他交易，(Iii)指示將合併提交DHC特別會議審議，及(Iv)建議有權就合併投票的DHC普通股持有人投票贊成批准合併。

要更詳細地查看DHC董事會進行合併的原因，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“DHC董事會的合併 - 建議及其合併和其他交易的原因”的章節。

DHC董事會一致建議DHC股東投票“贊成”DHC合併提議，這是完成合並所必需的批准，並“支持”DHC休會提議。

DHC特別委員會和DHC董事會成員以及DHC經理RMR可能在合併和其他與DHC股東利益不同或不同的交易中擁有利益，這可能會造成潛在的利益分歧或表現。欲瞭解有關這些權益的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“OPI和DHC受託人、高管和經理在合併和其他交易中的合併 - 權益”的章節。

關於DHC董事會在作出批准合併協議和提出上述建議的決定時所考慮的因素，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“DHC董事會的合併 - 建議及其合併原因”的部分。

DHC記錄日期；有投票權的股票

DHC董事會已將2023年6月16日的收盤日期定為DHC的記錄日期。只有在DHC記錄日期收盤時持有DHC普通股記錄的持有人才有權收到DHC特別會議的通知並在DHC特別會議上投票。截至DHC記錄日期，共有239,792,354股DHC普通股已發行和發行，並有權在DHC特別會議上投票，由約1,286名記錄持有人舉行。

每股DHC普通股有權就DHC合併建議和DHC休會建議各投一票。

截至DHC記錄日期，約10.06%的DHC已發行普通股由DHC的受託人和高管及其關聯公司實益擁有。DHC目前預計，DHC的受託人和高管將投票支持上述兩項提議，儘管還沒有達成任何有義務這樣做的協議。

必投一票

DHC合併建議的批准需要已發行DHC普通股持有人有權在DHC特別會議上就該建議投贊成票的至少多數票。

DHC休會建議的批准需要在DHC特別會議上有權就該等建議投票的已發行DHC普通股持有人所投的至少多數贊成票，前提是出席者達到法定人數。

DHC合併方案的批准是完成合並的一個條件。

法定人數、棄權票和經紀人否決權

在DHC特別會議上，有權在該會議上投票的股東必須出席或由受委代表出席才構成法定人數。如果您是DHC股東而未能投票，則與投票反對DHC合併提案具有相同的效果，但假設有法定人數出席，將不會對DHC休會提案產生任何影響。如果您是DHC股東並放棄投票，您的股份將被計算以確定法定人數，假設有法定人數，這將具有與投票反對DHC合併建議相同的效果，但不會對DHC休會建議產生任何影響。

根據納斯達克規則，銀行、經紀商和其他被提名人可以使用其自由裁量權，就被視為“酌情”但不涉及“非酌情”事項的事項投票表決“無指示”股份(即銀行、經紀商或其他被提名人持有的登記在案的股份，但此類股份的實益所有人尚未就特定提案投票)。目前預計將在DHC特別會議上投票表決的所有提案都是“非酌情”事項，因此預計不會有經紀人不投票。

根據DHC附例，DHC董事會或DHC特別會議主席可基於主席認為必要的任何理由，將DHC特別會議延期至一個或多個較後日期，而無需DHC股東批准。

您的投票很重要。如果您在DHC記錄日期是DHC普通股的記錄持有人，請儘快填寫、簽署、註明日期並交回您的白色委託卡，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票。如果您正確提交了您的白色委託卡，但沒有説明您的DHC普通股應如何投票表決一項提案，則由您正確填寫的委託書所代表的DHC普通股將被投票為DHC董事會一致建議，因此，支持DHC合併提案和DHC休會提案。

如果您以經紀人、銀行或代名人的名義持有DHC普通股，請遵循您的經紀人、銀行或代名人在白色投票指示表格上提供的投票指示，以確保您的股票在DHC特別會議上有代表。如果您是實益所有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，您的DHC普通股將不會就DHC合併提案或DHC休會提案進行投票。

平足已就DHC特別會議提交了一份最終的委託書。我們建議DHC股東不理會由DHC以外的任何人士或其代表寄送給他們的任何委託書，包括由扁平足部或其代表寄送的黃金代理卡和募集材料，這是在徵集委託書，以反對DHC董事會就DHC合併建議和DHC休會建議在本聯合委託書/招股説明書中提出的建議。如果您提交了這樣的代理卡(包括黃金代理卡)，我們要求您隨後按照DHC郵寄給您的白色代理卡上的指示重新投票，這將撤銷您提交的任何較早日期的代理卡。只有您提交的最後有效執行的委託書將被計算在內。

街道名稱中持有的股份

如果您在經紀商、銀行或其他代名人的賬户中持有DHC普通股，並希望對該等DHC普通股投票，您必須使用本聯合委託書/招股説明書附帶的白色投票指示表格將其投票指示返還給經紀商、銀行或其他代名人。

如果您在經紀商、銀行或其他代名人的賬户中持有DHC普通股，並希望參加DHC特別會議，您應從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得法定委託書，表明您是該等DHC普通股的實益擁有人，並授權您投票。

經紀、銀行或其他被提名人持有的DHC普通股將不計入法定人數或投票，除非該等股東指示該經紀、銀行或其他被提名人如何投票。

在DHC特別委員會會議上為登記在冊的股東投票

DHC股東可以投票贊成或反對在DHC特別會議上提交的提案或通過代表投票。隨函附上白色代理卡一張。請在隨附的懷特委託書上簽名，並將其裝在已付郵資的信封內迅速寄回。

您也可以使用白色代理卡通過電話或互聯網投票，或出席特別會議並以投票方式投票。

電話或互聯網投票委託書的信息和適用截止日期列於所附的白色委託書上。當隨附的委託書交回時，其所代表的DHC普通股將根據委託書中的指示在DHC特別會議或其任何延會或延期上投票表決。

如果白色代理卡簽署並退回時，沒有説明如何就特定提案投票表決該代理所代表的DHC普通股，則該代理所代表的DHC普通股將投票贊成每一項此類提案。

於本聯合委託書/招股説明書日期，除隨附的DHC股東特別大會通告所載事項外，DHC管理層並不知悉任何將於DHC特別大會上呈交審議並須在本聯合委託書/招股説明書中列述的業務。根據DHC附例和馬裏蘭州REIT法，在DHC特別會議上處理的事務將僅限於設定的事項

或由DHC董事會或在其指示下以其他方式適當地提交股東大會。然而，如有任何其他事項在DHC特別會議上適當地提出以供考慮，則擬於隨附的委託書內點名並根據委託書行事的人士將根據其酌情決定權就該等事項投票。

您的投票很重要。無論您是否計劃參加DHC特別會議，請簽署並交回隨附的白色委託書。

代理或投票指令的可撤銷性

如果您是DHC記錄日期的DHC普通股記錄持有人，您可以在您的委託書在DHC特別會議上投票之前隨時更改您的投票。您可以通過以下三種方式之一執行此操作：

•

您可以發送已簽名的撤銷通知；

•

您可以授予一個新的、有效的White委託書，該委託書的日期會更晚；或者

•

您可以虛擬出席DHC特別會議並在會議上投票，這將自動取消之前指定的任何代理，或者您也可以在會議上撤銷您的代理，但您的出席本身不會撤銷您以前指定的任何代理。

未經投票參加DHC特別會議本身不會撤銷您的委託書。如果您的DHC普通股由銀行、經紀人或代名人持有，您應遵循銀行、經紀人或代名人提供的説明。

如果您是記錄保持者，並且選擇前兩種方法之一，您必須在DHC特別會議開始前，將您的撤銷通知或您的新委託書提交給DHC祕書，地址為Two Newton Place，255Washington Street，Suite300，Newton，Massachusetts 02458。如果您已通過電話或互聯網投票，您可以通過使用電話或互聯網在白色代理卡上記錄另一次投票，或簽署並退回日期晚於您上次電話或互聯網投票的白色代理卡，在每種情況下，在白色代理卡上規定的最後期限之前，撤銷您之前的電話或互聯網投票。

如果您的DHC普通股由經紀人、銀行或其他代名人持有，您必須遵循經紀人、銀行或其他代名人提供的指示，如何更改您的指示或更改您的投票。

投票表

DHC將為DHC特別會議任命一名選舉檢查員，以統計贊成票、反對票和棄權票。

代理徵集

DHC將支付徵集代理的費用。DHC已聘請D.F.King&Co.，Inc.(“D.F.King”)協助其徵集委託書，DHC預計將向D.F.King支付不超過350,000美元的估計費用，外加報銷費用。DHC和OPI的受託人和高管，以及RMR、其高級管理人員和員工，以及RMR Inc.‘S及其其他子公司的董事、高級管理人員和員工，也可以通過郵寄、電話或其他電子方式或親自徵求委託書，而無需額外補償。

DHC將要求經紀商、銀行或其他被提名人向DHC普通股的實益所有人轉發代理材料，並獲取他們的投票指示。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，大昌國際控股有限公司將償還這些公司向大昌國際控股普通股實益所有人寄送代理材料所發生的費用。

DHC提案

DHC方案1：DHC合併方案

根據合併協議的條款和條件，要求DHC股東考慮批准合併的提議並進行投票。有關批准合併的建議的摘要和詳細信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中有關合並協議和合並的信息，包括標題為“合併”和“合併協議”的章節中列出的信息。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。

根據合併協議，批准本建議是完成合並的一個條件。如果該提議未獲批准，合併將無法完成。

必投一票

DHC合併建議的批准需要已發行DHC普通股持有人有權在DHC特別會議上就該建議投票的所有投票權中至少有過半數投贊成票。就本次投票而言，棄權、經紀人不投票(如果有的話)或未投票將與投票反對DHC合併提案具有相同的效果。

DHC董事會一致建議DHC股東投票支持DHC合併提議。

DHC提案2：DHC休會提案

如有必要或適當，DHC特別會議可延期至其他日期、日期或地點，包括徵集支持DHC合併提案的其他委託書。如果在DHC特別會議上，出席或代表出席並投票贊成DHC合併建議的DHC普通股數量不足以批准該提議，DHC打算將DHC特別會議推遲到一個或多個較後的日期，以便DHC董事會能夠徵集額外的委託書。此外，根據DHC附例，DHC董事會或DHC特別會議主席可基於主席認為必要的任何理由，將DHC特別會議延期至一個或多個較後日期，而無需DHC股東批准。

DHC要求DHC股東在必要或適當的情況下批准將DHC特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，包括在沒有足夠票數批准DHC合併提議的情況下徵集額外的委託書。如果有足夠票數通過DHC合併建議，DHC目前不打算在DHC特別會議上提議休會。

必投一票

DHC休會建議的批准需要在DHC特別會議上有權就該建議投票的已發行DHC普通股持有人所投的至少多數贊成票，前提是出席者達到法定人數。就本次表決而言，假設有法定人數出席，棄權、中間人不投票(如果有)或未能投票將不會對DHC休會提案產生影響。

DHC董事會一致建議DHC股東投票支持DHC休會提案。

合併

以下是關於合併的討論以及OPI和DHC之間合併協議的實質性條款。你應仔細閲讀合併協議全文，其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A附於本聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。

合併背景

以下時間順序彙總了導致簽署合併協議的主要會議和事件。以下年表並未列出DHC董事會、OPI董事會、其各自的特別委員會或每家公司的代表、其各自的顧問或任何其他人之間的每一次對話。

正如本聯合委託書聲明/招股説明書題為“-OPI和DHC受託人、高管和經理在合併和其他交易中的權益”一節進一步討論的那樣，OPI和DHC各自由RMR管理，OPI和DHC的管理受託人和高級管理人員是RMR和RMR Inc.的高級管理人員和員工。董事會主席兼OPI和DHC的管理受託人Adam D.Portnoy控制着RMR Inc.的控股股東ABP Trust。此外，John L.Harrington先生和Jeffrey P.Somers先生同時擔任OPI和DHC的獨立受託人。

作為對OPI和DHC業務的持續監督、指導和管理的一部分，OPI和DHC的董事會和管理層分別根據當時的商業和經濟環境，分別定期審查和討論OPI和DHC的業績、槓桿、業務計劃、戰略方向和未來增長前景。這些審查包括考慮每家公司經營的商業房地產市場的發展情況，以及每家公司涉及第三方的潛在戰略選擇，包括業務合併、融資選擇和其他戰略交易。

2022年5月，DHC收到了第三方關於與DHC進行潛在交易的主動提議，涉及以每股4.00美元的現金收購所有DHC普通股(以下簡稱2022年5月主動提議)。2022年5月的主動提議的條件之一是同時收購另一家RMR管理的實體，並獲得兩個月的排他性和盡職調查。2022年6月2日，大唐控股董事會召開會議，審議和評估2022年5月1日的主動提案，S&C和美國銀行證券的代表出席了會議。DHC董事會的獨立受託人邀請S和美國銀行證券參加另一次單獨舉行的會議，DHC管理受託人或高管沒有出席，以進一步討論2022年5月1日的主動提議。在對2022年5月1日的主動提議進行討論後，DHC董事會的獨立受託人確定，沒有足夠的證據表明提倡者有任何進行此類收購的記錄，建議的價格不充分，也沒有任何確認的股權或債務融資(或披露的獲得確認融資的前景)的支持。DHC獨立受託人進一步認為，與受託人認為不可信的投機性建議的倡導者進行討論，將不必要地分散DHC管理層的注意力，使其無法執行其改善DHC商店社區業績的戰略，因為新冠肺炎疫情導致這一業務部門的惡化。會後，在DHC董事會的指示下，根據DHC獨立董事的建議，DHC管理層通知第三方，DHC董事會沒有興趣與第三方接觸。

由於新冠肺炎疫情對東證商鋪業務板塊的不利影響以及其他不利的市場、經濟和行業狀況(I)自2020年6月開始，東證須修訂《東證信貸協議》的某些條款並獲得多項豁免，以避免不遵守《東證信貸協議》所載的某些契諾，以及(Ii)自2021年3月起，東證不再符合《東證信貸協議》和優先無抵押票據契約項下的債務產生要求，從而限制東證產生債務或進行再融資。

2022年6月，DHC使用手頭的有限現金贖回了2025年到期的未償還9.75%優先無擔保票據中的5億美元，贖回價格相當於正在贖回的票據本金金額的104.875。此時，DHC管理層預計DHC的恢復

商店業務部門將繼續，使DHC管理層和DHC董事會相信，相對於在DHC的資產負債表上保持額外現金或將現金分配用於額外資本支出或其他潛在用途，分配資本回購其未償還優先無擔保票據符合DHC的最佳利益。這些高利率票據的贖回使DHC的年度利息支出減少了約4900萬美元，DHC管理層認為，這使DHC處於有利地位，能夠執行其進行資本投資以改善投資組合業績的戰略計劃，並繼續減輕DHC的債務負擔。

2022年11月2日，DHC公佈了2022年第三季度的財務業績，包括DHC普通股持有人應佔淨虧損每股0.34美元，這其中反映了DHC的商店社區復甦慢於此前預期，原因是新冠肺炎疫情導致這一業務部門惡化以及運營費用增加。穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)(2022年9月7日)和標準普爾公司(Standard&Poor’s Corporation，S)(2022年11月23日)下調了DHC的信用評級。在這些評級下調之前，穆迪和S早些時候從2020年5月新冠肺炎疫情爆發後多次下調評級。穆迪及S均提及多個下調評級的原因，包括大昌實業的店鋪表現持續疲弱、大昌實業的淨債務與息税前利潤比率上升、大昌實業的財務靈活性有限，原因包括大昌實業信貸協議及優先無抵押票據契約對債務的產生及再融資的限制，以及大昌實業信貸協議的可用額及到期日即將減少，以及若干批優先無抵押票據的到期。

在上述持續監督和戰略審查中，在2022年9月、10月和11月期間，OPI管理層和DHC管理層分別考慮了OPI和DHC的財務和運營業績以及長期戰略。關於業務處，重點是應對辦公樓業務業績預期長期惡化以及已知的隨之而來的資產組合空缺和縮編可能帶來的挑戰。關於DHC，重點是解決DHC的短期融資或資本重組需求，因為(I)DHC商店社區的營運現金流的變異性增加，以及該業務部門從新冠肺炎大流行中恢復所需的時間長於先前的預期，(Ii)DHC因未滿足DHC信貸協議及優先無擔保票據契約中規定的債務發生要求而受到限制，無法對現有或即將到期的債務進行再融資或發行新債務，及(Iii)DHC信貸協議下的7億美元承諾於2024年1月到期，而2.5億美元的優先無擔保票據於2024年5月到期。作為評估潛在融資和資本重組備選方案的一部分，DHC管理層的代表會見了多個資本市場參與者，包括多家投資銀行的重組小組，討論和評估DHC的備選方案。基於與資本市場參與者和投資銀行的討論，DHC管理層認定，鑑於DHC因不遵守債務產生契約而無法進行再融資或發行新債務，因此在此時獲得任何融資選擇的可能性很低，而且任何潛在的資本重組交易的條款對DHC都不具吸引力。

2022年11月18日，DHC管理層收到H/2 Capital Partners(“H/2”)的主動條款説明書(“H/2”)，內容涉及對DHC所有未償還的2024年優先無擔保票據和部分未償還的2025年優先無擔保票據(“H/2條款説明書”)進行潛在再融資。在2022年12月15日舉行的DHC董事會會議上，DHC管理層和DHC董事會討論了潛在的融資選擇，考慮到DHC即將到來的債務到期日和資本支出要求，以及由於不遵守債務產生契約而無法再融資或發行新債務。作為討論的一部分，DHC管理層與DHC董事會一起審查了三個説明性的融資選擇條款説明性説明性條款説明書，包括具有權證的不可轉換優先股交易、結構性優先股交易和H/2條款説明書。關於H/2條款説明書，DHC管理層和DHC董事會認為，鑑於DHC不遵守債務產生契諾，擬議的再融資交易或任何債務發行或再融資交易目前無法實施，鑑於DHC的商店社區的經營業績持續低迷，其中包括，預計DHC最早也要到2024年年中，即其7億美元債務到期後，才能恢復遵守債務產生契諾。此外，DHC管理層和DHC董事會認為，即使DHC重新遵守

由於其債務發生契約早於預期，並能夠對其到期債務進行再融資，H/2條款説明書出於各種原因對DHC不利。這些原因包括高票面利率、將稀釋現有DHC股東持股的股權參與要求、新的債券辛迪加要求和與盡職調查工作相關的條件、DHC信貸協議下的到期日和契約豁免應在DHC信貸協議到期日之後延長三年至2027年1月的要求(根據當時的市場環境和DHC貸款人正在進行的討論，這被認為是不可能的)，以及限制將未來債券發行所得資金用於償還2028年之前的債務，這將阻礙DHC為支持其商店社區扭虧為盈所需的資本支出提供資金的能力。鑑於DHC再融資或發行新債的能力，DHC董事會在12月15日的會議上沒有就H/2條款説明書採取任何行動。

在2022年9月、10月和11月期間，OPI管理層和DHC管理層還考慮了OPI和DHC之間進行業務合併交易的潛在戰略和財務理由是否可取。根據對OPI和DHC各自的前景(包括DHC的融資或資本重組選項)的審查，OPI管理層和DHC管理層認為，由於各種因素，包括兩家公司的財務狀況、未來增長前景以及業務和運營環境，考慮這樣的交易可能是有益的，並符合DHC的最佳利益。由於RMR作為每間公司的經理和公司的共同受託人的角色可能出現利益分歧，每家公司決定尋求每個董事會的授權，成立一個由獨立和公正的受託人組成的特別委員會，以考慮OPI和DHC之間的潛在交易。

2022年12月7日，在OPI董事會會議上，OPI董事會與OPI管理層就OPI的財務和運營業績以及包括OPI管理層在內的長期戰略(基於行業報告和市場趨勢)進行了討論，認為寫字樓未來的運營業績可能會惡化。OPI董事會以OPI定期公司法律顧問和Wachtell Lipton的身份出席了會議。作為討論的一部分，OPI管理層回顧了與當前美國經濟狀況有關的一般市場統計數據，如高利率、通貨膨脹和勞動力市場挑戰，還討論了寫字樓部門租賃活動的趨勢，包括重返寫字樓趨勢和有關寫字樓空間利用的市場慣例的變化，以及這些慣例何時可能逆轉的不確定性。此外，作為討論的一部分，OPI管理層審查了OPI物業的已知和預期的空置和縮減規模、續租、延期、終止和不續簽的可能性、可能獲得續簽的條款(哪些條款預計對OPI的某些物業不太有利)、歷史和預計的未來現金流(預計未來現金流將在較長期內下降)，以及OPI的寫字樓物業與一般寫字樓物業相比的特殊弱點和優勢。OPI董事會和OPI管理層討論了其他寫字樓REITs的表現，注意到OPI的某些同行最近宣佈削減股息，他們考慮了當前的股票市場狀況以及寫字樓部門趨勢和利率條件對寫字樓REITs以有吸引力的條件獲得債務資本的能力的影響。他們還審查了OPI現有債務和即將到期的債務的條款，討論了再融資的潛在條款和時機，並討論了OPI物業的潛在處置以及利率條件和寫字樓市場庫存增加的影響，這些影響是由於空置率增加對OPI以有吸引力的價格和資本化率出售物業的能力造成的。在審查OPI 2022年第四季度和2023年全年財務預測時，OPI管理層和OPI董事會還討論了OPI基於FFO和CAD的預測可供分配現金(“CAD”)和普通股息支付率，並注意到，與其某些同行辦公室REITs類似，OPI可能需要在短期內降低當時每年2.20美元的分配率。在討論了OPI面臨的挑戰及其長期前景之後，OPI管理層與OPI董事會討論了OPI和DHC之間進行業務合併交易的可能性，並指出，這一業務合併交易的可能性預計也將提交DHC董事會審議。鑑於除其他事項外，(I)RMR同時擔任OPI和DHC的經理，(Ii)OPI的管理受託人Portnoy先生和女士Jennifer Clark與RMR有關聯，以及(Iii)獨立受託人Jeffrey P.Somers和John L.Harrington擔任DHC和OPI的獨立受託人，OPI董事會決定，任何進一步的考慮和任何批准

與DHC的潛在業務合併將由一個特別委員會進行，該委員會完全由OPI的獨立和公正的受託人組成。在討論過程中，RMR的代表告知OPI董事會，RMR願意放棄根據DHC現行業務管理協議及DHC現行物業管理協議就DHC與OPI之間的潛在交易而向DHC支付任何終止費的權利，但不會與涉及DHC的任何其他潛在交易有關。OPI董事會和OPI管理層還討論了有關DHC業務的各種考慮因素，包括DHC在短期內面臨的挑戰，包括即將到來的債務到期日，由於不遵守債務產生契約而無法再融資或發行新債務，以及DHC業務長期復甦的可能性。經過這些討論，以及關於特別委員會擬議成員的獨立性和在DHC、RMR和DHC與OPI之間的潛在交易方面的獨立性和能力的進一步討論，包括關於擬議成員與DHC、OPI、RMR和RMR管理的其他公司(就Lamkin先生而言，他作為RMR管理的其他公司的受託人)的關係的討論，OPI董事會隨後成立了OPI特別委員會，由獨立受託人William A.Lamkin、Elena Ppodorova和Mark A.Tley組成。OPI董事會認定，OPI特別委員會的每一位受託人在DHC、RMR以及DHC和OPI之間的潛在交易方面都是獨立和公正的，與DHC或RMR沒有任何關係，這可能會削弱他或她獨立考慮與DHC進行潛在交易的能力。OPI的每個獨立受託人都被確定符合所有適用的列名和其他獨立要求，並根據OPI董事會的年度獨立決定被確定為獨立受託人。OPI董事會將OPI董事會的全部權力和權力委託給OPI特別委員會，以調查、評估、開發、探索和談判與DHC的任何交易或任何替代交易，OPI董事會決定不建議、授權、批准或以其他方式認可或導致或允許與DHC進行任何交易，除非該交易已得到OPI特別委員會的有利推薦。

DHC董事會於2022年12月15日召開會議，S律師事務所代表、DHC管理層成員和S律師事務所代表出席了會議。會上，DHC管理層與DHC董事會回顧了他們與多家資本市場參與者(包括多家投資銀行的重組小組)就DHC融資或資本重組方案進行的討論。DHC管理層還審查了關於DHC和OPI之間潛在業務合併交易的戰略和財務理由的初步考慮。DHC董事會與DHC管理層討論了DHC融資或資本重組方案的各種潛在好處和挑戰，以及DHC和OPI之間的潛在交易。在討論過程中，RMR的代表告知DHC董事會，RMR願意放棄根據DHC現行業務管理協議及DHC現行物業管理協議就DHC與OPI之間的潛在交易而向DHC支付任何終止費的權利，但不會與涉及DHC的任何其他潛在交易有關。獨立受託人在沒有管理受託人的情況下單獨開會，同時擔任OPI或DHC管理層獨立受託人的獨立受託人出席會議，進一步討論潛在的交易。在這些討論之後，DHC董事會決定，有必要進一步探討此類交易。鑑於(I)RMR同時擔任OPI和DHC的經理，(Ii)DHC的執行董事Portnoy先生和Jennifer F.Francis女士與RMR有關聯，以及(Iii)獨立董事Jeffrey P.Somers先生和John L.Harrington先生擔任OPI和DHC的獨立董事，DHC董事會決定，對潛在交易的進一步考慮將由一個僅由DHC的獨立和無利害關係的受託人組成的特別委員會進行。在進行了這些討論，並進一步討論了特別委員會擬議成員的獨立性和在OPI、RMR以及DHC和OPI之間的潛在交易方面的獨立性和能力之後，包括討論了擬議成員與DHC、OPI、RMR和由RMR管理的其他公司的關係(就Harris Jones女士而言，包括她作為RMR管理的其他公司的受託人或董事的服務)，DHC董事會決定，獨立受託人Lisa Harris Jones，Daniel·勒佩奇和David·A·皮爾斯對於與OPI的潛在交易都是公正的，沒有任何關係會干擾她或他作為特別委員會成員行使獨立判斷。每個獨立受託人

DHC的確定符合所有適用的上市和其他獨立要求，並根據DHC董事會的年度獨立決定確定為獨立受託人。DHC董事會隨後成立了DHC董事會特別委員會，成員包括Harris Jones女士、LePage先生和Peter Piels先生，並將DHC董事會的全部權力和權力授予DHC特別委員會，以調查、評估、開發、探索和代表DHC與OPI進行潛在交易或任何替代交易(S)。DHC董事會還決定，在DHC特別委員會事先提出有利建議的情況下，不會批准或建議與OPI的任何潛在交易。

在2022年12月15日的DHC董事會會議期間，DHC特別委員會成員分別會見了DHC特別委員會成立後在場的S&C代表。DHC特別委員會開始面試S&C，作為DHC特別委員會潛在的外部法律顧問。S律師事務所的一名代表與DHC特別委員會討論了與潛在交易有關的各種事項。經過討論後，東華控股特別委員會成員決定聘請S律師事務所擔任東華控股特別委員會的外部法律顧問，其中包括S律師事務所向東華控股特別委員會提供獨立意見的能力，以及S律師事務所在特別委員會任務和併購活動(包括相關融資事宜)方面的聲譽和經驗。DHC特別委員會成員還推選哈里斯·瓊斯女士擔任DHC特別委員會主席。

同樣在2022年12月15日，OPI特別委員會召開了一次會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。在會議上，OPI特別委員會審議了與DHC的潛在交易和潛在戰略選擇相關的顧問的聘用問題，摩根大通的代表向OPI特別委員會介紹了J.P.摩根擔任財務顧問的資格，Wachtell Lipton的代表與OPI特別委員會的成員一起審查了OPI董事會授權的委員會的授權以及他們在馬裏蘭州法律下的職責。OPI特別委員會和摩根大通的代表討論了潛在戰略選擇的好處、挑戰和可行性。OPI特別委員會就其與OPI、DHC、RMR和RMR Inc.的關係採訪了被OPI管理層推薦給OPI特別委員會的J.P.摩根，這些關係在本聯合委託書/招股説明書題為“OPI特別委員會財務顧問的意見”的這一節中進行了描述，在此期間，J.P.摩根解釋説，它及其附屬公司與這些各方沒有任何重大的財務諮詢或其他重大的商業或投資銀行關係。此外，摩根大通介紹了它對行業動態和趨勢、OPI和DHC目前的定位和業績以及這兩家公司及其各自同行公司的近期業績和發展的初步看法。OPI特別委員會成員還推選拉姆金先生擔任OPI特別委員會主席。

[br}2022年12月16日，東港控股專委會召開會議，S&C代表出席會議，東港控股專委會與S&C代表就遴選財務顧問代表東港控股專委會及相關考慮事項進行討論。DHC特別委員會討論了幾位財務顧問的優點和資格，包括DHC管理層向DHC特別委員會推薦的美國銀行證券。經過討論，DHC特別委員會決定首先根據美國銀行證券的資格，並從時間和保密的角度出發，與美國銀行證券進行面談。此外，東海控股特別委員會和S律師事務所的代表討論了有關潛在戰略交易的各種考慮因素。

2022年12月20日，OPI特別委員會召開會議，Wachtell Lipton的代表出席了會議。Wachtell Lipton的代表與OPI特別委員會成員一起審查了他們在馬裏蘭州法律下的職責。此外，OPI特別委員會決定聘請摩根大通擔任OPI特別委員會的財務顧問，主要依據是摩根大通在與DHC潛在交易類型相關的交易方面的經驗、資格和聲譽，以及它對DHC、OPI及其所在行業的熟悉程度，以及它提供獨立諮詢和融資能力的能力，但必須得到JP摩根特別委員會對JP摩根參與條款的最終批准。經過這次討論，OPI特別委員會的成員決定聘請Wachtell Lipton作為OPI特別委員會的外部法律顧問，

基於(但不限於)Wachtell Lipton向OPI特別委員會提供獨立建議的能力，以及Wachtell Lipton在特別委員會任務、融資事項和併購活動(包括房地產行業)方面的聲譽和經驗，有待OPI特別委員會對Wachtell Lipton的聘用條款的最終批准。OPI特別委員會還討論了與DHC的潛在交易或潛在戰略替代方案的下一步行動，包括此類戰略替代方案的好處、挑戰和可行性。

同樣在2022年12月20日，大華證券專委會約談了美銀證券的代表，S&C的代表出席了會議。在採訪中，美銀證券和DHC特別委員會的代表討論了美銀證券在會前向DHC特別委員會提供的書面披露中闡述的與DHC、OPI和RMR Inc.的先前關係，包括美國銀行證券作為DHC信貸協議項下DHC的貸款人的角色，以及美國銀行證券向RMR的關聯公司RMR Inc.和RMR管理的其他公司(包括OPI)提供的投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些內容在本聯合代理聲明/招股説明書題為《DHC特別委員會財務顧問的意見》的部分進行了描述。在此期間，美銀證券的代表告知DHC特別委員會，其與此類各方的任何關係都不會阻止美銀證券擔任DHC特別委員會的財務顧問。DHC特別委員會進一步討論了美銀證券在其書面披露中確定的事項和關係，以及儘管根據DHC信貸協議，美銀證券是DHC的貸款人，但美銀證券並不擔任該貸款的行政代理。DHC特別委員會確定，美銀證券確定的事項和關係不會干擾美銀證券就與OPI的潛在交易或對潛在戰略選擇的審查向DHC特別委員會提供獨立建議的能力。在與美國銀行證券的面談以及DHC特別委員會成員和S&C代表隨後的討論之後，DHC特別委員會確認其有意聘請美國銀行證券為其財務顧問，其中包括基於美國銀行證券的獨立性及其在特別委員會任務和併購活動方面的聲譽和經驗，尤其是在房地產行業。

2022年12月20日晚些時候，在DHC特別委員會決定聘請美國銀行證券擔任其財務顧問後，DHC特別委員會指示美國銀行證券準備對DHC可能可用的戰略替代方案進行審查，並對DHC進行初步財務分析，並要求DHC管理層提供與美國銀行證券準備其財務分析相關的DHC財務信息。

在2022年12月21日至2023年1月4日期間，Wachtell Lipton和S&C分別代表OPI特別委員會和DHC特別委員會就保密協議條款進行了談判，該協議於2023年1月4日簽署。在簽署和交付保密協議後，摩根大通和Wachtell Lipton分別代表和指示公開信息特別委員會對大和證券進行了盡職調查，包括大和證券的非公開信息，而美國銀行證券和S公司分別代表和指示公開信息特別委員會對公開數據進行了盡職調查，包括公開信息。

在2022年12月21日至2022年12月23日期間，RMR在假設市場交易的基礎上，向DHC管理層、DHC董事會、OPI管理層和OPI董事會提供了DHC和OPI的形式財務分析，其中包括對DHC和OPI在2025年之前的三年期間的財務預測。OPI的管理層於2022年12月21日與摩根大通分享了這份財務分析。DHC管理層於2022年12月23日與美國銀行證券分享了這份財務分析。

如公開資料公司及東華人壽向美國證券交易委員會提交的文件所披露，公開資料公司及東港控股公司並無僱員，經營各自業務所需的人員及各項服務均由RMR分別根據東信股份有限公司現行業務管理協議、東港控股公司現行物業管理協議、公開物業公司現行業務管理協議及公開物業公司現行物業管理協議提供，包括編制公開信託公司及東港控股公司的財務資料及財務預測。RMR在RMR會計部門內提供專職人員，為DHC和OPI提供支持。DHC的財務預測是由RMR會計部門內的會計董事使用物業水平預測財務編制的

物業經理、資產經理和投資組合經理審查的信息，然後由DHC的首席財務官審查並批准使用。審計和預算辦公室的財務預測是由資源規劃和資源規劃會計部門內的另一個會計部門使用物業經理、資產經理和投資組合經理審查的財產水平預測財務信息編制的，然後由審計和預算辦公室的首席財務官審查並批准使用。作為這一進程的一部分，分別代表對外宣傳處和主計處向主計處特別委員會和主計委特別委員會提供各自的財務預測，並與之進行討論。

2022年12月23日，摩根大通和Wachtell Lipton的代表提交了與潛在交易相關的DHC初步盡職調查信息請求。

在2023年1月、2月和3月期間，DHC管理層不時與多個資本市場參與者，包括多家投資銀行的重組小組，就DHC的融資或資本重組方案進行討論。這些討論沒有透露關於DHC融資或資本重組選擇的任何實質性新信息。

2023年1月5日，DHC管理層向美銀證券提供了DHC的獨立財務模型，其中包括DHC的五年財務預測(《DHC 2023年1月至2023年預測》)。DHC 2023年1月的預測是應DHC特別委員會的要求每五年編制一次，以支持對美國銀行證券的財務分析，並應DHC特別委員會的要求準備一份公平意見，由美國銀行證券。五年預測期是財務顧問公平意見所依據的貼現現金流分析的慣常計量期間，因為這段時間通常允許被調查公司的現金流達到成熟或穩定階段。五年財務預測的編制採用了與DHC管理層於2022年12月編制的三年期模型中提出的基本相同的截至2025年的三年期間的財務預測(受DHC信貸協議相關的最新假設制約)。五年預測是根據第四年和第五年的假設編制的，這些假設與截至2025年的三年期間第三年的假設基本一致，還包括(I)通貨膨脹費用增長，(Ii)租賃活動的市場租賃假設，(Iii)對租户留存水平的估計，以及(Iv)DHC管理層的一般假設，即商店部門將在第四年和第五年實現更高的利潤率，達到高級生活行業標準。在DHC特別委員會的指導下，美國銀行證券的代表與DHC管理層進行了多次討論，並要求提供有關DHC 2023年1月至12月的預測以及DHC管理層在準備預測時所做的各種假設的更多信息，包括DHC的商店、醫療辦公室和生命科學投資組合、資本支出、租金和入住率、融資靈活性、淨營業收入利潤率和現金流。

在2023年1月和2月的前幾個月裏，美國銀行證券的代表不時與摩根大通的代表交談，S&C的代表與Wachtell Lipton的代表交談，討論就DHC和OPI之間的潛在交易提出提議的潛在時機和指示性條款。此外，在此期間，通過簽署合併協議，DHC特別委員會成員以及美銀證券和S公司的代表與RMR和DHC管理層的代表溝通與DHC特別委員會會議期間向DHC特別委員會報告的與DHC和OPI的潛在交易有關的事項，以及OPI特別委員會成員和J.P.Morgan和Wachtell Lipton的代表與RMR和OPI管理層的代表就與OPI相關的事項和與DHC的潛在交易進行溝通，並在OPI特別委員會會議期間向OPI特別委員會報告。

2023年1月6日，大同證券特別委員會召開會議，S和美國銀行證券的代表出席。在會議上，美國銀行證券的代表與DHC特別委員會分享了美國銀行證券對DHC的初步財務分析的最新情況，包括繼續審查2023年1月至2023年1月的DHC預測。大東人壽特別委員會隨後指示美國銀行證券和S&C與大唐人壽管理層會面，以瞭解大華人壽融資事宜的最新情況。

2023年1月9日，美國銀行證券和S公司的代表與大唐人壽管理層會面，討論大華人壽的債務契約和當前的資本結構。在會議期間，DHC管理層表示，正在與富國銀行全國協會(“富國銀行”)在其中進行談判。

DHC信貸協議下行政代理及貸款人的身份、延長DHC信貸協議下的固定收費比率承諾豁免至DHC信貸協議的到期日，以及預期要獲得豁免將需要減少DHC信貸協議下的承擔規模及最低現金餘額要求。DHC管理層還討論了在沒有替代戰略交易的情況下DHC預計將在2023年遇到的挑戰，以及DHC管理層繼續預期任何替代戰略交易只能以不利的條款提供給DHC。

2023年1月11日，DHC管理層和RMR代表就DHC和其他公司的代表會面，作為投資者與股權和債券持有人例行接觸的一部分，Flat Foot通過RMR平臺投資於這些公司。

2023年1月13日，OPI特別委員會召開會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。在會議上，OPI特別委員會審議了OPI和DHC的當前市場環境、OPI的業務計劃和財務預測、行業動態、DHC的當前和歷史財務狀況以及DHC的業務計劃和展望。此外，OPI特別委員會討論了與OPI和DHC可能的業務合併或OPI可用的戰略替代方案(包括OPI繼續作為獨立上市公司運營)相關的潛在戰略利益、風險、可行性和其他考慮因素，包括與OPI未來增長潛力相關的風險，因為OPI經營的寫字樓房地產行業面臨挑戰，以及與DHC經營的商店部門預期的扭虧為盈相關的好處和風險。OPI特別委員會確定，與DHC的潛在交易具有足夠的潛在戰略價值，包括相對於OPI合理可用的戰略替代方案，OPI特別委員會及其顧問應繼續評估與DHC的潛在交易。此外，OPI特別委員會審查了摩根大通從OPI、DHC和RMR Inc.及其某些附屬公司收到的費用的披露，包括摩根大通對OPI、DHC和RMR Inc.普通股的所有權，這一部分在本聯合委託書/招股説明書題為“OPI特別委員會財務顧問的意見”的部分中進行了描述，在此期間，摩根大通的代表解釋説，在過去兩年中，它及其附屬公司與OPI沒有重大的財務諮詢或其他重大的商業或投資銀行關係。DHC或RMR的附屬公司RMR Inc.和OPI特別委員會確定，摩根大通確定的事項不會干擾J.P.摩根就與DHC的潛在交易或對潛在戰略選擇的審查向OPI特別委員會提供獨立建議的能力。OPI特別委員會隨後批准摩根大通和Wachtell Lipton分別擔任OPI特別委員會的財務顧問和外部法律顧問。

同樣在2023年1月13日，OPI特別委員會與摩根大通簽訂了一項書面協議，根據該協議，OPI特別委員會聘請摩根大通為其財務顧問。

[br}同樣在2023年1月13日，大華證券特別委員會召開了會議，S和美國銀行證券的代表出席了會議。會上，美銀證券的代表向DHC特別委員會提供了2023年1月9日與DHC管理層討論的摘要。隨後討論了DHC的融資情況以及這種情況對DHC可能可用的戰略選擇的潛在影響，包括每種戰略選擇的潛在好處、風險和可行性，以及任何潛在交易的時間。美國銀行證券的代表隨後與DHC特別委員會一起審查了DHC對2023年1月至2023年1月至12月DHC預測所依據的假設的初步審查要點，包括融資事項、資本支出、入住率和淨營業利潤率。DHC特別委員會隨後授權美國銀行證券與摩根大通分享2023年1月至2023年1月的DHC預測，美國銀行證券隨後於2023年1月17日向摩根大通提供了預測。

2023年1月15日，根據DHC於2022年2月22日訂立的DHC信貸協議修正案，DHC償還了DHC信貸協議下的113.6億美元未償還借款，其融資承諾由7億美元減少至586.4億美元。

2023年1月19日，東航收到納斯達克的通知函，通知東航在通知函日前連續31個工作日，東航共同投標價格

股票交易價格低於1.00美元的最低收盤價，才能繼續在該交易所上市。納斯達克進一步將納斯達克規則規定的180天治癒期通知東證控股，要求東證控股在至少連續10個工作日內超過1.00美元的最低收盤價，重新遵守最低投標價格要求。2023年1月23日，DHC向美國證券交易委員會提交了一份當前的Form 8-K報告，報告了其收到納斯達克的通知函。

2023年1月20日，OPI特別委員會召開會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。摩根大通的代表與OPI特別委員會一起審查了摩根大通迄今對DHC的盡職調查結果，並討論了OPI特別委員會考慮與DHC的潛在交易和相關融資的下一步步驟和程序。經過討論，OPI特別委員會決定，摩根大通應該進行進一步的盡職調查，並繼續評估與DHC的潛在交易。

同樣在2023年1月20日，大同證券特別委員會召開了會議，S&C和美國銀行證券的代表出席了會議。在會議上，美國銀行證券的代表向DHC特別委員會提供了關於其對DHC的初步財務分析的進一步更新。作為討論的一部分，美國銀行證券與DHC特別委員會審查了DHC 2023年1月至2023年1月的預測與DHC管理層在2022年5月準備的DHC財務預測(以下簡稱DHC 2022年5月預測)之間的主要差異，這些預測是在DHC董事會審查2022年5月的主動提案時提供給美國銀行證券的，其中包括：(I)DHC醫療辦公室和生命科學投資組合的預期年租金階數減少和租期短於預期。(Ii)將DHC商店社區的入住率恢復到嚴寒前水平的預期時間延長，以及(Iii)DHC的醫療辦公室和生命科學產品組合及其商店社區的淨營業利潤率均有所下降。DHC特別委員會和美國銀行證券的代表討論了可能導致2023年1月至12月DHC預測相對於2022年5月DHC預測發生變化的潛在因素，包括市場和商業環境的變化(包括DHC商店社區的復甦慢於預期，以及2022財年上半年後淨營業收入利潤率低於預期)。美國銀行證券的代表還向DHC特別委員會報告，DHC管理層估計根據DHC當前業務管理協議和DHC當前物業管理協議應支付的“便利終止”費用總額約為3.75億美元，或每股DHC已發行普通股約1.50美元。DHC特別委員會討論，如果RMR不免除這筆終止費，將對DHC從第三方獲得足夠的控制權變更提案的能力產生負面影響。2023年1月20日，DHC普通股的收盤價為每股0.76美元。

2023年1月22日，DHC特別委員會和DHC與美國銀行證券就美國銀行證券聘請DHC特別委員會財務顧問的賠償權利和其他法律事宜達成書面協議。

2023年1月23日，在OPI特別委員會的指示下，摩根大通的代表聯繫了美國銀行證券的代表，詢問DHC特別委員會是否會就DHC和OPI之間的潛在交易向OPI提交初步提案。同樣在2023年1月23日，Wachtell Lipton的代表向S公司的代表傳達了類似的詢問。

同樣在2023年1月23日，美國銀行證券向DHC特別委員會提供了最新的書面披露，內容包括其與DHC、OPI和RMR Inc.的先前關係，其在DHC信貸協議中的角色，以及美國銀行證券向RMR附屬公司RMR Inc.以及RMR管理的其他公司(包括OPI)提供的投資銀行、商業銀行和其他金融服務。DHC特別委員會審查了這一更新的書面披露，並在2023年1月24日的會議上討論了內容，並確定更新的披露不影響其在2022年12月20日的初步確定，即在DHC特別委員會的判斷下，美國銀行證券在其書面披露中確定的事項和關係不會干擾美國銀行證券向DHC特別委員會提供獨立諮詢的能力。

2023年1月24日，大同證券特別委員會召開會議，S和美國銀行證券的代表出席。會上，DHC特別委員會和美國銀行的代表

證券進一步討論了DHC對2023年1月至2023年的預測以及這些預測所依據的假設。此外，在討論後，DHC特別委員會指示美國銀行證券的代表通知摩根大通，DHC特別委員會不打算向OPI提交關於潛在交易的交易建議，但如果OPI特別委員會提交了這樣的建議，DHC特別委員會將考慮該建議。2023年1月24日晚些時候，美國銀行證券的代表將這一信息傳達給了摩根大通。

[br}2023年1月25日上午，大東人壽特別委員會召開會議，S、美銀證券代表及大唐人壽管理層成員出席。DHC管理層成員回答了DHC特別委員會和美國銀行證券關於DHC 2023年1月至5月預測的問題，包括這些預測與DHC 2022年5月的預測相比如何。DHC管理層成員解釋了DHC管理層的觀點，即自DHC編制2022年5月以來，由於高通脹、利率上升、住宅市場低迷以及新冠肺炎疫情的長期影響等因素，DHC的經營環境已發生重大變化，並進一步指出，高級生活行業的共識是，高級生活社區的淨運營利潤率將在一段時間內保持低迷。DHC管理層成員還向DHC特別委員會通報了即將對DHC信貸協議的修訂和豁免的最新情況。

[br}後來，2023年1月25日，DHC特別委員會召開了一次額外的會議，S&C的代表出席了會議。DHC特別委員會進一步討論了DHC 2023年1月的預測，包括預測是否應向上修訂，以反映(I)根據預測所載的假設資本開支水平及DHC特別委員會及DHC管理層對該期間DHC店鋪社區的預期復甦所作的較不保守的假設，以及(Ii)DHC在整個五年預測期內的資本開支低於DHC於2023年1月預測的可能性。在會議上，在這次討論之後，DHC特別委員會決定要求美國銀行證券為DHC特別委員會的審議準備2023年1月至2023年1月DHC預測的某些敏感性分析，以反映(I)關於預計淨營業利潤率的較不保守的假設，以及(Ii)在整個五年預測期內資本支出的減少，以幫助DHC特別委員會評估2023年1月至10月DHC預測所依據的適當假設。

2023年1月27日，OPI特別委員會召開會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。摩根大通的代表提供了有關潛在交易過程的最新情況，包括美國銀行證券代表DHC特別委員會表示，DHC特別委員會不打算提交交易提案，但如果OPI特別委員會決定提交此類提案，它將考慮該提案。摩根大通的代表還介紹了摩根大通迄今對DHC的盡職調查結果，審查了OPI和DHC的2023年1月至2023年1月的財務預測，並審查了摩根大通對DHC的初步財務分析。OPI特別委員會指示摩根大通對DHC進行進一步的盡職調查和財務分析。

後來，2023年1月27日，OPI管理層向摩根大通提供了OPI的獨立財務模型，其中包括OPI的五年財務預測(“OPI 2023年1月至2023年財務預測”)。OPI 2023年1月至2023年的財務預測反映了與2022年12月21日對OPI的財務預測相同的最初三年期間的財務預測。審查處2023年1月的財務預測是應審查處特別委員會的要求每五年編制一次，以支持財務分析，並應審查處特別委員會的要求，應摩根大通的要求編寫公平意見。五年預測期是財務顧問公平意見所依據的貼現現金流分析的慣常計量期間，因為這段時間通常允許被調查公司的現金流達到成熟或穩定階段。OPI 2023年1月的財務預測是使用第四年和第五年的假設編制的，這些假設與截至2025年的三年期間第三年的假設大體一致，包括租賃活動的通脹費用增長和市場租賃假設，以及對租户留存水平的估計。在OPI特別委員會的指示下，摩根大通的代表與OPI管理層進行了多次討論，並要求提供有關OPI 2023年1月至2023年財務預測和

OPI管理層在編制預測時作出的各種假設，包括關於OPI資本支出、入住率、淨營業利潤率和現金流的假設。

同樣在2023年1月27日，DHC特別委員會召開會議，S&C和美銀證券的代表出席了會議，美銀證券的代表在會上介紹了美銀證券對DHC的初步財務分析，並與DHC特別委員會一起審查了DHC特別委員會要求DHC編制的2023年1月至2023年1月DHC預測和對DHC預測的敏感性分析。美國銀行證券回顧了DHC當前和歷史的財務狀況、運營計劃、前景和行業動態，並概述了DHC可以用來替代與OPI潛在交易的戰略選擇，其中包括繼續作為獨立的上市公司或與第三方進行各種替代戰略交易，包括與OPI以外的買家的潛在交易、戰略出售DHC現有投資組合中的某些資產或建立一個或多個額外的合資企業。DHC特別委員會和美國銀行證券的代表進一步討論了每種戰略選擇的好處、挑戰和可行性。DHC特別委員會認為，根據DHC現行業務管理協議及DHC現行物業管理協議須向RMR支付的終止費用，如不獲RHC豁免，則使DHC不切實際地從OPI以外的第三方取得足夠的控制權變更建議。在介紹和隨後的討論之後，DHC特別委員會決定要求DHC管理層修訂DHC預測，以反映外部年度對商店部門預計淨營業利潤率的不那麼保守的假設，考慮到預測中提出的資本支出假設水平，以及DHC特別委員會和DHC管理層對DHC商店社區在此期間預期復甦的看法。DHC特別委員會還指示美國銀行證券通知摩根大通，修訂後的DHC財務預測即將公佈，美國銀行證券的代表當天晚些時候傳達了這一信息。

在2023年1月27日至2023年2月3日期間，DHC管理層在DHC特別委員會的指導下修訂了DHC 2023年1月至2月的預測，並向DHC特別委員會、美國銀行證券和S&C提供了兩個關於2023年1月至2023年1月至2023年DHC預測的敏感案例：(I)由AlerisLife管理的DHC商店社區的淨營業利潤率改善(“預測情景A”)；以及(Ii)DHC所有商店社區的淨營業利潤率改善(“預測情景B”)。DHC管理層預計，由非AlerisLife物業經理管理的DHC商店社區的淨營業利潤率較低，因為這些社區包括更大比例的記憶護理和熟練護理設施，這些設施更耗費資源，因此通常會經歷更高的運營費用和更低的利潤率。DHC的AlerisLife管理的商店社區包括更大比例的獨立生活設施，這些設施往往資源密集度較低，因此運營費用較低，淨收入利潤率較高。

2023年1月31日，穆迪宣佈再次下調DHC的信用評級。

[br}在2023年2月和3月的前幾個月裏，美國銀行證券的代表和摩根大通的代表分別在DHC特別委員會和OPI特別委員會的指導下，討論和交流了財務盡職調查信息。

2023年2月2日，DHC簽訂了AlerisLife同意協議，該協議與總部基地一家子公司通過收購所有已發行ALR股票擬議收購AlerisLife有關。根據AlerisLife同意協議，DHC同意將其及其子公司的所有ALR股份(相當於已發行ALR股份的31.9%)全部納入要約收購要約，但有權但無義務於2023年12月31日或之前在一次私人交易中購買，若干尚存實體的普通股，佔尚存實體當時已發行及已發行普通股的31.9%，按收購要約價格及其他方式，並根據任何該等收購時訂立的股東協議(“AlerisLife期權”)，按雙方磋商及雙方同意的條款訂立。對AlerisLife的收購於2023年3月20日完成，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，DHC尚未行使AlerisLife的選擇權。

2023年2月3日，OPI特別委員會召開了一次會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。在會上，OPI特別委員會討論了最近的聲明

收購AlerisLife、AlerisLife同意協議、AlerisLife期權以及由此預期的交易。此外，摩根大通的代表還提供了有關摩根大通與美國銀行證券公司的討論以及摩根大通迄今對DHC的盡職調查結果的最新情況。在會議上，OPI特別委員會討論了與DHC進行潛在交易的下一步步驟和程序，並要求摩根大通在收到DHC的財務預測後提供額外的財務分析。

同樣在2023年2月3日，大同證券特別委員會召開了會議，S&C和美國銀行證券的代表出席了會議。在會議上，美銀證券的代表與DHC特別委員會審閲並討論了DHC管理層編制的兩個DHC預測的敏感性案例，並傳達了DHC管理層的觀點，即預測方案A比預測方案B預期的在DHC所有商店社區實現更高的利潤率更現實。DHC特別委員會的一名成員與DHC特別委員會的一名成員於2023年2月3日就DHC管理層對兩個敏感性案例背後的假設的看法進行了討論，DHC特別委員會決定重新召開會議，進一步討論財務預測。DHC特別委員會還討論了最近宣佈收購AlerisLife、AlerisLife同意協議、AlerisLife期權以及據此擬進行的交易，據此，DHC同意將其及其子公司的全部10,691,658股ALR股份(相當於已發行ALR股份的31.9%)提交要約收購要約，但須遵守於2023年12月31日或之前在一次私人交易中購買的權利，但不包括義務。若干尚存實體的普通股，佔該尚存實體當時已發行及已發行普通股的31.9%，按要約收購價格及其他方式，並根據股東協議，按雙方協商及共同同意的條款於收購任何該等股份時訂立。AlerisLife的交易對DHC的財務預測沒有任何影響。

2023年2月5日，DHC特別委員會在顧問不在場的情況下召開會議，進一步討論DHC的財務預測。經過討論，DHC特別委員會決定批准DHC管理層應DHC特別委員會的要求編制的一套修訂後的預測，其中對DHC商店社區的淨營業收入利潤率的假設不如DHC在2023年1月至2023年1月的預測中所規定的保守。DHC特別委員會還確定，反映由AlerisLife管理的DHC商店社區淨營業收入利潤率改善的預測情景A代表DHC的適當基本情況預測和批准的預測情景A(“DHC 2023年2月至2023年2月預測”)，供美國銀行證券在其財務分析中使用，並用於向OPI提供與DHC和OPI對潛在交易的考慮相關的預測。DHC特別委員會指示美國銀行證券與摩根大通分享2023年2月至2023年2月的DHC預測，該委員會在2023年2月6日這樣做了。摩根大通立即向OPI特別委員會提供了2023年2月的DHC預測。

2023年2月10日，DHC特別委員會召開會議，S&C的代表出席了會議。會上，DHC特別委員會與S&C的代表討論了DHC現行業務管理協議和DHC現行物業管理協議項下的終止費結構，以及與OPI潛在交易的潛在下一步行動。

同樣在2023年2月10日，DHC管理層與OPI特別委員會和摩根大通(美國銀行證券出席)舉行了盡職調查會議，以審查DHC對2023年2月至2023年的預測。

2023年2月14日，DHC與作為行政代理和貸款人的富國銀行以及DHC的其他貸款人簽訂了DHC信貸協議修正案(“DHC信貸協議修正案”)。DHC信貸協議修正案(其中包括)(I)將先前有效的固定費用覆蓋比率契約豁免延長至2022年12月31日至2024年1月15日到期日，(Ii)將尚未償還的DHC信貸協議承諾由586.4,000,000美元降至4.5億美元，要求DHC償還136.4,000,000美元，及(Iii)將DHC的最低流動資金要求由2億美元降至1億美元。DHC進一步同意對房地產的收購進行限制，

從抵押物業的超額現金流中強制償還未償還本金、提高利差以及取消根據DHC信貸協議再借款任何已償還資金的能力。

2023年2月16日，S標普宣佈進一步下調DHC信用評級，並指出，儘管DHC信用協議修正案延長了固定費用覆蓋率契約的豁免期限，但它並未延長貸款的到期日，也沒有解決圍繞DHC再融資選擇的不確定性，包括由於DHC商店社區的不確定恢復時間表。

2023年2月17日，OPI特別委員會召開會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。摩根大通的代表提供了有關摩根大通迄今對DHC的盡職調查結果、OPI普通股和DHC普通股最近的交易表現、DHC信貸協議修正案的宣佈以及相關事項的最新情況，並討論了DHC的業務計劃、DHC 2023年2月的預測和行業動態。此外，摩根大通的代表審閲了DHC的初步財務分析，以及對OPI和DHC潛在業務合併的初步分析，包括潛在的對價組合、融資和資本結構、分配政策和其他考慮因素，並討論了與DHC潛在交易的潛在融資結構和執行策略。OPI特別委員會審議了下一步行動，包括向DHC提出業務合併交易的潛在提案，並決定向OPI董事會提供關於OPI特別委員會迄今的進程、對其他潛在戰略備選方案的評價以及可能向DHC提交提案的最新情況，提交的條款和時間仍由OPI特別委員會決定。

2023年2月22日，OPI董事會召開會議，OPI管理層、摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。在會議上，OPI特別委員會成員以及摩根大通和Wachtell Lipton的代表提供了OPI特別委員會對與DHC的潛在交易、潛在的替代交易或OPI仍是一家獨立公司的評估的最新情況。Wachtell Lipton的代表解釋説，OPI特別委員會尚未決定是否進行任何交易，或任何交易的條款或時間，也不尋求OPI董事會對這些問題的意見，這些問題將由OPI特別委員會決定。此外，摩根大通的代表審查了摩根大通迄今的某些盡職調查和初步分析結果，包括DHC 2023年2月至2月預測、資本結構考慮因素和假設的摘要，並根據DHC 2023年2月至2月的預測和OPI 2023年1月至2023年的財務預測選擇了潛在合併公司的初步形式資產負債表和契約預測，還審查了與DHC潛在交易的潛在融資計劃。OPI的董事會還討論了與當前市場環境下的融資挑戰、DHC商店社區的復甦前景和時機有關的挑戰，以及2023年1月至2023年1月OPI的財務預測、未來運營和分銷政策。作為討論的一部分，OPI董事會考慮了其先前關於OPI某些同行寫字樓REITs最近宣佈削減股息的討論，以及基於OPI預計的未來現金流、寫字樓長期惡化的表現以及寫字樓市場面臨的其他挑戰等因素，還需要降低OPI當時目前每年2.20美元的分配率的可能性。

2023年2月22日晚些時候，OPI特別委員會召開了一次會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。經過討論，OPI特別委員會授權摩根大通採取初步步驟，為與DHC的潛在交易獲得融資承諾。

2023年2月24日，OPI特別委員會召開會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。摩根大通的代表提供了與DHC潛在交易的融資過程的最新情況，以及某些剩餘的盡職調查項目，並與OPI特別委員會DHC和OPI一起審查了最近的股價表現。在前一交易日，OPI普通股和DHC普通股的收盤價分別為17.16美元和0.83美元。OPI特別委員會考慮了潛在的交易條款，包括價格、對價組合、合併後公司的交易後所有權，以及合併後公司的關閉後治理。OPI特別委員會成員討論並審議了與DHC的潛在交易相關的戰略和財務利益、風險和考慮因素，以及放棄此類交易和

繼續執行OPI目前的業務計劃，包括與寫字樓和醫療保健房地產行業的行業趨勢和逆風有關的計劃，融資和資本結構考慮因素，對OPI獨立和合並公司分配政策的預期，包括考慮到OPI預計的未來現金流，寫字樓物業市場面臨的挑戰，每股DHC普通股的潛在現金對價，以及OPI的某些同行最近宣佈的股息削減，特別委員會及其顧問討論如何在涉及現金對價的交易中，OPI可能需要大幅減少OPI的分配和/或將OPI分配的很大一部分以股票形式支付，以及其他事項。OPI特別委員會注意到OPI董事會以前的討論，即無論是否尋求與DHC進行任何潛在的交易，都有可能需要降低OPI當時每年2.20美元的分配率。經過這些討論，OPI特別委員會決定提交一份關於與DHC進行業務合併交易的不具約束力的建議，其中包括：(I)交易價格為每股DHC普通股0.9美元，包括約27%的現金對價(0.24美元)和73%的股票對價，隱含交換比率為每股DHC普通股0.0385股OPI普通股；(Ii)OPI股東對合並後公司的形式所有權約為84%，DHC股東約為16%；(Iii)OPI董事會將繼續留任，作為合併後公司的董事會。(Iv)鑑於潛在交易完成後，OPI從現金到股票的定期分派可能減少及/或改變，(V)同意OPI償還DHC信貸協議和有擔保按揭債務，並承擔DHC的所有未償還優先無抵押票據，及(Vi)給予60天的排他期以談判潛在交易(“初步OPI建議”)，並授權J.P.Morgan和Wachtell Lipton向DHC特別委員會的顧問提交初步OPI建議。最初的OPI提議較DHC截至2023年2月23日的收盤價0.83美元溢價9%，較DHC截至2023年2月23日的20個歷日成交量加權平均價(VWAP)溢價19%。會後，摩根大通代表OPI特別委員會向代表DHC特別委員會的美國銀行證券轉達了OPI的初步提議。美國銀行證券立即向DHC特別委員會提供了初步的OPI提案。

2023年2月27日，大同證券特別委員會召開會議，S和美國銀行證券的代表出席。在會議上，美國銀行證券的代表總結了最初OPI提案的條款，指出最初的OPI提案：(I)規定的每股0.90美元的要約價格低於DHC普通股在2023年2月24日(0.91美元)和2023年2月27日(1.04美元)的收盤價，(Ii)將要求OPI為DHC信貸協議再融資並獲得新的優先擔保融資，以及(Iii)考慮在潛在交易完成後減少和/或改變OPI從現金到股票的定期分配。DHC特別委員會討論了最初的OPI提議所設想的交易的價值，並審議了最初的OPI提議的融資和分配要求的影響，包括交易的確定性，以及是否尋求與OPI的交易或替代交易。DHC特別委員會授權美國銀行證券與摩根大通聯繫，澄清最初OPI提案的某些內容，並初步告知J.P.摩根，DHC特別委員會認為該提案對DHC沒有足夠的吸引力，無法提供交易或授予OPI特別委員會要求的排他性的基礎。DHC特別委員會還決定與DHC管理層分享最初的OPI提案，並將DHC特別委員會對最初OPI提案的反應告知DHC管理層。會後，美國銀行證券代表DHC特別委員會迅速向摩根大通代表OPI特別委員會和DHC管理層傳達了DHC對最初OPI提議的初步迴應。

在2023年2月27日至2023年3月3日的幾次會議上，美國銀行證券的代表在各自特別委員會的指導下與摩根大通會面，就最初的OPI提案提供DHC特別委員會的初步反饋，並討論(I)澄清最初OPI提案的某些方面，(Ii)OPI特別委員會及其顧問正在進行的關於債務融資和債務承諾函的工作，以及(Iii)DHC收到OPI的獨立財務模型，包括2023年1月至2023年1月的OPI財務預測。在DHC特別委員會的指示下，美國銀行證券的代表也與OPI管理層討論了其中的某些事項。摩根大通立即向OPI特別委員會轉達了DHC特別委員會的反饋意見。

2023年3月1日，DHC發佈了一份新聞稿，披露了截至2022年12月31日的季度和年度財務業績。在其他項目中，DHC報告(I)與2022年第三季度和截至2021年12月31日的年度相比，商店佔有率增加380個基點，平均月率接近9%，導致商店收入增長14.2%，(Ii)來自運營的正常化資金每股0.03美元，以及(Iii)與2022年第三季度和截至2021年12月31日的年度相比，DHC醫療辦公室和生命科學投資組合的入住率和收入都有所下降。

同樣在2023年3月1日，DHC董事會召開了一次會議，出席會議的有DHC定期公司法律顧問S律師事務所的代表和DHC管理層成員。在這次會議上，DHC特別委員會向DHC董事會提供了關於DHC和OPI之間潛在交易的討論情況的最新情況，以及DHC特別委員會及其顧問在評估潛在交易時迄今遵循的程序。同樣在本次會議上，DHC薪酬委員會向DHC董事會報告了其在2023年2月23日召開的DHC薪酬委員會會議上的決定，即DHC不行使DHC當前業務管理協議和DHC當前物業管理協議下的權利，在日曆年度結束後60天內出於業績原因終止該等協議，以換取應支付給RMR的終止費，DHC管理層估計這筆費用約為2.22億美元。根據其章程，DHC薪酬委員會負責審核DHC與RMR的管理協議的條款，評估RMR在該等協議下的表現，批准DHC根據該等協議須支付的費用及若干其他成本，並就該等協議的延續或更改作出決定。根據這一授權，DHC薪酬委員會對DHC根據每個此類協議可獲得的終止權進行年度審查。在2022年12月和2023年2月的會議上，在審議是否行使其終止權時，DHC補償委員會討論了(I)DHC因業績原因終止RMR而需要向RMR支付的鉅額終止費，(Ii)為DHC尋找和聘用替代管理人或實施其他替代方案的可行性(或缺乏)，(Iii)根據DHC信貸協議和高級無擔保票據契約終止的潛在影響，(Iv)當前市場和經濟狀況對DHC的財務狀況和經營業績的持續重大影響，(V)RMR在向DHC提供管理服務方面的一般表現；(Vi)RMR過去採取並將繼續採取的行動，以幫助DHC改善其經營業績、管理其槓桿水平和財務狀況並增加股東價值；及(Vii)RMR提供的市場數據顯示，RMR的管理費結構優於其他外部REIT管理人賺取的費用。經考慮上述各項因素(其中包括)後，DHC薪酬委員會決定，按現行條款繼續訂立DHC現行業務管理協議及DHC現行物業管理協議對DHC公平合理，並符合DHC的最佳利益。

後來，2023年3月1日，摩根大通代表OPI特別委員會並在其指示下，向美國銀行證券提供了2023年1月至2023年1月的財務預測，美國銀行證券迅速將2023年1月的財務預測分享給了DHC特別委員會。

2023年3月3日，大東人壽特別委員會召開會議，S和美國銀行證券的代表出席。在會上，美國銀行證券的代表提供了最近與摩根大通討論的最新情況，包括美國銀行證券傳達了DHC特別委員會對最初的OPI提議的不滿，理由包括沒有相對於當前DHC股價的溢價，以及該提議帶來的融資不確定性等。DHC特別委員會隨後討論其有興趣要求豁免DHC現行業務管理協議及DHC現行物業管理協議下就DHC與OPI以外的第三方之間的交易而須支付予RMR的終止費。美銀證券的代表隨後講述了其最近與RMR的一名代表就豁免終止費的可能性進行的討論，期間RMR的一名代表表示，RMR不會同意這種豁免。

同樣在2023年3月3日，OPI特別委員會召開了一次會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。在會上，摩根大通的代表介紹了DHC特別委員會對OPI最初提議的最新反應。摩根大通的代表報告説

美國銀行證券的代表表示，DHC特別委員會將不會接受每股DHC普通股0.90美元的出價，包括考慮到DHC公佈2022年第四季度收益業績後DHC普通股的交易價格上漲，這發生在提交最初的OPI提案之後。在提交最初的OPI建議後，DHC普通股的交易價格於2023年3月2日升至每股1.48美元的收盤價。2023年3月2日，OPI普通股收盤報16.88美元。摩根大通的代表還解釋了美國銀行證券代表代表DHC特別委員會就最初OPI提案的條款表達的其他關切，包括DHC特別委員會要求加快為潛在交易獲得承諾融資的時間，而不是最初OPI提案中提議的時間。摩根大通和Wachtell Lipton的代表還討論了與DHC的潛在交易的融資策略、寫字樓物業公司的融資市場及其對交易融資的潛在影響。

在2023年3月3日至2023年3月7日期間，美國銀行證券和摩根大通的代表討論了OPI特別委員會及其顧問最近在債務融資方面所做的努力。摩根大通的代表表示，如果獲得債務融資，很可能是一種過渡性融資。

2023年3月7日，大同證券特別委員會召開會議，S和美國銀行證券的代表出席。在會上，美國銀行證券的代表回顧了2023年3月1日DHC公佈2022年第四季度收益業績後，DHC普通股交易價格最近的上升趨勢，從2023年3月1日的收盤價每股0.93美元到2023年3月7日的收盤價每股1.85美元。DHC特別委員會與S及美銀證券的代表討論了DHC股價上升趨勢對DHC和OPI之間潛在交易的影響，包括OPI特別委員會將需要通過增加初始OPI提案中的現金部分和/或為DHC股東提供額外的股權對價來提高OPI的出價(這可能需要OPI股東投票批准潛在交易)，(Ii)DHC在2023年第一個月令人鼓舞的財務表現，以及業績改善對DHC融資狀況的潛在影響。以及(Iii)鑑於過去幾天發生的事件，DHC特別委員會對與OPI進行潛在交易或探索戰略或融資替代方案的興趣程度。DHC特別委員會指示美國銀行證券通知摩根大通，DHC特別委員會不會對最初的OPI提案提供正式的反提案，而是要求OPI特別委員會提交一份更好地反映DHC普通股價值的修訂提案。

同樣在2023年3月7日，OPI管理層與美國銀行證券舉行了一次盡職調查會議，摩根大通也出席了會議，以審查OPI 2023年1月至2023年的財務預測。

2023年3月8日，在DHC特別委員會和OPI特別委員會(視情況適用)的指示下，美國銀行證券與摩根大通會面，討論最初的OPI提議。美國銀行證券代表代表DHC特別委員會(I)注意到DHC特別委員會不會對最初的OPI提議提出正式的反建議，而是要求OPI特別委員會提交一份更好地反映DHC普通股價值的修訂建議，以及(Ii)要求提供有關潛在交易的債務融資的最新情況，以及OPI就潛在交易的公告修訂其分銷政策的計劃。

2023年3月10日，OPI特別委員會召開會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。摩根大通的代表提供了DHC特別委員會對最初OPI提案的最新反應，包括DHC特別委員會要求提供更多信息，以支持其對最初OPI提案的評估，涉及融資、資本結構、分配政策考慮，以及DHC特別委員會要求OPI特別委員會提交修訂後的交易提案。OPI特別委員會討論並考慮了繼續尋求與DHC進行業務合併交易的可能性，但修訂了擬議的對價，使其完全由OPI普通股組成，而不是現金和股票對價的組合。OPI特別委員會討論了，從戰略角度來看，與DHC的交易對OPI仍然有意義，全股票交易將允許OPI為每股DHC普通股支付比最初OPI提案中規定的更高的價格，該價格可能等於或高於

DHC普通股的當前交易價格(2023年3月9日收盤價為每股1.76美元)，同時減少了與DHC潛在交易所需的現金資金。OPI特別委員會審議了與全股票交易有關的潛在好處、風險和考慮因素，包括全股票交易將有助於使交易融資可行，因為除其他事項外，融資市場的現有逆風已受到一些區域銀行最近面臨的流動性挑戰和其他市場事件的不利影響，而且這種交易除DHC的股東外，還需得到OPI股東的批准。OPI特別委員會還討論和審議了潛在交易的下一步步驟，包括關於潛在交易的融資戰略和可能向DHC提交修訂提案的問題。

同樣在2023年3月10日，在DHC特別委員會的指示下，DHC向OPI特別委員會及其顧問提供了一個虛擬數據室，其中包含迴應OPI特別委員會及其顧問提出的各種盡職調查要求的文件。同樣在2023年3月10日，DHC管理層與美國銀行證券和摩根大通分享了對2023年2月至2023年DHC預測的離散更新，以反映最近的運營和租賃事件，這些事件導致淨營業收入、調整後的EBITDARE、正常化FFO和未槓桿化自由現金流因最近的運營租賃事件而發生重大變化，包括DHC管理層對終止租賃物業的可能性和時機的最新看法以及與該等物業相關的再租賃努力的預期(DHC管理層於2023年3月10日更新的2023年2月1日的預測，即“DHC財務預測”)。

此外，2023年3月10日，OPI管理層與摩根大通分享了OPI 2023年1月至2023年1月財務預測的更新，這導致調整後EBITDAR、淨營業收入和正常化FFO因最近的運營租賃事件而發生實質性變化，包括OPI管理層對租賃物業續簽、延期、終止和不續簽的可能性的最新看法(以下簡稱OPI財務預測)。在OPI特別委員會的指導下，摩根大通的代表與OPI管理層進行了多次討論，並要求提供更多關於OPI財務預測的信息，以及OPI管理層在準備2023年3月至2023年4月的預測時所做的各種假設，包括關於OPI資本支出、入住率、淨營業利潤率和現金流的假設。同樣在2023年3月10日，OPI管理層與美國銀行證券分享了OPI財務預測。

2023年3月13日，JPMC向OPI和RMR提交了一份條款説明書草案(“融資條款説明書”)，其中包括JPMC將與DHC簽署潛在交易相關的高達3.68億美元的過渡性融資承諾的條款。

2023年3月14日，Wachtell Lipton和J.P.Morgan的代表分別聯繫了S和美國銀行證券的代表，通知他們，OPI特別委員會正在準備一份修訂後的提案，將與DHC特別委員會分享。S和美國銀行迅速將這些討論通知了東證控股特別委員會。

同樣在2023年3月14日，DHC管理層就DHC 2022年第四季度的收益業績會見了平足的代表，這是投資者與DHC股權和債券持有人進行例行接觸的一部分。2023年3月24日，DHC的一名代表通過電子郵件為平腳收到的後續問題提供了答案。2023年4月7日，扁腳公司的一名代表通過電子郵件向DHC的一名代表發送了有關DHC 2022年第四季度收益業績的其他後續問題。

2023年3月15日，OPI特別委員會召開會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。摩根大通的代表提供了潛在交易程序的最新情況，包括美國銀行證券的代表已要求OPI特別委員會向DHC特別委員會提供修訂後的業務合併提案，該提案將向DHC股東提供更高的價格，考慮到自提交最初的OPI提案以來DHC普通股的交易價格上升，並將解決某些融資和形式上的分配政策考慮。2023年3月14日，OPI普通股和DHC普通股的收盤價分別為13.51美元和1.58美元。摩根大通的代表還討論了潛在交易的融資策略，包括提供償還DHC信貸協議所需資金的融資承諾，以及可能修改或取代

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OPI信用協議。OPI特別委員會成員與摩根大通和Wachtell Lipton的代表討論，OPI信貸協議的修訂或替換可能需要作為完成與DHC潛在業務合併的條件，以保證合併後的公司將具有適合其業務的資本結構，OPI信貸協議的修訂或替換將取決於一系列因素，包括市場狀況、利率、其和DHC各自的經營業績以及投資者利益，而這些因素並不完全在OPI或DHC的控制之下。以及如何限制OPI和潛在交易的風險，包括根據承諾融資和就OPI現有房地產投資組合進行貸款。此外，OPI特別委員會討論和審議了OPI的分銷政策，並確定，如果OPI在近期宣佈減少其分銷政策(如OPI董事會先前所討論的，鑑於OPI預計的未來現金流和寫字樓物業市場面臨的挑戰，很可能需要減少分銷政策)，如果OPI和DHC決定進行商業合併交易，則OPI應在宣佈與DHC交易時這樣做，以反映作為交易的共同商定的合併後公司的預期分銷政策。而不是OPI在交易公開宣佈之前或之後獨立宣佈減少股息。摩根大通的代表回顧了OPI和DHC最近的股價表現，對以各種説明性溢價進行的潛在交易進行了初步分析，並討論了與固定匯率和潛在戰略選擇有關的考慮因素。OPI特別委員會決定在全股票交易中提出100%已發行和已發行的DHC普通股的交易，其中包括：(I)基於DHC普通股在簽署前一個日曆日的10個日曆日VWAP的固定交換比率，截至2023年3月15日，這代表着OPI股東約61%和DHC股東約39%的形式上的公司所有權，(Ii)形式上的分配支付率由各方討論，必要時可包括完全暫停合併後公司的形式分配，隨着此類分銷政策變化將與潛在交易的公告一起公佈，(Iii)在潛在交易簽署時，OPI獲得約3.5億美元的過渡性融資承諾，(Iv)合併公司治理將由各方共同商定，以及(V)OPI在潛在交易簽署和完成之間努力修訂或取代現有OPI信貸協議，並將成功修訂或替換OPI信貸協議作為完成交易的條件(“第二OPI建議”)。截至2023年3月14日，第二份公開募股方案意味着每股大華控股普通股約0.1266股公開募股普通股。OPI特別委員會指示摩根大通根據OPI特別委員會會議上的討論情況向DHC特別委員會的代表轉達第二份OPI提案。會後，摩根大通代表OPI特別委員會向代表DHC特別委員會的美國銀行證券轉達了第二份OPI提案。美國銀行證券立即向DHC特別委員會提供了第二份OPI提案。

在提交第二份OPI提案後，在2023年4月11日簽署和交付合並協議之前，除OPI特別委員會的會議外，OPI特別委員會主席還與摩根大通和/或Wachtell Lipton的代表進行了多次討論，以定期獲得最新情況，並監督OPI特別委員會的顧問代表OPI特別委員會進行的討論和談判並提供指導。

在收到第二份OPI建議書後，在2023年4月11日簽署和交付合並協議之前的一段時間內，除了DHC特別委員會的會議外，DHC特別委員會主席還與美國銀行證券和/或S&C的代表舉行了多次討論，以定期聽取最新情況，並監督和指導DHC特別委員會的顧問代表DHC特別委員會進行的討論和談判。

[br}2023年3月16日，大唐人壽收到納斯達克的通知函，確認由於大唐人壽股價連續10個工作日維持在1.00美元或以上，大唐人壽已重新遵守納斯達克的最低買入價繼續上市標準，不再考慮退市，納斯達克認為此事已結束。2023年3月20日，大華人壽向美國證券交易委員會提交了一份當前的8-K表格報告，報告了其收到納斯達克的通知函。

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同樣在2023年3月16日，在OPI特別委員會的指示下，摩根大通向美國銀行證券提交了融資條款説明書。

2023年3月16日晚些時候，美國銀行證券和摩根大通的代表討論了第二份OPI提案、融資條款説明書和其他與潛在交易相關的事項。此外，S和沃克泰爾·利普頓的代表還討論了潛在的交易。

2023年3月17日，大同證券特別委員會召開會議，S和美國銀行證券的代表出席。在會上，美銀證券的代表審閲了第二份OPI建議及融資條款説明書的條款及主要考慮因素，包括(I)OPI建議在市場上進行無溢價交易的事實，(Ii)第二份OPI建議提出的融資條件，以及(Iii)減少OPI的定期配售對OPI普通股的交易價格及DHC股東價值的潛在影響。DHC特別委員會、美國銀行和S&C在當前市場環境以及DHC管理層最近對DHC財務業績和前景的更新的背景下，就這些術語提出的考慮和風險進行了討論。關於建議減少OPI的定期分配，美國銀行證券的代表審查了與這種減少有關的市場風險，包括OPI的股票價格可能會因為宣佈減少而下跌，但任何潛在的下降都不容易估計或量化。DHC特別委員會隨後與美國銀行證券和S公司的代表討論了在適當的時候提出對稱價格上限的可能性，以保護DHC股東免受由於宣佈減少OPI分銷而可能導致的OPI股價下跌的影響。DHC特別委員會決定要求與OPI管理層舉行會議，討論OPI的獨立前景和OPI的財務預測、形式上的合併公司的前景(包括協同效應)和融資事宜。DHC特別委員會隨後考慮了就降低合併後公司的RMR年費進行談判的可能性，或RMR根據OPI Current Business Management協議和OPI Current Property Management協議可能做出的另一項讓步。DHC特別委員會指示S&C與Wachtell Lipton討論OPI特別委員會聯合提議改變RMR的形式管理費結構的潛在興趣，S&C的代表當天晚些時候與Wachtell Lipton的代表討論了這一問題。Wachtell Lipton立即向OPI特別委員會傳達了這一要求。DHC特別委員會還指示美國銀行證券與摩根大通討論DHC特別委員會對第二份OPI提案和融資條款説明書的反應。會議結束後不久，美國銀行證券與摩根大通討論了這些問題。

同樣在2023年3月17日，OPI特別委員會召開了一次會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。摩根大通的代表提供了有關與DHC的潛在交易的最新情況，包括美國銀行證券的代表已通知J.P.摩根，DHC特別委員會已要求提供與DHC特別委員會對第二個OPI提案的評估有關的某些額外信息，並決定在迴應之前進一步評估第二個OPI提案。摩根大通的代表還提供了關於潛在交易的融資過程的最新情況，以及當前融資市場環境中的挑戰，特別是在寫字樓房地產領域。此外，Wachtell Lipton的代表還提供了潛在交易的最新法律程序，包括合併協議草案的條款以及與S律師事務所的討論。

2023年3月21日，OPI管理層為DHC特別委員會舉行了一次盡職調查會議，美國銀行證券的代表也出席了會議，討論了OPI的獨立前景和OPI財務預測、形式上的合併公司的前景(包括協同效應)和融資事項，包括融資條款表以及修改或取代OPI信貸協議的必要性。

2023年3月22日，大同證券特別委員會召開會議，S和美國銀行證券的代表出席。在會議上，美國銀行證券的代表介紹了其對DHC作為一家獨立上市公司的初步財務分析的最新情況。美國銀行證券的代表還根據OPI的財務預測，對OPI作為一家獨立的上市公司進行了初步財務分析。美銀證券的代表隨後提交了對OPI特別委員會在第二份OPI提案中提出的全股票、無溢價交易的初步財務分析。大華銀行特別委員會與美國銀行證券和S公司的代表隨後

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進一步討論了第二個OPI提案的關鍵條款、第二個OPI提案每個條款的好處和風險以及潛在的反提案的條款，包括提出任何固定匯率的對稱價格上限的可能性，以保護DHC的股東免受OPI普通股在簽署至成交之間大幅下跌的影響，特別關注OPI分派率下降可能帶來的市場負面反應。美國銀行證券的代表與DHC特別委員會一起審查了最近關於價格領的市場實踐。在這次討論之後，DHC特別委員會決定進一步考慮在當前談判的背景下提出價格上限是否具有建設性。DHC特別委員會決定再次召開會議，進一步討論OPI的第二項提案。

2023年3月23日，OPI特別委員會召開會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。摩根大通的代表提供了與DHC潛在交易的最新情況，包括代表DHC特別委員會的美國銀行證券對第二個OPI提案以及潛在交易的融資計劃的初步反饋。Wachtell Lipton的代表與OPI特別委員會審查了合併協議草案和潛在交易的債務承諾書草案的條款和條件，OPI特別委員會指示Wachtell Lipton代表OPI談判融資承諾函，並準備在適當的時候向S律師事務所提交合並協議草案。

同樣在2023年3月23日，OPI管理層向摩根大通提供了DHC和OPI合併後的形式財務分析的離散更新，以反映基於第二個OPI提案的融資、購買對價和分配假設的更新，該更新不影響OPI財務預測中反映的獨立財務預測。

2023年3月24日，大同證券特別委員會召開會議，S和美國銀行證券的代表出席。DHC特別委員會討論了DHC特別委員會成員之間以及自2023年3月22日會議以來與DHC管理層就DHC現行業務管理協議、DHC現行物業管理協議、OPI商業物業管理協議和OPI現行物業管理協議下的第二個OPI提案、融資事項和獎勵費用結構進行的各種對話。DHC特別委員會成員提供了DHC管理層關於DHC在2023年1月至2月期間的初步財務業績的最新情況，初步表明DHC將超過其對2023年第一季度的預測，儘管這些信息是初步的，不一定表明更廣泛的趨勢。東證控股特別委員會與美銀證券和S公司的代表隨後進一步討論了第二項公開募股建議，大華銀行特別委員會決定向公開募股特別委員會提出一項不具約束力的反建議(“第一項公開募股反對建議”)，條件如下：(I)以0.1500倍的固定交換比率進行全股票交易，相當於大華銀行股東在形式上合併後的公司中約42.5%的所有權權益，這相當於每股DHC普通股隱含1.70美元的要約價格和每股DHC普通股隱含29%的溢價(基於DHC每股DHC普通股1.32美元的收盤價和每股OPI普通股10.95美元的OPI收盤價，每股收盤價分別為2023年3月23日)，(Ii)10%的對稱固定價值價格上限，導致DHC股東擁有不少於40.0%且不超過45.0%的預計合併公司股份，(Iii)要求RMR支持或承諾增加或增加3.68億美元的過渡性融資承諾，(Iv)承諾如OPI未能在籤立合併協議後30個月內修訂或取代OPI信貸協議，將會導致DHC的解約權；及(Vi)RMR同意在潛在交易完成後的一段期間內，放棄其向合併後公司賺取年度業務管理獎勵費用的資格。DHC特別委員會指示美國銀行證券的代表代表OPI特別委員會向摩根大通的代表提交第一份DHC反提案，美國銀行證券的代表當天晚些時候也這樣做了。

2023年3月27日，OPI特別委員會召開會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。OPI特別委員會在會上討論並審議了第一個DHC反提案。2023年3月24日，OPI普通股和DHC普通股的收盤價分別為11.44美元和1.32美元。經過討論，OPI特別委員會決定對第一個DHC反提案做出迴應，其中包括：(I)制定一個導致DHC股東和OPI股東擁有的交換比例

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分別持有合併後公司約40%和約60%的股權，交換比例將是固定的，而不是浮動的，受對稱項圈的限制，以及(Ii)任何與融資條件相關的終止權必須是相互的，而不是僅為了DHC的利益(“修訂後的第二個OPI提案”)。OPI特別委員會還授權將DHC股東的持股比例提高到40%以上，前提是潛在交易不包括浮動功能。OPI特別委員會進一步討論，雖然支持(A)RMR為交易提供融資支持及(B)RMR的形式管理獎勵費用結構可能有所改變，但基於OPI特別委員會及摩根大通先前與RMR代表的討論，RMR不太可能同意該等條款，其中RMR代表表示只會根據DHC現行業務管理協議及DHC現行物業管理協議就潛在交易提供終止費用豁免。OPI特別委員會討論認為，即使RMR拒絕為交易提供任何融資支持或同意任何費用變動，該潛在交易也將符合OPI及其股東的最佳利益，因此，如果DHC特別委員會決定尋求融資支持或費用變動，OPI特別委員會將支持DHC特別委員會尋求融資支持或費用變動，但不會提議對潛在交易施加此類條款的條件。OPI特別委員會決定迴應DHC特別委員會，即OPI和DHC應共同努力，就融資相關風險的適當結構進行協調，包括融資合作契約和/或可能的相互終止權，以解決未能獲得必要融資的問題。會後，摩根大通代表OPI特別委員會向美國銀行證券轉達了OPI特別委員會的反饋意見，包括修訂後的第二份OPI提案。

同樣在2023年3月27日，大同證券特別委員會召開了會議，S&C和美國銀行證券的代表出席了會議。美銀證券的代表告知DHC特別委員會，在當天早些時候與摩根大通代表討論第一個DHC反提案的會議上，摩根大通傳達了修訂後的第二個OPI提案，以及OPI特別委員會對修訂後的第二個OPI提案中沒有包括的第一個DHC反提案條款的反饋。在DHC特別委員會會議後，DHC特別委員會成員重新召開會議，考慮對修訂後的第二個OPI提案的潛在反應，並確定它願意在沒有價格限制的情況下繼續進行，但將保留第一個DHC反提案中的0.1500倍的交換比率，這將導致DHC股東擁有預計合併公司約42.5%的股份。在決定是否願意在沒有價格限制的情況下繼續進行時，DHC特別委員會考慮了各種因素，包括(I)DHC普通股和OPI普通股最近的市場價格表現，(Ii)形式上合併公司的DHC股東的42.5%的所有權比最初的OPI提議(包括DHC股東約16%的所有權權益加上加在一起代表零溢價交易的現金部分)有了顯著的改善，因為基於合併後公司的表現，DHC股東提供了更大的總價值和更大的參與任何上行空間，通過在簽署時確定交換比率，OPI普通股在簽署和完成合並之間的任何價格波動不會影響DHC股東將在合併後的公司中獲得的總所有權權益，(Iv)正如分析師評論中所指出的，市場可能預期OPI的年度分派減少，因此將這種減少反映在當時OPI普通股的當前交易價格中，以及(V)DHC特別委員會認為，即使沒有價格上限，由DHC和OPI組成的合併公司，其中DHC股東擁有42.5%的股份可能是DHC的最佳替代方案，特別是考慮到DHC即將到期的債務和支持DHC商店社區扭虧為盈所需的鉅額資本支出。DHC特別委員會亦討論，根據DHC特別委員會及美銀證券先前與RMR代表的討論，RMR代表表示只會根據DHC管理協議就潛在交易提供終止費用豁免，RMR不太可能同意為交易提供融資支持或同意任何管理激勵費變動。DHC特別委員會討論説，它不會尋求RMR與OPI分開提供的融資支持，它將進一步審議管理獎勵費問題。在DHC特別委員會的指示下，美國銀行證券的代表以修訂後的反提案的形式向摩根大通通報了DHC特別委員會的決定。摩根大通立即向OPI特別委員會轉達了DHC的迴應。

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2023年3月27日晚些時候，根據OPI特別委員會的指示，摩根大通的代表代表OPI特別委員會向美國銀行證券的代表傳達了一份修訂後的不具約束力的提案，該提案設想交換比率為0.1408倍，這將導致DHC股東擁有預計合併後公司約41.0%的股份，這意味着隱含要約價為每股1.60美元，隱含的每股DHC普通股溢價約22%(基於每股DHC普通股1.31美元和OPI每股11.33美元的收盤價，每種情況下都是2023年3月27日)。美國銀行證券的代表立即將這些條款傳達給了DHC特別委員會。

2023年3月27日晚，Wachtell Lipton與S分享了潛在交易的合併協議初稿。合併協議草案規定(I)一項條件，要求OPI必須獲得超過有待商定的門檻的融資，(Ii)如果OPI無法修訂或取代OPI信貸協議，則每一方都有解約權，以及(Iii)任何一方都應支付的終止費，每一方都將獲得相同的美元金額，以便接受更好的提議或在某些其他情況下。S律師事務所迅速將合併協議初稿提交給東華控股特別委員會。

從2023年3月27日至2023年4月11日，S和Wachtell Lipton分別在DHC特別委員會和OPI特別委員會的指導下和在OPI特別委員會的指導下和在其投入下，交換了合併協議草案和相關協議和文件，包括展品和時間表。雙方在整個期間就關鍵條款進行了談判，除其他事項外，包括與擬議交易的債務融資和修訂和取代OPI信貸協議有關的契諾、成交條件、終止權、在某些情況下各方應支付的終止費、特別委員會和董事會的建議以及非招標義務、終止權(包括如果潛在交易在規定的外部日期前仍未完成則有權終止)以及在某些情況下各方應支付的終止費的數額。在此期間，DHC、OPI及其各自的顧問繼續對另一方進行財務和法律盡職調查。在此期間，S律師事務所協助雙方進行法律盡職調查，並編制披露時間表和附屬交易文件。

2023年3月28日，大同證券特別委員會召開會議，S和美國銀行證券的代表出席。DHC特別委員會討論了2023年3月27日代表OPI特別委員會提交的最新提案，並決心做出迴應，提出固定的交換比率，讓DHC股東在合併後的公司中擁有約42.0%的所有權權益。2023年3月27日，OPI普通股和DHC普通股的收盤價分別為11.33美元和1.31美元。DHC特別委員會隨後邀請DHC管理層參加會議，討論他們對DHC的財務狀況的看法，以及在DHC特別委員會考慮是否願意接受與修訂或取代OPI信貸協議有關的任何結束條件時，修訂或取代OPI信貸協議的前景和程序。DHC管理層討論RMR預期，償還與潛在交易有關的DHC信貸協議及修訂及取代OPI信貸協議的建議將會受到DHC及OPI貸款人的歡迎，包括因為該項修訂或取代會縮減信貸安排的本金總額，但OPI管理層認為，在簽署交易前不可能取得修訂或取代OPI信貸協議的確實承諾，而修訂或取代OPI信貸協議將視乎多項因素而定，包括市況、利率及其他非OPI及DHC所能控制的因素。DHC管理層指出，他們認為，如果DHC選擇不與OPI進行潛在交易，也不獲得新的融資，它可能有足夠的現金獨立運營到2023年底。

2023年3月29日全天，代表DHC特別委員會的Harris Jones女士和代表OPI特別委員會的Lamkin先生開會討論有關交換比率的最新建議以及與融資事項相關的成交條件和終止權相關的某些項目。經過這些討論和各特別委員會的進一步討論，DHC特別委員會和OPI特別委員會同意在擬議交易0.147倍的固定交換比例的基礎上進行最終談判，這將為DHC股東提供

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約42%的所有權權益和持有合併後公司約58%所有權權益的OPI股東。DHC特別委員會及OPI特別委員會亦初步同意，修訂及取代OPI信貸協議(但不包括完成債務融資或任何替代融資)將成為完成潛在交易的條件，惟須進一步討論該條件的條款，以及倘若OPI未能在簽署合併協議後的某段時間內成功修訂及取代OPI信貸協議，則DHC及OPI各自的潛在解約權。

2023年3月30日，大同證券特別委員會召開會議，S和美國銀行證券的代表出席。DHC特別委員會討論了潛在的終止權，這與OPI修改和取代OPI信貸協議的能力有關，以及如果擬議的與OPI的交易未能在2023年9月30日之前完成擬議的外部日期，在沒有這種終止權的情況下，DHC可以使用的替代方案。2023年3月29日，OPI普通股和DHC普通股的收盤價分別為11.60美元和1.35美元。DHC特別委員會指示S&C的代表向Wachtell Lipton轉達DHC特別委員會的建議，即如果OPI在簽署合併協議後90天內仍未成功修訂和取代OPI信貸協議，則DHC將被授予終止合併協議的權利，而OPI將在150天后被授予同樣的權利。當天晚些時候，S&C的代表與Wachtell Lipton的代表討論了這一擬議的終止權。

同樣在2023年3月30日，美國銀行證券向DHC特別委員會提供了最新的書面披露，更新了其在2022年12月20日和2023年1月23日的先前披露，涉及其與DHC、OPI和RMR Inc.的先前關係，其在DHC信貸協議中的角色，以及美國銀行證券向RMR附屬公司RMR Inc.以及RMR管理的其他公司(包括OPI)提供的其他金融服務。DHC特別委員會審查了這一更新的書面披露，並在2023年3月31日的會議上討論了內容，並確定更新的披露不影響其於2022年12月20日的初步確定或隨後於2023年1月24日對這一確定的確認，即在DHC特別委員會的判斷下，美國銀行證券在其書面披露中確定的事項和關係不會干擾美國銀行證券向DHC特別委員會提供獨立諮詢的能力。

2023年3月31日，OPI特別委員會召開會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。OPI特別委員會討論了關於潛在交易的討論和談判的進展情況，包括交換比率、成交條件和終止條款、融資事項和其他條款和條件，以及與OPI和DHC有關的最新事態發展。2023年3月30日，OPI普通股和DHC普通股的收盤價分別為11.82美元和1.36美元。在會議期間，Wachtell Lipton的代表提供了與S律師事務所就合併協議草案進行討論的最新情況，並討論了他們迄今對DHC進行的法律盡職調查的結果，摩根大通的代表提供了有關潛在交易的債務融資的最新情況。OPI特別委員會還討論了擬議交易的潛在投資者溝通和其他溝通。OPI特別委員會還決定，在2023年4月11日或前後公開宣佈這筆潛在交易是可取的。會上，OPI特別委員會指示摩根大通和Wachtell Lipton在OPI特別委員會在會上討論的基礎上，繼續與美國銀行證券公司和S公司進行討論和談判，包括0.147倍的固定交換比率，這將導致DHC股東和OPI股東分別擁有合併後公司約42%和58%的股份。

同樣在2023年3月31日，大同證券特別委員會召開了會議，S&C和美國銀行證券的代表出席了會議。在會議上，S和美國銀行的代表向DHC特別委員會提供了最近與OPI特別委員會顧問進行的討論的最新情況。此外，(I)S&C的代表審查了Wachtell Lipton提供的合併協議初稿中提出的關鍵問題，並收到了DHC特別委員會關於對該等條款的擬議迴應的反饋；(Ii)美國銀行證券的代表討論了OPI在宣佈合併的同時減少其年度分銷的可能性，指出市場可能預期到這種減少，分析師評論中指出，這將反映在OPI的當前交易價格中；(Iii)美國銀行證券的代表審查了與相關的某些財務分析

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(Br)擬議的0.147倍固定匯率，以及(Iv)S&C的代表轉達了代表OPI特別委員會的Wachtell Lipton的信息，即OPI特別委員會希望在2023年4月11日或前後公開宣佈潛在的交易。DHC特別委員會指示美國銀行證券和S&C繼續與OPI特別委員會的顧問和RMR討論和談判這筆交易。DHC特別委員會還批准了美國銀行證券作為DHC特別委員會財務顧問的聘用條款，該條款在一份擬議的聘書中列出。

2023年4月2日，Wachtell Lipton的代表向OPI特別委員會的S代表通報了OPI特別委員會的立場，即修改和取代OPI信貸協議應是完成潛在交易的條件，但如果未能在2023年9月30日這一外部日期之前滿足這一條件，DHC或OPI都不應有任何解除權。S代表迅速將這一最新情況轉達給DHC特別委員會，並與DHC特別委員會討論了對OPI特別委員會立場的可能迴應。

2023年4月3日，DHC特別委員會和DHC就美國銀行證券聘請DHC特別委員會財務顧問一事與美國銀行證券簽署了聘書。

2023年4月4日，在OPI特別委員會的指示下，OPI向DHC特別委員會及其顧問提供了一個虛擬數據室，其中包含迴應DHC特別委員會及其顧問提出的各種盡職調查要求的額外文件。

2023年4月6日，大同證券特別委員會召開會議，S和美國銀行證券的代表出席。在會議期間，美國銀行證券的代表與DHC特別委員會一起審查了美國銀行證券打算在其財務分析中使用的DHC財務預測、OPI財務預測以及關於OPI管理層預期合併所產生的協同效應和成本節省的金額和時間的某些估計(各自在本聯合委託書/招股説明書題為“-OPI的未經審計的預期財務信息”和“-DHC的未經審計的預期財務信息”的部分中進行了更全面的描述)，DHC特別委員會授權美國銀行證券將這些信息用於其公平意見所依據的財務分析目的。S代表向DHC特別委員會提供了合併協議談判的最新情況以及相關時間表和展品。DHC特別委員會指示美國銀行證券和S&C繼續與OPI特別委員會的顧問和RMR討論和談判這筆交易。

同樣在2023年4月6日，Wachtell Lipton的代表向S&C的代表提交了融資條款説明書修訂稿和與債務融資有關的債務承諾書初稿。債務承諾書草案包括，初始到期日為2023年6月30日，早於合併協議下擬議的2023年9月30日以外的日期(在此之後，任何一方都被允許終止合併協議)。當天晚些時候，S&C的代表與Wachtell Lipton的代表討論了融資條款説明書和債務承諾書的條款。S公司立即將這些討論情況轉達給DHC專門委員會。

此外，2023年4月6日，RMR代表與Wachtell Lipton和S&C分享了RMR函件協議草案和OPI修訂物業管理協議草案，並傳達RMR不會同意免除DHC當前業務管理協議和DHC當前物業管理協議下與潛在交易相關的終止費用，除非(I)豁免僅限於與OPI的交易，而不是與任何其他方的交易，RMR之前已向DHC特別委員會和OPI特別委員會傳達了這一點，及(Ii)OPI同意修訂及重述於完成合並後生效的OPI現行物業管理協議，以規定目前由DHC擁有並受DHC現行物業管理協議約束的物業，包括其店鋪社區，將按與DHC現行物業管理協議的條款一致的條款，受經OPI修訂的物業管理協議的條款及條件所規限。在2023年4月6日至2023年4月10日期間，Wachtell Lipton和S&C分別在OPI特別委員會和DHC特別委員會的指導和投入下，與RMR和RMR的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的代表談判了RMR函件協議和OPI修訂物業管理協議的條款。

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2023年4月7日，大同證券特別委員會召開會議，S和美國銀行證券的代表出席。會議期間，S及美銀證券的代表提供了有關交易條款的最新情況，特別側重於融資事宜，包括(I)與OPI特別委員會及其顧問就與債務融資有關的合併協議條款進行談判，以及修訂和取代OPI信貸協議，(Ii)融資條款説明書和債務承諾函的最新條款，(Iii)分析合併後公司遵守DHC和OPI優先無擔保票據項下的債務產生契約的情況，這些條款建議在合併完成後仍未償還。(Iv)與OPI特別委員會及其顧問就合併協議下有關融資事宜的外部日期和解約權進行的討論，以及(V)債務承諾書的到期日與合併協議下的外部日期不一致的問題。經討論後，DHC特別委員會決定建議(I)如債務承諾書的到期日在合併協議項下的外部日期之前，而OPI並未將債務承諾函延長至2023年9月30日的外部日期，則DHC可享有提早終止的權利，(Ii)OPI因OPI未能獲得融資而未能完成合並而應向DHC支付的反向終止費，(Iii)DHC特別委員會在合併協議簽署至合併完成之間的期間內與現金保存和融資事宜有關的某些權利，以及(Iv)加強DHC特別委員會在從簽署合併協議到完成合並之間的各種融資過程中的參與和信息權。此外，DHC特別委員會討論希望在RMR函件協議中加入RMR將沒有資格在2023年或2024年就合併後的公司賺取企業管理獎勵費用的意向，依據是RMR的代表已通知DHC特別委員會，RMR預計不會在2023年或2024年就DHC或OPI單獨賺取此類費用，並且RMR不應有機會通過完成RMR不會就DHC或OPI獨立賺取的交易來賺取此類獎勵費用。美銀證券的代表還與DHC特別委員會一起審查了交易的財務條款，並獨立提交了對DHC和OPI各自的財務分析以及交換比率。DHC特別委員會指示美國銀行證券和S&C繼續與OPI特別委員會的顧問和RMR討論和談判這筆交易。

同樣在2023年4月7日，在OPI特別委員會的指導下，摩根大通的代表與美國銀行證券的代表分享了摩根大通就DHC優先無擔保票據、OPI優先無擔保票據和當前OPI信貸協議為形式合併公司編制的債務產生契約分析，該分析表明，根據分析中的各種假設，形式上的合併公司將有望遵守該等契約。

同樣在2023年4月7日，OPI特別委員會召開了一次會議，摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表提供了與潛在交易有關的討論和談判的最新情況，包括合併協議草案、債務融資和與RMR的協議。摩根大通的代表回顧了擬議交易的來源和用途、潛在的交易協同效應、合併後公司和OPI的潛在分配政策(包括根據OPI預計的未來現金流，將OPI普通股的分配政策從每股OPI普通股每年2.20美元降至1.00美元的建議，寫字樓物業市場普遍面臨的挑戰，以及為合併後公司的業務計劃節省現金的預期需要，以及在宣佈合併的同時宣佈該政策)以及其他事項。摩根大通的代表還介紹了對DHC和OPI的初步財務分析，以及對兩家公司的相對價值和潛在交易的擬議交換比率的初步分析。Wachtell Lipton的代表與OPI特別委員會的成員一起審查了他們在馬裏蘭州法律下的職責和交易的合併協議的條款和條件，以及特別委員會顧問正在討論的剩餘未決項目。此外，摩根大通的代表審閲了OPI財務預測和DHC財務預測(在本聯合委託書/招股説明書中題為“-OPI的未經審計的預期財務信息”和“-DHC的未經審計的預期財務信息”的章節中進行了更全面的描述)，這兩個部分分別由OPI和DHC的管理層編制，並被OPI和DHC管理層確認為對兩家公司未來業績的最佳可用估計。經過討論，OPI特別委員會

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批准摩根大通使用，並指示摩根大通使用OPI財務預測和DHC財務預測，以供其公平意見和相關分析之用。OPI特別委員會指示摩根大通和Wachtell Lipton繼續與DHC特別委員會的顧問和RMR討論和談判這筆交易。

此外，2023年4月7日，OPI董事會與OPI管理層的代表舉行了會議，摩根大通和Wachtell Lipton出席了會議。摩根大通的代表總結了OPI特別委員會和DHC特別委員會及其各自顧問之間的討論和談判，以及自上次與OPI董事會就潛在交易進行討論以來的最新股市、融資市場和其他事態發展。OPI董事會討論了OPI管理層對潛在交易的看法，包括OPI和DHC的最新發展和前景，包括考慮到寫字樓物業市場面臨的挑戰，以及DHC的醫療辦公室、生命科學投資組合和商店社區面臨的潛在上行空間和挑戰。摩根大通的代表還審查了潛在交易的擬議融資計劃，包括潛在交易擬議融資承諾的條款和條件。此外，摩根大通和Wachtell Lipton的代表討論了潛在交易的條款和條件，包括合併協議草案、債務融資和與RMR的協議。摩根大通的代表審查了擬議交易的來源和用途、OPI財務預測和DHC財務預測以及OPI管理層對合並預期產生的協同效應和成本節省的金額和時間的估計(每一項都在本聯合委託書/招股説明書題為“-OPI的未經審計的預期財務信息”和“-DHC的未經審計的預期財務信息”的部分中更全面地描述)。合併後公司和OPI的潛在分配政策(包括根據OPI預測的未來現金流，將OPI的分配政策從每股OPI普通股每年2.20美元降至1.00美元的建議，寫字樓物業市場普遍面臨的挑戰，以及預期需要保存現金為合併後公司的業務計劃提供資金，以及在宣佈合併的同時宣佈該政策)以及其他事項。摩根大通的代表還介紹了對DHC和OPI的初步財務分析，以及基於OPI財務預測和DHC財務預測的潛在交易的擬議交換比率。Wachtell Lipton的代表與OPI董事會成員一起審查了他們在馬裏蘭州法律下的職責和合並協議草案的條款和條件，以及特別委員會顧問之間正在討論的剩餘未決項目。OPI董事會還討論了擬議交易的投資者溝通和其他潛在溝通。

2023年4月7日晚些時候，Wachtell Lipton的代表與T.Lamkin先生討論了DHC特別委員會提出的建議，即OPI應向DHC支付與融資失敗有關的反向終止費。在這次討論中，T.Lamkin先生指出，融資失敗的反向終止費是不可接受的，但如果合併協議包括(I)DHC因未能根據合併協議將債務承諾函下的到期日延長至外部日期(如果債務承諾函本來將到期)而終止DHC的權利，以及(Ii)DHC特別委員會在與現金保存和融資事項有關的某些情況下的增強權利，則可以接受。討論結束後，沃克泰爾·利普頓向S律師事務所轉達了這一答覆。S律師事務所立即將討論情況通報了DHC特別委員會。

2023年4月8日，RMR的代表，包括Adam Portnoy和Jennifer Clark，分別以RMR董事總經理、高管和員工的身份，拒絕了DHC和OPI特別委員會提出的關於RMR明確放棄RMR根據2023年OPI現行業務管理協議、DHC當前業務管理協議或合併後公司的業務管理協議賺取任何業務管理激勵費用的資格的建議。在DHC特別委員會的指示下，美國銀行證券的代表要求RMR提供由RMR準備的最新獎勵費用計算，供DHC特別委員會和美國銀行證券審查。獎勵費用計算表明，截至2023年3月31日，RMR預計2023年不會單獨獲得DHC或OPI的業務管理獎勵費用。S和C將計算結果傳達給了Wachtell Lipton，後者立即通知了OPI特別委員會。

2023年4月9日，S律師事務所和沃克泰爾·利普頓律師事務所的代表分別代表DHC特別委員會和OPI特別委員會繼續與JPMC及其律師的代表進行談判

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2023年4月10日上午，大唐證券特別委員會召開了多次會議，S和美國銀行證券的代表分別出席了會議。在會議期間，S律師事務所的代表提供了有關合並協議條款、修訂和替換OPI信貸協議以及債務融資的談判的最新情況。DHC特別委員會討論，雖然由於需要修訂或取代OPI信貸協議，擬議的交易將受到相當大的融資條件限制，但DHC特別委員會和DHC管理層的期望是，在沒有交易的情況下，DHC獲得獨立融資的難度不會降低。在進一步討論之後，DHC特別委員會表示願意放棄與融資失敗有關的反向終止費，因為在實現更大的交易確定性方面取得了其他進展。DHC特別委員會決定在2023年和2024年繼續尋求豁免RMR根據OPI當前業務管理協議、DHC當前業務管理協議或合併後公司的業務管理協議賺取任何業務管理獎勵費用的能力。

同樣在2023年4月10日上午，在OPI特別委員會的指導下，OPI管理層和摩根大通為DHC特別委員會以及美國銀行證券和S&C的代表舉行了一次盡職調查會議，內容涉及OPI對形式上合併後的公司的債務發生契約分析和其他融資事宜。在2023年4月10日的一天中，S和Wachtell Lipton的代表努力敲定了合併協議下的剩餘未完成項目、展品、時間表和相關的輔助文件。S和Wachtell Lipton的代表還與美國銀行證券、摩根大通、摩根大通和Cadwalader的代表合作，敲定了融資條款説明書、債務承諾書和融資費用函。

2023年4月10日下午早些時候，DHC特別委員會成員與RMR代表會面，進一步討論DHC特別委員會要求豁免RMR在2023年和2024年根據OPI現行業務管理協議、DHC當前業務管理或合併後公司的業務管理協議賺取任何業務管理獎勵費用的能力。在會議期間，RMR的代表再次確認RMR拒絕DHC特別委員會的請求。

[br}同樣在2023年4月10日下午，大華證券特別委員會再次召開會議，S和美國銀行證券的代表出席了會議。S律師事務所的代表向DHC特別委員會提供了合併協議中剩餘未完成項目的最新情況。DHC特別委員會根據整體交易條款及獎勵費用計算顯示RMR預期於2023年或2023年不會賺取DHC或OPI的業務管理獎勵費用，決定放棄豁免RMR於2023年及2024年根據OPI現行業務管理協議、DHC現行業務管理協議或合併後公司的業務管理協議賺取業務管理獎勵費用的能力。DHC特別委員會進一步決定於當日稍後時間再次召開會議，以審查及考慮是否根據合併協議的條款及其他交易文件向DHC董事會推薦建議交易。

此外，2023年4月10日，根據之前與OPI特別委員會的討論，Wachtell Lipton向RMR建議，OPI特別委員會願意放棄RMR在2023年根據OPI當前業務管理協議、DHC當前業務管理和業務管理協議賺取任何獎勵費用的能力，如果DHC特別委員會同意這樣做的話，考慮到整體交易條款以及獎勵費用計算表明RMR不太可能在2023年賺取DHC或OPI的業務管理獎勵費用。

2023年4月10日晚，S和Wachtell Lipton的代表舉行了多次會議，討論並最終敲定合併協議。

同樣在2023年4月10日晚，OPI特別委員會與OPI管理層成員以及摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了會議。OPI管理

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概述了OPI財務預測和DHC財務預測，並回答了OPI特別委員會成員提出的問題，之後OPI管理層離開了會議。OPI特別委員會批准了OPI特別委員會在與DHC潛在交易的公平意見中使用這些預測。摩根大通和Wachtell Lipton的代表提供了與潛在交易有關的討論和談判的最新情況，包括合併協議的基本最終草案、債務融資，包括所有相關文件，以及與RMR的協議。摩根大通的代表審閲了東方匯理銀行的財務預測及東華銀行的財務預測，以及預期合併所帶來的協同效應及成本節省的金額及時間的估計(在本聯合委託書/招股説明書的題為“-東方匯理的未經審核的預期財務資料”及“未經審計的匯兑預期財務資料”的章節中作了更全面的描述)，並提出了對東方匯理及東方匯理的估值分析，以及對兩家公司的相對價值及潛在交易的建議交換比率的分析。2023年4月7日，OPI普通股和DHC普通股的收盤價分別為11.80美元和1.26美元。Wachtell Lipton的代表與OPI特別委員會成員一起審查了他們在馬裏蘭州法律下的職責，以及當前合併協議草案、RMR信函協議、OPI修訂的物業管理協議和相關文件的條款和條件。OPI特別委員會還審議了OPI在合併懸而未決期間以及合併後公司的預期分配政策，該政策將從每股OPI普通股每年2.20美元降至1.00美元，主要考慮因素包括OPI預計的未來現金流、寫字樓物業市場普遍面臨的挑戰以及為合併後公司的業務計劃保存現金的預期需要。此外，OPI特別委員會審查了摩根大通關於JP摩根從OPI、DHC和RMR Inc.及其某些附屬公司收到的費用的最新披露，以及J.P.Morgan對OPI、DHC和RMR Inc.普通股的所有權，討論了此類披露的內容，並確定最新披露不影響其初步確定，即根據OPI特別委員會的判斷，J.P.Morgan在披露中確定的事項和關係不會干擾JP摩根向OPI特別委員會提供獨立諮詢的能力。摩根大通的代表向OPI特別委員會提交了J.P.摩根的口頭意見，隨後通過提交日期為2023年4月10日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，根據J.P.摩根在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制，從財務角度來看，擬議合併中的交換比率對OPI是公平的，正如本聯合委託書/招股説明書題為“-OPI特別委員會財務顧問的意見”一節更全面地描述的那樣。於會議結束時，OPI特別委員會一致(I)決定合併協議、合併、OPI股份發行及合併協議擬進行的其他交易公平合理，對OPI合宜，並符合OPI的最佳利益，及(Ii)建議OPI董事會採納及批准合併協議、合併、OPI股份發行及合併協議擬進行的其他交易。OPI特別委員會還一致(I)確定RMR函件協議和經OPI修訂的物業管理協議對OPI是公平合理的，並符合OPI的最佳利益，以及(Ii)建議OPI補償委員會通過和批准該等協議。

同樣在2023年4月10日，在OPI特別委員會會議之後，OPI薪酬委員會召開了會議，OPI管理層的代表S&W以OPI定期公司法律顧問的身份出席了會議，摩根大通和沃克泰爾·利普頓出席了會議。根據及按照OPI補償委員會章程，OPI補償委員會一致(I)已確定RMR函件協議及經OPI修訂的物業管理協議公平合理，並符合OPI的最佳利益，及(Ii)批准該等協議。

同樣在2023年4月10日晚，在OPI特別委員會會議之後，OPI董事會召開了會議，OPI管理層的代表S&W以OPI定期公司法律顧問的身份出席了會議，摩根大通和沃克泰爾·利普頓出席了會議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表提供了與潛在交易有關的討論和談判的最新情況，包括基本最終的合併協議草案、債務融資，包括所有相關文件，以及與RMR的協議。摩根大通的代表審查了OPI財務預測和DHC財務預測，以及預計合併將帶來的協同效應和成本節省的金額和時間以及成本節省的估計(每一項都在本聯合委託書的章節中進行了更全面的描述/

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招股説明書“-未經審計的OPI預期財務信息”和“-DHC的未經審計的預期財務信息”)，並提出了對DHC和OPI的估值分析，以及對兩家公司的相對價值和潛在交易的建議交換比率的分析。Wachtell Lipton的代表與OPI董事會成員一起審查了他們在馬裏蘭州法律下的職責，以及合併協議、RMR信函協議、OPI修訂的物業管理協議和相關文件的條款和條件。此外，OPI董事會審查了摩根大通最新披露的關於摩根大通從OPI、DHC和RMR Inc.及其某些附屬公司收到的費用，以及J.P.Morgan對OPI、DHC和RMR Inc.普通股的所有權的最新披露。摩根大通的代表向OPI董事會提交了J.P.摩根的口頭意見，隨後通過提交日期為2023年4月10日的書面意見證實了這一點，大意是，截至該日期，根據所做的假設，遵循的程序如下：根據摩根大通在準備其意見時考慮的事項和進行的審查的限制，從財務角度來看，擬議中的合併中的交換比率對OPI是公平的，正如本聯合委託書/招股説明書題為“OPI特別委員會財務顧問的意見”部分更全面地描述的那樣。OPI特別委員會提出建議，建議OPI董事會通過和批准合併協議、合併、OPI股票發行和合並協議預期的其他交易。於會議結束時，OPI的獨立受託人及OPI董事會成員分別一致(I)決定及宣佈合併協議、合併、OPI股份發行及合併協議擬進行的其他交易屬公平合理、合宜及符合OPI的最佳利益，(Ii)已通過及批准合併協議、合併、OPI股份發行及合併協議擬進行的其他交易，及(Iii)指示將合併、OPI股份發行及OPI休會建議提交OPI股東大會審議。OPI的獨立受託人和OPI董事會成員還分別批准了在合併懸而未決期間以及合併後合併後的公司每年每股OPI普通股1.00美元的修訂分配政策的宣佈，這一減少是基於OPI預計的未來現金流、寫字樓物業市場普遍面臨的挑戰以及預期保存現金為合併後公司的業務計劃提供資金的需要。

當晚晚些時候，大華證券特別委員會召開了會議，S和美國銀行證券的代表出席了會議。美國銀行證券和S的代表提供了與潛在交易有關的討論和談判的最新情況，包括實質上最終的合併協議草案、債務融資(包括所有相關文件)以及與RMR的協議。美國銀行證券的代表與DHC特別委員會一起審查了美國銀行證券的財務分析。應DHC特別委員會的要求，在審閲了美銀證券的財務分析及隨後的討論後，美銀證券的代表向DHC特別委員會提交了口頭意見，並以日期為2023年4月10日的書面意見予以確認，大意是，截至意見日期，根據書面意見中所述的各種假設和限制，從財務角度來看，合併中規定的交換比例對DHC普通股持有人(不包括被排除股份的持有人(定義見合併協議))是公平的。見本聯合委託書/招股説明書中題為“--DHC特別委員會財務顧問的意見”的部分。S律師事務所的代表隨後向東華控股特別委員會提供了合併協議下的主要條款概述和其他交易文件。經過進一步討論，在審議了DHC特別委員會會議和以前會議上審議和討論的事項後，DHC特別委員會一致(I)確定合併協議、合併和其他交易是公平合理的，對DHC是可取的，並且符合DHC的最佳利益，(Ii)建議DHC董事會(A)通過和批准合併協議、合併和其他交易，以及(B)建議有權投票的DHC普通股持有人投票贊成批准合併，及(Iii)已決定及宣佈RMR函件協議對DHC公平合理，並建議DHC補償委員會批准加入該函件。

DHC特別委員會會議結束後，DHC董事會召開了一次會議，出席會議的有DHC管理層、S律師事務所、美國銀行證券、S律師事務所(以DHC定期公司法律顧問的身份)和Saul Ewing(以DHC馬裏蘭州定期法律顧問的身份)。索爾·尤因的代表審查了受託人在馬裏蘭州房地產投資信託基金法律下的職責

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與提議的交易。隨後，美銀證券的代表向東證控股董事會提供了美銀證券對擬議交易的財務分析概要，S&C向東證控股董事會提供了合併協議和其他交易文件中陳述的交易關鍵條款的概要，而東證控股特別委員會與東證控股董事會一起審查了東證控股特別委員會就擬議交易提出的建議。經過討論，DHC和DHC董事會的獨立受託人分別根據DHC特別委員會的一致建議採取行動，一致：(I)確定並宣佈合併協議、合併和交易是公平合理的，對DHC是適宜的，並且符合DHC的最佳利益，(Ii)通過並批准了合併協議、合併和交易，(Iii)指示將合併和DHC休會建議提交DHC股東大會審議，以及(Iv)建議有權投票的DHC普通股持有人投票贊成批准合併。根據及按照DHC薪酬委員會章程，DHC薪酬委員會(I)一致決定及宣佈RMR函件協議對DHC屬公平合理，及(Ii)已批准DHC加入RMR函件協議。

在DHC董事會和OPI董事會召開這些會議後，於2023年4月11日，相關各方簽署並交付了合併協議、RMR函件協議、經OPI修訂的物業管理協議、債務承諾函和融資費用函。

同樣是在2023年4月11日，在納斯達克開盤前，京東控股和東方匯理分別發佈了新聞稿和聯合演示文稿，宣佈了合併和其他交易，並各自向美國證券交易委員會提交了各自目前的8-K表年報。當天晚些時候，DHC管理層和OPI管理層的代表主持了一次聯合電話會議，討論合併和其他交易。

2023年4月13日，RMR的一名代表回覆了扁腳公司2023年4月7日的電子郵件，提出在扁腳公司和DHC管理層之間打電話，包括討論合併公告。RMR的代表在2023年5月8日和2023年5月10日通過電子郵件跟進，再次提出DHC管理層和Flat Foot就合併舉行會議，並討論DHC 2023年第一季度的收益業績。平足沒有對任何這種接觸做出迴應。

2023年5月8日，DHC提交了Form 10-Q季度報告，其中披露，截至2023年3月31日，DHC有380.1億美元的現金和現金等價物，以及7億美元的未償債務，將於2023年5月8日起一年內到期。其中包括2024年1月15日到期的DHC信貸協議下4.5億美元的未償還借款。DHC還擁有約2.5億美元的優先無擔保票據，將於2024年5月1日到期。在Form 10-Q中，DHC披露，基於新冠肺炎疫情對DHC運營的老年住房行業的持久影響，DHC在新冠肺炎疫情後商店社區的恢復慢於預期，需要額外投資來為DHC商店社區的恢復和DHC的資本改善計劃提供資金，以及DHC現金餘額減少，其寫字樓和商店投資組合中的額外資本承諾以及即將到來的債務到期日，DHC得出結論，DHC是否有能力從2023年5月8日起繼續作為持續經營的企業至少一年，存在很大的疑問。

2023年5月12日，D.E.Shaw&Co.，L.P.(簡稱D.E.Shaw)的某些附屬公司致函DHC董事會，表達了D.E.Shaw反對合並並打算投票反對DHC合併提議的意圖，並要求DHC董事會尋求合併的替代方案。信中指出，D.E.Shaw持有DHC普通股近5%的股份。

2023年5月23日，扁腳公司向DHC董事會遞交了一封信，並以新聞稿的形式發佈，表達了扁腳公司反對合並的立場，並打算投票反對DHC合併提議。信中指出，Flat Foot持有DHC普通股約7.4%的股份，並擁有約1.57億美元的DHC不同期限的優先無擔保票據。同一天，扁平腳向美國證券交易委員會提交了一份附表13D，披露了其對17,669,635股DHC普通股的實益所有權，佔已發行和已發行的DHC普通股的7.4%。

2023年5月24日、2023年6月7日、2023年6月15日和2023年6月23日，DHC董事會代表就D.E.Shaw的信件與D.E.Shaw的代表會面。在會議期間，D.E.Shaw

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表示反對合並，並表示有興趣與DHC合作，尋求合併的替代方案。在這些討論之後，2023年6月29日，在DHC和OPI的指導下，摩根大通的代表與D.E.Shaw會面，討論如何使D.E.Shaw在合併後對合並後的公司的財務狀況和前景更滿意。

2023年5月25日，OPI簽訂了5月25日的CMBS貸款，提供了3,070萬美元的貸款，期限為10年，以馬裏蘭州的一處政府佔用的物業為抵押。OPI還透露，其總體融資戰略是以某些財產為擔保的貸款，這些財產目前是債務承諾函所考慮的貸款的抵押品。

在2023年5月30日至2023年6月14日期間，總部基地信託在波特諾伊先生提交給美國證券交易委員會的4S表格中披露，其已購買20,700,000股DHC普通股，使總部基地信託的實益所有權增至23,250,019股DHC普通股，約佔已發行和已發行DHC普通股的9.7%。波特諾伊是總部基地信託的唯一受託人、高管和控股股東。

2023年6月5日，平足發佈了一份新聞稿，鼓勵DHC股東在2023年6月5日舉行的DHC年度股東大會上提出某些與合併相關的問題。平足沒有參加年會，也沒有以其他方式聯繫DHC的代表討論提出的問題。

同樣在2023年6月5日，DHC召開了年度股東大會。在年會上，DHC董事會的每名成員都再次當選，任期一年。

2023年6月7日，扁腳資本向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書，內容涉及扁腳資本就DHC合併提案和DHC休會提案徵求投票，將由DHC股東在DHC股東特別大會上投票表決。同日，扁平地向美國證券交易委員會提交了附表13D的修正案，披露了其實益持有22,439,900股DHC普通股，佔已發行和已發行的DHC普通股的9.4%。

2023年6月12日，D.E.Shaw向美國證券交易委員會提交了附表13D，披露其實益擁有DHC普通股14,603,818股，佔DHC已發行和已發行普通股的6.1%。D.E.Shaw還披露，它持有2024年到期的DHC 4.75%優先債券中的19,130,000美元本金，以及2025年到期的DHC 9.75%優先債券中的16,996,000美元。

2023年6月13日，平足發佈了一份新聞稿，討論了波特諾伊先生最近通過總部基地信託公司收購DHC普通股的事宜，重申了其投票反對DHC合併提議的意圖，並邀請DHC股東投票反對DHC合併提議。

2023年6月14日，扁平地向美國證券交易委員會提交了對其附表13D的第二次修訂，披露了其實益擁有23,389,900股DHC普通股，佔已發行和已發行的DHC普通股的9.8%。Flat Foot還披露，它持有DHC優先無擔保票據的本金總額為163,001,775美元。

2023年6月15日，扁平地向美國證券交易委員會提交了一份修訂後的初步委託書，內容與其徵求投票反對DHC合併提案和DHC休會提案有關。Flat Foot披露了其對23,439,900股DHC普通股的實益所有權，並披露其持有DHC優先無擔保票據的本金總額為154,821,275美元。

2023年6月23日，OPI簽訂了6月23日的CMBS貸款，提供2,630萬美元的貸款，期限為5年，以弗吉尼亞州一處約167,000平方英尺的100%自住物業為抵押。

2023年6月27日，扁平地向美國證券交易委員會提交了對其附表13D的第三次修訂，披露了其實益擁有23,487,000股DHC普通股，佔已發行和已發行的DHC普通股的9.8%。Flat Foot還披露，它持有DHC優先無擔保票據的本金總額為151,455,675美元。

6月27日，OPI簽訂了6月27日的CMBS貸款，提供4,270萬美元的貸款，以新澤西州一處約250,000平方英尺的100%自住物業為抵押，期限為5年。

2023年6月28日，扁平地向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書，內容與其徵求投票反對DHC合併提案和DHC休會提案有關。平足

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披露其實益擁有23,487,000股DHC普通股，並披露其持有DHC優先無擔保票據的本金總額為150,620,525美元。2023年6月29日，扁平足就其最終委託書的提交發布了新聞稿和致股東的公開信。

2023年6月29日，DHC披露，根據DHC信貸協議，發生了一起非貨幣違約事件。DHC信貸協議要求DHC維持總評估價值至少為10.9億美元的抵押品財產，並允許行政代理定期重新評估抵押品財產。2023年6月23日，行政代理通知DHC，獲得信貸安排的61家醫療辦公室和生命科學物業的重新評估價值已從13.4億美元降至10.5億美元，低於該安排要求的10.9億美元門檻。擔保該設施的抵押品物業的評估價值自2021年1月上次評估以來下降了22%。DHC從行政代理和必要的貸款人那裏獲得了信貸安排下的有限豁免，該豁免免除了違約事件，並在2023年9月30日之前降低了抵押品財產的所需評估價值。

2023年6月30日，OPI簽訂了6月30日的CMBS貸款，提供了一筆840萬美元的貸款，期限為10年，以加州一處約58,000平方英尺的100%自住物業為抵押。

同樣在2023年6月30日，H/2致信東海控股董事會，表示H/2‘S反對合並，並打算投票反對東港控股的合併提議。信中指出，H/2持有DHC普通股約6.2%的股份，以及DHC的大量公司債券，數額不詳。同日，H/2向美國證券交易委員會提交了附表13D，披露其實益擁有14,917,366股DHC普通股，佔已發行和已發行的DHC普通股的6.22%。

2023年7月14日，D.E.Shaw提交了一份關於其投票反對DHC合併提案的意向的演示文稿，作為豁免徵集材料。

2023年7月18日，邵逸夫向美國證券交易委員會提交了附表13D的修正案，披露其實益擁有14,011,563股DHC普通股，佔DHC已發行和已發行普通股的5.8%，以及2024年到期的DHC 4.75%優先債券中的20,130,000美元和2025年到期的DHC 9.75%優先債券中的16,996,000美元。D.E.Shaw進一步披露，它與代理諮詢公司分享了2023年7月14日提交的演示文稿，其中包括機構股東服務公司和Glass，Lewis&Co.

OPI特別委員會和OPI董事會的建議；合併和其他交易的原因

2022年12月7日，OPI董事會一致投票通過成立OPI特別委員會。在討論了OPI特別委員會的擬議成員在DHC、RMR以及DHC和OPI之間的潛在交易方面的獨立性和以公正方式服務的能力，包括討論了擬議成員與DHC、OPI、RMR和其他RMR管理公司的關係之後，OPI董事會一致決定，OPI特別委員會的每一名受託人--先前根據OPI董事會的年度獨立性決定被確定為獨立受託人--在DHC方面是獨立和無利害關係的。RMR和DHC與OPI之間的潛在交易，且與DHC或RMR沒有任何關係，這會削弱他或她獨立考慮與DHC潛在交易的能力。OPI董事會隨後成立了OPI特別委員會，由獨立董事威廉·蘭金、埃琳娜·波託多羅娃和馬克·塔利組成。OPI的每個獨立受託人都被確定符合所有適用的列名和其他獨立要求，並根據OPI董事會的年度獨立決定被確定為獨立受託人。OPI董事會將OPI董事會的全部權力和權力授予OPI特別委員會，以調查、評估、開發、探索和代表OPI與DHC進行任何交易或任何其他替代交易，OPI董事會決定不建議、授權、批准或以其他方式認可或導致或允許與DHC進行任何交易，除非此類交易已得到OPI特別委員會的有利推薦。

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在2023年4月10日舉行的OPI特別委員會會議上，OPI特別委員會一致(I)確定合併協議、合併、OPI股票發行和其他交易對OPI是公平合理的，並符合OPI的最佳利益，(Ii)建議OPI董事會通過並批准合併協議、合併、OPI股票發行和其他交易。OPI特別委員會還一致(I)確定RMR函件協議和經OPI修訂的物業管理協議對OPI是公平合理的，並符合OPI的最佳利益，以及(Ii)建議OPI補償委員會通過和批准該等協議。

在2023年4月10日舉行的OPI補償委員會會議上，在OPI特別委員會會議之後，根據OPI補償委員會章程，OPI補償委員會一致(I)確定RMR信函協議和經OPI修訂的物業管理協議是公平合理的，對OPI是可取的，並且符合OPI的最佳利益，並且(Ii)批准了該等協議。

在2023年4月10日舉行的OPI董事會會議上，在OPI特別委員會和OPI補償委員會會議之後，OPI的獨立受託人和OPI董事會成員分別一致決定並宣佈合併協議、合併、OPI股票發行和其他交易是公平合理的，對OPI是可取的，並且符合OPI的最佳利益，(Ii)通過並批准合併協議、合併、OPI股票發行和其他交易，和(Iii)指示合併，OPI股票發行和OPI休會提案將提交OPI特別會議審議。

OPI特別委員會建議OPI董事會或OPI薪酬委員會批准的決定，以及OPI董事會批准合併協議、合併和其他交易的決定，以及OPI薪酬委員會批准RMR函件協議和經OPI修訂的物業管理協議的決定，是OPI特別委員會、OPI董事會和OPI薪酬委員會在與財務和法律顧問協商後仔細考慮的結果，這些因素對合並協議、合併和其他交易有利，包括：在其他因素中，以下重要因素(以下不按特定順序列出，OPI特別委員會、OPI董事會或OPI薪酬委員會沒有以任何方式排序或加權)：

•

OPI特別委員會和OPI董事會相信，考慮到OPI與DHC業務的互補性和財務利益，包括與DHC組合時DHC的協同效應和預期的更大增長潛力，與DHC合併的潛在價值創造主張將大於OPI可用的戰略選擇的潛在價值創造主張，包括繼續作為一家獨立公司；

•

合併條款規定，DHC股東每股DHC普通股將獲得0.147股OPI普通股，合併完成後，OPI股東預計將立即擁有合併後公司約58%的流通股，並將繼續參與合併後公司未來的潛在增長，比例與他們在合併後公司的所有權成比例，包括合併後公司規模和獲得資本的機會、改進和多樣化的投資組合指標以及更廣泛的業務戰略所帶來的任何潛在增長；

•

寫字樓房地產行業和相關行業的最新發展和趨勢，包括利率上升的影響，遠程和其他替代工作安排的趨勢，可能影響OPI資產價值的空間利用和其他商業做法的變化，OPI以有吸引力的租金找到租户的能力，或在OPI續簽或延長租約時提高或維持租金的能力，以及OPI的財務表現；

•

OPI特別委員會和OPI董事會相信DHC的商店社區將受益於DHC的戰略扭虧為盈計劃以及行業因素和趨勢，包括有利的人口結構變化、對老年人住房的需求增加以及最近老年人住房庫存同比有限的增長；OPI特別委員會和OPI董事會‘

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相信DHC的暴徒組合、生命科學物業和商店社區具有巨大的增長潛力，可以為合併後的公司創造未來的價值；

•

OPI和DHC的合併投資組合將為合併後的公司提供更多的行業、地理和資產類別多元化，以及OPI特別委員會和OPI董事會相信，鑑於宏觀經濟和行業趨勢，合併將增強OPI的競爭地位；

•

OPI特別委員會和OPI董事會預計，合併將使合併後的公司獲得更多資金，因為DHC的未抵押房地產，包括其某些暴徒和生命科學物業，預計商店社區的貸款與價值比率將高於OPI目前的寫字樓物業，並預計合併將允許獲得成本較低的政府支持的企業和機構債務；

•

合併預計將使合併後的公司擁有更可持續的分銷政策，這將為合併後的公司提供比OPI目前的獨立分銷支付率更大的財務靈活性，並預期如果OPI仍是一家獨立公司，OPI目前的分銷支付率可能需要降低；

•

合併後的公司預計將增強相對於OPI的租户多元化，預計這將增強OPI現有投資組合的當前實力和穩定性；

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OPI專門委員會、OPI董事會和OPI管理層對OPI和DHC各自的業務、財務業績、狀況、運營、管理、競爭地位、前景和股票表現的瞭解，包括OPI管理層對DHC及其資產、負債、收益、財務狀況、業務和前景的熟悉程度，以及OPI和DHC當前和未來的經營環境，包括經濟和市場狀況；

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OPI特別委員會和OPI董事會期望OPI能夠從DHC的資產中獲得額外價值，造福合併後公司的股東，因為合併後的公司預計將遵守其債務契約；

•

通過OPI特別委員會與DHC特別委員會的談判，以及OPI特別委員會和OPI董事會認為這是DHC特別委員會願意同意的最有利的交換比例，OPI能夠獲得的好處；

•

摩根大通向OPI特別委員會和OPI董事會提交的財務分析，以及摩根大通於2023年4月10日向OPI特別委員會和OPI董事會提交的口頭意見，並通過其2023年4月10日的書面意見得到確認，大意是，截至該日期，根據摩根大通在準備其意見時對審查所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制，合併中的交換比例是公平的。從財務角度來看，在本聯合委託書/招股説明書題為“--OPI特別委員會財務顧問的意見”一節中更全面地描述了OPI；

•

儘管對上一個要點所述的交換比例的公平意見是在該公平意見發表之日給出的，並未反映此後產生的因素，但交易的交換比例是固定的，因此，儘管合併後公司的股價發生了變化，但OPI股東和DHC股東在合併後公司中的相對所有權將保持不變；

•

根據OPI的預測，合併預計將在2024年下半年適度增加OPI的正常化FFO和可供分配的現金數量；

•

合併預計將使合併後的公司實現成本協同效應和費用節約，截至交易簽署時，估計約為200萬至300萬美元

117

每年，包括由於公司一般和行政成本降低、美國證券交易委員會備案要求減少以及維持一家上市公司而不是兩家上市公司而節省的其他成本；

•

OPI和DHC共享某些管理層成員，各自由RMR管理，合併後的公司將繼續由RMR管理，預計將簡化和加快合併後的整合進程；

•

OPI普通股和DHC普通股各自的歷史和當時的交易價格和成交量；

•

RMR已同意放棄在與OPI特別委員會和DHC特別委員會談判後，為方便合併完成而終止合併時，根據DHC Current Business Management協議和DHC Current Property Management協議應向RMR支付的約319.7美元終止費(截至2023年3月31日)的權利，消除了OPI否則將不得不承擔的與合併相關的費用；

•

持有DHC股票獎勵的每一位DHC高管和RMR高管和員工在合併完成後放棄了對尚未完成的DHC股票獎勵的加速歸屬的權利，並且DHC同意盡合理努力從持有DHC股票獎勵的其他RMR員工那裏獲得豁免(所有豁免後來都獲得了)；

•

允許OPI特別委員會或在某些情況下，OPI董事會在收到OPI股東對OPI合併建議和OPI股票發行建議的批准之前，在某些情況下，扣留、撤回、修改或限制其關於合併和其他交易的建議，和/或終止合併協議並就構成更高建議的交易達成最終協議的條款，在每種情況下均須遵守合併協議中規定的通知要求和其他條件(有關更多信息，見本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“合併協議 - 契諾和協議 - 無徵集；建議更改“和”合併協議 - 終止合併協議 - 終止“)；

•

在與其法律和財務顧問協商後，第三方可能提議與OPI進行比合並和其他交易更有利的交易，並且如果出現另一方並提出更高的要約，OPI將能夠終止合併協議以接受這種更好的提議，但須支付OPI終止費並遵守合併協議的適用條款(有關更多信息，見本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“-合併和其他交易的背景”的部分，“合併協議-終止合併協議 - 終止”)；

•

OPI特別委員會和OPI董事會相信，合併後的公司將在成交時及之後遵守DHC和OPI優先無抵押票據下的債務產生和財務契約，這部分是基於對DHC物業和OPI物業的資產價值的假設，以及預期與合併相關的修訂或重述OPI信貸協議和債務融資的條款，這些假設受到可能導致不遵守這些契約並導致債務工具違約事件的不確定因素的影響；

•

OPI特別委員會和OPI董事會相信，根據合併協議應向DHC支付的OPI終止費的數額：(I)根據合併協議的整體條款是合理的，(Ii)在這種規模和性質的其他交易中處於終止費的範圍內，以及(Iii)不太可能阻止本來有興趣提出競爭性收購建議的第三方這樣做；

•

合併的條件是延長或替換OPI信貸協議，其中包括不太可能對業務造成實質性不利的條款。

118

OPI在合併生效後的運營或財務狀況，不會推遲或阻礙合併的完成；

•

合併後，OPI董事會和OPI執行管理團隊繼續擔任合併後公司的董事會和執行管理團隊；

•

OPI特別委員會和OPI董事會確定，他們預期OPI和OPI股東可能因合併而獲得的潛在利益超過了OPI特別委員會和OPI董事會分別考慮的與合併有關的不確定性、風險和潛在負面因素(如下所述)；

•

OPI股東將有機會對合並和OPI股票發行進行表決，如果OPI合併提案和OPI股票發行提案未經OPI股東批准，合併將不會完成；

•

已發行的未歸屬DHC股票獎勵將轉換為具有可比歸屬條款的OPI普通股獎勵，為該等DHC股票獎勵的接受者提供持續激勵；

•

DHC提供的陳述和保證，以及要求DHC在正常過程中盡合理最大努力在所有實質性方面開展業務的臨時運營契約，並在符合特定限制的情況下，不得在未經OPI同意的情況下采取某些類型的行動；

•

出於美國聯邦所得税的目的，合併的結構符合《準則》第368(A)節所指的“重組”，並預期OPI普通股的美國持有者一般不會確認任何收益或損失；以及

•

OPI和DHC各自在合併協議條款下各自的義務中所反映的完成合並的承諾，包括就合併協議而言將對OPI和DHC構成重大不利影響的事件的對等例外情況，以及OPI特別委員會和OPI董事會對合並條件達到的可能性的評估。

在作出上述決定和提出建議的過程中，OPI特別委員會、OPI董事會和OPI薪酬委員會還與財務和法律顧問協商，考慮並平衡了有利於合併協議、合併和其他交易的因素與各種潛在的負面因素、不確定因素和風險，其中除其他外，包括以下重要因素(以下不按特定順序列出，OPI特別委員會、OPI董事會或OPI薪酬委員會沒有以任何方式對這些因素進行排序或加權)：

•

OPI和DHC可能無法達到各自的財務預測或各自業務可能發生變化，對合並後的公司產生不利影響的風險；

•

OPI或DHC的財務狀況在合併協議生效日期至合併完成之間可能發生變化的風險(包括任何一方根據合併協議採取行動的結果)，可能影響合併後OPI普通股的價值，以及交換比率不會進行調整以考慮到合併協議生效日期至合併完成之間的任何變化(某些重新分類、分配、資本重組或類似交易及其他特殊分配的調整除外)；

•

與DHC的鉅額債務有關的風險，以及合併後合併公司的預期負債水平，包括OPI預計與交易相關的債務融資和合並後合併公司預計發生的債務融資的可用條款；

•

與OPI和DHC獲得與合併相關的債務融資和/或再融資的能力有關的風險，包括延長或替換OPI信貸協議和債務承諾函預期的融資，在預期條款和預期時間內，以及雙方可能無法

119

在合併協議的外部日期之前，以不會對合並後的公司產生不利影響或根本不會產生不利影響的條款，獲得此類債務融資和/或再融資；

•

合併後合併後的公司將受到季度分配數量限制的風險；

•

行業發展的變化可能會對合並預期產生的商業利益產生不利影響，包括在寫字樓房地產領域，涉及暴徒物業、生命科學物業或商店社區，特別是在提高利率、空間利用的變化和其他商業和退休做法方面，以及DHC的戰略性扭虧為盈計劃以及預計將使DHC的暴徒、生命科學和商店運營受益的行業因素和趨勢可能無法如預期實現或實現的風險，可能對合並後公司產生重大不利影響，並對合並後公司普通股價格產生不利影響；

•

DHC和OPI業務合併所固有的挑戰，以及合併後的公司可能無法在預期時間內或根本不能充分實現合併的預期戰略效益和運營效率或其他預期效益的風險；

•

宣佈合併和其他交易可能對OPI或DHC的業務和運營造成的幹擾和限制，包括由於臨時運營契約的結果，該臨時運營契約要求OPI和DHC在正常過程中盡合理最大努力在所有實質性方面開展各自的業務，並在規定的限制下避免採取某些類型的行動；

•

合併協議條款限制OPI有能力(I)徵求與某些替代交易有關的建議，(Ii)參與、繼續或參與與任何此類替代交易相關的討論或談判，或為鼓勵或便利任何此類替代交易的任何提議或為此目的提供信息，或(Iii)就任何此類替代交易訂立任何協議(某些保密協議除外)，但須符合特定的例外情況(如需瞭解更多信息，見本聯合委託書聲明/招股説明書題為“合併協議 - 契諾和協議 - 無徵集；更改建議“)；

•

合併協議的條款允許DHC在某些情況下終止合併協議，以就更高的提案達成最終協議，但須向OPI支付DHC終止費590萬美元；

•

合併協議的條款允許DHC扣留、撤回、修改或限制其關於合併和其他交易的建議；

•

如果合併協議在特定情況下終止(如本聯合委託書/招股説明書題為“合併協議 - 終止費和開支”一節所述)，可能需要公司支付1,120萬美元的公司終止費的風險，包括終止費用義務的存在可能會阻礙第三方提出競爭性收購提議，特別是考慮到公司有義務在特定情況下根據公司當前業務管理和公司公司當前物業管理協議支付某些終止費；

•

合併可能無法完成的風險，以及宣佈交易或未能完成交易可能對OPI的業務、財務業績和股價造成負面影響，或導致投資者、客户和其他利益相關者對OPI的負面看法；

•

OPI股東不批准OPI合併建議和OPI股票發行建議，或DHC股東不批准DHC合併建議的風險；

•

合併對OPI和DHC經營業績的潛在影響，包括與投資者、合資夥伴和監管機構的關係；

•

合同對手方，包括貸款人和合資夥伴，可能擁有同意權和/或施加與相關的條件、限制、義務或成本的風險

120

合併，這可能會推遲合併或任何其他交易的完成，給合併後的公司帶來額外的物質成本，或以其他方式減少合併的預期效益；

•

與合併和其他交易相關的重大成本和費用，包括整合OPI和DHC業務的成本，以及OPI將產生即使在合併中也應支付的費用，尚未完成；

•

在努力完成合並和其他交易時，將OPI管理的重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移的潛在風險；

•

宣佈或完成合並的可能影響，包括就合併和其他交易提起的任何訴訟、訴訟或程序；

•

與合併相關的OPI普通股持有人缺乏評估或持不同意見者權利；

•

RMR及其董事和高級管理人員(以及RMR Inc.及其董事和高級管理人員)，包括身為OPI受託人或高管的受託人，以及同時在OPI董事會和DHC董事會任職的受託人，與預期的交易有關的利益，這些交易是對OPI股東利益的補充，或可能與OPI股東的利益無關；

•

按照與合併交易有關的公允意見的慣例，摩根大通對OPI特別委員會和OPI董事會就交換比率的財務公平性發表的意見僅在公平意見發表之日發表，而沒有考慮該日期後發生的事件或已經或可能獲得的信息，包括OPI和DHC的運營和前景的任何變化。一般市場和經濟條件以及其他可能超出OPI和DHC控制範圍並作為公平意見依據的因素，這些因素中的任何一個或所有因素都可能是實質性的；和

•

本聯合委託書/招股説明書題為“風險因素”一節所述風險的類型和性質。

如上所述，OPI特別委員會和OPI董事會認為，OPI的受託人和高管以及OPI的經理RMR在合併和其他與OPI股東的利益不同或不同的交易中擁有權益，這可能會造成潛在的利益分歧或表現。在考慮OPI特別委員會和OPI董事會關於合併和其他交易的建議時，您應該意識到這些利益。有關這些權益的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“-OPI和DHC受託人、高管和經理在合併和其他交易中的權益”的部分。

OPI特別委員會、OPI董事會和OPI補償委員會還考慮了與合併協議、RMR函件協議和經OPI修訂的物業管理協議談判中涉及的程序保障和程序有關的一些因素，包括以下討論的因素，其中每一項都支持其對合並和其他交易的決定和建議(以下不按特定順序列出，OPI特別委員會、OPI董事會或OPI補償委員會中的任何一個都沒有以任何方式進行排名或加權)：

•

OPI特別委員會完全由獨立、公正的受託人組成；

•

OPI董事會決定不建議、授權、批准或以其他方式背書、導致或允許與DHC進行任何交易，除非此類交易已得到OPI特別委員會的積極推薦；

•

OPI特別委員會有權拒絕與DHC的交易(或其他替代交易)，如果OPI特別委員會決定這樣做的話；

•

OPI專門委員會成員曾在OPI董事會任職，熟悉並瞭解OPI的業務、資產、負債、經營結果、財務狀況以及競爭地位和前景；

121

•

OPI特別委員會聘請了在公開併購交易，特別是REITs和OPI方面具有知識和經驗的法律和財務顧問，以及就與合併和其他交易類似的交易向REITs和其他公司提供諮詢的豐富經驗，這些法律和財務顧問在整個過程中直接和定期向OPI特別委員會提供建議，這為OPI特別委員會提供了獨立顧問對這一過程的看法；

•

OPI特別委員會成員的薪酬絕不取決於他們向OPI董事會建議批准合併協議或合併和其他交易；

•

OPI特別委員會請求並收到摩根大通的公平意見；

•

合併協議的條款和條件是通過OPI特別委員會和DHC特別委員會及其各自的代表和顧問之間的獨立談判確定的；以及

•

OPI特別委員會審議的頻率和範圍，以及它在評估擬議交易時接觸OPI管理層和顧問的機會。

雖然上述討論列出了OPI專門委員會在向OPI董事會和OPI薪酬委員會作出決定和向OPI薪酬委員會提出建議時考慮的重大因素，OPI董事會做出決定並向OPI股東提出建議，OPI薪酬委員會做出決定，但它可能不包括OPI特別委員會、OPI董事會或OPI薪酬委員會考慮的所有因素，每個受託人可能考慮了不同的因素，或者對不同的因素賦予了不同的權重。審查處特別委員會、審查處董事會和審裁處薪酬委員會認為，它們各自的決定和建議是根據收到的全部資料及其考慮的因素作出的。鑑於所審議的各種因素和信息量，審查處特別委員會、審查處董事會和審裁處薪酬委員會認為，對在作出各自決定和提出建議時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也不是這樣做的。OPI特別委員會、OPI董事會和OPI補償委員會認識到，不能保證未來的結果，包括上述因素預期或考慮的結果。OPI不能保證由OPI管理層編制並提供給DHC特別委員會和OPI特別委員會各自財務顧問的OPI運營或業績或OPI財務預測的重大變化，或DHC管理層編制並提供給OPI特別委員會的DHC運營或業績或DHC財務預測不會在OPI特別會議之前或之後或合併完成之前或之後發生。

本部分對OPI合併和其他交易的原因以及其他信息的解釋具有前瞻性，因此應根據本聯合委託書/招股説明書題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素進行閲讀。

基於上述原因，OPI特別委員會一致認為(I)合併協議和其他交易對OPI是公平合理的，是可取的，並且符合OPI的最佳利益，(Ii)建議OPI董事會通過和批准合併協議，並宣佈合併協議和其他交易是公平合理的，對OPI是可取的，並且符合OPI的最佳利益。

基於上述原因，OPI的獨立受託人和OPI董事會成員分別根據和考慮OPI特別委員會的一致建議，一致決定並宣佈合併協議、合併、OPI股票發行和其他交易是公平合理的，符合OPI的最佳利益，(Ii)通過並批准了合併協議、OPI股票發行和其他交易，(Iii)指示合併、OPI股票發行和其他交易，和OPI休會建議提交OPI特別會議審議，並(Iv)建議OPI普通股持有人

122

投票贊成批准合併、OPI股票發行和OPI休會提案。此外，OPI補償委員會一致(I)已確定RMR函件協議和經OPI修訂的物業管理協議公平合理，對OPI是可取的，並符合OPI的最佳利益，及(Ii)批准該等協議。

OPI董事會一致建議OPI的股東投票支持OPI合併提案、OPI股票發行提案和OPI休會提案。

DHC特別委員會和DHC董事會的建議；合併和其他交易的原因

2022年12月15日，DHC董事會一致投票通過成立DHC特別委員會。在討論了DHC特別委員會建議成員的獨立性和以公正的方式在OPI、RMR以及DHC和OPI之間的潛在交易方面服務的能力後，DHC董事會一致決定，獨立受託人Lisa Harris Jones、Daniel F.LePage和David A.皮爾斯各自就與OPI的潛在交易沒有利害關係，且沒有任何關係會干擾她或他作為特別委員會成員行使獨立判斷。DHC董事會隨後成立了DHC特別委員會，由獨立和公正的受託人麗莎·哈里斯·瓊斯、Daniel·F·勒佩奇和David·A·皮爾斯組成。根據DHC董事會的年度獨立性決定，DHC的每一位獨立受託人均被確定符合所有適用的上市和其他獨立要求，並被確定為獨立受託人。DHC董事會將DHC董事會的全部權力和授權授予DHC特別委員會，以調查、評估、開發、探索和代表DHC與OPI進行潛在交易或任何替代交易(S)。DHC董事會還決定，在DHC特別委員會事先提出有利建議的情況下，不會批准或建議與OPI的任何潛在交易。

在2023年4月10日舉行的DHC特別委員會會議上，DHC特別委員會一致(I)確定合併協議、合併以及DHC參與的其他交易是公平合理的，對DHC是可取的，並且符合DHC的最佳利益，(Ii)建議DHC董事會(A)通過和批准合併協議、合併、並(I)(I)決定及(Ii)建議有權就該等交易投票的DHC普通股持有人投票贊成批准合併；及(Iii)決定及宣佈RMR函件協議對DHC公平合理，並建議DHC薪酬委員會批准RMR函件協議。

在2023年4月10日DHC特別委員會會議之後的DHC董事會會議上，DHC董事會根據DHC特別委員會的一致建議採取行動，並考慮到DHC特別委員會的一致建議，(I)確定並宣佈合併協議、合併和DHC參與的其他交易是公平合理的，符合DHC的最佳利益，(Ii)批准合併、合併協議和DHC參與的其他交易，(Iii)指示將合併提交DHC股東在DHC特別會議上審議，及(Iv)建議有權就合併投票的DHC普通股持有人投票贊成批准合併。此外，DHC補償委員會根據及按照DHC補償委員會章程，並根據DHC特別委員會的一致建議採取行動，(I)已決定及宣佈RMR函件協議對DHC公平合理，及(Ii)已批准RMR函件協議。

DHC特別委員會建議DHC董事會或DHC薪酬委員會批准的決定，以及DHC董事會批准合併協議、合併和DHC參與的其他交易的決定，以及DHC薪酬委員會批准RMR函件協議的決定，是DHC特別委員會、DHC董事會和DHC薪酬委員會在與財務和法律顧問協商後仔細考慮的結果，這些因素對合並協議、合併和其他交易有利，和RMR信函協議，

123

除其他外，包括以下重要因素(以下不按特定順序列出，DHC特別委員會、DHC董事會或DHC薪酬委員會中的任何一個都沒有以任何方式對這些因素進行排名或加權)：

•

行業、商業和財務方面的考慮因素。DHC獨立面臨的行業、業務和財務挑戰，包括(I)新冠肺炎疫情對DHC經營的老年住房行業的持久影響，(Ii)DHC的商店社區在新冠肺炎大流行後的恢復慢於預期，以及需要額外投資為這次恢復和DHC的資本改善計劃提供資金的事實，(Iii)DHC由於高槓杆水平和對債務產生或再融資的限制以及根據DHC信貸協議和DHC的優先無擔保票據保持某些財務比率的要求，財務靈活性有限。(Iv)DHC信貸協議及若干系列DHC優先無抵押票據的即將到期日；及(V)DHC為其現有債務再融資或按優惠條款或完全不同的市場條件獲得新的或不同類型融資的潛在挑戰。所有上述因素都導致DHC在簽署合併協議後認定，DHC是否有能力從2023年5月8日起繼續作為一家持續經營的企業至少一年，存在很大的疑問。

•

有吸引力的估值。合併和其他交易將為DHC股東提供機會，以其DHC普通股的有吸引力的估值獲得合併後公司的股票。根據合併公告公佈前最後一個交易日，即2023年4月10日，納斯達克的收盤價為每股東華控股普通股1.24美元和每股東方匯理普通股11.55美元計算，每股東華控股普通股換0.147股OPI普通股的比例意味着每股東華控股普通股價值1.7美元，較東華控股普通股2023年4月10日的收盤價溢價34.9%。

•

在投資組合規模、質量和多樣化方面有意義的增長。合併後，合併後的公司的物業組合將比DHC或OPI單獨的投資組合更大和更多樣化。與單獨的DHC或OPI的投資組合相比，合併後的公司還將受益於租户類型和地理位置的更大多元化，並將擁有比單獨的DHC更高的投資級租户的總體百分比和更高的入住率。

•

改善了獲取資本和流動資金的途徑。與DHC作為獨立公司可獲得的融資來源和資本相比，合併和其他交易預計將為合併後的公司提供更多融資來源和資本，包括通過債務承諾函，根據債務承諾函，貸款人承諾提供本金3.68億美元的過渡性融資，但須遵守債務承諾函的條款和條件。這些額外的融資來源和資本預計將使合併後的公司能夠解決DHC和OPI即將到來的債務到期問題，為DHC商店社區的扭虧為盈提供資金，並推動資本改善和DHC和OPI資產組合的可持續增長。預計合併後的公司將在合併完成後立即遵守DHC優先無擔保票據下的契約。

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持續擁有和參與上行。美銀證券就合併規定的交換比率從財務角度提出的公平性意見，是於該公平性意見發表日期提出的，並不反映其後出現的因素或事件。由於交易的交換比例是固定的，DHC股東和OPI股東在合併後的公司中的相對所有權將保持不變，儘管各自公司的股價發生了變化。根據固定兑換率，無論DHC和OPI股價在簽署和收盤之間的變動如何，DHC股東將在合併完成後立即擁有合併後公司42%的流通股，因此將有機會參與合併後公司未來的潛在增長，原因包括DHC商店社區的預期復甦，以及合併後公司規模、多元化和流動性狀況的擴大。

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分發。合併後公司預期每股1.00美元的年度分派政策較目前按比例支付給DHC股東的分派政策大幅增加267%。

124

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合併對價預計不應納税。合併旨在符合IRC第368(A)節所指的重組資格，因此，合併代價預計不會向DHC股東課税。

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實現成本協同的機會。此次合併結合了兩個通常由RMR管理的互補投資組合，使合併後的公司能夠實現成本協同效應和費用節約，截至交易簽署時，估計每年約為200萬至300萬美元，包括由於公司一般和行政成本降低，美國證券交易委員會備案要求減少，以及由於保留一家上市公司而不是兩家而節省了其他成本。

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高效的業務整合。DHC和OPI都由RMR管理。合併後的公司將繼續由RMR管理，這種管理的連續性預計將簡化和加快合併後的整合進程。

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RMR放棄協議。RMR已同意放棄收取約319.7,000,000美元終止費的權利(截至2023年3月31日)，否則將在DHC終止DHC Current Business Management協議和DHC Current Property Management協議時支付給RMR，以方便合併完成。

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戰略替代方案的可能性很低。事實上，RMR不願在DHC與OPI以外的任何第三方之間的交易終止時，免除根據DHC當前業務管理協議和DHC當前物業管理協議應支付給RMR的約319.7,000,000美元(截至2023年3月31日)的終止費，這使得DHC尋求其他戰略選擇或從第三方獲得比合並更有利於DHC股東的充分控制權變更建議是不切實際的。

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放棄加速歸屬。在合併完成後，持有DHC股票獎勵的DHC高級職員和RMR高級職員均放棄加速歸屬其尚未發行的DHC股票獎勵的權利。相反，合併完成後，尚未發行的DHC股票獎勵將交換為具有類似歸屬條款的OPI普通股獎勵，繼續為這些獎勵的接受者提供激勵。

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完成的可能性。DHC特別委員會和DHC董事會審議了雙方根據各自在合併協議條款下的義務及時完成合並和其他交易的承諾。

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與OPI談判。DHC特別委員會與OPI特別委員會之間的談判過程導致OPI最初提出的合併對價多次增加，以及合併協議中對DHC有利的重大條款和條件的變化(包括關於融資條件的變化)，以及DHC特別委員會認為交換比例和合並協議中所載的條款代表了OPI願意同意的最有利條款。

•

財務顧問的意見。美國銀行證券向DHC特別委員會提交的口頭意見，並通過日期為2023年4月10日的書面意見予以確認，大意是，截至意見日期，根據並遵守書面意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，合併中規定的交換比率對DHC普通股持有人(不包括被排除股份的持有人(定義見合併協議))是公平的，如本聯合委託書/招股説明書題為“-DHC特別委員會財務顧問的意見”的部分更全面地描述。

•

合併協議的其他條款和條件。合併協議的其他條款和條件，包括：

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合併須經DHC股東批准，如果DHC合併提議未獲批准，合併將不會完成；

•

允許DHC在獲得DHC股東對合並的批准之前，向提出某些主動提議參與競爭交易的第三方提供非公開信息並與其進行討論的條款(有關更多信息，請參閲

125

本聯合委託書/招股説明書中題為“合併協議-契諾和協議 - 不徵求意見；建議變更”的部分)；

•

條款允許DHC特別委員會或在某些情況下，DHC董事會在獲得DHC股東對合並的批准之前，在某些情況下，在向OPI支付DHC終止費的情況下，扣留、撤回或修改其關於合併和其他交易的建議和/或終止合併協議，並就構成更高提議的交易達成最終協議(有關更多信息，見本聯合委託書/招股説明書中題為“合併協議 - 契諾和協議 - 無徵集；“建議的變更”和“合併協議 - 終止合併協議 - 由DHC終止”)；

•

允許特別委員會或在某些情況下，在獲得股東對合並的批准之前，在某些情況下，在發生某些重大變化或事件的情況下，拒絕、撤回或修改其關於合併和其他交易的建議的條款(有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“合併協議 - 契諾和協議 - 禁止徵求；更改建議“)；以及

•

DHC特別委員會及DHC董事會相信，根據合併協議應支付予OPI的DHC終止費的數額(I)就合併協議的整體條款而言屬合理，(Ii)在類似規模及性質的其他交易的終止費範圍內，及(Iii)不會阻止原本會有興趣提出競爭性收購建議的第三方提出收購建議。

在達成上述決定和建議的過程中，DHC特別委員會、DHC董事會和DHC補償委員會還與財務和法律顧問協商，考慮並平衡了有利於合併協議、合併和其他交易以及RMR函件協議的因素與各種潛在的負面因素、不確定因素和風險，其中包括以下重要因素(這些因素在下文中沒有按特定順序列出，DHC特別委員會中的任何一個都沒有以任何方式進行排序或加權，DHC董事會或DHC薪酬委員會)：

•

OPI普通股價格波動。由於合併對價基於固定交換比率(不包括對某些重新分類、分配、資本重組或類似交易及其他特殊分配的調整)，因此DHC股東將受到OPI普通股市場價格在宣佈至合併完成之間的任何下跌的不利影響，DHC不得僅因OPI普通股市場價格的變化而終止合併協議。特別是，DHC特別委員會認為，OPI在宣佈合併的同時宣佈減少OPI定期分配，很可能會對OPI普通股的市場價格產生負面影響，由於市場反應的內在不可預測性，OPI普通股的市場價格無法隨時估計或量化，但OPI不願以固定交換比例周圍的項圈的形式為DHC股東提供價格保護。DHC特別委員會考慮這一點的同時，也考慮到這樣一個事實，即無論OPI股價如何變動，DHC股東將獲得合併後公司42%的股份，並將相應地在合併完成後分享合併後公司的收益，從而緩解了OPI股價下跌的風險。

•

OPI金融投資組合的波動。OPI的財務狀況可能在合併協議日期和合並完成之間發生不利變化(包括根據合併協議採取行動的結果)，這可能會影響DHC股東在合併中作為對價獲得的OPI普通股的價值。

•

OPI的物業組合和業務前景。與相比，OPI的寫字樓物業投資組合預計將面臨更嚴重的長期逆風和現金流下降

126

DHC醫療辦公室和生命科學產品組合的前景以及DHC商店社區的預期復甦。

•

未能實現預測或戰略效益。OPI和DHC可能無法達到各自的財務預測或各自業務的變化對合並後的公司產生不利影響的風險，以及合併後的公司可能無法在預期的時間框架內或完全實現合併的預期戰略效益和運營效率或其他預期效益的風險。

•

RMR管理協議。事實上，RMR不願意為合併後公司的利益而更改OPI Current Business Management和OPI Current Property Management協議，包括RMR不願明確放棄合併後公司在2023年有機會獲得獎勵費用的權利，儘管RMR預計2023年不會就DHC或OPI賺取此類費用。

•

債務融資的條件性。合併的完成受融資條件的制約，OPI可能無法及時或完全滿足OPI信貸協議的條件，這取決於許多因素，包括市場狀況、利率、ITS和DHC各自的經營業績以及投資者興趣(有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書題為“風險因素-與合併和其他交易有關的風險”一節)。在就合併協議條款進行談判期間，OPI特別委員會和DHC特別委員會各自評估瞭如果OPI不能及時或根本不能滿足OPI信貸協議條件，合併可能無法完成或可能被推遲的風險。此外，由於未能滿足債務承諾書所載的融資條件，OPI可能無法獲得債務承諾書預期的債務融資，或者在債務承諾書預期的債務融資變得不可用的情況下，無法根據合併協議的條款獲得替代的合格債務融資。OPI不願同意向DHC支付反向終止費，原因是OPI沒有獲得融資而未能完成合並。

•

不遵守債務契約。雖然預期合併後的公司將於完成交易時及之後遵守DHC及OPI優先無抵押票據項下的債務產生及財務契諾，但此預期部分是基於對DHC及OPI物業的資產價值的假設，以及預期與合併有關而獲得的經修訂或取代的OPI信貸協議及債務融資的條款。這些假設受到不確定因素的影響，結果可能與OPI和DHC的預期大不相同，這可能導致不遵守這些公約，並導致債務工具違約事件。

•

合併可能無法完成。合併可能無法完成或可能被不當推遲，因為完成合並的條件可能無法滿足或放棄，包括OPI信貸協議條件、DHC股東和OPI股東所需的批准以及不在DHC控制範圍內的其他條件。如果合併未能完成，有關終止合併協議的公告可能會對DHC普通股的市場價格、DHC的經營和財務業績以及DHC追求和完善戰略或融資替代方案的能力產生不利影響。

•

沒有獨立公司。合併完成後，DHC將不再作為一家獨立的上市公司存在，DHC股東將無法僅通過擁有DHC普通股而作為獨立實體參與DHC未來可能實現的任何收益增長。

•

臨時運營限制。合併協議的條款限制東華三重在合併協議日期至合併完成之間的期間內經營業務(詳情請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書題為“合併協議 - 契諾及協議 - 待合併前的業務行為”一節)。

127

•

請勿徵集。合併協議的條款限制了東華控股招攬、發起或明知而促進或明知而鼓勵競爭性收購建議的能力，以及向有興趣尋求替代業務合併交易的第三方提供非公開信息、或與其進行討論或談判的能力(有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書題為“合併協議 - 契諾和協議 - 不徵求；建議的變更”的部分)。

•

合併協議終止費。如果合併協議在某些情況下終止，包括如果合併協議終止是為了讓DHC董事會接受更好的建議，則應向OPI支付的DHC終止費可能會阻止原本可能有興趣與DHC進行戰略交易的第三方。

•

RMR管理協議終止費。雖然RMR已同意放棄根據DHC現行業務管理協議及DHC現行物業管理協議就合併向RMR支付終止費用的權利，但並未同意就任何相競爭的收購建議、優越建議或其他交易或安排這樣做。這筆終止費，加上根據合併協議應支付給OPI的終止費，預計將阻止可能有興趣與DHC進行戰略交易的第三方。

•

OPI終止權。合併協議允許OPI終止合併協議以就更高的提議達成最終協議，但須向DHC支付OPI終止費(有關更多信息，請參閲“合併協議 - 終止合併協議 - 終止由OPI終止”)。

•

成本和費用。DHC已經及將會因合併及其他交易而產生的成本及開支對DHC而言可能是重大的，尤其是在合併未完成的情況下。

•

潛在的利益分歧。RMR及其董事及高級管理人員(及RMR Inc.及其董事及高級管理人員)，包括身為DHC受託人或行政人員的人士，以及同時在DHC董事會及OPI董事會任職的受託人，就擬進行的交易而言，該等交易是對DHC股東利益的補充，或可能有別於與DHC或OPI無關的股東的利益。

•

合併的其他風險。DHC特別委員會和DHC董事會還考慮了以下額外風險：

•

合併和其他交易將管理重點和資源從運營事項、融資替代方案和其他戰略機會上轉移的風險；

•

宣佈或完成合並可能產生的影響，包括股東就合併和其他交易提起訴訟的風險；

•

根據馬裏蘭州法律和DHC章程，DHC普通股持有人缺乏與合併相關的評估權；

•

因此，合併不符合IRC第368(A)節所指的重組的風險和合並對價應向DHC股東徵税；以及

•

本聯合委託書/招股説明書題為“風險因素”一節中描述的風險類型和性質。

如上所述，DHC特別委員會、DHC董事會和DHC薪酬委員會認為，DHC的某些受託人和高管以及DHC的經理RMR在合併和其他交易中擁有與DHC股東的一般利益不同或除此之外的利益，這可能會造成潛在的利益分歧或表現。在考慮DHC特別委員會、DHC董事會和DHC特別委員會關於合併和其他交易的決定和建議時，您應該瞭解這些利益。有關這些權益的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“-OPI和DHC受託人、高管和經理在合併和其他交易中的權益”的部分。

128

DHC特別委員會、DHC董事會和DHC薪酬委員會還考慮了與合併協議和RMR函件協議談判中涉及的程序保障和程序相關的一些因素，這些因素支持了他們對合並和其他交易以及RMR函件協議的各自決定和建議，其中包括以下內容(以下不按特定順序列出，DHC特別委員會、DHC董事會或DHC薪酬委員會中的任何一個都沒有以任何方式進行排名或加權)：

•

DHC特別委員會完全由獨立、公正的受託人組成；

•

DHC專門委員會成員曾在DHC董事會任職，熟悉並瞭解DHC和OPI的業務、資產、負債、經營結果、財務狀況和競爭地位及前景；

•

DHC董事會授權DHC專門委員會調查、評估、開發、探索和談判與OPI的潛在交易或任何替代交易(S)；

•

DHC特別委員會沒有義務批准或推薦任何與OPI的交易(或其他替代交易)，並有權拒絕任何交易，DHC董事會決定，在沒有DHC特別委員會事先有利的建議的情況下，不會批准與OPI的任何潛在交易；

•

DHC特別委員會保留並接受具有公開併購交易方面知識和經驗的法律和財務顧問的獨立意見，包括涉及REITs和特別委員會的交易，這些法律和財務顧問在整個過程中直接和定期向DHC特別委員會提供建議；

•

DHC特別委員會召開了25次會議，討論和評估與OPI的潛在交易或任何替代交易(S)，一般有其法律和財務顧問出席，DHC特別委員會的每一名成員都積極參與這一過程；

•

DHC特別委員會成員的薪酬為一次性費用，絕不取決於委員會對合並和其他交易的建議，DHC特別委員會成員不會以與DHC股東不同的方式從合併和其他交易的完成中個人受益；

•

DHC特別委員會請求並收到美國銀行證券的公平意見；

•

DHC特別委員會審議的頻率和範圍，以及它在評估潛在交易時接觸DHC管理層及其顧問的機會；以及

•

合併協議的條款和條件是通過DHC特別委員會和OPI特別委員會及其各自的代表和顧問之間的廣泛談判確定的。

[br}雖然上述討論陳述了DHC特別委員會在向DHC董事會和DHC補償委員會作出決定和建議時考慮的重大因素，DHC董事會在此基礎上向DHC股東作出決定和建議，DHC補償委員會作出決定，但它可能不包括DHC特別委員會、DHC董事會或DHC補償委員會考慮的所有因素。鑑於所考慮的因素和信息量繁多，DHC特別委員會、DHC董事會和DHC薪酬委員會認為，在作出各自的決定和建議時，對所考慮的因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對或特定的權重是不可行的，而且個別受託人可能考慮了不同的因素，併為這些因素分配了不同的權重。DHC特別委員會、DHC董事會和DHC補償委員會認為，他們各自的決定和建議是基於向他們提供的全部信息和他們所考慮的因素。DHC特別委員會、DHC董事會和DHC薪酬委員會意識到，不能保證未來的結果，包括上述因素預期或考慮的結果。DHC無法保證材料在中發生變化

129

DHC的經營或業績或由DHC管理層編制並提供給DHC特別委員會和OPI特別委員會各自財務顧問的DHC財務預測，或OPI的經營或業績或由OPI管理層編制並提供給DHC特別委員會的OPI財務預測，不得發生在DHC特別會議之前或之後，或合併完成之前或之後。

對DHC合併的原因以及DHC參與的其他交易以及本節中提供的其他信息的解釋具有前瞻性，可能會發生變化，因此應根據本聯合委託書/招股説明書“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素進行閲讀。

基於上述原因，DHC的獨立受託人和DHC特別委員會的成員分別一致(I)一致認為合併協議、合併以及DHC參與的其他交易是公平合理的，對DHC是可取的，並且符合DHC的最佳利益，(Ii)建議DHC董事會(A)通過和批准合併協議、合併、並(I)(I)決定及(Ii)建議有權就該等交易投票的DHC普通股持有人投票贊成批准合併；及(Iii)決定及宣佈RMR函件協議對DHC公平合理，並建議DHC薪酬委員會批准RMR函件協議。

基於上述原因，DHC董事會根據並考慮DHC特別委員會的一致建議，(I)確定並宣佈合併協議、合併和DHC參與的其他交易是公平合理的，符合DHC的最佳利益，(Ii)批准合併、合併協議和DHC參與的其他交易，(Iii)指示將合併提交DHC股東在DHC特別會議上審議，及(Iv)建議有權就合併投票的DHC普通股持有人投票贊成批准合併。此外，DHC薪酬委員會根據及考慮DHC特別委員會的一致建議，(I)已決定及宣佈RMR函件協議對DHC屬公平合理，及(Ii)已批准RMR函件協議。

DHC董事會一致建議DHC的股東投票支持DHC合併提案和DHC休會提案。

OPI特別委員會財務顧問意見

根據聘書，OPI特別委員會聘請摩根大通擔任與合併有關的財務顧問。

[br}在2023年4月10日的OPI特別委員會和OPI董事會會議上，摩根大通分別向OPI特別委員會和OPI董事會提出口頭意見，即截至該日期，並根據摩根大通在準備其意見時對審查所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制，從財務角度來看，合併中的交換比率對OPI是公平的。摩根大通已於2023年4月10日向OPI特別委員會和OPI董事會提交了日期為2023年4月10日的書面意見，確認了其2023年4月10日的口頭意見，即截至2023年4月10日，從財務角度來看，擬議合併中的交換比率對OPI是公平的。

摩根大通於2023年4月10日發出的書面意見全文載述(其中包括)摩根大通在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所進行的審核的限制，全文作為附件B附於本聯合委託書/招股説明書內，並以供參考的方式併入本文件。本聯合委託書/招股説明書所載的摩根大通意見摘要參考該等意見全文，對全文有所保留。OPI股東被敦促閲讀該意見的全文。摩根大通的意見是向OPI特別委員會和OPI董事會提出的，目的是為了評估合併，僅針對合併中的交換比率，而不涉及合併的任何其他方面。摩根大通對交換比率對任何類別證券的持有者、債權人或OPI的其他羣體是否公平，或OPI參與合併的基本決定沒有表示意見。發行

130

摩根大通的觀點得到了摩根大通公平委員會的批准。該意見並不構成向OPI的任何股東或DHC的任何股東就該等股東應如何就合併或任何其他事項投票的建議。

在得出其意見時，摩根大通除其他外：

•

審閲了日期為2023年4月至10日的合併協議草案；

•

審查了有關DHC和OPI及其所在行業的某些公開可用的業務和財務信息；

•

將DHC和OPI的財務和經營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開信息進行比較，並審查了DHC普通股和OPI普通股以及這些其他公司的某些上市證券的當前和歷史市場價格；

•

審查了由DHC和OPI管理層或在其指導下編制的與各自業務有關的某些內部財務分析和預測，以及預計合併所節省的成本和相關費用及協同效應的估計金額和時間(“協同效應”)；和

•

進行了其他財務研究和分析，並考慮了摩根大通認為適合其意見的其他信息。

此外，摩根大通與DHC和OPI管理層的若干成員就合併的某些方面、DHC和OPI的過去和現在的業務運營、DHC和OPI的財務狀況和未來前景及運營、合併對OPI的財務狀況和未來前景的影響以及摩根大通認為需要或適合其調查的某些其他事項進行了討論。

摩根大通在發表意見時，依賴並假設所有可公開獲得的、或由DHC和OPI提供給摩根大通或與摩根大通討論的、或由摩根大通或為其審閲的所有信息的準確性和完整性。摩根大通沒有獨立核實任何此類信息或其準確性或完整性，根據其與OPI特別委員會的聘書，摩根大通不承擔任何進行此類獨立核實的義務。摩根大通並無進行或未獲提供任何資產或負債的估值或評估，亦無根據任何與破產、無力償債或類似事宜有關的州或聯邦法律評估DHC及OPI的償付能力。在依賴向摩根大通提供或由此衍生的財務分析及預測(包括協同效應)時，摩根大通假設該等分析及預測是基於反映DHC及OPI管理層對該等分析或預測相關的預期未來營運業績及DHC及OPI的預期未來業績及財務狀況的最佳估計及判斷而合理編制的。摩根大通對此類分析或預測(包括協同效應)或其所依據的假設不予置評。摩根大通還假設，就美國聯邦所得税而言，合併和其他交易將符合免税重組的條件，並將按照合併協議中的描述完成，最終合併協議與提交給摩根大通的最終合併協議草案在任何方面都不會對摩根大通的分析產生重大影響。摩根大通還假設DHC和OPI在合併協議和相關協議中作出的陳述和擔保在所有方面對其分析都是並將是真實和正確的。摩根大通不是法律、監管或税務專家，在這些問題上依賴OPI和OPI特別委員會顧問的評估。摩根大通進一步假設，完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對OPI或合併預期的好處產生任何不利影響。

本聯合委託書/招股説明書分別以“-本公司未經審核的預期財務資料”及“-本公司的未經審核的預期財務資料”為題，分別與摩根大通就其財務分析進行討論，並獲批准供摩根大通在財務分析方面使用。OPI和DHC不公開披露與摩根大通對合並的分析有關的向摩根大通提供的那種類型的內部管理層預測，而且此類預測的準備也不是為了面向公眾

131

披露。這些預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本質上是不確定的，可能超出OPI和DHC管理層的控制，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率有關的因素。因此，實際結果可能與這些預測中提出的結果大不相同。見本聯合委託書/招股説明書標題為“-OPI的未經審計的預期財務信息”和“-DHC的未經審計的預期財務信息”的部分。

摩根大通的意見必須基於該意見發表之日起有效的經濟、市場和其他條件以及向摩根大通提供的信息。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申此類意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度對合並中的OPI的交換比率的公平性，而J.P.摩根並未就交換比率對任何類別證券的持有人、債權人或OPI的其他成員是否公平或OPI參與合併的基本決定發表任何意見。此外，摩根大通對向合併任何一方的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士支付的任何薪酬的金額或性質，或相對於合併中的交換比例或任何此類薪酬的公平性，均未表示意見。摩根大通對DHC普通股或OPI普通股未來任何時候的交易價格沒有發表任何意見。

合併協議的條款，包括交換比例，是由OPI特別委員會和DHC特別委員會之間的公平談判確定的，訂立合併協議的決定完全是OPI特別委員會和OPI董事會的決定。摩根大通的意見和財務分析只是OPI特別委員會和OPI董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定OPI特別委員會、OPI董事會或OPI管理層對合並或交換比率的看法。

根據投資銀行慣例，摩根大通在2023年4月10日向OPI特別委員會和OPI董事會提交意見時採用了普遍接受的估值方法，並在該日就該意見提交給OPI特別委員會和OPI董事會的財務分析中使用了普遍接受的估值方法。以下是摩根大通在向OPI特別委員會和OPI董事會提出意見時使用的重要財務分析的摘要，並不聲稱是對J.P.摩根提供的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更充分地理解摩根大通使用的財務分析，必須與每個摘要的全文一起閲讀這些表格。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

DHC公開交易倍數和上限費率。利用可公開獲得的信息，摩根大通將選定的DHC財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認為與DHC從事的業務足夠相似。摩根大通選擇的公司如下：

•

亞歷山大房地產股權公司

•

HealthPeak Properties，Inc.

•

醫療房地產信託公司

•

醫生房地產信託基金

•

全球醫療房地產投資信託基金

•

國民健康投資者公司

•

LTC Properties，Inc.

132

這些公司之所以被選中，其中一個原因是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與DHC的業務類似。然而，這些公司中的某些公司可能具有與DHC截然不同的特徵。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和經營特點不同，以及其他因素對選定公司的影響可能不同於它們對DHC的影響。

摩根大通使用公開可獲得的信息，為每一家選定的公司計算(I)截至2023年12月31日的12個月期間該公司的現金淨營業收入的共識股權研究分析師估計與該公司房地產隱含價值的共識股權研究分析師估計的比率(“隱含上限比率”)和(Ii)該公司的股權價值與該公司截至12月31日的12個月期間該公司運營資金的共識股權研究分析師估計的比率(“FFO”)。2024(“P/2024E FFO”)。根據這一分析結果，摩根大通為隱含上限利率選擇了7.00%- - 8.00%的多重參考範圍，為P/2024E FFO選擇了9.50x- - 14.00x的多重參考範圍。在將適用的交易倍數範圍應用於DHC截至2023年12月31日的12個月期間的預計現金淨營業收入和DHC截至2024年12月31日的12個月期間的預計FFO後，分析表明DHC普通股的每股隱含交易值範圍如下(四捨五入至最接近的0.25美元)：

	每股隱含權益價值
	低			高
隱含上限利率		$	1.75		$	3.25
P/2024E FFO		$	2.75		$	4.00

根據Alexandria Real Estate Equities，Inc.和HealthPeak Properties，Inc.的隱含上限利率，摩根大通為DHC投資組合中的生命科學資產選擇了6.25% - 7.00%的倍數參考範圍。根據醫療房地產信託公司、醫生房地產信託公司和全球醫療房地產投資信託基金的隱含上限利率，摩根大通為DHC投資組合中的MOB資產選擇了7.00% - 8.00%的倍數參考範圍。根據National Health Investors，Inc.和LTC Properties，Inc.的隱含上限利率，摩根大通為DHC投資組合中的商店資產選擇了7.25% - 7.50%的倍數參考範圍。在將適用的交易倍數範圍應用於DHC財務預測中規定的截至2023年12月31日的12個月期間DHC每種此類資產類型的預計現金淨營業收入，並彙總DHC的暴徒、生命科學和商店資產的隱含權益價值範圍後，分析表明DHC普通股的每股隱含交易值範圍如下(四捨五入至最接近的0.25美元)：

	每股隱含權益價值
	低			高
按資產類型劃分的隱含上限利率		$	2.25		$	3.50

DHC普通股每股隱含權益價值的範圍與(I)DHC普通股於2023年4月6日的未受影響收市價1.26美元及(Ii)隱含每股代價(根據0.147倍的交換比率及OPI普通股於2023年4月6日的未受影響收市價)1.73美元作比較。

DHC貼現現金流量分析。摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定DHC普通股的隱含每股完全攤薄權益價值。摩根大通計算了DHC預計在2023至2027財年產生的無槓桿自由現金流。摩根大通還根據OPI管理層提供的指導，將1.25%至1.75%的永久增長率應用於DHC財務預測中提供的2027財年末DHC的2027 NOI估計，從而計算出DHC在這一時期結束時的終值範圍。摩根大通隨後使用DHC 9.50%至10.00%的貼現率對截至2022年12月31日的無槓桿自由現金流估計和終端價值與現值的範圍進行了貼現，這一範圍是摩根大通基於對DHC加權平均資本成本的分析而選擇的。然後，通過減去截至2022年12月31日的DHC淨債務和其他調整，調整了無槓桿自由現金流估計的現值和終端價值的範圍。

133

基於上述，本分析指出DHC普通股的隱含每股權益價值範圍如下(四捨五入至最接近的0.25美元)：

	每股隱含權益價值
	低			高
DHC貼現現金流		$	5.75		$	8.00

OPI公開交易倍數。摩根大通利用可公開獲得的信息，將選定的OPI財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認為與OPI從事的業務足夠相似。摩根大通選擇的公司如下：

•

Highwood Properties，Inc.

•

山麓寫字樓房地產信託基金

•

Brandywin Realty Trust

•

市寫字樓房地產投資信託基金有限公司

•

OPI

這些公司之所以被選中，其中一個原因是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與OPI的業務類似。然而，這些公司中的某些公司可能具有與OPI公司截然不同的特徵。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及到所涉公司的財務和業務特點的差異，以及其他因素，這些因素對選定公司的影響可能不同於對OPI的影響。

使用可公開獲得的信息，摩根大通為每一家選定的公司計算(I)該公司的隱含上限利率的普遍股票研究分析師估計的比率，以及(Ii)該公司的P/2024E FFO的比率。根據這一分析結果，摩根大通為隱含上限利率選擇了10.25%- - 12.50%的多重參考範圍，為P/2024E FFO選擇了2.75x - 6.00x的多重參考範圍。在將適用的交易倍數範圍應用於截至2023年12月31日的12個月期間的OPI預計現金淨營業收入和截至2024年12月31日的12個月期間的預計每股OPI FFO後，分析表明，OPI普通股的每股隱含交易值範圍如下(四捨五入至最接近的0.25美元)：

	每股隱含權益價值
	低			高
隱含上限利率		$	6.50		$	17.75
P/2024E FFO		$	9.75		$	21.50

OPI普通股每股隱含權益價值的範圍與截至2023年4月6日OPI普通股的收盤價11.80美元進行了比較。

OPI貼現現金流分析。摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定OPI普通股的隱含每股完全攤薄權益價值。摩根大通計算了OPI預計在2023至2027財年產生的無槓桿自由現金流。摩根大通還根據OPI管理層提供的指導，將2.00%至2.50%的永久增長率應用於OPI財務預測中提供的2027財年末OPI 2027年NOI的估計，從而計算出這一時期末的OPI終值範圍。摩根大通隨後使用9.00%至9.50%的貼現率對截至2022年12月31日的無槓桿自由現金流估計和終端價值至現值的範圍進行了貼現，這一範圍是摩根大通基於對OPI加權平均資本成本的分析而選擇的。現在的

134

隨後通過減去截至2022年12月31日的淨債務和OPI的其他調整，調整了無槓桿自由現金流估計值和終值範圍。

根據上述分析，OPI普通股的每股隱含權益價值範圍如下(四捨五入至最接近的0.25美元)：

	每股隱含權益價值
	低			高
OPI貼現現金流		$	4.50		$	12.75

OPI普通股每股隱含權益價值的範圍與截至2023年4月6日OPI普通股的收盤價11.80美元進行了比較。

相對價值分析。摩根大通就上述公開交易倍數和貼現現金流分析將OPI的結果與DHC的結果進行了比較。摩根大通將OPI的最低每股股本價值與DHC的最高每股股本價值進行比較，得出每對結果所隱含的最低交換比率。摩根大通還將OPI的最高每股股本價值與DHC的最低每股股本價值進行比較，以得出每對結果所隱含的最高交換比率。由此產生的隱含匯率範圍為：

隱含匯率

低

高

P/2024E FFO

0.128x

0.410x

隱含上限利率

0.099x

0.500x

按資產類型劃分的隱含上限利率

0.127x

0.538x

貼現現金流

0.451x

1.778x

根據上述分析得出的隱含兑換比率範圍與(I)根據OPI普通股及DHC普通股於該日的收市價分別為11.80美元及1.26美元而於2023年4月6日的隱含兑換比率為0.107倍及(Ii)合併協議中預期的0.147倍的交換比率進行比較。

價值創造分析。摩根大通對OPI普通股的現有持有人進行了一項理論價值創造分析，該分析基於上述J.P.摩根貼現現金流分析中確定的中間值，將獨立基礎上OPI普通股的估計隱含權益價值與合併前OPI股東在合併公司的所有權的估計隱含權益價值進行了比較。

摩根大通通過以下方式計算合併後公司普通股的預計隱含權益價值：(1)使用上述摩根大通對OPI的貼現現金流分析中確定的中間值，在獨立基礎上加上(A)約4.03億美元的OPI隱含權益價值之和，(B)使用上述J.P.摩根對DHC的貼現現金流分析中確定的中點價值，計算合併後公司普通股的隱含權益價值約1.643美元。及(C)協同效應的估計價值，反映於OPI管理層提供予J.P.Morgan用於其分析的估計，總額約3,300萬美元，(2)減去估計交易費用，反映於OPI管理層提供予J.P.Morgan用於其分析的估計，約7,500萬美元，及(3)乘以該結果乘以現有OPI普通股現有持有人對合並後公司的形式股權所有權約58.0%。這一分析表明，合併意味着該等持有人的預計股本價值約為1.162美元，與Opi的獨立股本價值相比，價值增加了約7.59億美元，增幅為188.3%。然而，不能保證上文提到的協同效應、與交易有關的費用和其他影響不會在適用的情況下大大超過或低於審查處管理層估計的和上文所述的影響。

其他。上述對某些重大財務分析的摘要並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。

135

摩根大通認為，必須將上述摘要及其分析作為一個整體來考慮，選擇上述摘要和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其觀點所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於為分析目的創建參考點，不應被視為摩根大通關於OPI實際價值的觀點。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，J.P.摩根沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其意見形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果的預測的分析本質上是不確定的，因為它們受許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了各方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。上述摘要所述的選定公司中，沒有一家與OPI或DHC相同，也沒有一筆選定的交易與合併相同。然而，被選中的公司是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與OPI和DHC的業務類似。之所以選擇類似的交易，是因為在摩根大通的分析中，它們的參與者、規模和其他因素可能被認為與合併相似。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的財務和經營特徵的差異，以及與OPI和DHC相比可能影響公司的其他因素，以及與合併相比的交易。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其關聯公司持續從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值、出於被動和控制目的的投資、協商承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募，以及用於公司和其他目的的估值。摩根大通被選中就合併向OPI特別委員會提供諮詢，並就合併向OPI特別委員會和OPI董事會提出意見，其中包括它在此類事務方面的經驗、資格和聲譽，以及它對DHC、OPI及其所在行業的熟悉程度。

對於與合併相關的財務諮詢服務，OPI已同意向摩根大通支付約1,500萬美元的費用，其中300萬美元在摩根大通發表意見時支付給摩根大通，其餘部分視合併完成而定。此外，OPI已同意償還摩根大通與其服務有關的合理費用和開支，包括律師的合理費用和開支，並將賠償摩根大通因與摩根大通的接觸而產生的某些責任。在摩根大通發表意見之前的兩年內，摩根大通及其附屬公司與OPI、DHC或RMR的附屬公司RMR Inc.均沒有任何其他重大的財務諮詢或其他重大的商業或投資銀行關係。此外，摩根大通及其附屬公司在所有權基礎上持有不到1%的已發行OPI普通股和RMR公司普通股，以及不到2%的DHC已發行普通股。在正常業務過程中，摩根大通及其聯營公司可主動買賣OPI、DHC或RMR Inc.的債務及股權證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)，以供其本身或客户使用，因此，彼等可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

DHC特別委員會財務顧問意見

DHC特別委員會聘請美國銀行證券擔任與合併有關的財務顧問。美國銀行證券是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與併購相關的業務和證券估值，談判

136

承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值。DHC特別委員會根據美銀證券在與合併類似的交易中的經驗、其在投資界的聲譽以及對DHC及其業務的熟悉程度，選擇美銀證券擔任與合併有關的財務顧問。

2023年4月10日，在DHC特別委員會為評估合併而舉行的會議上，美國銀行證券的代表向DHC特別委員會提交了一份口頭意見，並通過提交日期為2023年4月10日的書面意見予以確認，大意是，截至意見日期，根據書面意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，合併中規定的交換比例對DHC普通股持有人(不包括排除股份的持有人(定義見合併協議))是公平的。

美國銀行證券提交給DHC特別委員會的書面意見全文，其中描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和所進行的審查的限制，作為本聯合委託書/招股説明書的附件C，並在此全文引用作為參考。以下美銀證券意見摘要參考了書面意見全文，對全文有保留意見。美國銀行證券向DHC特別委員會提交了其意見，以使DHC特別委員會(以其身份)在與合併有關的情況下併為評估合併的目的而使用DHC特別委員會。美銀證券對合並的任何條款或其他方面或影響並無任何意見或意見(但意見中明確指明的交換比率除外)，亦無就合併與DHC可能可採用的其他策略或交易或DHC可能參與的其他策略或交易的相對優點，或就DHC進行或實施合併的基本業務決定，發表任何意見或意見。美國銀行證券的意見並不構成關於DHC普通股或OPI普通股的任何持有者在合併或任何其他事項上應如何投票或採取行動的建議。

關於發表意見，美國銀行證券等：

•

查看了與DHC和OPI相關的某些公開的商業和財務信息；

•

審查了DHC管理層(由DHC外部經理的員工組成)向美銀證券提供或與美銀證券討論的有關DHC的業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括DHC管理層編制的與DHC有關的某些財務預測(“DHC預測”；見本聯合委託書/招股説明書題為“DHC的未經審計的預期財務信息”的部分)；

•

審查了OPI管理層(由OPI外部經理的僱員組成)向美國銀行證券提供或與其討論的有關OPI的業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括由OPI管理層編制的與OPI有關的某些財務預測(“OPI預測”；見本聯合委託書/招股説明書題為“OPI的未經審計的預期財務信息”一節)；

•

審查了關於OPI管理層預期合併將產生的成本節約(“成本節約”)的金額和時間的某些估計；

•

與DHC和OPI各自的管理層成員和DHC專門委員會成員討論了DHC和OPI的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；

•

審查了合併對OPI未來財務業績的潛在形式財務影響；

•

審查了DHC普通股和OPI普通股的交易歷史，並將這些交易歷史彼此之間以及與美國銀行證券認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；

•

將DHC和OPI的某些財務和股市信息與美國銀行證券認為相關的其他公司的類似信息進行了比較；

•

將合併的某些財務條款與美銀證券認為相關的其他交易的財務條款進行了公開比較；

137

•

預計審查DHC和OPI對合並後公司未來財務業績的相對財務貢獻；

•

審查了日期為2023年4月10日的合併協議草案；以及

•

進行了其他分析和研究，並考慮了美國銀行證券認為合適的其他信息和因素。

在得出其意見時，美銀證券假設並依賴公開提供或提供給美銀證券或由美銀證券以其他方式審閲或與美銀證券討論的財務及其他資料及數據的準確性及完整性，並依賴RMR的保證，即其不知悉任何事實或情況會令該等資料或數據在任何重大方面不準確或具誤導性。關於DHC預測，美銀證券由DHC管理層提供意見，並在DHC特別委員會的指導下，假設該等預測是基於反映DHC管理層對DHC未來財務表現的最佳估計和善意判斷的基準合理編制的，而美國銀行證券在DHC特別委員會的指示下，就其意見而依賴DHC預測。關於OPI預測及成本節約，BofA Securities由OPI及RMR管理層提供意見，並在DHC特別委員會的指示下合理編制，以反映OPI管理層對OPI未來財務表現及其涵蓋的其他事項的最佳估計及真誠判斷，而美銀證券在DHC特別委員會的指示下，依賴OPI預測及成本節約作為美銀證券的意見。在DHC特別委員會的指導下，美國銀行證券依賴於DHC和OPI管理層對OPI實現成本節約能力的評估，並得到DHC和OPI管理層的建議，並假設在DHC特別委員會的同意下，成本節約將在預計的金額和時間實現。美銀證券並無、亦未獲提供任何獨立評估或評估DHC、OPI或任何其他實體的資產或負債(或有或有)，亦未對DHC、OPI或任何其他實體的財產或資產進行任何實物檢查。根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律，美國銀行證券也沒有評估DHC、OPI或任何其他實體的償付能力或公允價值。美銀證券假設，在DHC特別委員會的指示下，合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，且在取得合併所需的政府、監管及其他批准、同意、免除及豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修訂，以對DHC、OPI或任何其他實體或合併(包括預期的合併利益)造成不利影響。在DHC特別委員會的指示下，美銀證券還假設，最終簽署的合併協議與美銀證券審閲的合併協議草案不會有任何重大差異。

美國銀行證券對合並的任何條款或其他方面或影響(其意見中明確規定的交換比率除外)，包括但不限於合併的形式或結構，或與合併相關或有關或其他方面達成的任何其他協議、安排或諒解的任何條款、方面或影響，不發表任何看法或意見。正如DHC特別委員會所知，美銀證券沒有被要求徵求第三方對可能收購DHC全部或部分股權的興趣或建議。美銀證券的意見僅限於從財務角度而言，對DHC普通股持有人(不包括(定義見合併協議)的除外股份持有人)就合併所規定的交換比率的公平性，並無就任何類別證券持有人、債權人或任何一方的其他選民就合併所收取的任何代價發表意見或意見。此外，對於向合併任何一方的任何高級職員、董事、受託人或僱員支付的任何薪酬相對於交換比率或其他方面的公平性(財務或其他方面)，或RMR以DHC或OPI外部管理人的身份或任何其他方因交易或相關交易將獲得的任何對價或其他直接或間接利益，沒有發表任何意見或看法。此外，沒有就發表任何意見或觀點

138

與DHC可能可用或DHC可能參與的其他戰略或交易相比，或與DHC進行或實施合併的基本業務決定相比，合併的相對優點。美國銀行證券沒有就OPI普通股在發行時的實際價值或DHC普通股或OPI普通股的交易價格發表任何意見，包括在合併宣佈或完成後的任何時候。此外，美銀證券對DHC管理層、DHC其他代表及DHC特別委員會代表就有關DHC、OPI或任何其他實體及合併(包括預期的合併利益)的法律、監管、會計、税務及類似事宜的評估，並在DHC特別委員會同意下不發表任何意見或意見，而美銀證券理解DHC及DHC特別委員會已向合資格專業人士提供其認為必要的意見。美國銀行證券進一步沒有就DHC普通股或OPI普通股的任何持有人在合併或任何其他事項上應如何投票或採取行動發表意見或提出建議。

美國銀行證券的意見必須基於在其意見發表之日有效的金融、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至其意見日期向美國銀行證券提供的信息。正如DHC特別委員會所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，美國銀行證券沒有就這種波動對DHC、OPI或合併的任何潛在影響發表任何意見或觀點。需要理解的是，後續事態發展可能會影響美銀證券的意見，美銀證券沒有任何義務更新、修改或重申其意見。美銀證券的意見發佈獲得了美銀證券公平意見審查委員會的批准。除本摘要所述外，DHC特別委員會並未對美國銀行證券在發表意見時所進行的調查或所遵循的程序施加其他限制。

本聯合委託書/招股説明書中題為“-DHC重大財務分析摘要”、“-OPI重大財務分析摘要”及“-重大相關財務分析摘要”部分的討論，代表美國銀行證券就其意見向DHC特別委員會提交的重大財務分析摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解美國銀行證券執行的財務分析，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對美國銀行證券所做財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對美國銀行證券執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

DHC材料財務分析摘要

上市公司精選分析

美國銀行證券審查了DHC和以下六隻公開交易的REITs的公開金融和股市信息：

•

WellTower Inc.

•

文塔斯股份有限公司

•

HealthPeak Properties，Inc.

•

醫療保健房地產信託公司

•

醫生房地產信託基金

•

國民健康投資者公司

除其他信息外，美國銀行證券審查了選定的每一家上市REITs的企業價值，以及DHC的企業價值，計算方法是基於2023年4月6日的收盤價，加上債務、優先股和非控股權益(視情況而定)，以及減去現金和現金等價物(包括來自未結算遠期股票的現金)(視情況而定)，以及適用選定的日曆年預計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的倍數

139

{br]房地產投資信託基金。選定的上市REITs的財務數據基於公開提交的文件和公開可獲得的華爾街研究分析師的估計。DHC的估計財務數據是根據DHC預測得出的。所選上市REITs的2023年日曆年企業價值與EBITDA之比從低到高的倍數為13.8倍至22.3倍(平均值為17.0倍，中位數為16.5倍)，而2023年日曆年DHC的企業價值與EBITDA之比為13.0倍。美國銀行證券還計算和比較了截至2023年4月6日的選定上市REITs和DHC的未來12個月EBITDA平均倍數，以及截至2023年4月6日的2023年年初至今的一年、三年、五年和十年期間的平均EBITDA倍數。DHC和本次審查中選定的上市REITs的財務數據基於公開申報文件和公開可獲得的華爾街研究分析師的估計。選定的上市REITs作為一個整體以及DHC的當前和歷史平均未來12個月EBITDA倍數如下：

企業價值未來12個月EBITDA倍數

10年平均

5年平均。

三年平均。

1年平均

年初平均。

當前

DHC

12.8x

13.2x

11.8x

11.7x

11.9x

選定的REITs

17.2x

18.3x

18.5x

17.8x

17.3x

16.7x

根據美銀證券對選定上市REITs所觀察到的EBITDA倍數的企業價值審查，以及選定上市REITs和東證控股公司未來12個月的歷史EBITDA倍數，以及其專業判斷和經驗，美銀證券隨後將12.0x - 14.0x的EBITDA倍數參考範圍應用於東證控股公司2023年EBITDA預測所反映的估計，以計算東證控股公司的一系列隱含企業價值。然後，美國銀行證券通過從這一隱含企業價值範圍中扣除DHC管理層提供的截至2023年4月6日DHC淨債務的估計(2022年以後三次物業處置的循環信貸安排償還和總銷售收益的預計值)，並將結果除以已發行的完全稀釋的DHC普通股數量(根據DHC管理層提供的信息，按庫存股方法計算)，計算出DHC的隱含每股權益參考範圍。

本分析顯示，與截至2023年4月6日每股DHC普通股的收盤價相比，每股隱含權益價值參考範圍大致如下：

	隱含權益價值每股參考範圍			2023年4月6日收盤價每個DHC普通股
	$0.33 – $2.14			$1.26

本分析中使用的精選上市REIT均不與DHC相同或直接可比。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這項分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及可能影響DHC與之比較的REITs的公開交易或其他價值的其他因素。

選定的先例交易分析

美國銀行證券在公開範圍內審查了與以下四筆涉及收購上市REITs的選定交易有關的財務信息：

	獲取錯誤			目標
	Healthcare Realty Trust Inc.			美國醫療信託公司
	Ventas，Inc.			新高級投資集團股份有限公司
	歐米茄醫療投資者公司			MedEquities Realty Trust，Inc.
	Sabra Health Care REIT，Inc.			關愛資本地產公司

美銀證券評估了目標公司的企業價值，其計算方法為選定交易的應付總對價，加上債務、優先股和非控股權益(視情況而定)，以及減去目標公司的現金和現金等價物(包括來自未結算遠期股票的現金)(視情況而定)，並以華爾街分析師對目標公司對目標公司EBITDA的普遍估計為倍數。

140

宣佈適用交易的年份之後的日曆年。所選交易的總體遠期企業價值與EBITDA之比從低到高的倍數為10.8倍至21.6倍(平均值為16.2倍)。與每筆選定交易和目標公司有關的其他財務數據來自交易各方的公開申報文件。

根據美國銀行證券對選定交易的企業價值至EBITDA倍數的審查以及其專業判斷和經驗，美國銀行證券將遠期企業價值應用於EBITDA的14.0x至16.0x的多重參考範圍，以估計DHC的2023日曆年EBITDA，以計算DHC的一系列隱含企業價值。然後，美國銀行證券通過從這一隱含企業價值範圍中扣除DHC管理層提供的截至2023年4月6日DHC淨債務的估計(2022年以後三次物業處置的循環信貸安排償還和總銷售收益的預計值)，並將結果除以已發行的完全稀釋的DHC普通股數量(根據DHC管理層提供的信息，按庫存股方法計算)，計算出DHC的隱含每股權益參考範圍。

本分析顯示，與截至2023年4月6日每股DHC普通股的收盤價相比，每股隱含權益價值參考範圍大致如下：

	隱含權益價值每股參考範圍			2023年4月6日收盤價每個DHC普通股
	$2.14 – $3.95			$1.26

本分析中使用的選定先例交易或適用的目標公司均不與合併或DHC相同或直接可比。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵、市場狀況和其他因素的差異，這些因素可能會影響DHC和合並所對比的公司或交易的收購或其他價值。

貼現現金流分析

美國銀行證券對DHC進行了貼現現金流分析，根據DHC預測，利用對DHC在2023年至2027年期間預計產生的獨立、無槓桿、税後經常性自由現金流的估計，計算出一系列DHC普通股的隱含現值。美國銀行證券通過將假設的1.50%至2.50%的永久增長率範圍應用於年終年度經常性自由現金流，計算了DHC的終值範圍。現金流和終端價值利用年中貼現慣例，使用11.6%至13.2%的貼現率，貼現至2022年12月31日，貼現率基於使用資本資產定價模型得出的DHC加權平均資本成本估計。然後，美國銀行證券通過從這一隱含企業價值範圍中扣除DHC管理層提供的截至2023年4月6日DHC淨債務的估計(2022年以後三次物業處置的循環信貸安排償還和總銷售收益的預計值)，並將結果除以已發行的完全稀釋的DHC普通股數量(根據DHC管理層提供的信息，按庫存股方法計算)，計算出DHC的隱含每股權益參考範圍。此分析顯示，與截至2023年4月6日每股DHC普通股的收盤價相比，每股隱含權益價值參考範圍大致如下：

	隱含權益價值每股參考範圍			2023年4月6日收盤價每個DHC普通股
	$0.73 – $4.60			$1.26

141

其他因素

美銀證券還指出了一些其他因素，這些因素並未被視為美銀證券就其意見進行的重要財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括：

•

52周交易區間。美國銀行證券審查了截至2023年4月6日的52週期間DHC普通股的交易區間，即每股DHC普通股0.61美元至2.98美元，而截至2023年4月6日每股DHC普通股的收盤價為1.26美元。

•

華爾街分析師的目標價。美國銀行證券審查了截至2023年4月6日DHC普通股的某些公開可用股票研究分析師目標價，這些目標價顯示，以DHC使用資本資產定價模型得出的估計中點權益成本12.4%折價一年時，DHC普通股的價格區間為1.00美元至5.00美元，現值為0.89美元至4.45美元，而截至2023年4月6日每股DHC普通股的收盤價為1.26美元。

•

華爾街分析師的資產淨值估計。美國銀行證券審查了某些公開可用的股票研究分析師對截至2023年4月6日DHC普通股資產淨值(NAV)的估計，估計每股DHC普通股資產淨值為2.41美元，而截至2023年4月6日每股DHC普通股的收盤價為1.26美元。

•

NAV分析。美國銀行證券根據DHC預測和公開信息對DHC進行了資產淨值分析。DHC的營業房地產價值的估計範圍是在逐個投資組合的基礎上計算的，方法是將DHC的隱含資本化率6.9%至8.4%應用於DHC的2023日曆年現金淨營業收入估計。這一分析表明，每股隱含股本價值參考範圍大致在0.47美元至3.08美元之間，而截至2023年4月6日，DHC普通股的收盤價為1.26美元。

OPI材料財務分析彙總表

上市公司精選分析

美國銀行證券審查了OPI和以下六隻公開交易的REITs的公開金融和股市信息：

•

考辛斯地產公司

•

Highwood Properties，Inc.

•

皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司

•

Brandywin Realty Trust

•

企業辦公物業信託基金

•

東方政府地產股份有限公司

除其他信息外，美國銀行證券審查了選定的每個上市REITs的企業價值，以及OPI的企業價值，計算方法是基於2023年4月6日的收盤價，加上債務、優先股和非控股權益(視情況而定)，以及減去現金和現金等價物(包括來自未結算遠期股票的現金)(視情況而定)，為適用的選定REIT的估計日曆年2023年EBITDA的倍數。選定的上市REITs的財務數據基於公開提交的文件和公開可獲得的華爾街研究分析師的估計。OPI的估計財務數據是基於OPI預測。所選上市REITs的2023年企業價值與EBITDA之比從低到高的總體倍數為9.0x至16.3x(平均值為12.0x，中位數為11.2x)，而2023年日曆年OPI的企業價值與EBITDA之比為9.4倍。美國銀行證券還計算和比較了截至2023年4月6日的選定上市REITs和OPI的未來12個月EBITDA平均倍數，以及截至2023年4月6日的2023年年初至今的一年、三年、五年和十年期間的平均EBITDA倍數。OPI和本次審查中選定的上市REITs的財務數據基於公開申報文件和公開可獲得的華爾街研究分析師的估計。選定的上市REITs作為一個整體以及OPI的當前和歷史平均未來12個月EBITDA倍數如下：

142

企業價值未來12個月EBITDA倍數

10年平均

5年平均。

三年平均。

1年平均

年初平均。

當前

OPI

13.0x

11.4x

10.3x

10.0x

9.9x

9.7x

選定的REITs

15.3x

14.8x

14.4x

13.2x

12.8x

11.9x

根據美銀證券對選定上市REITs及OPI的EBITDA倍數以及選定上市REITs未來12個月的EBITDA歷史倍數的審核，以及基於其專業判斷和經驗，美銀證券隨後將8.0x - 10.0x的EBITDA倍數參考範圍應用於OPI的2023年EBITDA預測，以計算OPI的隱含企業價值範圍。美國銀行證券隨後計算了OPI的隱含權益參考範圍，方法是從這一隱含企業價值範圍中扣除OPI管理層提供的截至2023年4月6日的OPI淨債務估計值(2022年以後五次物業處置的總銷售收益的預計值)，並將結果除以已發行的完全稀釋的OPI普通股數量(根據OPI管理層提供的信息，按庫存股方法計算)。

本分析顯示，與截至2023年4月6日每股OPI普通股的收盤價相比，每股隱含權益價值參考範圍大致如下：

	隱含權益價值每股參考範圍			2023年4月6日收盤價每個OPI公共共享
	$2.36 – $15.69			$11.80

本分析中使用的精選上市REIT均不與OPI相同或直接可比。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這項分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及可能影響OPI所比較的REITs的公開交易或其他價值的其他因素。

選定的先例交易分析

美國銀行證券在公開範圍內審查了與以下七筆涉及收購上市房地產投資信託基金的選定交易有關的財務信息：

	獲取錯誤			目標
	政府物業收入信託基金			選擇收入房地產投資信託基金
	政府物業收入信託基金			First Potomac Realty Trust
	考辛斯地產公司			Parkway Properties，Inc.
	美國房地產資本地產公司			CapLease，Inc.
	太平洋投資管理公司管理的基金子公司			哥倫比亞財產信託公司
	考辛斯地產公司			Tier REIT，Inc.
	加拿大養老金計劃投資委員會的某些子公司			Parkway，Inc.

美國銀行證券評估了每一家目標公司隱含的企業價值，計算方法為選定交易的應付對價總額，加上目標公司的債務、優先股和非控股權益(如適用)，以及減去目標公司在宣佈適用交易前公開披露的現金和現金等價物(包括來自未結算遠期股票的現金)(如適用)，倍數為華爾街分析師對目標公司下一日曆年EBITDA的普遍估計的倍數。所選交易的總體遠期企業價值與EBITDA之比從低到高的倍數為14.2倍至20.7倍(平均為17.9倍)。與每筆選定交易和目標公司有關的其他財務數據來自交易各方的公開申報文件。

143

根據美國銀行證券對選定交易的企業價值至EBITDA倍數的審查以及其專業判斷和經驗，美國銀行證券將遠期企業價值應用於EBITDA的11.0x至13.0x的多個參考範圍，以估計2023年的OPI EBITDA，反映在OPI預測中，以計算OPI的隱含企業價值範圍。美國銀行證券隨後計算了OPI的隱含權益參考範圍，方法是從這一隱含企業價值範圍中扣除OPI管理層提供的截至2023年4月6日的OPI淨債務估計值(2022年以後五次物業處置的總銷售收益的預計值)，並將結果除以已發行的完全稀釋的OPI普通股數量(根據OPI管理層提供的信息，按庫存股方法計算)。

本分析顯示，與截至2023年4月6日每股OPI普通股的收盤價相比，每股隱含權益價值參考範圍大致如下：

	隱含權益價值每股參考範圍			2023年4月6日收盤價每個OPI公共共享
	$22.36 – $35.70			$11.80

本分析中使用的選定先例交易或適用的目標公司均不與合併或OPI相同或直接可比。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵、市場狀況和其他因素的差異，這些因素可能會影響OPI和合並所對比的公司或交易的收購或其他價值。

貼現現金流分析

美國銀行證券對OPI進行了貼現現金流分析，根據OPI預測，利用OPI預計在2023年至2027年期間產生的獨立、無槓桿、税後經常性自由現金流的估計，計算出一系列OPI普通股的隱含現值，並考慮和不考慮成本節約。美國銀行證券通過對年終年度經常性自由現金流應用1.00%至2.00%的假設永久增長率範圍，在考慮和不考慮成本節約的情況下，計算了OPI的終端值範圍。現金流(考慮和不考慮成本節約)和終端價值利用年中貼現慣例，並使用8.0%至8.7%的貼現率，貼現至2022年12月31日，貼現率基於OPI加權平均資本成本的估計，使用資本資產定價模型得出。美國銀行證券隨後計算了OPI的隱含權益參考範圍，方法是從這一隱含企業價值範圍中扣除OPI管理層提供的截至2023年4月6日的OPI淨債務估計值(2022年以後五次物業處置的總銷售收益的預計值)，並將結果除以已發行的完全稀釋的OPI普通股數量(根據OPI管理層提供的信息，按庫存股方法計算)。該分析表明，與截至2023年4月6日的每股OPI普通股收盤價相比，在考慮和不考慮成本節約的情況下，每股隱含權益價值參考範圍大致如下：

	隱含權益價值每股參考範圍 (不節省成本)			隱含權益價值每股參考範圍 (節省成本)			2023年4月6日收盤價每個OPI公共共享
	$1.75 – $16.15			$2.51 – $17.08			$11.80

其他因素

美銀證券還指出了一些其他因素，這些因素並未被視為美銀證券就其意見進行的重要財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括：

•

52周交易區間。美國銀行證券審查了截至2023年4月6日的52週期間OPI普通股的交易區間，即每股OPI普通股10.61美元至25.53美元，而截至2023年4月6日OPI普通股的收盤價為11.80美元。

144

•

華爾街分析師的目標價。美國銀行證券審查了截至2023年4月6日OPI普通股的某些公開可用股票研究分析師目標價，這些目標價顯示，與截至2023年4月6日每股OPI普通股的收盤價11.80美元相比，OPI普通股的價格區間為11.00美元至27.00美元，現值為10.23美元至25.10美元，折價一年後，OPI普通股的估計中點權益成本為7.6%。

•

華爾街分析師的資產淨值估計。美國銀行證券審查了某些公開可用的股票研究分析師對截至2023年4月6日OPI普通股資產淨值的估計，估計每股OPI普通股資產淨值為28.03美元，而截至2023年4月6日OPI普通股的收盤價為11.80美元。

•

NAV分析。美國銀行證券根據OPI預測和公開信息對OPI進行了資產淨值分析。OPI的運營房地產價值的估計範圍是在逐個投資組合的基礎上計算的，方法是將OPI的隱含資本化率8.8%至10.3%應用於OPI 2023年現金淨運營收入的估計。這一分析表明，每股隱含股本價值參考範圍大致在10.03美元至20.85美元之間，而截至2023年4月6日，OPI普通股的收盤價為11.80美元。

材料相關財務分析彙總表

隱含匯率分析

在上述“-東證控股公司的重大財務分析摘要”和“-美銀投資公司的重大財務分析摘要”一節所述的每項分析中，利用分別為東證控股公司和海外投資公司得出的隱含每股權益價值參考範圍，並通過將在每個此類分析中為東證控股公司得出的每股權益參考範圍的低端和高端分別除以在每個此類分析中為每股權益參考範圍得出的高端和低端，美國銀行證券計算出以下合併的近似隱含匯率參考範圍：與合併中的交換比例相比：

隱含匯率參考區間

合併
兑換率

公開選擇
交易的REITs

選定的先例
交易記錄

貼現現金流
(不節省成本)

貼現現金流
(節省成本)

0.021x - 0.907x

0.060x - 0.177x

0.045x - 2.625x

0.043x - 1.837x

0.147x

此外，美銀證券注意到某些隱含匯率參考區間，這些參考區間不被視為美銀證券就其意見進行的重要財務分析的一部分，但僅供參考。因此，美國銀行證券計算了以下與合併中的交換比率相比的近似隱含匯率參考區間，以供參考：

隱含匯率參考區間

合併
兑換率

52周交易區間

華爾街分析師的
價格目標

華爾街
每個分析師的資產淨值
份額預估

資產淨值

0.024x - 0.281x

0.035x - 0.435x

0.086x

0.023x - 0.307x

0.147x

HAS/GET分析

美國銀行證券進行了HAS/GET分析，以計算合併後DHC普通股持有人因合併而產生的理論價值變化，比較的基礎是(I)DHC普通股持有人獨立擁有100%的所有權，以及(Ii)合併生效後OPI的DHC普通股持有人的形式所有權。

對於獨立的大華銀行普通股，美國銀行證券使用了上述貼現現金流分析中所示的隱含參考範圍，該分析在“-大華銀行 - 貼現現金流分析的重大財務分析摘要”中描述。美國銀行證券隨後計算了隱含的範圍

145

在OPI中可分配給DHC普通股持有人的每股DHC普通股的預計權益價值，基於：

•

利用上文“DHC - 貼現現金流量分析的重大財務分析摘要”標題下針對DHC的獨立貼現現金流分析的結果，加上考慮到成本節約的OPI權益價值的隱含參考範圍，利用上文“OPI - 貼現現金流量分析的重大財務分析摘要”標題下的獨立貼現現金流量分析的結果，減去合併後公司的淨債務增加；和

•

每股DHC普通股的隱含預計權益價值，基於合併中0.147倍的交換比例和合並生效後OPI中完全稀釋的OPI普通股的預計數量。

這項分析表明，合併生效後，獨立計算的DHC普通股預計每股隱含權益價值參考範圍如下：

	隱含權益價值每個DHC普通股的引用範圍
	有(DHC單機版)			獲取(形式)
	$0.73 – $4.60			$1.63 – $2.02

形式吸積/稀釋分析

美國銀行證券分別在2024年和2025年審查了合併對OPI預計調整後運營等值資金(FFO)的潛在預計財務影響，考慮到合併的潛在成本節約和其他預計影響。OPI的估計財務數據基於OPI預測，DHC的估計財務數據基於DHC預測，合併的預計影響基於OPI管理層提供的信息，包括節省的成本。基於合併中提供的0.147倍的交換比率，這項分析表明，合併可能會分別增加DHC於2024年和2025年的預計調整後每股FFO(以OPI計)。合併後的公司實現的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是實質性的。

其他

如上所述，在“--DHC的重大財務分析摘要”、“-OPI的重大財務分析摘要”和“-重大相關財務分析摘要”標題下所述的討論，代表了美國銀行證券向DHC特別委員會提交的與其意見相關的重大財務分析的簡要摘要，而不是對美銀證券根據其意見進行的所有分析或考慮的因素的全面描述。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易受到部分分析或摘要説明的影響。美國銀行證券認為，其上述總結的分析必須作為一個整體來考慮。美國銀行證券進一步認為，選擇其分析的部分和考慮的因素，或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對美國銀行證券的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。上文摘要中提到的任何具體分析並不意味着這種分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。

在進行分析時，美國銀行證券考慮了行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項，其中許多都不在DHC和OPI的控制範圍之內。在美銀證券的分析中或相關分析中對DHC和OPI未來表現的估計不一定代表實際價值或實際未來結果，這些結果可能比這些估計或美銀證券的分析所建議的要有利或少得多。

146

這些分析僅作為美國銀行證券從財務角度分析合併規定的交換比例對DHC普通股持有人(不包括合併協議所界定的除外股份持有人)的公平性的一部分，並在傳達美國銀行證券的意見時提供給DHC特別委員會。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映一家公司實際可能被出售或收購的價格，或者任何證券已經交易或可能在未來任何時候交易的價格。因此，上述任何特定分析中使用的估計和由此產生的估值範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為美國銀行證券對DHC、OPI或DHC普通股或OPI普通股的實際價值的看法。

合併中應支付的對價的類型和金額由DHC特別委員會和OPI特別委員會之間的談判決定，而不是由任何財務顧問決定，並得到DHC特別委員會和DHC董事會的批准。訂立合併協議的決定完全是DHC特別委員會和DHC董事會的決定。如上所述，美銀證券的意見和分析只是DHC特別委員會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定DHC特別委員會或任何其他方對合並或交換比率的意見。

DHC已同意為其與合併相關的服務向美國銀行證券支付總計1500萬美元的費用，其中250萬美元在提交美國銀行證券的意見時支付，其餘費用根據合併完成而支付。此外，DHC已同意向美國銀行證券支付一筆額外費用，金額(如果有的話)由DHC特別委員會根據其對美國銀行證券提供的服務的評估自行決定，支付金額取決於合併完成。此外，DHC還同意償還美國銀行證券的費用，並賠償美國銀行證券因與美國銀行證券接洽而產生的某些責任。

美國銀行證券及其附屬公司包括一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動，以及本金投資，併為各種公司、政府和個人提供投資、公司和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和金融諮詢服務以及其他商業服務和產品。在正常業務過程中，美國銀行證券及其關聯公司可以本金基礎或代表客户進行投資，或管理投資、建立或持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸或交易或以其他方式實現DHC、OPI、RMR Inc.、RMR的關聯公司及其某些關聯公司的股權、債務或其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)的交易的基金。

美國銀行證券及其附屬公司過去曾向DHC及其某些子公司提供、目前正在提供、將來可能提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已收到或未來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括(I)曾擔任或擔任DHC某些債券發行的簿記管理人、賬簿管理經理和/或承銷商，(Ii)曾擔任或擔任某些定期貸款的文件代理和/或貸款人，DHC及/或其若干附屬公司的信貸安排及其他信貸安排，包括與DHC的450.0億美元信貸安排有關；及(Iii)曾向DHC及/或其若干附屬公司提供或提供若干財務管理產品及服務。從2021年4月1日到2023年3月31日，美國銀行證券及其附屬公司從DHC及其某些子公司獲得的總收入約為500萬美元，用於投資和企業銀行服務。

此外，美國銀行證券及其關聯公司過去曾向OPI、RMR Inc.及其某些關聯公司提供、目前正在提供、未來可能提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已收到或未來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括(I)曾擔任或擔任OPI、RMR Inc.和/或其某些關聯公司的某些股權和/或債務發行的賬簿管理人、賬簿管理人和/或承銷商，(Ii)曾經或作為賬簿管理人，OPI、RMR Inc.和/或其某些附屬公司(包括收購融資)的某些定期貸款、信用證、信貸和租賃安排及其他信貸安排的安排人和/或辛迪加代理，和/或作為貸款人；(Iii)曾向OPI、RMR Inc.和/或其某些附屬公司提供或提供某些交易服務

147

(Br)各自的關聯公司，以及(Iv)向OPI、RMR Inc.和/或其各自的某些關聯公司提供或提供某些財務管理產品和服務。從2021年4月1日至2023年3月31日，美國銀行證券及其附屬公司從OPI、RMR Inc.和/或其某些附屬公司(DHC及其子公司除外)獲得的投資和企業銀行服務總收入約為1100萬美元。

未經審計的OPI預期財務信息

由於基本假設和估計的不確定性等原因，OPI理所當然地不會對未來的收入、收益或其他結果進行公開預測。然而，關於對合並的評估，OPI管理層編制的某些非公開的、涵蓋多年的未經審計的OPI預期財務信息被提供給OPI特別委員會、OPI董事會、DHC特別委員會和DHC董事會，以供公開披露。公開市場投資公司管理層也向摩根大通提供了未經審計的非公開預期財務信息，以供摩根大通在財務分析和意見方面使用和依賴，這一點在本聯合委託書/招股説明書題為“公開投資公司特別委員會財務顧問的合併 - 意見”一節中有更全面的描述，並由公開投資公司管理層提供給美國銀行證券公司，供其在財務分析和意見方面使用和依賴，在本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“大都會控股公司特別委員會財務顧問的合併 - 意見”一節中有更全面的描述。未經審核的預期財務資料並未考慮合併的若干潛在影響，包括與合併或完成合並或完成合並有關的已產生及可能產生的若干開支，或合併完成後可能實施的合併公司營運或策略的任何改變。此外，在對合並的評估中，向OPI特別委員會、OPI董事會、DHC特別委員會和DHC董事會提供了一些非公開的協同效應和成本節約預測(連同OPI的未經審計的預期財務信息，即“OPI預測”)，這些預測由OPI特別委員會、OPI董事會、DHC特別委員會和DHC董事會提供。這種協同效應和成本節約預測也由公開募股管理層提供給摩根大通，以供其在財務分析和意見方面使用和依賴，在本聯合委託書/招股説明書題為“公開募股特別委員會財務顧問的合併 - 意見”的部分中有更全面的描述，並由公開募股管理層提供給美國銀行證券，供其在與美國銀行證券的財務分析和意見有關的情況下使用和依賴，如本聯合委託書/招股説明書中題為“大華銀行特別委員會財務顧問的合併 - 意見”的部分更全面地描述。協同效應和成本節約預測假設完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對合並後的公司產生任何不利影響。本聯合委託書/招股説明書中不包含某些OPI預測的摘要，以影響您投票支持或反對OPI合併建議、OPI股票發行建議或DHC合併建議，但之所以包括這些信息，是因為這些信息已提供給OPI特別委員會、OPI董事會、DHC特別委員會、DHC董事會及其各自的財務顧問(視情況而定)。列入這一信息不應被視為表明OPI特別委員會、OPI董事會、DHC特別委員會和DHC董事會中的任何一個、它們各自的財務顧問或任何其他接受這些信息的人考慮過或現在認為這些信息必然預測未來的實際結果。

一般情況下，OPI預測僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。因此，預期的結果可能無法實現，實際結果可能顯著高於或低於估計。雖然OPI預測是以數字的特殊性提出的，但OPI預測是基於許多變量和假設的，這些變量和假設本身就是不確定的，可能超出OPI管理層的控制。由於OPI預測涵蓋多個年份，因此信息的性質每一年都變得不那麼具有預測性。根據公共部門會計準則預測取得成果的能力在一定程度上取決於在適用的期間內是否實現了戰略目標、目的和指標。OPI預測的估計和假設涉及對未來經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來商業決策的判斷，這些判斷可能無法實現，固有地受到重大商業、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件的影響，其中包括本聯合委託書/招股説明書題為“風險因素”和的章節中描述的風險和不確定性。

148

“有關前瞻性陳述的警示聲明”，以及在提交給美國證券交易委員會的公開宣傳局的定期報告中描述的風險，所有這些風險都很難預測，而且許多風險超出了公開宣傳局的控制範圍，也超出了合併後的公司的控制範圍。因此，無論合併和其他交易是否完成，預測的結果可能不會實現，實際結果可能與OPI預測中反映的結果不同，甚至可能有實質性的差異。因此，不能保證OPI預測將會實現，實際結果可能與所示結果不同，也可能與所顯示的結果大不相同。

您不應過度依賴OPI預測。OPI、DHC或任何其他人士沒有就OPI的最終表現與OPI預測中的信息相比向任何OPI股東、DHC股東或任何其他人士作出陳述。在本聯合委託書/招股説明書中納入OPI預測不應被視為表明未經審計的預期財務信息必然是對未來實際事件的預測，因此不應依賴此類信息。您應審閲對OPI在2021年至2022年期間報告的經營業績、財務狀況和資本資源的描述，包括在OPI提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告10-K表格和截至2023年3月31日的季度報告10-Q表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的描述，並通過引用將其納入本聯合委託書聲明/招股説明書。請參閲本聯合委託書/招股説明書中標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

OPI預測編制的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。此外，OPI的預測需要大量的估計和假設，這使其與OPI歷史GAAP財務報表中的GAAP衡量標準本身的可比性較低。OPI的預測包括某些非公認會計準則的財務指標。美國證券交易委員會規則將要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本聯合委託書/招股説明書等文件中，則該規則不適用於就合併等擬議的企業合併向摩根大通、美國銀行證券、OPI特別委員會、OPI董事會、DHC特別委員會和DHC董事會提供的非公認會計準則財務指標。此外，摩根大通或美國銀行證券在各自的意見中，或OPI特別委員會、OPI董事會、DHC特別委員會或DHC董事會在考慮合併協議、合併和其他交易時，並不依賴非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬。因此，審查處沒有將審查處預測中的財務措施與相關的公認會計準則財務措施進行對賬。非GAAP財務指標不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮或作為其替代，且本聯合委託書/招股説明書中提出的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似標題的金額相比較。本文提出的OPI預測包括(I)淨營業收入(“NOI”)、(Ii)調整後EBITDAR(定義見下文)、(Iii)正常化運營資金(“正常化FFO”)、(Iv)現金NOI(定義見下文)及(V)無槓桿自由現金流量(定義見下文)，所有這些都是非GAAP計量。關於計算這些非公認會計準則財務計量的某些補充資料載於表的腳註中。

本公司獨立註冊會計師事務所及任何其他獨立會計師均未就本報告所載本公司未經審計的預期財務信息編制、審核或執行任何審計或其他程序，亦未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對未經審計的預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的《截至2022年12月31日的10-K表格年度報告》中所載的獨立註冊會計師事務所報告，涉及本公司的歷史財務信息。該報告不適用於本報告中未經審計的預期財務信息，也不提供給OPI特別委員會、OPI董事會、DHC特別委員會、DHC董事會或其各自的財務顧問(視情況而定)，也不應為此而閲讀。此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮到編制日期之後發生的任何情況或事件。

149

此外，OPI預測沒有考慮到在編制之日之後發生的任何情況或事件。除非適用法律要求，否則OPI不打算更新或以其他方式修訂OPI預測，以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等未經審計的預期財務結果所依據的任何或所有假設不再適當或錯誤地作出。

下表提供了截至2023年12月31日至2027年12月31日的12個月運行率的精選未經審計的預期財務數據，這些數據是獨立的年度公開市場投資指數的財務預測(如本聯合委託書/招股説明書題為“合併的 - 背景”一節所定義)。OPI的財務預測反映了對OPI 2023年1月財務預測的非實質性更新(如本聯合委託書/招股説明書題為“合併的 - 背景”的部分所述)。OPI 2023年1月的財務預測不在本聯合委託書聲明/招股説明書中提供，因為這些變化並不重要，而OPI財務預測是OPI特別委員會、OPI董事會、DHC特別委員會和DHC董事會就合併和其他交易分別提出建議時以及摩根大通和美國銀行證券就各自的公平意見提出各自建議時最終依賴的財務預測。OPI的財務預測沒有使合併生效，也沒有反映在宣佈合併時宣佈的OPI每年分配從2.20美元減少到1.00美元。

(百萬美元)	2023E			2024E			2025E			2026E			2027E
NOI(1)		$	342.9		$	332.0		$	348.1		$	340.8		$	354.0
調整後息税前利潤(2)		$	322.2		$	310.2		$	326.6		$	320.3		$	332.8
標準化FFO(3)		$	205.0		$	174.0		$	168.1		$	152.0		$	149.7
現金NOI(4)		$	313.5		$	297.2		$	300.6		$	315.1		$	341.7
未加槓桿的自由現金流(5)		$	33.6		$	143.4		$	129.0		$	180.5		$	226.6

(1)

就未經審核的預期財務信息而言，OPI將NOI定義為OPI的房地產租金收入減去OPI的物業運營費用。NOI不包括資本化的租户改善成本和租賃佣金的攤銷，OPI將其記錄為折舊和攤銷費用。其他房地產公司和REITs計算NOI的方式可能與OPI不同。就美銀證券的財務分析及意見而言，美銀證券根據OPI提供的OPI預測中所載未經審核的預期財務數據，對NOI作出調整，以增加OPI在其未合併合資物業中的NOI比例。與DHC特別委員會就其財務分析和意見討論並批准供美國銀行證券使用的OPI財務預測包括由美國銀行證券如此調整的NOI。這一調整導致2023年噪聲指數為344.7美元，2024年為335.9美元，2025年為353.5美元，2026年為346.6美元，2027年為359.8美元。

(2)

就未經審核的預期財務資料而言，OPI根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)定義的基準計算EBITDARE，即EBITDA，不包括出售房地產的損益、房地產資產的減值損失以及反映OPI在其未合併合資企業的EBITDARE中的份額的調整(“EBITDARE”)。在計算經調整EBITDARE時，OPI會就收購及交易相關成本、以普通股支付的一般及行政開支以及提前清償債務的損益調整EBITDARE，幷包括業務管理獎勵費用(如有)，而該等費用只於第四季度與根據公認會計準則確認為開支的季度比較，原因是該等費用的季度波動性未必反映OPI的核心經營業績，以及當確定該等費用的所有或有事項於日曆年末已知悉時是否須支付任何該等業務管理獎勵費用的不確定性(“調整後EBITDARE”)。其他房地產公司和REITS可能會以不同於OPI的方式計算EBITDARE和調整後EBITDARE。就美國銀行證券的財務分析和意見而言，美國銀行證券對EBITDARE進行了調整，以刪除與OPI比例相關的分配

150

根據OPI提供的OPI預測中所載未經審核的預期財務數據，在每種情況下，將其未合併合資物業的份額並加上OPI在其未合併合資物業的NOI中的比例。與DHC特別委員會就其財務分析和意見討論並批准供美國銀行證券使用的OPI財務預測包括由美國銀行證券如此調整的EBITDARE。這導致2023年息税前利潤為323.8美元，2024年為313.8美元，2025年為330.3美元，2026年為322.6美元，2027年為335.0美元。

(3)

就未經審核的預期財務資料而言，OPI按NAREIT定義的基準計算FFO，即按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)，加上綜合物業的房地產折舊及攤銷，以及OPI在未合併合資物業的房地產折舊及攤銷中的比例份額，但不包括房地產資產的減值費用和出售房地產的任何損益，以及目前不適用於OPI的某些其他調整。就未經審計的預期財務信息而言，在計算正常化FFO時，OPI對收購和交易相關成本以及提前清償債務的損益進行了調整，幷包括業務管理獎勵費用(如果有)，僅在第四季度與根據GAAP確認為支出的季度相比，因為它們的季度波動性不一定表明OPI的核心經營業績，以及當確定此類費用的所有或有事項在日曆年末已知時是否支付任何此類業務管理獎勵費用的不確定性。其他房地產公司和REITs計算正常化FFO的方式可能與OPI不同。

(4)

就未經審核的預期財務資料而言，OPI將現金NOI計算為NOI，不包括非現金直線租金調整、租約價值攤銷、租賃終止費用(如有)，以及計入其他營運開支(“現金NOI”)的非現金攤銷。就美銀證券的財務分析及意見而言，美銀證券對Cash NOI作出調整，以增加OPI在其未合併合資物業中的NOI比例，並剔除可歸因於其未合併合資物業的非現金調整，在每種情況下，均基於OPI提供的OPI預測中所載未經審核的預期財務數據。與DHC特別委員會就其財務分析和意見討論並批准供美國銀行證券使用的OPI財務預測包括由美國銀行證券如此調整的現金NOI。這導致2023年現金NOI為314.5美元，2024年為298.5美元，2025年為303.5美元，2026年為319.8美元，2027年為347.8美元。

(5)

就未經審核的預期財務信息而言，OPI將未加槓桿的自由現金流量計算為經調整EBITDAR，不包括資本支出和租賃成本、重建資本支出和非現金租金(“未加槓桿的自由現金流量”)。就美銀證券的財務分析及意見而言，未加槓桿的自由現金流已由美銀證券作出調整，以將以普通股支付的一般及行政開支視為現金開支，加上OPI在其未合併合資物業的NOI中的比例份額，並根據OPI提供的OPI預測所載未經審核的預期財務數據，在每種情況下剔除可歸因於其未合併合資物業的非現金調整、已收分派及經常性資本支出。與DHC特別委員會就其財務分析和意見討論並批准供美國銀行證券使用的OPI財務預測包括由美國銀行證券如此調整的無槓桿自由現金流。這導致2023年、2024年、2025年、2026年和2027年的無槓桿自由現金流分別為26.3美元、133.3美元、122.8美元、178.1美元和225.5美元。

在編制上述未經審核的預期財務資料時，OPI就(其中包括)利率、公司融資活動作出多項假設和估計，包括OPI為其營運和投資融資及為其若干未償債務再融資的能力及任何該等融資或再融資的條款及槓桿率、OPI進行投資及處置的金額及時機及該等投資的收益、資本開支的金額及時間、分配率、入住率及租户留存水平、租金變動、已繳所得税金額、一般及行政成本金額。在為OPI編制未經審計的預期財務信息時，OPI：(I)假設風險較高的租户一般會遷出，而其他租户的續約概率一般在70%至80%之間，這取決於物業團隊和資產經理的主動接觸；(Ii)假設2023年OPI的租户保留率約為50%，2024年租户保留率也將下降；(Iii)對租金、租户改善、恢復結構做出特定市場和特定資產的假設，

151

(Br)用於新租約和續簽租約的優惠和通貨膨脹率；(Iv)在資產水平上應用一般空置津貼；(V)使用五年期間的具體資本項目和成本以及此後的假設價值(在公用事業、保險和房地產税的第三方供應商和顧問的協助下編制)編制費用和資本預測；以及(Vi)根據市場信息和遠期利率曲線確定未來的可變利率，以用於OPI的融資假設，包括確定OPI信貸協議的利差。

在合併方面，海外上市公司管理層編制了若干非公開的協同效應和成本節約預測，以反映合併將帶來的預期協同效應和成本節約，包括公司一般和行政成本降低、美國證券交易委員會備案要求減少以及維持一家上市公司而不是兩家上市公司所節省的其他成本。這些非公開的協同效應和成本節約預測反映了運行率協同效應和成本節約，估計從2023年開始每年約為200萬至300萬美元。在編制非公開協同效應和成本節約預測時，除其他外，OPI對每年實現的協同效應和成本節約的增長、OPI開始實現這種協同效應和成本節約以及利率所需的時間段進行了一些假設和估計。

DHC未經審計的預期財務信息

由於基本假設和估計的不確定性等原因，DHC理所當然不會對未來收入、收益或其他業績做出公開預測。然而，在對合並的評估中，DHC管理層編制的若干非公開的、未經審計的、涵蓋多年的DHC預期財務資料已提供給DHC特別委員會、DHC董事會、OPI特別委員會和OPI董事會，以供公開披露。大韓控股管理層也向美銀證券提供了該等未公開的未經審計的預期財務信息，以供其在財務分析和意見方面使用和依賴，這一點在本聯合委託書/招股説明書題為“大華銀行控股特別委員會財務顧問的合併 - 意見”一節中有更全面的描述，並由大華銀行管理層提供給摩根大通，以供其在財務分析和意見方面使用和依賴，這一點在本聯合委託書/招股説明書中題為“公開市場投資特別委員會財務顧問的合併 - 意見”的一節中有更全面的描述。未經審核的預期財務資料並未考慮合併的若干潛在影響，包括與合併或完成合並或完成合並有關的已產生及可能產生的若干開支，或合併完成後可能實施的合併公司營運或策略的任何改變。本聯合委託書/招股説明書中不包含某些未經審計的預期財務信息的摘要，以影響您投票支持或反對DHC合併建議、OPI股票發行建議和OPI合併建議，但之所以包括這些信息，是因為這些信息已提供給DHC特別委員會、DHC董事會、OPI特別委員會和OPI董事會及其各自的財務顧問(視情況而定)。列入這一信息不應被視為表明DHC特別委員會、DHC董事會、OPI特別委員會、OPI董事會、其各自的財務顧問或任何其他收到這一信息的人曾考慮或現在認為這些信息必然能預測未來的實際結果。

未經審計的預期財務信息一般僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。因此，預期的結果可能無法實現，實際結果可能顯著高於或低於估計。雖然預期結果以數字的特殊性呈現，但未經審計的預期財務信息基於許多變量和假設，這些變量和假設本身就是不確定的，可能超出DHC管理層的控制。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多個年度，因此該信息的性質每年都變得更不具預測性。在未經審計的預期財務信息中實現結果的能力在一定程度上取決於在適用期間內是否實現了戰略目標、目的和指標。未經審計的預期財務信息的估計和假設涉及對未來經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來業務決策的判斷，這些判斷可能無法實現，固有地受到重大商業、經濟、競爭和監管不確定性和或有事件的影響，其中包括本聯合委託書各節中描述的風險和不確定性

152

題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”的聲明/招股説明書，以及DHC提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險，所有這些風險都很難預測，而且許多都不是DHC所能控制的，也不是合併後公司所能控制的。因此，無論合併及其他交易是否完成，預期結果可能無法實現，而實際結果可能與未經審核的預期財務信息所反映的結果不同，且可能存在重大差異。

您不應過度依賴未經審計的預期財務信息。OPI、DHC或任何其他人士並無就DHC的最終表現向任何OPI股東、DHC股東或任何其他人士就未經審核的預期財務信息中的信息作出任何陳述。在本聯合委託書/招股説明書中納入未經審核的預期財務信息，不應被視為表明未經審核的預期財務信息將必然預測未來的實際事件，因此不應依賴此類信息。閣下應審閲對大昌國際於2021年至2022年期間呈報的經營業績、財務狀況及資本資源的描述，包括在提交予美國證券交易委員會的大昌國際截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告及截至2023年3月31日期間的10-Q表格季度報告中的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一文中，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲本聯合委託書/招股説明書中標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。此外，未經審計的預期財務信息需要大量估計和假設，這使其本身與DHC歷史GAAP財務報表中的GAAP衡量標準的可比性較低。未經審計的預期財務信息包括某些非公認會計準則財務指標。美國證券交易委員會規則將要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本聯合委託書/招股説明書等文件中，則該規則不適用於就合併等擬議的企業合併向美國銀行證券、摩根大通、DHC特別委員會、DHC董事會、OPI特別委員會、OPI董事會提供的非公認會計準則財務指標。此外，美國銀行證券或摩根大通在各自的意見中，或DHC特別委員會、DHC董事會、OPI特別委員會或OPI董事會在考慮合併協議、合併和其他交易時，並不依賴非GAAP財務衡量標準與GAAP財務衡量標準的對賬。因此，DHC沒有提供未經審計的預期財務信息中包含的財務指標與相關的公認會計準則財務指標的對賬。非GAAP財務指標不應與符合GAAP的財務信息分開考慮或作為其替代，本聯合委託書/招股説明書中的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似標題的金額相比較。本文所載有關DHC的未經審核預期財務信息包括(I)NOI、(Ii)經調整EBITDARE(定義見下文)、(Iii)正常化FFO、(Iv)現金NOI及(V)無槓桿自由現金流量，所有這些均為非GAAP計量。關於計算這些非公認會計準則財務計量的某些補充資料載於表的腳註中。

DHC的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載的DHC未經審計的預期財務信息編制、審核或執行任何審計或其他程序，亦未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對未經審計的預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。作為參考併入本聯合委託書/招股説明書的東海控股有限公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報中所載的東港控股獨立註冊會計師事務所報告，涉及東海控股的歷史財務資料。該報告不適用於本報告中未經審計的預期財務信息，也不提供給DHC特別委員會、DHC董事會、OPI特別委員會、OPI董事會或其各自的財務委員會。

153

適用的顧問，不應閲讀以執行此操作。此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮到編制日期之後發生的任何情況或事件。

此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮編制之日之後發生的任何情況或事件。DHC不打算更新或以其他方式修訂未經審核的預期財務信息，以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等未經審核的預期財務結果所依據的任何或全部假設不再合適或錯誤地作出，除非適用法律可能要求。

下表提供了DHC截至2023年12月31日至2027年12月31日的12個月運行率的精選未經審計的預期財務數據，獨立基礎上的DHC財務預測(定義見本聯合委託書/招股説明書題為“合併的 - 背景”一節)。正如本聯合委託書聲明/招股説明書題為“合併的合併 - 背景”一節所解釋的那樣，DHC先前編制了2023年1月的DHC預測，在DHC特別委員會的指導下，2023年2月的DHC預測取代了DHC預測(各自的定義見本聯合委託書/招股説明書題為“合併的合併 - 背景”一節)。DHC財務預測更新了DHC 2023年2月的預測，以反映截至2023年3月的某些實際結果。本聯合委託書/招股説明書中僅提供DHC的財務預測，因為這些財務預測最終被DHC特別委員會、DHC董事會、OPI特別委員會和OPI董事會就合併和其他交易提出各自的建議時以及美國銀行證券和摩根大通各自的公平意見所依賴。DHC的財務預測不會使合併生效。

(百萬美元)	2023E			2024E			2025E			2026E			2027E
辦公用品組合NOI(1)		$	135.1		$	131.0		$	143.4		$	157.3		$	164.5
商店NOI(1)		$	66.0		$	195.3		$	287.9		$	336.2		$	379.5
綜合NOI(1)(2)		$	232.7		$	361.5		$	467.6		$	529.9		$	580.0
調整後息税前利潤(3)		$	217.2		$	345.6		$	451.1		$	512.0		$	561.4
標準化FFO(4)		$	(16.6)		$	84.5		$	200.7		$	277.5		$	342.1
現金NOI(5)		$	223.3		$	351.6		$	459.1		$	523.6		$	574.4
未加槓桿的自由現金流(6)		$	(149.7)		$	(15.3)		$	117.2		$	285.8		$	453.5

(1)

就未經審核的預期財務信息而言，DHC將NOI定義為DHC的房地產租金收入減去DHC的物業運營費用。NOI不包括DHC記錄為折舊和攤銷費用的資本化租户改善成本和租賃佣金的攤銷。其他房地產公司和REITs計算NOI的方式可能與DHC不同。

(2)

就美銀證券的財務分析及意見而言，綜合噪聲指數已由美銀證券作出調整，以根據東海控股提供的未經審核的預期財務數據，加入東海控股於其未合併合資物業中所佔的噪聲投資比例。DHC特別委員會與美銀證券就其財務分析及意見討論並批准供美銀證券使用的未經審核預期財務數據包括經美銀證券如此調整的綜合NOI。這導致2023年綜合NOI為248.9美元，2024年為378.0美元，2025年為484.5美元，2026年為546.5美元，2027年為596.9美元。

(3)

就未經審計的預期財務信息而言，DHC根據NAREIT定義的基礎計算EBITDARE，即EBITDA，不包括出售物業的損益、未合併合資企業的淨收益或虧損、資產減值(如果有)，幷包括調整以反映DHC在其以前的權益法中EBITDARE的比例份額

154

對AlerisLife的投資DHC對AlerisLife的股權投資於未經審計的預期財務信息編制之日作為權益法投資入賬，以及DHC從其未合併的合資企業中所佔EBITDARE的比例，以及目前不適用於DHC的某些其他調整。在計算經調整EBITDARE時，DHC就普通股支付的一般及行政開支、收購及若干其他交易相關成本、債務修改或提前清償的損益、股權證券的收益及虧損，以及反映其於DHC於AlerisLife的股權投資作為權益方法投資期間應佔的經調整EBITDAre份額作出調整。其他房地產公司和REITS可能會以不同於DHC的方式計算EBITDARE和調整後的EBITDARE。

(4)

就未經審計的預期財務信息而言，DHC根據NAREIT定義的基礎計算FFO，即按照公認會計原則計算的淨收益或淨虧損，不包括出售物業的任何損益、未合併合資企業的淨收益或虧損、房地產資產減值損失、股權證券收益或損失淨額，包括調整以反映DHC在AlerisLife的前權益法投資中FFO的比例份額、DHC在未經審計的預期財務信息編制之日作為“權益法投資”入賬的AlerisLife權益投資、DHC在其未合併合資企業中FFO的比例份額、加上房地產折舊和綜合物業攤銷，以及目前不適用於DHC的某些其他調整。就未經審核的預期財務資料而言，DHC對正常化FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同，因為DHC的計算不包括收購及若干其他交易相關成本、債務修改或提前清償的損失及反映其應佔前權益法投資的正常化FFO份額的調整。其他房地產公司和REITs計算正常化FFO的方式可能與DHC不同。

(5)

就未經審核的預期財務信息而言，DHC將現金NOI計算為NOI，不包括物業運營費用中包括的非現金直線租金調整、租賃價值攤銷、租賃終止費用攤銷(如有)和非現金攤銷。就美銀證券的財務分析及意見而言，美銀證券根據DHC提供的未經審核的預期財務數據，對Cash NOI作出調整，以增加DHC在其未合併合資物業中的NOI比例，並剔除DHC於其未合併合資物業所應佔的非現金調整比例。DHC特別委員會與美銀證券就其財務分析及意見討論並批准供美銀證券使用的未經審核的預期財務數據包括由美銀證券如此調整的現金NOI。這導致2023年現金NOI為238.3美元，2024年為367.6美元，2025年為475.8美元，2026年為539.7美元，2027年為591.1美元。

(6)

就未經審計的預期財務信息而言，DHC將未加槓桿的自由現金流量計算為調整後的EBITDAR，不包括經常性和再開發資本支出總額、基於股票的薪酬和其他非現金調整。

在編制上述未經審核的預期財務資料時，DHC就(其中包括)利率、公司融資活動，包括DHC為其業務和投資融資及為其若干未償債務進行再融資的能力，以及任何該等融資或再融資的條款及槓桿率、DHC投資及處置的金額及時機及該等投資的收益、資本開支的金額及時間、分派率、入住率及租户留存水平、租金變動、已支付的所得税金額、一般及行政成本金額等作出多項假設及估計。

關於DHC商店部門五年未經審計的預期財務信息，DHC通常假設，由於預期入住率增加、與這些更高的入住率相關的更高效率以及預計收入增長等因素，商店部門的表現將在2023年開始改善，2024年和2025年恢復到疫情前的水平，一旦穩定下來，2026年和2027年期間的表現將進一步改善，符合高級生活行業規範。特別是，DHC就其商店組合假設和估計：(I)2026年和2027年的入住率將增加到約90%，而2025年的入住率為89%；(Ii)住宿費和

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2026年和2027年的服務將分別增加約7%和4%，而2025年和2025年的此類費用和服務將分別增加12%；以及(Iii)2026年和2027年的NOI利潤率將分別約為19%和20%，而2025年的利潤率為18%。此外，在為DHC編制未經審核的預期財務資料時，DHC：(I)假設DHC寫字樓部門風險較高的租户一般會遷出，而其他租户的續約概率一般在70%至80%之間，可根據物業團隊和資產經理的積極接觸進行調整；(Ii)對DHC寫字樓部門的租金、租户改善、回收結構、優惠和用於新租約和續期租約的通貨膨脹率做出特定市場和特定資產的假設；(Iii)DHC辦公部門在資產水平上適用的一般空置津貼；(Iv)使用五年期間的特定資本項目和成本及其後的假設價值(在公用事業、保險和房地產税的第三方供應商和顧問的協助下編制)編制開支和資本預測；及(V)根據市場信息和用於DHC融資假設的利率遠期曲線確定未來的浮動利率，包括確定DHC信貸協議的利差。

OPI和DHC受託人、高管和經理在合併和其他交易中的利益

OPI和DHC的股東應該意識到，OPI和DHC的某些受託人和高管以及他們的經理RMR在合併和其他不同於OPI和DHC股東利益的交易中擁有利益，這可能會造成潛在的利益分歧或表現。OPI和DHC董事會以及OPI特別委員會和DHC特別委員會在批准合併協議、合併和OPI或DHC分別為參與方的其他交易時，以及在建議OPI股東投票支持OPI股票發行建議和OPI合併建議以及DHC股東投票支持DHC合併建議時，均瞭解這些利益。這些利益包括以下討論的利益。

RMR是OPI和DHC的業務和物業經理，OPI和DHC運營各自業務所需的人員和各種服務由RMR根據各自與RMR的管理協議提供，這些協議連續20年。RMR是RMR Inc.的多數股權子公司，RMR Inc.是RMR的管理成員。波特諾是總部基地信託的唯一受託人、高管和控股股東，總部基地信託是總部基地信託的控股股東，總部基地信託是總部基地信託的控股股東，總部基地信託是總部基地信託的控股股東，總部基地信託是總部基地信託的控股股東，總部基地信託是總部基地信託的控股股東，總部基地信託是總部基地信託的控股股東，總部基地信託是總部基地信託的控股股東。波特諾伊是總部基地信託的董事會主席，總部基地信託是總部基地信託的唯一受託人、高管和控股股東。珍妮弗·克拉克是OPI的另一位管理受託人，也是OPI和DHC的祕書，她還擔任過董事的董事總經理、執行副總裁總裁、RMR Inc.的總法律顧問兼祕書以及RMR的高管和員工。克拉克女士還擔任RMR所有管理公司的祕書和總法律顧問兼祕書總裁，Tremont Realty Capital是RMR全資擁有的美國證券交易委員會註冊投資顧問子公司。DHC的另一位管理受託人詹妮弗·F·弗朗西斯也是RMR Inc.的高管，也是RMR的高管和員工。弗朗西斯女士還負責RMR的高級生活和酒店資產管理活動以及收購和處置。OPI的首席運營官兼首席運營官克里斯托弗·J·比洛託、OPI的首席財務官兼財務主管馬修·C·布朗和DHC的首席財務官兼財務主管小理查德·W·西德爾也分別擔任RMR的高級管理人員和員工。傑弗裏·P·薩默斯和約翰。L.Harrington是OPI和DHC的獨立受託人，但都沒有在OPI特別委員會或DHC特別委員會任職。OPI和DHC的每一位獨立受託人均被確定符合所有適用的上市和其他獨立要求，並根據DHC董事會或OPI董事會(視情況而定)的年度獨立決定被確定為獨立受託人。OPI和DHC的某些受託人擔任或曾擔任RMR管理的其他公司的受託人和/或董事。哈林頓先生還擔任服務物業信託的受託人；DHC的獨立受託人麗莎·哈里斯·瓊斯擔任工業物流物業信託的受託人，並擔任美國旅行中心公司的董事董事；OPI董事會的獨立受託人威廉·A·拉姆金擔任服務物業信託和七山房地產信託的受託人；波特諾伊先生擔任董事管理公司的管理信託和主席；薩默斯先生擔任的受託人。

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Seven Hills Realty Trust；OPI的獨立受託人Donna Fraiche擔任Service Properties Trust的受託人；OPI的獨立受託人Barbara Gilmore擔任Seven Hills Realty Trust的受託人。

OPI與RMR的管理協議下的費用結構在合併後將保持不變，但OPI修訂的物業管理協議中規定的費用結構除外。雖然與OPI和DHC與RMR的現有管理協議相比，用於確定合併後公司應支付給RMR的費用的公式沒有變化，但鑑於合併後公司的業績可能不同於OPI和DHC獨立的業績，合併後公司的業績與適用基準相比可能會導致合併後的公司支付激勵費(或增加的激勵費)。於簽署及交付合並協議的同時，RMR及OPI訂立經OPI修訂的物業管理協議，該協議將適用於合併後的公司及其物業，包括受DHC現行物業管理協議約束的DHC目前擁有的物業，自生效日期起生效。根據經OPI修訂的物業管理協議，RMR將有權獲得相當於DHC目前擁有的商店社區任何主要基建項目和重新定位成本的3%的翻新和重新定位費用，而尚存實體可根據DHC當前的物業管理協議不時要求RMR進行監督。若完成合並，OPI與RMR的第二份經修訂及重新簽署的業務管理協議(“OPI現行業務管理協議”)將繼續有效，條款不會更改，但由於完成合並及其他交易，如果合併後公司的表現較適用基準有所改善，合併後公司可能須支付獎勵費用(或增加獎勵費用，視乎適用而定)，因為合併後公司的表現可能有別於OPI及DHC的獨立表現。

《OPI當前業務管理協議》、《DHC當前業務管理協議》和《DHC當前物業管理協議》的條款均於2042年12月31日結束，並於每年12月31日自動延長一年，因此該等條款此後將於延期之日起20週年結束。OPI修訂後的物業管理協議的期限至2043年12月31日結束，並於每年12月31日自動延期一年，因此其期限將於延期日期20週年時結束。

根據RMR函件協議的條款(如下所述)，終止OPI或DHC與RMR的業務或物業管理協議可能需要OPI或DHC(視情況而定)向RMR支付可觀的終止費。如OPI或DHC為方便起見而終止其與RMR的管理協議，或如RMR有充分理由終止其與OPI或DHC的管理協議(定義見適用管理協議)，則OPI或DHC(視屬何情況而定)須向RMR支付一筆終止費，金額相等於適用管理協議所界定的應付予RMR的未來每月費用的現值之和，而終止期限視終止時間而定，為19至20年。此外，如OPI或DHC因適用管理協議所界定的履約原因終止其與RMR的業務或物業管理協議，則OPI或DHC(視何者適用而定)將有責任向RMR支付如上所述計算的終止費用，為期10年。

於簽署及交付合並協議的同時，RMR、DHC及OPI訂立RMR函件協議，據此，根據協議所載條款及條件，訂約方同意於完成合並後，(I)DHC已終止其與RMR的業務及物業管理協議，及(Ii)RMR已放棄收取因該等終止而應付的任何終止費用的權利。OPI及DHC明白，RMR有責任提供此項豁免，因為在完成合並及其他交易後，RMR將根據OPI現行業務管理協議及經OPI修訂物業管理協議繼續管理合並後的公司。RMR提供的豁免僅適用於合併，而不適用於任何競爭性收購建議或更高建議(各自定義見合併協議)或任何其他交易或安排。在完成合並和終止DHC當前業務時

157

根據管理協議，如果獲得獎勵，RMR還有資格按比例獲得當年獎勵費用的一部分。按比例計算獎勵費用的期間為前兩個完整歷年加上從最後一個完整歷年結束到截止日期的期間。根據RMR準備的截至2023年3月31日(合併協議簽署前的最近一個財政季度結束)的計算，預計RMR在2023年不會就DHC或OPI單獨賺取此類激勵費用。有關OPI與RMR的管理協議的更多信息，包括獎勵費用的計算，請參閲本聯合代理聲明/招股説明書中題為“管理協議”的部分。

截至OPI記錄日期，波特諾伊先生、比洛託先生、布朗先生和克拉克女士共同實益持有825,934股OPI普通股，或已發行OPI普通股的1.70%。OPI的受託人和高管表示，如果必要或適當，他們預計將投票支持OPI的股票發行提案、OPI的合併提案和OPI的休會提案。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“公眾宣傳局特別會議 - 需要投票”的部分。截至DHC登記日期，波特諾伊、西德爾和弗朗西斯共實益持有23,772,262股DHC普通股，佔DHC已發行普通股的9.91%。DHC的受託人和高管表示，如果必要或適當，他們預計將投票支持DHC合併提案和DHC休會提案。有關更多信息，請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“DHC特別會議 - 需要投票”的部分。

DHC和OPI分別與其受託人和高級管理人員維護賠償協議。這些賠償協議以及DHC和OPI的信託聲明要求DHC或OPI在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，就被補償人或其代表與訴訟有關的所有判決、罰款、罰款和支付的和解金額以及所有實際和合理髮生的費用進行賠償，但其中規定的某些例外情況除外。此外，賠償協議和信託聲明要求DHC或OPI(視情況而定)預支由被補償人或其代表發生的合理費用。在生效日期後六年內，根據合併協議的條款及在若干限制的規限下，尚存實體已同意對東海控股的管治文件或獨立的賠償協議所涵蓋的東海控股的每名高級職員、受託人或代理人的行為或不作為、合併協議或其他交易所涵蓋的每名東海控股的高級職員、受託人或代理人作出彌償及使其免受損害。

此外，在生效日期後的六年內，OPI作為尚存實體，已同意維持目前由DHC或代表DHC維持的董事和高級人員責任保險的現行保單(或實質上相當的保單)，涉及因在生效時間或之前發生的事實或事件(包括合併和其他交易)而對DHC和DHC附屬公司的現任和前任受託人、董事和高級管理人員提出的索賠。但OPI並無責任支付超過DHC於合併協議日期為該等保險(“保費上限”)支付的當前年度保費的450%以維持該等保障。如果此類保險的保費將超過保費上限，則尚存實體必須保持其善意確定的保單，以等於該金額的年度保費提供最大可用保險範圍。作為前述規定的替代，DHC在與OPI協商後，可(並應OPI的要求，將盡合理最大努力)在生效時間或之前獲得DHC現有董事和高級管理人員保單下的六年“尾部”保單，其承保範圍與上一句中描述的相同，前提是可以不超過保費上限的金額獲得相同的“尾部”保單。這些安排以及上一段所述安排在本聯合委託書/招股説明書題為“合併協議 - 契諾和協議 - 受託人和高級管理人員的賠償；保險”一節中進行了説明。

DHC的受託人或行政人員概無與OPI或DHC就基於合併或其他交易的任何類別補償訂立任何安排或諒解，但在簽署及交付合並協議的同時，持有DHC股份獎勵的DHC高級職員及若干RMR高級職員及僱員各自籤立放棄加速授予任何該等DHC股份獎勵的權利。這些獎勵在本聯合委託書/招股説明書題為“合併中DHC股票獎勵的合併 - 待遇”一節中有詳細描述。

158

合併和其他交易及其條款和條件由OPI特別委員會評估、談判並推薦給OPI董事會，該委員會完全由OPI的獨立獨立受託人組成，並由OPI的獨立受託人和OPI董事會分別批准和通過。

考慮到OPI特別委員會成員在考慮是否進行潛在交易、評估和談判合併、合併協議和其他交易時所需的時間和精力，(I)主席以外的OPI特別委員會成員每人將獲得25,000美元的一次性費用，(Ii)OPI特別委員會主席將獲得50,000美元的一次性費用，以及(Iii)OPI將報銷每名成員在OPI特別委員會任職的所有自付費用。

合併協議、合併及其他交易及其條款和條件由DHC特別委員會評估、談判並向DHC董事會推薦，該特別委員會僅由DHC的獨立和獨立受託人組成，並由DHC的獨立受託人和DHC董事會分別批准和通過。

考慮到DHC特別委員會成員在考慮是否進行潛在交易、評估和談判合併、合併協議和其他交易時所需的時間和精力，(I)DHC特別委員會成員(主席除外)每人將獲得25,000美元的一次性費用，(Ii)DHC特別委員會主席將獲得50,000美元的一次性費用，及(Iii)DHC將向每名特別委員會成員報銷該成員因其在DHC特別委員會的服務而產生的所有合理費用。

合併後公司的受託人和管理層

根據合併協議，在生效時間之前，OPI的受託人和高級職員將在生效時間後立即保留為OPI的受託人和高級職員。每名該等受託人及高級人員將繼續任職，直至其辭職或免任之時，或其繼任者妥為選出及符合資格為止。欲瞭解合併後OPI受託人和高管的更多信息，請參閲OPI於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的附表14A的股東周年大會委託書，其中相關部分通過參考OPI截至2022年12月31日的10-K年報納入本聯合委託書/招股説明書。

合併中對DHC股票獎勵的處理

DHC已從每一位DHC股票獎勵持有人(包括每一位DHC高管和每一位RMR高管)那裏獲得一份放棄每一位該等持有人在合併完成後加速歸屬的權利。於生效時間，根據OPI股權補償計劃，每項當時尚未發行的DHC股份獎勵將轉換為與若干OPI普通股(四捨五入至最接近的整數股)有關的獎勵，數額等於(I)乘以(Ii)適用於該DHC獎勵的DHC普通股數目的交換比率乘以(Ii)的乘積，以現金代替零碎股份(須予適當預扣税款)。每項此類轉換的裁決將繼續受在生效時間之前有效的相同歸屬和其他條款和條件的約束。

監管審批

關於在合併中發行公開招股普通股，作為根據合併協議完成合並的條件，公開招股必須根據證券法向美國證券交易委員會提交登記聲明，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分，必須由美國證券交易委員會宣佈生效。在其他方面，合併和其他交易的完成不取決於收到任何政府批准或任何監管等待期屆滿。OPI和DHC都不知道任何有望阻止合併完成的監管批准。

159

合併的會計處理

根據公認會計原則，OPI將作為業務合併進行會計處理，OPI將被視為DHC的會計收購人。根據公認會計準則應用篩選測試確定，收購資產的公允價值基本上不是集中在單一可識別資產或類似可識別資產組中。此外，會議的結論是，合併將帶來一個實質性的進程，因為DHC與其商店社區經營者簽訂的管理協議所提供的服務將繼續有效。因此，合併將作為一項業務合併入賬，與合併相關的收購資產和承擔的負債將於收購日按各自的公允價值入賬，並計入OPI的資產和負債。在考慮了公認會計準則所要求的各項指標後，確定合併的事實和情況支持OPI是合併中的會計收購人的結論，包括以下突出顯示的指標：

•

相對投票權。在生效時，每股已發行的DHC普通股將自動轉換為獲得0.147股新發行的OPI普通股的權利。合併中的交換比例是固定的，不會調整以反映OPI普通股或DHC普通股的市場價格變化。因此，預計在合併完成後，OPI股東將持有合併後公司約58%的股份，DHC股東將持有合併後公司約42%的股份。

•

合併後公司的董事會和高級管理層組成。OPI的受託人和高級管理人員仍將是合併後公司的受託人和高級管理人員。

合併中的股份交換

OPI將委任DHC合理接受的交易所代理，以處理DHC普通股與OPI普通股的交換、將代替零碎股份交付的現金支付以及DHC普通股持有人根據合併協議有權獲得的與合併相關的任何分派的支付。於生效日期後三個營業日內，交易所代理將向每名持有在緊接生效日期前代表已發行DHC普通股(不包括股份(定義見合併協議))的一份或多份證書的記錄持有人郵寄一份通函及指示，以換取該等證書以換取合併代價、代替零碎OPI普通股的現金，以及持有人根據合併協議有權收取的與合併有關的任何分派。賬簿記賬所代表的非憑證式DHC普通股(除外股份(定義見合併協議))的記錄持有人將獲得上述項目的付款，而他們方面不會採取任何行動。

於交回供註銷的股票(或根據合併協議作出的損失誓章)連同已籤立的送達函及指示所述的其他文件後，東港控股股東將獲得以下所有款項：(I)每股東港控股普通股換取0.147股東華控股普通股的合併代價；(Ii)現金以代替零碎東華控股普通股(如有)；及(Iii)東港控股普通股持有人根據合併協議有權收取與合併有關的任何分派(如有)。

如閣下為東華三重普通股股東，閣下無須就貴公司的東華控股普通股採取任何行動，並將於該等東華三重普通股(不包括股份(定義見合併協議))的生效時間後立即支付下列款項：(I)每股東華控股普通股換取0.147股公開發售普通股的合併代價；(Ii)現金以代替零碎的東華控股普通股(如有)；及(Iii)東華控股普通股持有人根據合併協議有權收取與合併有關的分派(如有)。

分發

OPI和DHC計劃繼續各自目前每年1美元和0.04美元的分配政策，直到合併完成。

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合併協議允許DHC以每年不超過每股DHC普通股0.04美元的比率宣佈和支付現金分配(如果DHC已向OPI發出至少三個工作日的事先書面通知，表明其有意宣佈按比例分配，則包括自上次該等定期分配支付之日起的任何按比例分配)。

合併協議允許OPI以每年不超過每股OPI普通股2.20美元的速度宣佈和支付現金分配(如果OPI已提前至少三個工作日向OPI發出書面通知，説明其有意宣佈按比例分配，則包括自上次此類定期分配付款之日起的任何按比例分配的金額)。此外，合併協議要求OPI申報和支付每年至少每股OPI普通股1.00美元的現金分配。

OPI和DHC還同意，在通知另一方的情況下，雙方可根據各自受託人董事會(根據其律師的建議)的合理判斷採取任何行動，包括支付任何分派款項，以維持OPI或DHC(視情況而定)的納税資格，或取消或減少某些實體層面的所得税或消費税。若該等分派由DHC作出，則合併代價將減少相等於該等分派的款額，減去交換比率的款額將等於(I)乘以(II)當時適用的交換比率乘以(II)除以(A)除以(B)的每股分派金額所得的商數1.24美元。若該等分派由OPI作出，則合併對價將增加相等於該等分派的款額，而增加交換比率的款額將等於(I)乘以(Ii)乘以(1)除以該分派的每股金額所得的商數(2)至11.55美元。

合併中的OPI普通股上市

合併完成的一項條件是批准與合併相關的OPI普通股在納斯達克上市，並附有正式的發行公告。OPI預計，在生效之前，OPI將更名為“多元化物業信託”，合併後，OPI將以“多元化物業信託”的名稱運作，其在納斯達克上的股票代碼將更名為“DPT”。OPI已同意盡其合理的最大努力採取一切合理必要的步驟，使在合併中發行的OPI普通股在生效時間之前在納斯達克上市交易，但須遵守正式的發行通知。

DHC普通股退市和註銷

合併完成後，目前在納斯達克上市的大華人壽普通股將從納斯達克退市，並將根據交易所法案退市。

無考核

根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法律，以及根據OPI和DHC各自的信託聲明，OPI股東和DHC股東均無權行使與合併或其他交易相關的評估權。見本聯合委託書聲明/招股説明書題為“無評估權”一節。

與合併有關的訴訟

到目前為止，DHC已收到DHC所謂股東的五封要求函，聲稱本聯合委託書/招股説明書遺漏了重大信息，違反了適用法律，並要求DHC發佈補充更正披露。DHC認為，要求函中的指控是沒有根據的。

2023年7月12日，OPI的一名所謂股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴OPI和OPI董事會，標題為Stephen Bushansky訴Office Properties Income Trust等人，案件編號1：23-cv-05993(“Bushansky訴訟”)。布尚斯基行動中的起訴書稱，OPI和OPI董事會違反了聯邦證券法，以S-4的形式遺漏或錯誤陳述了重要信息。除其他事項外，Bushansky訴訟中的原告尋求(I)禁止合併，直到所指控的

161

(Br)更正S-4表格中的不足之處；(2)與訴訟有關的律師費和專家費。OPI認為，這樣的訴訟沒有道理。

2023年7月19日，DHC的一名所謂股東對DHC和DHC董事會提起訴訟，標題為Steven Weiss訴Diversified Healthcare Trust et。Al，與合併有關的紐約南區美國地區法院的第1號案件：23-cv-06236(“韋斯行動”)。Weiss訴訟中的起訴書稱，DHC和DHC董事會以S-4的形式遺漏或錯誤陳述重要信息，違反了聯邦證券法。除其他事項外，Weiss訴訟中的原告尋求(I)禁止合併，直到S-4表格中所稱的不足之處得到糾正，以及(Ii)與訴訟有關的律師費和專家費。DHC認為這樣的訴訟是沒有根據的。

{br]由於合併協議或合併引起的或與合併相關的其他訴訟，或由DHC收到的一個或多個要求函引起的訴訟，可能會在未來提起。不能對任何此類訴訟的結果做出保證。

162

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是合併對DHC普通股持有者產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，以及合併中收到的與OPI普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税考慮因素，包括OPI作為IRC下的REIT的資格和税收。本討論僅供一般參考，並不是税務建議。本摘要中的信息以IRC、根據IRC頒佈的美國財政部條例、美國國税局的行政解釋和做法以及法院裁決為基礎，每一項都在本聯合委託書聲明/招股説明書之日生效，所有這些都可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。今後的立法、司法或行政行動或決定也可能影響本摘要所作陳述的準確性。尚未收到美國國税局就本摘要中描述的任何事項作出的裁決，也不能保證國税局或法院會同意本摘要中所作的所有陳述。本摘要不討論根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何税收後果、與2010年《外國賬户税收合規法》有關的任何考慮因素(包括根據該法案頒佈的美國財政部條例和依據該法案達成的政府間協議)、任何州、地方或外國税收考慮因素，或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果。

以下摘要僅限於持有合併中收到的DHC普通股和OPI普通股作為“資本資產”的投資者，符合IRC第(1221)節的含義(一般指為投資而持有的財產)。本摘要未描述可能與DHC普通股或OPI普通股持有人根據其特定事實和情況或受美國聯邦所得税法特別規則約束的DHC普通股或OPI普通股持有人有關的所有特殊税務考慮因素，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税組織或政府組織；

•

受監管的投資公司或REIT；

•

a子章S總公司；

•

被視為傳遞實體的合夥企業或其他實體或安排，以繳納美國聯邦所得税(及其投資者)；

•

股票、證券、商品或外幣的經紀商、交易商或交易商；

•

選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商；

•

具有美元以外的本位幣的美國持有者(定義如下)；

•

收購或擁有與就業或其他服務相關的DHC普通股或OPI普通股的人；

•

繳納任何替代最低税額的人；

•

收購或擁有DHC普通股或OPI普通股的人，作為跨境、套期保值交易、推定出售交易、推定所有權交易或轉換交易的一部分，或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分；

•

在任何時候實際或建設性地(通過投票或價值，直接或建設性地在IRC之下)擁有DHC普通股或OPI普通股10%或以上的人；

•

美國僑民、前美國公民或在美國長期居留；

•

在DHC普通股或OPI普通股的投資與在美國的貿易或業務的開展有效相關的非美國持有者(定義如下)；

•

在適用納税年度內在美國居留183天或以上的非居民外國人；

•

“合格股東”(定義見獨立審查委員會第897(K)(3)(A)節)；

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•

“合格境外養老基金”(定義見《外國投資委員會》第897(L)(2)節)或由一個或多個合格境外養老基金全資擁有的任何實體；

•

“被動外國投資公司”、“受控外國公司”或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司的非美國持有者；以及

•

由於使用適用的財務報表(IRC第451(B)(3)節的含義)而受特別税務會計規則約束的人。

就本摘要而言，“美國持有人”是指在合併中收到的DHC普通股或OPI普通股(視情況而定)的實益擁有人，即：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體或安排，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個“美國人”(符合IRC第7701(A)(30)節的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可在美國聯邦所得税方面被視為美國人；

在每種情況下，其作為美國持有人的地位不會被適用的税收條約所取代。相反，“非美國持有人”是指在合併中收到的DHC普通股或OPI普通股的實益擁有人(視情況而定)，該實體(或其他安排)不被視為合夥企業，也不是美國持股人。

如果出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體(或其他安排)持有DHC普通股或OPI普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的納税狀況和合夥企業的活動。出於聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業的實體(或其他安排)如果是DHC普通股或OPI普通股的持有者，以及這種合夥企業的合夥人(根據聯邦所得税的目的而確定)，都應就合併的聯邦所得税後果和其他税收後果以及OPI普通股的所有權和處置諮詢他們自己的税務顧問。

適用於合併、持有和處置OPI普通股以及一般適用於REITS的美國聯邦所得税規則具有高度技術性和複雜性。OPI普通股或DHC普通股的持有者被敦促就合併對他們的具體税收後果、OPI普通股的所有權和處置、OPI作為房地產投資信託基金的納税資格、包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法的適用性和影響，以及適用税法的潛在變化，根據他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

合併的重大美國聯邦所得税後果

此次合併旨在符合IRC第368(A)節的意義上的“重組”。OPI特別委員會的律師Wachtell Lipton和DHC特別委員會的律師S&C各自提出意見，大意是合併將符合IRC第368(A)節的含義，這是完成合並的一個條件。此類意見將根據DHC和OPI就事實事項所作的陳述以及DHC和OPI所承諾的公約，受到慣例例外、假設和限制的約束。如果任何假設或陳述在任何方面都不準確，或任何契約未得到遵守，合併的税收後果可能與税務意見和本討論中描述的不同。這些税務意見

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將代表提出意見的律師的法律判斷，對美國國税局或法院不具約束力。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與税務意見中所述結論相反的立場。税務意見並不保證合併的法律結果或可能從合併中獲得的任何税收優惠。

合併對DHC普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果

根據上文“合併的重大美國聯邦所得税後果”部分的討論，合併對DHC普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果一般如下：

美國持有者

DHC普通股的美國持有者一般不會在收到OPI普通股以換取與合併相關的DHC普通股時確認任何損益，但作為零碎OPI普通股(如下所述)的任何現金除外。

DHC普通股的持有期和基準。一般情況下，DHC普通股的美國持有者在合併中收到的OPI普通股(包括如下所述的被視為已收到和贖回的零碎股份)的總税基等於美國持有者在合併後交出的DHC普通股中的總税基。股東收到的與合併相關的OPI普通股的持有期(包括被視為收到並贖回現金的任何零碎股份，如下所述)將包括與合併相關的交出的DHC普通股的持有期。持有多塊DHC普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以根據適用的財政部法規在合併中收到的OPI普通股中適當分配他們的基礎和持有期。

收到的現金為部分股份的Lieu。如果DHC普通股的美國持有者在合併中以現金代替零碎的OPI普通股，通常將被視為收到了該零碎股份，然後被視為收到了贖回零碎股份的現金，該美國持有者一般將根據代替零碎股份收到的現金金額與美國持有者在該零碎股份中的納税基礎之間的差額，確認與此類現金支付有關的收益或損失。該等收益或虧損一般為資本收益或虧損，如該零碎股份的持有期(如上所述釐定)於生效時超過一年，則為長期資本收益或虧損。持有DHC普通股的非美國公司持有者可能會以較低的税率繳納長期資本利得税。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

DHC普通股的非美國持有者一般不會在收到OPI普通股以換取與合併相關的DHC普通股時確認任何損益。DHC普通股的非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或代扣代繳現金，只要該非美國持有者在適用的美國國税局W-8表格中向適用的扣繳義務人證明其為非美國人。

有關DHC作為房地產投資信託基金納税資格的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下內容補充和更新了DHC截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的重大美國聯邦所得税考慮事項摘要，標題為“重大美國聯邦所得税考慮事項”，該摘要包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中，以供參考。

根據DHC年報所載的詳細討論，DHC相信其已具備資格，而DHC亦有意保持資格，作為IRC下的房地產投資信託基金進行課税。此外，在作為註冊説明書附件8.2所附的意見中所載的限制和假設的約束下，S以房地產投資信託基金税務局的身份註冊，本聯合委託書/招股説明書是該説明書的一部分。

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DHC的法律顧問認為，DHC已成立，並在1999至2022個課税年度內符合資格成為IRC下的房地產投資信託基金，而DHC目前及預期的投資及營運計劃將使DHC在截至生效日期的課税年度內，繼續符合IRC下REIT的資格及税務要求。

關於OPI作為房地產投資信託基金的税務資格以及與OPI普通股所有權有關的重大美國聯邦所得税考慮因素

以下是對截至2022年12月31日的OPI年度報告中與收購、擁有和處置OPI普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮因素摘要的補充和更新，該摘要包含在本聯合委託書/招股説明書中，以供參考。在本聯合委託書/招股説明書附件8.1所附的意見中所載的限制和假設(本聯合委託書/REIT招股説明書是該意見的一部分)的規限下，S&W以房地產投資信託基金税務法律顧問的身份認為，該公司在截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報中以“重要的美國聯邦所得税考慮因素”為標題的討論，並加上本節的補充，在所有實質性方面都是準確的，並公平地概述了其中和本節中討論的美國聯邦所得税考慮因素。文中和本節所指的S律師事務所的意見代表S律師事務所對這些問題的看法。具體地説，在其意見及OPI截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報所載的限制及假設的規限下，S及W已提出意見，認為OPI已於2009至2022個課税年度成立，並已具備作為IRC下的房地產投資信託基金的税務資格，而其現時及預期的投資及營運計劃將使OPI能夠繼續符合作為IRC下的REIT的資格及税務要求。然而，OPI在2023年和隨後的納税年度作為REIT的實際資格和税收將取決於OPI繼續滿足IRC下的各種資格測試的能力，以及其通過實際年度運營結果和分配進行的會議。

根據OPI截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的詳細討論，OPI認為它已經有資格，並打算繼續有資格根據IRC作為REIT徵税。作為一家房地產投資信託基金，OPI通常不會對作為股息分配給股東的淨收入繳納聯邦所得税。對OPI股東的分配一般包括在股東收入中作為股息，只要這些分配不超過可分配的當期或累積收益和利潤；超過可分配的當期或累積收益和利潤的分配通常出於税務目的被視為在OPI普通股的股東基礎範圍內的資本返還，並減少此類股東基礎。

醫療設施。在生效時間後，OPI將把與合併相關的醫療保健物業出租給其應税房地產投資信託基金子公司(“TRSS”)。在涉及其TRS的醫療保健物業的租賃交易中，OPI的總體意圖將是使適用的TRS向其支付的租金符合在OPI的Form 10-K年度報告中概述的REIT毛收入測試下的“不動產租金”的資格。要做到這一點，代表適用的TRS經營租賃物業的管理人必須是IRC第856(D)(9)(A)節所指的“合資格獨立承包商”，而出租給TRS的物業必須是IRC第(856)(E)(6)(D)條所指的“合格醫療保健物業”。合格的保健財產被定義為保健設施和使用保健設施所必需或附帶的其他財產。

就此等目的而言，承辦商如與房地產投資信託基金有少於35%的附屬關係，且在承辦商與TRS訂立經營合資格醫療保健物業的協議時，該承包商或與該承包商有關的任何人士正積極從事為與TRS或其附屬房地產投資信託基金無關的人士經營合資格醫療保健物業的行業或業務，則該承辦商有資格成為“合資格獨立承辦商”。就此等目的而言，合資格的獨立承建商不會因以下原因而喪失資格：(A)TRS承擔合資格醫療物業的營運費用，(B)TRS從合資格醫療物業的營運中收取收入，扣除營運開支及應付予合資格獨立承建商的費用，或(C)REIT根據另一物業的先前存在的租約或其他形式的祖傳租約從合資格獨立承建商收取收入。

166

對於將在合併中收購的許多醫療保健物業，OPI打算繼續聘用AlerisLife的一家特定公司子公司作為意向合格獨立承包商。該承包商及其附屬公司積極從事為自己的賬户運營合格醫療保健物業的貿易或業務，包括根據它們之間的管理合同；然而，該承包商及其附屬公司與除DHC及其TRSS(或在生效時間之後，與OPI及其TRSS)以外的第三方簽訂的合格醫療保健物業管理合同很少。基於對法規以及適用立法歷史的簡單閲讀，S&W認為，該意向合格的獨立承包商實際上應該具有這樣的資格。如果美國國税局或法院認定這一意見是不正確的，則OPI從其TRS獲得的與該特定承包商管理的物業有關的租金收入將是75%和95%毛收入測試的不符合條件的收入，可能會危及OPI遵守這兩項毛收入測試中的一項或兩項。然而，在這種情況下，OPI預計它將有資格獲得在截至2022年12月31日的年度的OPI的Form 10-K年度報告中描述的總收入測試的減免條款，標題為“重要的美國聯邦所得税考慮 - 房地產投資信託基金資格要求 - 收入測試”，從而保留OPI作為房地產投資信託基金的税收資格。如果寬免條款適用於OPI，OPI將按100%的税率徵税，税率為OPI未能通過75%毛收入測試的金額或OPI未通過95%毛收入測試的金額(經調整後)乘以旨在反映OPI在該課税年度的盈利能力的部分。即使OPI在一個典型的納税年度中很少或沒有來自其他來源的不符合條件的收入，在這種情況下徵收100%的税將是實質性的，因為租賃給其TRSS的相當數量的物業將由該承包商為TRSS管理。

預扣備份

DHC普通股的某些持有者可能會對合並中收到的任何現金進行後備扣繳。

如果DHC普通股持有人(I)在正確填寫的IRS表格W-9上提供了正確的納税人識別碼，(Ii)對於非美國持有人，在正確填寫的適用IRS表格W-8上確定其是非美國人，或(Iii)在其他情況下豁免備份扣繳並提供適用豁免的適當證明，則備份預扣不適用於DHC普通股持有人。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣的金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

167

合併協議

本聯合委託書/招股説明書的這一部分介紹了合併協議的重要條款，其副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本文。作為OPI股東或DHC股東，您不是合併協議的第三方受益人，因此您不能直接執行合併協議的任何條款和條件。

此摘要並不完整，也可能不包含有關合並協議的所有信息，這些信息可能對您決定如何投票很重要。你應該仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的主要法律文件。

關於合併協議的説明

在查看合併協議和本摘要時，您應該知道它們旨在向您提供有關合並協議條款的信息，而不是向您提供有關OPI、DHC或其各自的任何子公司或附屬公司的任何事實信息。具體地説，合併協議所載的陳述及保證(摘要如下)受合併協議簽署及交付日期前公開上市公司及大華控股各自提交予美國證券交易委員會的資料，以及公開上市公司及大華控股各自就簽署合併協議向對方遞交的若干披露函件所規限，該等函件對合並協議所載的陳述及保證作出修改、限定及創造例外情況。此外，其中一些陳述和擔保可能在任何特定日期都不準確或不完整，可能會以不同於您可能認為是實質性的方式應用合同重要性標準，或者不同於美國聯邦證券法普遍適用的重要性標準，或者可能不打算作為事實陳述，而是作為在合併協議各方之間分配風險的一種方式。任何陳述和保證均不會在合併結束後繼續存在，因此，在合併結束後，根據合併協議，它們將不具有法律效力。本聯合委託書/招股説明書中有關合並協議的陳述和擔保及其他條款的説明，應與東方匯理銀行和東方匯理銀行各自向美國證券交易委員會提交的報告、聲明和文件中包含的其他信息以及本聯合委託書/招股説明書中的其他信息一併閲讀。請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

合併形式

根據條款，在滿足或放棄合併協議的條件後，DHC將與OPI合併並併入OPI，屆時DHC將不再單獨存在，OPI將繼續作為合併中的倖存實體。自生效時間起，OPI預計將更名為“多元化物業信託”，並將其在納斯達克上的股票代碼改為“DPT”。

合併考慮因素

根據合併協議的條款及在符合合併協議的條件下，於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股DHC普通股將自動轉換為收取0.147股新發行的OPI普通股的交換比例的權利，現金支付將代替零碎股份交付，並支付DHC普通股持有人根據合併協議有權收取的與合併有關的任何分派。交換比率是固定的(受合併協議中描述的某些重新分類、分配、資本重組或類似交易和其他非常分配的調整)，不會進行調整，以反映DHC普通股或OPI普通股在生效時間之前的市場價格波動。

如果在合併協議之日至生效日期之間，(I)由於重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股份分配、資本重組、合併、合併、換股、拆分或其他類似行為，已發行和已發行的DHC普通股或已發行和已發行的OPI普通股或可轉換為DHC普通股或可交換為DHC普通股或OPI普通股的證券數量發生變化

168

(br}交易或(Ii)如OPI普通股已宣佈於生效日期之前進行股份分派或股份拆分(包括反向股份拆分)，則交換比例將作出公平調整，以提供DHC普通股及DHC股權獎勵及OPI於該事件發生前具有與合併協議預期相同的經濟效果。此外，如有需要，交換比率將根據合併協議所載與OPI或DHC(視何者適用而定)作出的任何特別OPI分配或特別DHC分配有關的公式予以調整，以維持其各自作為房地產投資信託基金的資格在IRC下課税。

有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“The Merge - Exchange in the Merge”的章節。

合併中對DHC股票獎勵的處理

結束；合併生效時間

除非訂約方就合併協議的條款及條件另有書面協議，否則合併將於合併協議所載條件(按其條款須於完成日期滿足，但須於完成時滿足或放棄該等條件)(“完成日期”)獲得滿足或豁免後的第三個營業日(“完成日期”)進行。

合併將於馬裏蘭州評估和税務局接受提交合並條款之日起生效，或OPI和DHC商定並在合併條款中規定的較後日期和時間生效。

信託聲明和附則

在生效時間，OPI的信託聲明和章程在緊接生效時間之前有效，將是OPI作為合併中的倖存實體的信託聲明和章程，直到此後根據適用的法律和OPI作為合併中的倖存實體的信託聲明和章程的適用條款進行修改。在生效時間之前，OPI將根據修訂條款修改其信託聲明，其形式基本上是作為本聯合委託書/招股説明書的一部分作為註冊聲明附件3.2的形式，將OPI作為合併中倖存實體的名稱更改為“Diversified Property Trust”。

合併中的股份交換

在生效時間前，OPI將委任DHC合理接受的交易所代理，以處理DHC普通股與OPI普通股的交換、將代替零碎股份交付的現金支付以及DHC普通股持有人根據合併協議有權獲得的與合併相關的任何分派的支付。於生效日期起計三個營業日內，交易所代理將向緊接生效日期前代表已發行DHC普通股的一張或多張證書的每名登記持有人發出通知，通知內容包括轉交函及就持有人根據合併協議有權收取的合併代價交換該等證書或該等證書的指示。OPI將在緊接生效時間之前向交易所代理交存或安排交存一筆總額相當於將作為發行的OPI普通股數量的OPI普通股

169

(Br)合併代價及(Ii)現金，其中包括將作為合併代價支付的金額的善意估計，以代替零碎的OPI普通股，在每種情況下均以信託形式持有，以使DHC股東受益。

記賬式股票代表的DHC普通股的付款將在生效時間後立即支付，記賬式股票登記人不採取任何行動。

DHC普通股轉換時，不會發行零碎的OPI普通股。根據合併協議，任何其他有權收取零碎OPI普通股的股東將有權收取現金付款，以代替該零碎股份，金額基於截至緊接截止日期前最後一個交易日的連續五個完整交易日OPI普通股在納斯達克的平均收市價。接受現金支付以代替OPI普通股零碎股份的DHC股東將無權獲得任何零碎OPI普通股的任何分派、投票權或其他權利。

如代表DHC普通股的任何股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，如OPI在其合理酌情決定權下提出要求，則在該人按OPI指示的合理數額張貼債券後，交易所代理將交付該證書所代表的DHC普通股在與合併有關的情況下轉換成的OPI普通股，以換取該遺失、被盜或銷燬的股票。任何代替零碎股份的現金及根據合併協議可就該等股份交付的任何其他分派。

代扣代繳

合併協議項下的所有付款均須遵守適用的預扣要求。

OPI和DHC的陳述和保證

合併協議包含OPI和DHC各自向對方作出的陳述和擔保。這些陳述和保證受制於OPI和DHC在談判合併協議條款時同意的限制和限制。合併協議中包含的OPI和DHC各自的一些重要聲明和保證涉及以下事項：

•

組織機構、有效存在、信譽良好、具有經營業務和子公司資質；

•

大寫；

•

合併協議的適當授權、簽署、交付和有效性，以及董事會一致批准合併、合併協議和其他交易；

•

沒有與組織文件或適用法律發生任何衝突或違反，也沒有違反或違反每一方的重大協議和租賃的任何違約或同意要求；

•

遵守適用法律；

•

美國證券交易委員會文件和函件、財務報表、內部控制以及會計和審計事項；

•

自2022年12月31日以來沒有發生某些變化或持續存在重大不利影響；

•

沒有未披露的負債；

•

訴訟；

•

税務事宜，包括房地產投資信託基金的税務資格；

•

員工福利計劃和其他僱傭相關事宜；

170

•

本聯合委託書/招股説明書及其登記説明書中提供或將提供的信息的準確性；

•

知識產權和安全漏洞；

•

環境問題；

•

不動產和租賃；

•

材料合同；

•

保險；

•

收到適用的財務顧問的意見；

•

合併需要股東投票；

•

披露所有經紀人費用；

•

1940年《投資公司法》不適用；以及

•

合併不受反收購法規的約束。

合併協議包含OPI就債務承諾函、債務融資以及與合併相關的某些金額等作出的陳述和擔保。

“重大不良影響”的定義

OPI和DHC的許多陳述都符合“重大不利影響”標準(即，它們不會被視為不真實或不正確，除非它們不是真實或正確的，無論是個別的還是總體的，已經造成或將合理地預期具有重大不利影響)。就合併協議而言，“重大不利影響”指任何單獨或與所有其他事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件合計，(I)對OPI或DHC的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響的任何事件、情況、變化、效果、發展、狀況或發生，(I)對OPI或DHC及其各自子公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)或經營結果(視情況而定)產生重大不利影響，作為整體，或(Ii)將或將合理地預期，阻止或重大損害OPI或DHC(視情況而定)在2023年9月30日(“外部日期”)前完成合並的能力，或阻止或重大損害OPI或DHC(視情況而定)履行其在合併協議項下義務的能力。但是，任何事件、情況、變化、效果、發展、狀況或事件在以下情況引起或導致的範圍內均不被視為重大不利影響：

•

OPI或DHC(視情況而定)未能滿足任何期間的任何預測或預測或對收益、收入或其他指標的任何估計(但引起或促成此類失敗的任何事件、情況、變化、影響、發展、狀況或事件可能構成或以其他方式在確定是否存在重大不利影響時予以考慮)；

•

合併協議的談判、簽署或公告，或合併或其他交易的完成或預期，包括與承租人、供應商、貸款人、債權人、投資者(包括股東)、合資夥伴或員工的合同關係或其他關係的影響；

•

採取合併協議明確要求的任何行動；

•

OPI或其子公司、DHC或其子公司或其各自證券的信用評級或其他財務實力評級的任何變化(除非引起這種變化的任何事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件可能構成或以其他方式在確定是否存在重大不利影響時被考慮在內)；

•

納斯達克上的公開市場投資公司普通股或東方控股公司普通股的市場價格下跌或交易量變化，或公開募集公司或東方控股公司的任何其他股本或債務證券(視適用情況而定)(但導致此類下跌或變化的任何事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件可能構成或以其他方式構成或以其他方式確定是否已產生重大不利影響)；

171

•

一般影響OPI、DHC及其子公司(視情況而定)所在行業的任何事件、情況、變化或影響；

•

美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的任何變化，包括利率或匯率的變化；

•

合併協議簽訂之日後，任何政府機構對適用法律的任何變更或對法律的解釋；

•

戰爭或武裝敵對行動開始、升級或惡化，或發生恐怖主義或破壞行為，包括網絡恐怖主義；

•

發生或惡化地震、颶風、洪水、冰災、火災、龍捲風、海嘯等自然災害、惡劣天氣事件或類似不可抗力事件的；

•

發生或惡化的大流行、流行病、突發公共衞生事件或疾病暴發(含新冠肺炎)；或

•

公認會計原則的變更(或其解釋或執行)。

但是，如果上述最後七個要點中的任何一個所描述的事件、情況、變化、影響、發展、狀況或發生，相對於該當事人所在行業的其他公司，對該方產生了不成比例的影響，則可考慮該事件的遞增不成比例影響，以確定是否發生了重大不利影響，達到了“重大不利影響”的定義所允許的程度。

契約和協議

待合併的業務行為

OPI和DHC各自同意對自身及其子公司施加某些限制，直至合併協議生效和終止的較早者。一般而言，除非獲得另一方的事先書面批准(不得被無理扣留、延遲或附加條件)，如合併協議明確預期或允許的、法律要求的或為迴應任何健康和安全措施而採取的任何合理行動，OPI或DHC的披露函件中另有規定，否則OPI和DHC各自同意：(I)將會，並將導致其每一家子公司在正常業務過程中盡合理最大努力在所有實質性方面開展業務，並保持其作為房地產投資信託基金的地位；(Ii)不併且不會導致或允許其任何子公司：

•

修改或建議修改其組織文件或其任何合資企業的組織文件或放棄章程中的股權限制；

•

拆分、合併、細分、合併或重新分類OPI或DHC的任何實益權益股份；

•

就OPI或DHC或其各自的任何子公司或合資企業的任何實益權益、股本或其他所有權權益的任何股份申報、預留付款或支付任何分配或進行任何其他實際、推定或視為分配(無論是現金、股份、財產或其他形式)，除申報和支付截至截止日期的現金分配(申報和支付日期與以往慣例一致)外，OPI不得超過每股OPI普通股2.20美元的年率，或OPI不得超過OPI普通股1.00美元的年率，DHC不得超過DHC普通股0.04美元的年率，以及其他有限例外；

•

贖回、購買或以其他方式收購、或要約贖回、購買或以其他方式收購OPI或DHC或OPI或DHC的任何子公司或合資企業的任何實益權益股份、股本或其他股權，但根據其條款沒收DHC股票獎勵除外，沒收OPI股權補償計劃下的已發行普通股，根據其條款仍須遵守歸屬要求，或回購股份，以履行根據OPI或DHC的股權補償計劃或根據OPI或DHC的信託聲明授予的股票獎勵的預扣税義務；

172

•

發行、出售、質押、處置、扣押或授予OPI或DHC或其各自子公司或合資企業的任何實益權益股份、股本或其他股權，或收購上述任何一項的任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，但直接或間接全資子公司的發行以及根據OPI或DHC的股權補償計劃在正常業務過程中按照以往做法發行的除外；

•

收購或同意收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何不動產(總成本低於2500萬美元的不動產除外)、個人財產(總成本低於500萬美元的個人財產除外)、公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門或重大資產，除非OPI或DHC或其各自子公司的租約另有要求，或適用公司現有的任何全資子公司；

•

出售、質押、轉讓、轉讓、租賃、許可、處置或扣押任何財產或資產的止贖契據，但出售總價低於2,500萬美元的不動產或總價低於500萬美元的其他資產、允許修改和終止在正常業務過程中籤訂的業主或租户租約、允許的留置權和非獨家知識產權許可證除外；

•

因借入款項而招致、產生或承擔任何債務，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何其他人士(全資附屬公司除外)的債務負責(不論是直接、或有其他情況)，就DHC而言，超過1,000萬美元，就OPI而言，則超過2,500萬美元，但(I)根據根據合併協議獲準訂立的現有租契而產生的債務除外，(Ii)向適用公司的全資附屬公司提供貸款或墊款；及(Iii)就OPI而言，(A)根據OPI現有的循環信貸安排而產生的債務；(B)對OPI或其子公司與合併和其他交易有關的任何現有債務進行再融資；或(C)為為合併和其他交易提供資金而產生或假定的債務，包括債務融資；

•

向任何其他個人或實體(包括其任何高級職員、受託人、僱員、關聯公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對任何此類個人或實體的現有借款或借貸安排作出任何改變，或簽訂任何“保持良好”或類似的協議以維持另一實體的財務狀況，但在正常業務過程中與以往做法一致的除外，OPI或DHC或其各自的直接或間接全資子公司或其各自的直接或間接全資子公司或其各自的直接或間接全資子公司的利益，包括任何公司財產，以及根據OPI和DHC的租約(地面租約除外)必須提供的貸款或墊款除外；

•

以不利於OPI或DHC或OPI或DHC的任何子公司的方式訂立、續訂、修改、修改或終止，或放棄、釋放、妥協或轉讓任何重大協議下的任何權利或主張，但在正常業務過程中符合過去慣例或合併協議規定的其他有限情況除外；

•

簽訂、續簽、修改、修改或終止，或放棄、放棄、妥協或轉讓任何租約下的任何實質性權利或債權，但在正常業務過程中按照以往做法或根據任何現有租約的條款進行的除外；

•

放棄、放棄或轉讓OPI或DHC或其各自子公司在按照其條款到期之前超過1,000萬美元的任何實質性權利或索賠，或直接或間接支付任何債務，但公司或其直接或間接全資子公司向該公司或直接或間接全資子公司或為該公司或直接或間接全資子公司的利益而支付的債務除外；

•

和解或妥協，或提出或建議和解：(I)對OPI或DHC或OPI或DHC的任何子公司提出或待決的任何法律訴訟、訴訟、調查、仲裁或法律程序，和解金額分別超過300萬美元或總計600萬美元(不包括根據現有保單或續期支付的金額)，或包括任何非金錢救濟(不包括常規的

173

(Br)保密義務)，(Ii)涉及OPI股東或DHC股東的任何現任、前任或聲稱的持有者或團體的任何法律行動、訴訟、調查、仲裁或程序，但與與合併協議有關的爭議有關的法律行動除外，或(Iii)涉及任何政府當局的任何法律行動、訴訟、調查、仲裁或程序；

•

2022年12月31日起施行的財務會計方法發生重大變化，或者除公認會計準則或美國證券交易委員會要求外，對非正常業務過程中的會計政策按照以往慣例進行重大變化的；

•

進入任何新業務線或退出任何現有業務線；

•

採取或同意採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或不採取行動將合理地預期會導致(I)OPI或DHC不符合作為REIT的納税資格，或(Ii)OPI或DHC的任何子公司根據IRC的適用條款不再被視為合夥企業、合格REIT子公司、REIT或應税REIT子公司，視屬何情況而定，或(B)在將被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司的合併協議日期被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司；但法律要求採取這種行動或者為了保持OPI或DHC作為房地產投資信託基金的徵税資格，採取這種行動的一方應當(1)及時通知另一方，(2)作出合理努力，允許對方對這種行動進行審查和評論，(3)採取這種行動。

•

作出、更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇，提交任何重大納税申報單的修正案，或解決或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國納税義務、審計、索賠或評估，簽訂任何與税收有關的重大結算協議，同意任何適用於任何重大税務索賠或評估的時效期限的延長或豁免，或放棄任何要求任何重大退税的權利；除非在每一種情況下，當事人認為為了保持任何OPI或DHC子公司作為合夥企業或被忽視的實體的聯邦所得税目的地位，或根據IRC的適用條款作為合格REIT子公司、應税REIT子公司或REIT的地位是必要和適當的；但如果法律要求採取這種行動，或者為了保持OPI或DHC作為IRC下的房地產投資信託基金的徵税資格，採取這種行動的一方應(I)迅速通知另一方，(Ii)作出合理努力，允許對方對這種行動進行審查和評論，以及(Iii)採取這種行動；

•

採取或同意採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗是可以合理預期的，以阻止合併符合IRC第368(A)節所指的“重組”；

•

訂立、修改或修改任何税收保護協議，或採取任何行動或明知不採取任何行動，導致對任何税收保護協議承擔重大責任；

•

授權、採納或公開提出任何合併、清算、合併、資本重組或破產重組計劃；

•

以不利於OPI或DHC及其各自子公司的方式，修改或修改OPI或DHC就合併協議、合併或其他交易向各自財務顧問支付的補償；或

•

授權或簽訂任何合同、協議、承諾或安排以執行上述任何一項。

表S-4，聯合委託書/招股説明書；股東批准

及大昌國際同意編制並安排向美國證券交易委員會提交本聯合委託書/OPI招股説明書，而OPI同意編制及提交有關合並的表格S-4，其中包括本聯合委託書/招股説明書，在任何情況下均應在合併協議之日起45天內在合理可行範圍內儘快提交。大華滙理及大華銀行亦同意盡其合理努力(I)在提交後儘快讓S-4表格根據證券法宣佈生效，(Ii)確保S-4表格在所有重要方面均符合證券法適用的規定。

174

(Br)《交易法》和《證券法》以及(Iii)除非合併協議終止，否則必須使S-4表格在完成合並所需的時間內一直有效。

OPI及DHC各自同意盡其合理努力安排將本聯合委託書/招股説明書郵寄給其有權在各自股東特別大會上投票的股東，並在S-4表格宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快舉行該等會議。除非公開募股公司董事會做出了題為“--禁止徵求；更改推薦”一節所允許的不利建議變更，否則公開募股公司還同意在本聯合委託書/招股説明書中包括公開募股公司董事會的建議，即公開募股公司股東批准公開募股公司的股票發行提議和公開募股公司的合併提議，並盡其合理的最大努力獲得批准。除了DHC董事會作出了標題為“-禁止徵求；更改推薦”一節所允許的不利建議變更之外，DHC還同意在本聯合委託書聲明/招股説明書中包括DHC董事會的建議，即DHC股東批准DHC合併提議，並盡其合理的最大努力獲得批准。

信息訪問；機密性

合併協議規定，除有限的例外情況外，合併協議要求DHC和OPI在合理通知和正常營業時間內，向另一方提供其及其子公司的財產、辦公室、簿冊、合同、承諾和記錄及其高級職員、會計師、經理僱員、律師和其他代表的合理訪問，以及另一方可能合理要求的關於其業務和財產的其他信息。然而，另一方面，DHC和OPI不需要向另一方披露以下任何信息：(I)與其受託委員會(或其授權委員會)的會議或審議有關的信息，或與董事會成員或其代表之間的溝通；(Ii)與合併協議和相關協議的考慮、談判或履行有關的信息；(Iii)披露會違反適用法律、法律義務或合同義務(在合同義務的情況下，其於合併協議日期生效)或(Iv)披露會危及律師工作產品或律師客户特權。

另一方面，DHC和OPI已同意持有、並使其代表和關聯公司持有、並盡其合理努力使任何債務融資提供者持有任何非公開信息，其程度符合OPI和DHC之間於2023年1月4日簽訂的保密協議(“保密協議”)的條款，並將在其他方面遵守該協議的條款。

請勿徵集；更改建議

OPI和DHC各自同意並同意促使其各自的子公司及其高級管理人員和受託人、董事、經理或同等人員及其任何其他代表立即停止與任何個人或實體就競爭性收購提案(定義如下)進行的任何徵求、鼓勵、討論或談判，或任何合理預期可能導致競爭性收購提案的詢價或提議，要求任何此等個人或實體及其代表立即退還或銷燬與OPI有關的所有機密信息。DHC或其各自的任何子公司，並立即終止授予任何該等個人或實體或其代表的所有實體和電子數據室訪問權限。

此外，OPI和DHC各自已同意並同意促使其各自的子公司及其高級管理人員和受託人、董事、經理或同等人員及其任何其他代表，不直接或間接(I)徵求、發起、知情地便利或故意鼓勵構成或可能導致任何競爭性收購提議的任何查詢或提議，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與鼓勵或便利相關的任何討論或談判，或向任何其他個人或實體提供信息，競爭收購建議或(Iii)就競爭收購建議訂立任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、原則協議或其他協議。

175

就合併協議而言，“競爭性收購建議”是指任何個人或實體(OPI、DHC及其各自子公司除外)或“集團”(交易所法案第13(D)節所指的“集團”)向合併協議一方提出的任何建議或要約，該建議或要約涉及在單一交易或一系列相關交易中，直接或間接(I)收購或購買該方20%或以上的綜合資產(包括子公司的股權)(基於其公平市場價值)；由該方的董事會(或其授權的委員會，視情況而定)在諮詢該方的財務顧問和外部法律顧問後真誠確定的(如適用)，或(Ii)收購該方20%或以上的已發行和未償還的股本證券或該方的任何類別股權證券的資產；(Iii)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或實體實益擁有該方任何類別股權證券的20%或更多；(Iv)涉及一方或其任何附屬公司(視何者適用而定)的合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，而該等交易按有關一方的綜合基準計算佔資產、收入或收益的20%或以上，或(V)上述各類交易的任何組合(如所涉及的一方的綜合資產、收入或收益的百分比與任何類別股權證券之和為20%或以上)。在任何情況下，DHC或OPI分別在DHC披露函件和OPI披露函件中規定的任何出售或處置物業，均不會個別或整體構成競爭性收購建議。

然而，如果一方或其任何子公司在合併協議簽署和交付之日或之後的任何時間，在獲得DHC股東對合並的批准以及OPI對OPI股票發行和合並的批准(視情況而定)之前的任何時間，收到任何個人或團體的主動競爭收購提議，則該當事人的受託人委員會或特別委員會在與該方的財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該方構成或合理地可能產生更好的提議(定義如下)，在不涉及收到該競爭性收購提案的一方實質性違反合併協議適用條款的情況下收到該競爭性收購提案的，收到該競爭性收購提案的一方可，或可使其代表響應該競爭性收購提案，(I)聯繫該個人或實體以澄清其條款和條件，(Ii)根據保密協議提供的保密協議，該保密協議包含對另一方有利的保密信息的處理不低於保密協議中所包含的保密信息的條款，向提出該競爭性收購建議的個人或實體提供有關收到該競爭性收購建議的一方的任何非公開信息(包括非公開信息)，條件是該當事一方將在向該等個人或實體提供該等信息之前或同時，向另一方提供有關該當事人或其任何附屬公司的任何非公開信息，而該等非公開信息是提供給給予該等訪問權限的任何個人或實體的，並且(Iii)就該競爭性收購建議與提出該競爭性收購建議的該個人或實體進行或以其他方式參與討論或談判。

在收到任何競爭性收購建議或與之相關的非公開信息請求(視情況而定)後48小時內，收到該競爭性收購建議的一方須書面通知另一方已收到該競爭性收購建議和任何與該競爭性收購建議相關的保密信息請求、該競爭性收購建議的實質性條款以及提出該等競爭性收購建議或保密信息請求的個人或實體的身份。收到此類建議的當事一方還必須向另一方合理地通報影響此類競爭性收購提議的條款(包括對實質性條款的所有變更)和地位的所有重大事態發展，包括關於此類競爭性收購提議的討論或談判的狀況。

除下列規定外，任何一方的董事會(或其授權的委員會)均不會(I)在本聯合委託書/招股説明書中，(I)在本公司董事會(或其授權委員會)的情況下，不建議股東批准本公司的股票發行或合併，或未在本聯合委託書/招股説明書中納入公司董事會對本公司股票發行和合並的建議，未能向DHC股東建議他們批准合併或未在本聯合委託書/招股説明書中包括DHC董事會對合並的建議，(Ii)變更、資格、扣留、

176

撤回或修改OPI董事會關於OPI股票發行或合併的建議(或OPI特別委員會就合併向OPI董事會提出的建議)或DHC董事會關於合併的建議(或DHC特別委員會就合併向DHC董事會提出的建議)，或公開提議更改、保留、保留、撤回或修改OPI董事會關於OPI股票發行或合併的建議(或OPI特別委員會就合併向DHC董事會提出的建議)，視適用情況而定，在每種情況下，以對另一方不利的方式，(Iii)採用、批准或推薦、或公開提議採用，批准或推薦競爭性收購建議，或(Iv)授權、促使或允許OPI或DHC(如適用)或其各自的任何子公司(如適用)就競爭性收購建議訂立任何收購協議。在本聯合委託書/招股説明書中，我們將上述第(I)至(Iii)款稱為“不利推薦變更”。儘管如此，在OPI股東批准OPI股票發行建議和OPI合併建議之前，在OPI的情況下，在DHC股東批准DHC合併建議的情況下，在符合合併協議某些適用條款的實質性遵守的情況下，OPI董事會(或其授權委員會)或DHC董事會(或其授權委員會)(視適用情況而定)可在下列(A)或(B)條款的情況下做出不利的建議變更和/或僅在以下(A)條款的情況下終止合併協議，如果(A)和(1)OPI或DHC收到書面的競爭性收購建議書，並且該競爭性收購建議書沒有被撤回，並且(2)在採取此類行動之前，建議書接受者的董事會(或其授權的委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該競爭性收購建議書構成了一項更高的建議書，或(B)在OPI或DHC方面發生了幹預事件(定義見下文)，並且OPI特別委員會或DHC特別委員會(視情況而定)在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，未能實施不利的建議變更將與其受託人根據馬裏蘭州適用法律承擔的職責不一致。

如果對任何此類競爭性收購提案採取此類行動，則視情況，OPI董事會(或OPI特別委員會以外的授權委員會)、OPI特別委員會或DHC董事會(或DHC特別委員會以外的授權委員會)或DHC特別委員會；不得采取上文第(A)款和第(B)款中規定的任何行動，除非(A)建議書接受方已提前至少三個工作日向另一方發出書面通知，説明其採取此類行動的意向(該通知包括與上述競爭性收購建議書有關的信息以及任何建議書的副本和任何當時存在的最終協議草案以及規定此類競爭性收購建議書的其他材料文件)，(B)建議書接受方已與另一方進行了真誠的談判，只要另一方希望談判，(C)在該通知期結束後，提案接受方的董事會(或其授權委員會)已真誠地審議了另一方以書面提出的對合並協議的任何修訂建議，並已決定：在與建議書接受方的外部財務顧問和外部法律顧問協商後，如果該等修訂生效，較優建議書將繼續構成較優建議書，以及(D)如果該等較優建議書的實質條款有任何更改，則在每種情況下，建議書接受方已向另一方提交與上文(A)款所述一致的額外通知，而通知期將重新開始，但通知期將在原來通知期的其餘部分及至少一個工作日中較長者除外。

如果此類行動與任何介入事件有關，則OPI董事會(或OPI特別委員會以外的授權委員會)或OPI特別委員會或DHC董事會(或DHC特別委員會以外的授權委員會)或DHC特別委員會(視情況而定)不得采取上述(A)和(B)款規定的任何行動，除非(X)OPI或DHC(視情況而定)；已向另一方發出至少三個工作日的事先書面通知，説明其採取該行動的意圖(該通知將合理詳細地包括該行動的依據)；(Y)該當事一方是否與另一方進行了真誠的談判，只要另一方希望在該通知期內進行談判，以使另一方能夠以書面形式提出對合並協議條款的修訂，從而使未能作出不利建議的變更不再與其受託人根據適用的馬裏蘭州法律承擔的職責相牴觸；以及

177

在通知期結束後，OPI董事會(或其授權的委員會，但不包括OPI特別委員會)、OPI特別委員會或DHC董事會(或其授權的委員會，但DHC特別委員會除外)或DHC特別委員會(視情況而定)將真誠地考慮另一方以書面形式提出的對合並協議的任何修訂建議，並將在諮詢其外部法律顧問後確定：不作出不利的建議更改仍將與其受託人根據適用的馬裏蘭州法律承擔的義務不一致，如果此類修訂生效的話。

就合併協議而言，“高級建議”指由交易法第(13)(D)節所指的個人、實體或“集團”提出的真誠書面競爭收購建議(但就本定義而言，“競爭收購建議”定義中對“20%或以上”的提及被“超過50%”所取代)，其條款由競爭收購建議接受方的受託人董事會(或其授權的特別委員會以外的委員會)或特別委員會真誠決定，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，考慮到該建議的所有財務、法律、監管和其認為相關的任何其他方面，包括提出該建議的個人或實體的身份、完成前的融資條款和條件，以及另一方針對該建議或其他方面提出的對合並協議條款的任何更改，(I)如果完成，將導致一項交易，從財務角度來看，該交易將比合並和其他交易更有利於該競爭性收購建議接受者的股權(僅以其身份)。以及(Ii)合理地很有可能獲得任何政府當局的所有必要批准，以及在其他情況下合理地很可能根據建議的條款及時完成。

就合併協議而言，“幹預事件”是指對任何一方而言，下列重大變化、事件、影響、發生、後果或發展：(1)截至合併協議簽署和交付之日，該方董事會(或其授權委員會)未知且不可合理預見的重大變化、事件、影響、發生；或(2)在合併協議簽署和交付之日，董事會或委員會不知道或合理可預見其規模或重大後果的重大變化、事件、效果、發生、發生、在收到OPI股東對OPI股票發行和合並的批准之前，或在收到DHC股東對合並的批准之前，上述董事會或委員會已經知道(或其規模或實質性後果)，(如果是OPI，則是DHC股東對合並的批准，以及(Ii)不涉及(A)針對該方的競爭性收購提議，(B)OPI普通股或DHC普通股的價格變化，在DHC的情況下(只要其任何潛在原因可能構成或以其他方式考慮以確定介入事件是否已經發生)，或(C)該方本身超過任何內部或公佈的任何預測或預測或估計或收入或收益的前景(前提是其任何根本原因可能構成或以其他方式考慮以確定介入事件是否已經發生)。

公告

除任何不利的推薦變更或“-禁止徵求；推薦變更”一節允許的情況外，雙方已同意，在情況合理的範圍內，除某些例外情況外，雙方及其各自的關聯公司在發佈任何新聞稿或以其他方式就合併協議、合併或任何其他交易發表任何公開聲明或文件之前，將相互協商，並將為該方提供機會審查和評論該等新聞稿或其他公開公告或文件，另一方將真誠地考慮這些評論。

受託人和高級職員的賠償；保險

OPI作為尚存實體，已同意履行、承擔和遵守DHC根據DHC的管理文件以及在合併協議生效之日有效的任何賠償或類似協議向在生效時間或之前為高級管理人員、受託人、董事的個人承擔的賠償、預支費用和免責以及相關事項的義務

178

DHC或其任何子公司的代理。此外，根據合併協議的條款及在若干限制的規限下，在生效日期後的六年內，尚存實體已同意對東海控股的管治文件所載的保障條款所涵蓋的每一名東海控股的高級人員、受託人或代理人，或就有關作為或不作為的行為或不作為，向東海控股的每名高管、受託人或代理人、合併協議、合併協議或其他交易作出彌償及使其免受損害。在六年內，尚存實體的組織文件還必須包含不低於合併協議之日DHC管理文件中規定的對此類個人的賠償、墊付費用和免除責任的條款，除非該協議規定提前終止，使DHC或其任何子公司在執行和交付合並協議之日存在的任何其他協議中關於免除責任、墊付費用和墊付費用的條款保持有效，且不得修改，以任何方式修改或廢除該等條文，而該等條文會對任何該等人士在生效時間或之前發生或被指稱已發生的作為或不作為(包括與採納合併協議及完成合並及其他交易有關的作為或不作為)的權利或保障產生重大不利影響。

在生效日期後六年內，OPI作為尚存實體，已同意維持目前由DHC或代表DHC維持的董事及高級人員責任保險的現行保單(或實質上同等的保單)，以處理因在生效時間或之前發生的事實或事件(包括合併及其他交易)而向DHC及DHC附屬公司的現任及前任受託人、董事及高級管理人員提出的索償。然而，OPI作為尚存實體，每年將沒有義務為該等保險支出超過DHC於合併協議日期支付的當前年度保費的450%。如果此類保險的保費將超過保費上限，則尚存實體必須保持其善意確定的保單，以等於該金額的年度保費提供最大可用保險範圍。作為前述規定的替代，DHC在與OPI協商後，可(並應OPI的要求，將盡合理最大努力)在生效時間或之前獲得DHC現有董事和高級管理人員保單下的六年“尾部”保單，其承保範圍與上一句中描述的相同，前提是可以不超過保費上限的金額獲得相同的“尾部”保單。

合併協議亦規定，倘若尚存實體併入任何其他實體而不繼續其公司存在、清算、解散或清盤或轉讓或轉讓其全部或實質全部資產，則OPI的繼承人及受讓人或該等資產的該等持續或尚存實體或受讓人(視屬何情況而定)將承擔上文所述的賠償責任。

某些事項的通知；交易訴訟

DHC和OPI各自同意就從任何政府當局收到的與合併協議或其他交易相關的任何通知，或從聲稱任何此類交易需要或可能需要其同意的任何個人或實體收到的任何通知，向其他各方提供合理及時的通知。

DHC及OPI已各自同意，如其在合併協議中作出的任何陳述或擔保變得不真實或不準確，以致合理地預期適用的結束條件不能於外部日期前符合、未能在任何重大方面遵守或滿足合併協議所載的任何契諾、條件或協議，或如其所知，任何事實、變化、發展、事件或條件的發生會導致或合理地預期會導致任何結束條件不符合或令人滿意的情況出現，則DHC及OPI均已同意向其他各方發出即時通知。

DHC及OPI已各自同意就已展開的任何申索、訴訟、訴訟、控罪、要求、查詢、傳票、法律程序、仲裁、調解或其他調查，或據該等各方所知，因合併協議、合併或其他交易而受到威脅、有關或涉及該等一方或其任何附屬公司的任何申索、訴訟、訴訟、指控、要求、查詢、傳票、法律程序、仲裁、調解或其他調查，迅速向該等其他各方發出通知。每一方都同意允許其他各方有機會合理地參與辯護，費用自負

179

任何股東訴訟的和解，包括仲裁程序，以及在未經對方同意的情況下不同意任何此類訴訟或仲裁的和解(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

完成交易的努力；同意和批准

DHC和OPI已同意盡其合理的最大努力，根據適用法律或根據任何合同或協議，採取一切必要、適當或可取的措施，以儘快完成合並和其他交易，包括採取一切合理必要的行動，以滿足關閉條件，獲得與合併和其他交易有關的所有必要行動或不採取行動，放棄、同意和批准政府當局或其他個人或實體，進行所有必要的登記和備案。執行和交付完成合並和其他交易所需的所有額外文書，併為挑戰合併協議或合併或其他交易的任何訴訟或其他法律程序(無論是司法或行政程序)辯護。

DHC和OPI各自同意向第三方提供任何必要的通知，並盡其合理努力獲得完成合並和其他交易所需、適當或可取的任何第三方同意。DHC和OPI將在準備政府提交的文件和提交文件方面進行合作，並將相互通報政府的詢問，在提交提交文件或提交文件之前相互協商，並相互提供與這些提交文件和提交文件有關的所有文件。在合理可行的範圍內，DHC及OPI已同意讓對方有機會審閲及諮詢與合併協議有關而須向政府當局提交的文件，並在未給予對方通知及有機會參與該等會議的情況下，與政府官員舉行有關合並或其他交易的會議。

融資；融資合作

OPI已同意盡其合理的最大努力採取一切必要、必要、明智或適當的行動，以在完成日期或之前獲得債務融資，其金額連同DHC、OPI及其各自附屬公司的任何可用現金，足以支付OPI根據合併協議須支付的所有現金，包括償還DHC信貸協議下與合併相關的未償還金額(“合併融資額”)。這包括OPI使用合理的最大努力：

•

保持債務承諾書的效力(除非債務承諾書所設想的債務融資已完全被其他債務融資取代)；

•

就債務融資進行談判並達成最終協議；以及

•

及時滿足債務融資融資的所有條件和債務融資的最終協議，包括提供與債務承諾函中確定的OPI物業有關的盡職調查信息、第三方報告、禁言和sNDA，並創建與債務承諾函預期的債務融資相關的交易步驟備忘錄。

如果合併預計不會在2023年6月30日或之前完成，除非債務承諾函中設想的債務融資已完全被其他可比債務融資取代，OPI已同意向貸款人發出書面通知，將其項下的到期日從2023年6月30日延長至2023年9月30日，並及時支付相關延長費，從而延長到期日。2023年6月29日，OPI將債務承諾函的到期日延長至2023年9月30日。OPI還同意及時和認真地執行其根據債務承諾書和關於債務融資的最終協議規定的權利。OPI還進一步同意，在未經DHC和DHC特別委員會事先書面同意的情況下，(I)在債務承諾書條款允許的範圍內，同意在根據債務承諾書為貸款提供資金之前，免除貸款人在債務承諾書下的任何義務，以及(Ii)允許對債務承諾書和與債務融資有關的最終協議下的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改，或放棄任何關於債務融資的補充或

180

修改任何現有條件以完成任何或全部債務融資，將債務融資總額(連同DHC、OPI及其子公司的任何可用現金)降至低於合併融資金額，不利影響OPI針對債務承諾函或債務融資最終協議的其他各方執行其權利的能力，或預計將阻止或實質性延遲OPI根據其條款在成交日期完成合並或其他交易的能力。

OPI已同意在意識到任何重大違反或違約，或任何事件或情況下，合理預期會導致債務承諾書一方的任何重大違約或違約，或債務承諾書的任何終止、撤回或撤銷時，立即通知DHC。倘若債務承諾書預期的債務融資的任何部分變得不可用(且除非債務融資已按照合併協議的條款由其他融資完全取代)，OPI已同意盡合理最大努力獲得替代融資(金額足夠，與DHC、OPI及其子公司的任何可用現金一起考慮，以資助完成日的合併融資金額)，該替代融資不包括任何比債務承諾函所載條件更苛刻的完成替代融資的條件，並迅速通知DHC債務承諾函所預期的債務融資不可用。

OPI已同意盡合理最大努力獲得對OPI信貸協議的一項或多項修訂、修改或其他更改，或對OPI信貸協議進行任何再融資、替換或續訂，以滿足OPI信貸協議的條件。

應DHC的要求，OPI必須隨時向DHC和DHC特別委員會通報OPI安排債務融資和滿足OPI信用協議條件的情況，向DHC和DHC特別委員會提供與債務融資或努力滿足OPI信用協議條件有關的任何聘書、營銷材料、條款説明書、評級機構材料或最終文件的草稿或最終版本的副本，併合理考慮DHC或DHC特別委員會對任何此類材料或文件提供的意見。

允許OPI在任何時間或不時終止債務承諾書或全部或部分減少債務承諾書中預期的債務融資總額，如果OPI完成或獲得承諾以獲得另一筆債務融資，與OPI、DHC及其各自子公司的任何可用現金一起，為合併融資金額提供資金，在截止日期，前提是此類其他債務融資的條款不得包含對OPI和DHC不利的條件。可能不會合理預期阻止或推遲OPI在成交日期完成合並和其他交易的能力，並且必須有一個不早於外部日期的到期日。

DHC已同意盡其合理的最大努力提供OPI可能合理要求的與債務融資或滿足OPI信貸協議條件相關的合作，只要此類合作不會不合理地幹擾DHC及其子公司的業務和運營。此類合作努力可能包括，但受慣例限制，DHC：

•

參與(並促使DHC的高級管理層和適當的代表參與)合理數量的會議、電話會議、演示、路演、貸款人演示、盡職調查會議、起草會議和與評級機構的會議，並以其他方式配合OPI的債務融資營銷工作；

•

協助OPI獲得與債務融資相關的評級；

•

協助及時準備和談判常規評級機構演示文稿和材料、信貸協議、契約、銀行信息備忘錄、辛迪加文件和材料、貸款人演示文稿、發售文件、招股説明書、備忘錄、投資者演示文稿、購買協議、擔保、質押和擔保文件、成交證書和類似文件；

•

提供與DHC相關的信息，以協助OPI編制預計財務信息和預計財務報表，並編制預測；

181

•

執行和交付任何質押和擔保文件、補充契約、貨幣或利息對衝安排、其他最終融資文件或OPI可能合理要求的其他證書或文件；

•

為OPI提供對DHC及其子公司的辦公室、財產、賬簿、記錄和其他信息的合理訪問，以便於授予任何抵押品的擔保，並以其他方式便利抵押品的質押和擔保權益的授予；

•

向OPI提供與債務融資有關的合理要求的信息；

•

應OPI的要求，(I)遞送關於DHC信貸協議的預付款通知以及合併完成後應償還的任何其他適用債務；(Ii)至少在合併完成前三個工作日遞送付款文件草稿，並至少在合併完成前一個工作日安排交付已執行的付款文件；(Iii)採取OPI合理要求的所有其他合理行動，以協助清償、清償及終止任何DHC信貸協議下的所有未清償款項或DHC及其附屬公司的任何其他債務，以及解除DHC或其任何附屬公司的資產上的所有相關留置權；及(Iv)協助OPI在DHC或其任何附屬公司為一方並由OPI指定的任何掉期或對衝的有效時間解除或更新；

•

在債務融資提供者要求的範圍內，簽署和交付授權向潛在貸款人或投資者分發與債務融資相關的DHC信息的慣常授權書，幷包含關於重大非公開信息和其中信息準確性的慣常陳述；

•

在債務融資提供者要求的範圍內，使其獨立審計師就根據證券法(“資本市場融資”)頒佈的規則第(144A)條發行的任何不可轉換的高收益債務證券的發行提供慣常協助和慣常安慰函；

•

(I)採取OPI要求的行動，使OPI受益於DHC與債務融資的營銷和辛迪加相關的現有貸款關係，(Ii)向債務融資提供商提供與盡職調查相關的信息，以及(Iii)協助OPI獲得信用評級；

•

在債務融資需要或習慣的範圍內，採取OPI要求的行動，以(I)允許債務融資提供者評估DHC及其子公司的流動資產、現金管理和會計系統、政策和程序，以便建立抵押品安排，或與抵押品審計或盡職調查審查有關，以及(Ii)允許OPI建立銀行和其他賬户，並阻止與債務融資相關的賬户協議和鎖箱安排；

•

提供債務融資提供商所需的文件和其他信息，以遵守銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)和受益所有權法律提出的要求；

•

只要債務承諾函保持完全有效，並且OPI正在進行債務承諾函所設想的債務融資，就債務承諾函中確定的DHC物業獲得第三方報告，包括工程報告、環境報告、SEL/SUL計算、業權保險和勘測，併合理要求背書、分區報告和符合FIRREA的評估；

•

在債務融資要求的或慣常的範圍內，合作編制交易步驟備忘錄；

•

債務融資所要求的或習慣的程度，促進抵押品的質押；

•

提供與債務承諾函中確定的DHC財產相關的表見書和sNDA；

182

•

應合理要求和通知，向OPI、債務融資提供者及其各自的代表提供合理及時和慣常的訪問，以便就盡職調查對DHC物業進行現場訪問和檢查；以及

•

在合併完成前，協助OPI滿足OPI信用協議條件。

OPI已同意，應DHC或DHC特別委員會的要求，償還DHC因履行其融資合作義務而發生的所有合理和有據可查的自付費用以及費用和律師費。OPI亦已同意就債務融資及根據債務融資合作契諾採取的行動而實際蒙受或招致的任何及一切責任、損失、損害、申索、成本及開支，向DHC及其附屬公司、其各自的受託人、董事、高級職員及僱員作出賠償，並使其不受損害，除非該等損失或損害是由DHC及其附屬公司或(在每一情況下)其各自的代表或由DHC或其附屬公司以書面向OPI提供的任何資料所引致的重大疏忽、故意不當行為、欺詐或失信行為所致，以便納入與債務融資有關的任何資料。

對於資本市場融資，DHC已同意盡其合理的最大努力，並促使各DHC子公司盡其合理的最大努力，在必要時更新提供給OPI和債務融資提供商的信息，以使這些信息符合證券法規定的產品要求。DHC亦已同意，如發現根據債務融資合作契諾提供的與資本市場融資有關的任何資料載有重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述為使其內所載陳述不具重大誤導性而必需的重大事實，則DHC會通知OPI。

DHC還同意在債務融資中使用其及其子公司的徽標，只要該徽標的使用方式不打算或合理地可能損害、貶低或以其他方式對DHC或其任何子公司或其各自的聲譽和商譽造成不利影響。

DHC違反或未能遵守合併協議中以OPI為受益人的任何有關債務融資的合作契諾，將不會被考慮在確定DHC是否已在生效時間前在所有實質性方面滿足其履行合併協議下的契諾的要求時考慮，除非此類違反或未能遵守該等債務融資合作契諾是OPI無法獲得債務融資收益或OPI信貸協議條件未能在成交時得到滿足的直接原因。

DHC同意徵求意見

DHC已同意盡其合理的最大努力，並促使DHC的子公司及其代表，在OPI提出合理要求的情況下，就DHC的優先無擔保票據和管理此類票據的契約，採取合理的最大努力，除其他事項外，(I)開始徵求同意，以尋求獲得DHC優先無擔保票據持有人的必要同意，以按OPI提議的條款和條件修改、取消或放棄OPI指定的適用票據契約的某些部分，包括同意費用，(Ii)如OPI提出要求，將按不時建議的條款及條件(包括定價條款)，就全部或部分未償還票據開始要約收購及/或交換要約，及(Iii)在合併協議所載限制的規限下，就此採取若干行動。

OPI已同意，應DHC或DHC特別委員會的要求，向DHC償還DHC(或DHC的任何子公司)因履行其同意徵集義務而產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支及律師費。OPI亦已同意賠償DHC及其附屬公司及其各自的受託人、董事、高級職員及僱員因根據DHC徵求同意義務採取的任何行動而實際蒙受或招致的任何及所有責任、損失、損害、申索、成本及開支，並使其不受損害，除非該等損失或損害是由DHC或DHC的附屬公司或(在每一情況下)其各自的代表或由DHC或其附屬公司以書面向OPI提供的任何資料所引致的重大疏忽、故意不當行為、欺詐或惡意所致，以便納入任何該等同意徵求文件或附註。

183

任何DHC徵求同意或附註要約的提出或完成不是結束合併協議的條件，在確定DHC是否已根據合併協議滿足其結束條件時也不會考慮這一點。

其他公約和協議

合併協議包含某些其他契諾和協議，包括與以下各項有關的契諾：

•

OPI盡最大努力採取一切合理必要的步驟，使合併中發行的OPI普通股在生效時間前在納斯達克上市交易；

•

DHC和OPI各自(視情況而定)採取一切步驟，確保符合交易法第16(A)節報告要求的個人在合併和其他交易中出售DHC普通股和收購OPI普通股的任何行為，根據根據交易法頒佈的第16b-3條豁免產生根據交易法第16條規定的任何責任；

•

納斯達克及尚存實體盡其合理最大努力促使大華人壽普通股在生效時間後立即從美團退市並根據《交易法》註銷登記；

•

如果合併協議條款允許對DHC普通股進行現金分配，且在生效時間之前有記錄日期，但在截止日期之前尚未支付，則在緊接生效時間之前在該記錄日期向該DHC普通股持有人支付此類分配；

•

DHC董事會在合併協議日期後向DHC普通股持有人宣佈的分配，其聲明、記錄和支付日期與OPI董事會向OPI普通股持有人宣佈的分配相同，並向OPI提供有關預期提前向OPI普通股持有人申報的每項分配的聲明、記錄和支付日期的DHC信息，以允許DHC根據適用法律設置記錄和支付日期；

•

DHC或OPI在特別股東大會召開前至少十個工作日發出通知，確定(與另一方協商)有必要宣佈特別分派。如有需要，交換比率將根據合併協議就任何特別DHC分配或由DHC或OPI實施的任何特殊OPI分配(視何者適用而定)而調整，以維持其在IRC下作為REIT的各自資格；

•

OPI和DHC各自盡其合理的最大努力採取一切必要的行動，使反收購法規不適用於或不適用於合併或其他交易；

•

OPI和DHC各自合作並協助準備、執行和歸檔與合併或其他交易有關的任何不動產轉讓或任何類似應繳税款的所有申報表、問卷、申請或其他文件；

•

OPI和DHC各自盡其合理的最大努力使合併符合IRC第368(A)節所指的重組；以及

•

OPI和DHC各自採取一切必要的合理行動，促使其各自的子公司遵守並履行合併協議項下的義務，並根據合併協議的條款完成合並。

完成合並的條件

相互成交條件

DHC和OPI各自完成合並的義務取決於在合併完成時或之前滿足或放棄以下條件：

184

•

DHC股東批准的DHC合併方案和OPI股東批准的OPI股票發行方案和OPI合併方案；

•

任何政府當局沒有任何法律或命令禁止、非法、禁止或以其他方式阻止完成合並、公開發行股票或其他交易；

•

本聯合委託書/招股説明書為其中一部分的S-4表格，已宣佈生效，且未發出任何暫停S-4表格有效性的停止令，尚未撤回；

•

合併中擬發行的普通股已獲納斯達克批准在納斯達克上市，待正式發佈發行公告後；以及

•

獲得對OPI信貸協議的一項或多項修訂、修改或其他變更，或OPI信貸協議的任何再融資、替換或續訂，以(I)將OPI信貸協議下循環承諾的到期日延長至一個日期，其金額和其他條款不太可能對倖存實體的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響(在合併生效後)，該日期由OPI特別委員會和DHC特別委員會中的每個委員會在為此提供最終文件之前合理確定，(Ii)在生效時間明確準許或以不會延遲或阻止完成合並及其他交易(包括完成債務融資)的條款，及(Iii)簽署經修訂的OPI信貸協議，而該修訂的OPI信貸協議不會因完成合並及其他交易或與完成合並及其他交易有關而合理地不會發生違約(或經通知或逾期或兩者均屬違約的事件)，或給予任何其他人任何終止、加速或取消(不論有或無通知或逾期或兩者)的權利，包括債務融資的完成，在生效時間(統稱為“OPI信貸協議條件”)。

為OPI的利益附加成交條件

OPI完成合並和其他交易的義務取決於在成交日期或之前滿足或放棄以下附加條件：

•

合併協議中作出的陳述和保證的準確性如下：

•

在合併協議中作出的某些陳述和保證在截止日期(或者，如果陳述和保證的條款只涉及另一個特定日期或期間，在該日期或期間)的準確性，這些陳述和保證受到如此限定的重大不利影響限定詞的限制，包括與DHC的法律或合同協議、與合併有關的所需文件和同意的衝突、沒有未披露的責任、沒有訴訟、税收、知識產權、某些環境事項、重大合同和保險的履行；

•

DHC在合併協議中就DHC的組織和資格、子公司、其資本結構的某些方面、與合併協議相關的組織權威、美國銀行證券公司的公平意見(需要股東投票才能批准合併)、某些經紀費和開支以及收購法規的適用性作出的陳述和保證，截至截止日期(或者，如果陳述和保證的條款只涉及另一個指定日期)在所有重要方面的準確性；

•

陳述中關於自2022年12月31日以來沒有重大不利影響的所有方面的準確性；以及

•

截至截止日期的所有其他陳述和保證的準確性(不影響其中包含的任何重大資格)，除非未能做到如此準確不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響；

185

•

DHC必須在生效時間或之前履行和遵守要求其履行或遵守的協議和契諾的所有實質性方面；

•

DHC必須已向OPI交付由DHC首席執行官或首席財務官簽署的截至截止日期的高級人員證書，以證明已滿足前面要點中描述的結束條件；

•

DHC收到並由DHC向OPI提交截至截止日期S&W公司關於DHC作為OPI有權依賴的IRC下的REIT的資格和税收的意見；以及

•

OPI收到來自Wachtell Lipton的截至截止日期的意見，大意是合併將符合IRC第368(A)節所指的“重組”。

為DHC的利益附加成交條件

•

合併協議中作出的陳述和保證的準確性如下：

•

在合併協議中作出的某些陳述和保證在截止日期(或者，如果陳述和保證的條款只涉及另一個特定日期或期間，截至該日期或期間)的準確性，包括與OPI的法律或合同協議、與合併有關的所需文件和同意的衝突、沒有未披露的責任、沒有訴訟、税務、知識產權、某些環境事項、重大合同的履行和保險的履行等方面的準確性；

•

OPI在合併協議中就OPI的組織和資格、子公司、其資本結構的某些方面、與合併協議相關的組織權威、J.P.Morgan Securities，LLC需要股東投票批准合併、某些經紀商的手續費和開支以及收購法規的適用性作出的某些陳述和保證，在截止日期(或者，如果陳述和保證的條款只涉及另一個特定日期)在所有重要方面的準確性；

•

自2022年12月31日以來，陳述中關於沒有實質性不利影響的所有方面的準確性；以及

•

OPI必須在生效時間或生效時間之前，在所有實質性方面履行並遵守要求他們各自履行或遵守的協議和契諾；

•

OPI必須已向DHC提交了由OPI的首席執行官或首席財務官(或同等級別的高級管理人員)簽署的高級管理人員證書，證明已滿足上述要點中描述的結束條件；

•

OPI收到並由OPI向DHC提交截至截止日期S&W公司關於OPI作為DHC有權依賴的IRC下的房地產投資信託基金的資格和税收的意見；以及

•

大和控股已收到S律師事務所於截止日期提交的意見書，大意是合併將符合《獨立審查委員會》第368(A)節所指的“重組”的定義。

合併協議終止

雙方協議終止

合併協議可以在生效時間之前的任何時間由OPI和DHC雙方書面協議終止。

186

OPI或DHC終止

在下列情況下，OPI或DHC也可以在生效時間之前終止合併協議：

•

合併未在外部日期或之前完成；如果一方實質性違反了其在合併協議下的任何義務，且未能完成合並是未能在該日期或之前完成合並的主要原因，則該終止權利將不適用於該一方；

•

有管轄權的政府當局發佈了不可上訴的最終命令、法令或裁決，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併或其他交易；

•

DHC股東未能在正式召開的會議上批准DHC合併提議；或

•

OPI股東在正式召開的會議上未能批准OPI股票發行提案和OPI合併提案。

OPI終止

合併協議也可以在生效時間之前由OPI終止：

•

如果DHC違反、違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，而這些陳述、保證、契諾或協議的違反、違反或不履行將導致OPI未能履行與OPI陳述和保證的準確性有關的合併條件，或者DHC實質性履行或遵守合併協議項下的義務，並且此類違反無法治癒，或者如果可以治癒，DHC無法治癒，或OPI放棄。在外部日期和DHC從OPI收到關於這種違反、違反或失敗的書面通知並打算終止其項下的合併協議後20天內；只要OPI當時沒有違反其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，而違反這些聲明、保證、契諾或協議將導致DHC未能滿足完成合並的條件；

•

如果在獲得必要的DHC股東批准之前，DHC或DHC董事會(或其授權委員會)(I)做出了不利的建議變更，(Ii)未在OPI要求公開重申DHC董事會對DHC合併建議的十個工作日內，在任何人公開宣佈競爭性收購提案或有意提出競爭性收購提案後，(Iii)未能將DHC董事會對DHC合併建議的建議納入本聯合委託書/招股説明書，或(Iv)未公開宣佈有意進行上述任何一項；或

•

如果在獲得股東批准之前，公司董事會(或其授權委員會)根據上文“-Covenants and Agreement - No Reication；Change in Recommendation”中關於競爭性收購建議的規定，決定就一項更高的要約訂立收購協議；但前提是公司將向東華人壽支付收購協議終止費。

被DHC終止

合併協議也可以在生效時間之前由DHC終止：

•

如果OPI違反、違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，而這些陳述、保證、契諾或協議的違反、違反或不履行將導致DHC未能完成與OPI陳述和保證的準確性有關的合併條件，或者OPI實質性履行或遵守合併協議項下的義務，並且此類違反無法治癒，或者如果可以治癒，則無法通過OPI治癒或由DHC放棄。在外部日期和OPI收到DHC關於此類違反、違規或失敗的書面通知並打算終止其項下的合併協議後20天內；如果DHC不是這樣的話

187

違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，將導致OPI未能滿足完成合並的條件；

•

如果在取得OPI股東對OPI股票發行或合併的必要批准之前，OPI或OPI董事會(或其授權委員會)(I)做出了不利的建議變更，(Ii)未在DHC要求公開重申OPI股票發行建議或OPI合併建議後十個工作日內公開重申OPI董事會對OPI股票發行建議或OPI合併建議的建議，則在任何人公開宣佈競爭性收購建議或有意(無論是否有條件)提出競爭性收購建議後，(Iii)未將OPI董事會對OPI股票發行建議或OPI合併建議納入本聯合委託書/招股説明書，或(Iv)公開宣佈有意進行上述任何一項；

•

在獲得DHC股東必要批准之前，DHC董事會(或其授權委員會)根據上文“-Covenants and Agreement - No Solication；Change in Recommendation”中關於競爭性收購提案的規定，決定就一項上級要約訂立收購協議；但DHC將向OPI支付DHC終止費；或

•

在2023年7月1日或之後，如果OPI違反了合併協議中關於將債務承諾函下的到期日從2023年6月30日延長至2023年9月30日的約定，並因此導致債務承諾書的到期日沒有延長到本協議所要求的程度，除非債務承諾函預期的債務融資已完全被符合合併協議的其他合格債務融資取代。2023年6月29日，OPI將債務承諾函的到期日延長至2023年9月30日。

終止費和費用

一般來説，無論合併和其他交易是否完成，每一方都將支付與合併和其他交易相關的所有費用和開支，但大和重工需要立即償還公開市場因提交本聯合委託書/招股説明書以及合併協議終止時公司提交S-4表格而產生的任何美國證券交易委員會備案費用或印刷及類似費用的50%。此外，在合併協議終止時，在下述情況下，一方當事人可能有義務向另一方支付終止費。

如果合併協議終止，DHC有義務向OPI支付DHC終止費590萬美元：

•

在獲得必要的DHC股東批准之前，DHC董事會(或其授權委員會)根據合併協議決定就一項上級要約達成收購協議；在這種情況下，DHC終止費必須在終止的同時支付；

•

如果在獲得必要的DHC股東批准之前，DHC或DHC董事會(或其授權委員會)做出了不利的建議變更，(Ii)在任何人公開宣佈競爭性收購提案或有意提出競爭性收購提案後，OPI要求公開重申DHC董事會建議，(Ii)未在十個工作日內公開重申DHC董事會建議，(Iii)未在本聯合代理聲明中包括與DHC合併提案相關的DHC董事會建議，或(Iv)公開宣佈其打算執行上述任何一項，或在合併協議可根據本要點所述其他條款終止時，根據另一條款終止；在每一種情況下，終止費用必須在終止後兩個工作日內支付；或

•

DHC或OPI之一在DHC特別會議上未獲得DHC股東的必要批准，以及(A)關於DHC的競爭性收購提案在合併協議日期後已公開宣佈或公示，且未公開撤回

188

於DHC特別會議前至少兩個營業日及(B)於合併協議終止後六個月內，DHC就競爭收購建議訂立最終協議或競爭收購建議完成；在此情況下，DHC終止費必須於就競爭收購建議訂立最終協議或完成競爭收購建議的第一次發生時或之前支付。

如果OPI不能在不導致OPI無法滿足根據IRC作為REIT徵税的相關要求的情況下獲得全部590萬美元，DHC必須在合併協議終止後兩個工作日內以電匯方式將未支付的金額放入第三方託管，並且不得將此類託管金額的任何部分發放給OPI，除非和直到OPI收到(I)OPI的獨立會計師發出的信件，表明在不導致OPI未能滿足REIT要求的情況下當時可以向OPI支付的最高金額，或(Ii)美國國税局(IRS)的意見或其他税務顧問的意見，該裁決規定，根據適用的REIT要求，OPI將允許收取終止費；在這種情況下，DHC將在接到通知後五個工作日內支付該金額。DHC支付任何未支付的DHC終止費部分的義務將於2028年12月31日到期，在該日，任何託管餘額將被釋放給DHC。

如果合併協議終止，OPI有義務向DHC支付1,120萬美元的OPI終止費：

•

OPI在獲得必要的OPI股東批准之前，如果OPI董事會(或其授權委員會)決定根據合併協議就上級要約達成收購協議；在這種情況下，必須在終止的同時支付OPI終止費；

•

DHC在獲得必要的OPI股東批准、OPI或OPI董事會(或其授權委員會)(視情況而定)之前，如果(I)做出了不利的建議變更，(Ii)在任何人公開宣佈競爭性收購提議或有意提出競爭性收購提議後，DHC要求其在十個工作日內公開重申OPI董事會建議，(Iii)未能在本聯合委託書中包括與OPI股票發行建議或OPI合併建議有關的OPI董事會建議，或(Iv)未公開宣佈有意執行上述任何一項，或在合併協議根據本項目符號所述其他條款可終止時，根據另一條款終止；在每種情況下，OPI終止費必須在終止後兩個工作日內支付；或

•

如果(I)未在OPI特別會議上獲得OPI股東的必要批准，(Ii)競爭收購建議已公開宣佈且尚未完成，以及(Iii)在OPI終止合併協議後六個月內，OPI就競爭收購建議達成最終協議，或競爭收購建議已完成；在這種情況下，OPI終止費必須在就競爭性收購提案訂立最終協議或完成競爭性收購提案的第一次發生時或之前支付。

如果DHC無法在不導致DHC無法滿足根據IRC作為REIT徵税的相關要求的情況下獲得全部1,120萬美元，OPI必須在合併協議終止後兩個工作日內以電匯方式將未支付的金額託管，並且不得將該託管金額的任何部分釋放給DHC，除非和直到DHC收到(I)DHC的獨立會計師的信件，表明當時可以向DHC支付的最高金額，而不會導致DHC無法滿足REIT要求，或(Ii)IRS的意見或其他税務顧問的意見，該裁決規定根據適用的REIT要求，DHC將被允許收取終止費；在這種情況下，OPI將在收到通知後五個工作日內支付該金額。OPI支付任何未支付的OPI終止費部分的義務將於2028年12月31日到期，在該日，任何託管餘額將被釋放到OPI。

合併協議的修訂、延期和豁免；特別委員會批准

合併協議各方可通過相互書面協議修訂合併協議，條件是在DHC股東批准DHC合併提議或DHC股東批准合併協議後

189

對於OPI股票發行方案和OPI股東的OPI合併方案，未經DHC或OPI股東批准，不得依照法律或按照任何證券交易所的規則進行修改。

在生效時間之前，DHC和OPI可在法律允許的範圍內延長任何另一方履行任何義務或其他行為的時間，或放棄其他各方陳述和擔保中的任何不準確之處，或放棄遵守合併協議中包含的任何協議或條件。

未經OPI特別委員會或DHC特別委員會批准(視情況而定)，OPI或DHC不得修改、修改、補充或放棄合併協議的條款。如“-終止合併協議”一節所述，公司法或東華三院的任何終止，須經公司法特別委員會或東華三院特別委員會批准或建議(視何者適用而定)方可生效，而有關“-合併前 - 業務行為的契諾及協議”所述契諾的任何同意，只可經公安局特別委員會或東華三院特別委員會批准或推薦(視何者適用而定)方可生效。

治國理政

合併協議受馬裏蘭州法律管轄(不影響法律選擇原則)。

具體表現；補救措施

合併協議各方有權獲得禁令、特定履約和其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和條款，以及法律或衡平法上的任何和所有其他補救措施。

190

管理協議和信函協議

OPI沒有員工。OPI運營其業務所需的人員和各種服務由RMR根據與RMR的兩項協議向OPI提供：(I)與OPI業務相關的OPI當前業務管理協議；以及(Ii)與OPI的物業層面運營相關的OPI當前物業管理協議。

DHC也沒有員工。DHC經營業務所需的人員和各種服務由RMR根據與RMR達成的兩項協議向DHC提供：(I)DHC現行業務管理協議，涉及DHC的一般業務；以及(Ii)DHC當前物業管理協議，涉及DHC的物業層面運營。DHC與RMR的管理協議與下文所述經OPI修訂的物業管理協議(定義見下文)及OPI現行業務管理協議的條款大致相同。

於簽署及交付合並協議的同時，RMR、OPI及DHC訂立RMR函件協議，據此，根據協議所載條款及條件，訂約方同意DHC已終止與RMR的DHC現行業務管理協議及DHC現行物業管理協議，於合併完成後生效，而RMR同意放棄收取因該等終止而應付的任何終止費用的權利。於簽署及交付合並協議的同時，RMR與OPI簽訂第三份經修訂及重新簽署的物業管理協議(“經OPI經修訂的物業管理協議”)。經OPI修訂的物業管理協議的效力以合併完成為條件，並將與合併完成同時進行。如果合併未完成，經OPI修訂的物業管理協議的執行條款將不會生效，而OPI現行物業管理協議將繼續有效。

根據經OPI修訂的物業管理協議，於生效時，受DHC現行物業管理協議約束的DHC現時擁有的物業，包括DHC的聚眾物業及生命科學物業，將受經OPI修訂的物業管理協議的條款及條件所規限。此外，根據經OPI修訂的物業管理協議，與DHC現行物業管理協議的情況一樣，RMR將有權獲得相當於DHC目前擁有的商店社區內任何主要基建項目和重新安置成本的3%的翻新和搬遷費用，而OPI作為尚存實體可能會不時要求RMR進行監督。經OPI修訂的物業管理協議的條款在其他方面與OPI現行物業管理協議的條款在所有重要方面均一致。

與RMR簽訂的OPI管理協議。合併完成後，OPI與RMR的管理協議將規定以現金支付的年度基地管理費、年度獎勵管理費、物業管理和建設監管費以及翻新和搬遷費用等條款：

•

基礎管理費。OPI在每個適用期間向RMR支付的年度基本管理費等於以下各項中的較小者：

•

從RMR向其提供業務管理或物業管理服務的房地產投資信託基金取得的房地產資產(“轉讓資產”)的平均歷史總成本的0.5%，加上(B)OPI不包括2.5億美元以下的轉讓資產的房地產投資平均歷史總成本的0.7%，加上(C)OPI不包括超過2.5億美元的轉讓資產的房地產投資平均歷史總成本的0.5%的總和；以及

•

(A)該OPI普通股在該期間主要在證券交易所交易的每股平均收盤價的0.7%乘以該期間已發行的OPI普通股的平均數量，再加上該期間已發行的各類OPI優先股的每日加權平均，再加上該期間OPI合併債務本金總額的每日加權平均之和，“OPI的

191

(br}平均市值“)，最高2.5億美元，外加(B)超過2.5億美元的OPI平均市值的0.5%。

OPI房地產投資的平均歷史總成本包括OPI直接或間接投資於房地產和與該等房地產相關的個人財產的股權或貸款的綜合資產(包括收購相關成本和可能分配給無形資產或未分配的成本)，所有這些都未計提折舊、攤銷、減值費用或壞賬或其他類似的非現金儲備。

•

獎勵管理費。RMR每年可賺取的獎勵管理費計算如下：

•

以已發行OPI普通股價值為上限的金額，相當於以下各項乘積的12%：

•

OPI在相關三年測算期前一年的最後一個交易日的股權市值；以及

•

在截至2021年8月1日之前的所有期間，OPI的普通股股東的每股總回報(即，股價增值加上分派)超過SNL美國寫字樓REIT指數的總股東回報或基準每股回報率的金額(以百分比表示)和MSCI美國REIT/寫字樓REIT指數，自2021年8月1日或之後開始的所有期間(“指數”)，適用於相關測算期。

就公開市場投資公司普通股股東的每股總收益而言，衡量期間的股價增值是通過以下方法確定的：(1)在適用的衡量期間的最後一年的前一年的最後一個交易日，公開市場投資公司普通股在納斯達克上的收盤價(“初始股價”)減去(2)在該衡量期間最後30個交易日中平均收盤價最高的連續10個交易日的公開市場投資公司普通股的平均收盤價。

•

如果OPI發行或回購OPI普通股，或者如果OPI普通股被沒收，則激勵管理費的計算(包括確定OPI的股權市值、初始股價和OPI普通股股東的每股總回報)可能會受到調整。

•

除非OPI在測算期內的每股總回報為正數，否則OPI不支付激勵管理費。

•

測算期為三年期間，以計算獎勵管理費的年份結束。

•

如果OPI在任何衡量期間的每股總回報超過每年12%，則基準每股回報將調整為該衡量期間該指數的股東總回報和每年12%之間的較小者(“調整後的基準每股回報”)。在採用經調整的基準每股回報的情況下，如果OPI在任何一年的每股總回報低於指數200個基點至500個基點之間，並採用OPI當前業務管理協議中定義的低迴報因數，則獎勵管理費將減少；在這種情況下，如果OPI在任何一年的總回報低於指數500個基點(即，每年200個基點至500個基點乘以測算期內低於指數的年數)，則不會支付激勵管理費。

•

獎勵管理費有上限。這一上限等於OPI普通股數量的價值，即發行後OPI普通股數量佔當時已發行OPI普通股數量的1.5%，乘以在相關測量期的最後30個交易日中平均收盤價最高的連續10個交易日OPI普通股的平均收盤價。

192

•

如果由於RMR的惡意、欺詐、故意不當行為或重大疏忽導致OPI在該期間重報該期間的財務報表，並且OPI支付的激勵管理費的金額大於OPI根據重述的財務報表應支付的金額，則OPI在任何期間支付給RMR的激勵管理費可能受到“追回”的影響。

物業管理費、建設監理費、大修費。OPI在每個適用期間向RMR支付的物業管理費將等於收取的租金總額的3.0%，OPI在每個適用期間應向RMR支付的施工監工費將等於建築成本的5.0%(商鋪社區除外)，以及OPI就任何主要基本建設項目和目前由DHC擁有的商鋪社區的搬遷而應支付的主要翻新和搬遷費用，如OPI作為尚存實體，可不時要求RMR監督將等於與該等項目相關的該等項目成本的3.0%。

費用報銷。OPI一般負責其所有運營費用，包括RMR代表OPI發生或安排的某些費用。OPI一般不負責支付RMR因向OPI提供管理服務而產生的僱用、辦公室或行政費用，但RMR被分配專門或部分在OPI物業工作的僱員的僱用和相關費用、OPI在RMR中央會計人員的工資、福利和其他相關費用中的份額、OPI在RMR提供OPI內部審計職能的成本中的份額以及RMR和OPI之間另有約定的費用除外。OPI的物業營運開支一般計入向OPI租户收取的租金，包括若干薪酬及RMR所產生的相關成本。

•

術語。OPI修訂後的物業管理協議和OPI當前業務管理協議的條款分別於2043年12月31日或2042年12月31日結束，並於每年12月31日自動延期一年，因此OPI此後的管理協議的條款在延期日期的20週年結束。

•

終止權。OPI有權終止經OPI修訂的物業管理協議及OPI現行業務管理協議中的一項或兩項：(1)為方便起見，可於60個月內隨時發出書面通知；(2)在發出書面通知後60個月內，立即發出書面通知(如定義)；(3)在適用公曆年度結束後60個月內，因業績原因(如定義)而發出書面通知；及(4)在RMR控制權變更後十二個月內，按定義以書面通知方式終止。RMR有權在有充分理由的情況下終止管理協議，如其中所述。

•

終止費。如果OPI為方便起見而終止經OPI修訂的物業管理協議或OPI當前業務管理協議中的一項或兩項，或如果RMR有充分理由終止OPI的一項或兩項管理協議，則OPI須向RMR支付一筆終止費，金額相當於終止管理協議(S)在終止前剩餘期限內每月未來費用的現值之和，根據終止時間的不同，終止費用將在19至20年之間。如果OPI因業績原因終止了經OPI修訂的物業管理協議或OPI當前業務管理協議中的一項或兩項，則OPI需要向RMR支付如上所述計算的終止費，但假設在終止之前還有10年的期限。如果OPI因RMR的控制權變更或因故終止其與RMR的管理協議，則OPI無需支付任何終止費用。

•

過渡服務。RMR已同意在OPI發出適用終止或RMR發出終止通知後120天內向OPI提供若干過渡服務，包括與OPI合作及作出商業上合理的努力，以促進根據OPI現行業務管理協議提供的管理及房地產投資服務的有序轉移，以及促進經OPI修訂的物業管理協議(視乎適用而定)下受管理物業的管理有序轉移。

•

供應商。根據經OPI修訂的物業管理協議及OPI現行業務管理協議，RMR可不時代表OPI與某些第三方供應商及供應商進行談判，以採購OPI的貨品及服務。作為這一安排的一部分，OPI可以與RMR和RMR

193

或其子公司提供管理服務，目的是從這些供應商和供應商那裏獲得更優惠的條件。

•

投資機會。根據OPI現行業務管理協議，OPI承認RMR可以從事其他活動或業務，並擔任任何其他個人或實體(包括其他REITs)的管理人，即使該等個人或實體具有與OPI類似的投資政策和目標，並且OPI在接受RMR的信息、推薦和其他服務方面無權享有優惠待遇。

194

沒有考核權

根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法律以及OPI和DHC各自的信託聲明，OPI股東和DHC股東均無權行使與合併或其他交易相關的評估權。

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OPI股東和DHC股東權利對比

OPI股東的權利受馬裏蘭州REIT法、OPI的信託聲明和章程以及納入馬裏蘭州REIT法和OPI的信託聲明和章程的MCI的某些條款管轄。DHC股東的權利受馬裏蘭州REIT法、DHC的信託聲明和附例以及納入馬裏蘭州REIT法和DHC的信託聲明和附例的MCI的某些條款管轄。合併完成後，DHC股東將成為OPI股東，因此，他們的權利將由馬裏蘭州REIT法、OPI的信託聲明和章程以及納入馬裏蘭REIT法和OPI的信託聲明和章程的某些條款管轄。

截至本聯合委託書/招股説明書日期，雖然DHC股東的權利在許多情況下與OPI股東的權利相當，但OPI股東的權利與DHC股東根據OPI和DHC的治理文件分別享有的權利存在一些差異。此外，OPI和DHC預計OPI或DHC各自的信託聲明或章程不會因完成合並或其他交易而發生任何變化，但OPI信託聲明的預期修訂條款除外，主要是以本聯合委託書/招股説明書附件3.2的形式，將OPI作為合併中尚存實體的名稱更改為“多元化財產信託”。

以下是OPI股東(將是合併完成後DHC股東的權利)和DHC股東的權利之間的某些相似和不同之處的摘要，但並不是對這些相似或不同之處的完整描述，或對OPI股東或DHC股東或合併中發行的OPI普通股的權利條款的完整描述。要更全面地瞭解OPI和DHC股東的權利，請參閲馬裏蘭州房地產投資信託基金法和《房地產投資促進法》的規定，以及各自的信託聲明和OPI和DHC的章程，這些聲明和章程均已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，這些都已提交給美國證券交易委員會。有關這些權利的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。OPI信託聲明和章程作為註冊聲明的證物提交，本聯合委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分，在本委託書/招股説明書與這些文件有關的範圍內，包括以下摘要，通過參考全文對其進行限定。

	OPI股東的權利 (這將是股東的權利合併後的公司)	DHC股東的權利
公司治理	OPI是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，根據IRC，該信託基金已選擇作為美國聯邦所得税的REIT徵税。 OPI股東的權利受馬裏蘭州REIT法、OPI的信託聲明和章程以及納入馬裏蘭州REIT法的MCI的某些條款管轄。	DHC是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，已選擇根據IRC將其作為REIT徵税，用於美國聯邦所得税。 DHC股東的權利受馬裏蘭州REIT法、DHC的信託聲明和章程以及納入馬裏蘭州REIT法的MCI的某些條款管轄。
實益權益授權股份	OPI獲授權發行200,000,000股實益權益股份，每股面值0.01美元(“股份”)，目前所有股份均指定為實益普通股。	DHC獲授權發行300,000,000股實益權益股份，每股面值0.01美元(“股份”)，目前所有股份均指定為實益普通股。
董事會規模	組成整個OPI董事會的受託人人數可能為	組成整個DHC董事會的受託人人數可能為

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	OPI股東的權利 (這將是股東的權利合併後的公司)	DHC股東的權利
	只有OPI受託人投票表決才能不時增加或減少受託人人數；但受託人的任期不得因受託人人數的減少而受到影響。在OPI董事會增加或減少之前，OPI受託人的數量應為五(5)人。	只有DHC受託人投票表決才能不時增加或減少；但受託人的任期不得因受託人人數的減少而受到影響。在DHC董事會增加或減少之前，DHC受託人的數量應為五(5)人。
獨立受託人	根據納斯達克的要求和公司章程，公司董事會中的大多數成員必須是獨立的受託人。	根據納斯達克的要求和東華人壽的章程，東華人壽董事會的大多數受託人必須是獨立的受託人。
管理控制	OPI董事會對OPI的任何和所有財產擁有完全、排他性和絕對的權力、控制和權力，並可根據其唯一判斷和酌情決定權採取任何行動，以處理OPI的業務和事務，但僅受OPI信託聲明和章程以及馬裏蘭州法律適用條款的限制。在每一次年度股東大會上，OPI的股東都會選出受託人，讓他們任職到下一次年度會議。除了在受託人選舉中的投票權外，OPI的股東通常對OPI的任何業務和事務都沒有控制權。此外，OPI的信託聲明明確規定，OPI董事會對以下事項的決定是最終和決定性的，對OPI和OPI股東具有約束力： (1)公司任何期間的淨收益金額和任何時間合法可用於支付股息、贖回公司普通股或支付公司普通股的其他分配的資產金額；(2)實收盈餘、淨資產、其他盈餘、年度或其他現金流量、經營資金、淨利潤、超出資本的淨資產、未分配利潤或利潤超過出售資產虧損的金額；(3)任何準備金或收費的數額、用途、設立時間、增加/減少、更改/取消及其適當性；(4)對條款、優惠、轉換或的任何解釋	DHC董事會對DHC的任何和所有財產擁有完全、排他性和絕對的權力、控制權和權力，並可根據其唯一判斷和酌情決定權採取任何行動，以處理DHC的業務和事務，但僅受DHC信託聲明和章程以及馬裏蘭州法律適用條款的限制。在每一次年度股東大會上，DHC的股東都會選出受託人，他們的任期將持續到下一次年度會議。除了在受託人選舉中的投票權外，DHC股東一般對DHC的任何業務和事務都沒有控制權。

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	OPI股東的權利 (這將是股東的權利合併後的公司)	DHC股東的權利
	(Br)任何類別或系列股份的其他權利、投票權或權利、對股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件；(5)由OPI擁有或持有的任何資產或任何股份的公允價值，或任何出售、出價或要約價格；(6)任何類別的股份數量；(7)與OPI獲取、持有和處置任何資產有關的任何事項；或(8)與OPI的業務和事務有關的任何其他事項，或適用法律、OPI的信託聲明或OPI的章程要求或允許的任何其他事項，由OPI董事會決定。
受託人的職責	根據馬裏蘭州法律，OPI的受託人必須真誠地履行他們的職責，以他們合理地相信符合公司最佳利益的方式，並以通常謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎態度來履行職責。以這種方式行事的OPI受託人一般不會因為是受託人而對OPI或其股東承擔金錢損害的責任。根據馬裏蘭州的法律，受託人的行為被推定為符合這些標準。	根據馬裏蘭州法律，DHC的受託人必須真誠地履行職責，以他們合理地相信符合公司最佳利益的方式，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下會使用的謹慎態度。以這種方式行事的DHC受託人一般不會因身為受託人而對DHC或其股東承擔金錢損害賠償責任。根據馬裏蘭州的法律，受託人的行為被推定為符合這些標準。
股東罷免受託人	OPI股東只有在適當召開的股東大會上以至少75%的已發行股份的贊成票才能罷免受託人，並有權在選舉該OPI受託人時投票。	DHC股東只有在股東大會上以流通股三分之二(2/3)的贊成票才能罷免受託人，並有權在選舉該DHC受託人時投票。
所有權限制	除了OPI信託聲明中規定的與股票相關的某些其他所有權限制外，任何人不得實益擁有或被視為擁有當時已發行的OPI普通股超過9.8%(按價值或股份數量計算，以限制性較強者為準)。根據OPI的信託聲明條款，OPI董事會可以放棄對特定股東的這些限制。	除DHC信託聲明所載有關股份的若干其他所有權限制外，任何人士不得持有或被視為持有DHC總流通股9.8%(按價值或股份數目計算，以限制性較強者為準)。根據DHC的信託聲明條款，DHC董事會可以免除對特定股東的這些限制。

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	OPI股東的權利 (這將是股東的權利合併後的公司)	DHC股東的權利
股份所有權報告	持有OPI 5%或以上流通股或任何類別或系列股份的股東必須在每個課税年度結束後30個月內向OPI發出通知，説明所擁有的股份數量和持有該等股份的方式。持有OPI 5%或以上流通股或任何類別或系列股票的OPI股東也必須在OPI要求提供這些信息後的3個工作日內提供這些信息。	每名持有DHC流通股5%(或其下頒佈的財務條例所規定的較低百分比)或以上的股東須於每個課税年度結束後30個月內向DHC發出通知，説明所擁有的股份數目及持有該等股份的方式。
優先購買權和評估權	OPI的股東沒有優先購買權或評估權，除非根據OPI的信託聲明或適用法律的要求，由董事會批准的合同作出規定。	除非合同另有規定或適用法律要求，否則DHC股東不享有任何優先購買權、評估權或類似權利。
股東投票權	除當時已發行的任何類別或系列股票的規定以及OPI的信託聲明和章程的規定外，OPI股東僅有權就下列事項投票：(1)選舉和罷免OPI受託人；(2)修改OPI的信託聲明；(3)終止和清算OPI；(4)按照馬裏蘭州房地產投資信託基金法的要求合併或合併OPI，或者出售或處置幾乎所有的OPI信託財產；(五)OPI董事會通過決議宣佈擬採取行動並指示將該事項提交股東批准或批准的其他事項。除上述事項外，股東在任何會議上採取的任何行動均不以任何方式約束OPI董事會。除適用法律或OPI普通股上市的主要交易所的上市要求外，以及在任何類別或系列股票的規定下，在OPI股東的	除當時已發行的任何類別或系列股份的規定以及DHC的信託聲明和附例的規定外，DHC股東僅有權就下列事項投票：(1)選舉和罷免DHC受託人；(2)修改DHC的信託聲明；(3)DHC的終止和清算；(4)DHC在馬裏蘭州房地產投資信託基金法要求的範圍內合併或合併，或出售或處置DHC的幾乎全部信託財產；(五)DHC董事會通過決議宣佈擬採取行動，並指示將該事項提交股東批准或批准的其他事項。除上述事項外，股東在任何會議上採取的任何行動均不以任何方式約束DHC董事會。除適用法律或DHC普通股上市的主要交易所的上市要求外，以及在任何類別或系列股票的規定下，在DHC股東的

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	OPI股東的權利 (這將是股東的權利合併後的公司)	DHC股東的權利
	正式召開且有法定人數出席的會議應足以選舉OPI受託人。每一股可以投票選舉多少名個人，就有多少名OPI受託人被選舉，以及有權投票選出哪些人。對於除選舉OPI受託人以外的任何事項，除非適用法律、OPI普通股上市所在主要交易所的上市要求或OPI信託聲明的特定條款，否則在正式召開的OPI股東大會上可以適當地提交出席會議的法定人數，除非該事項已事先得到OPI董事會的批准，否則批准所需的投票應為有權就每個此類事項投下的贊成票的75%(75%)。在這種情況下，批准所需的投票應是在OPI股東大會上所投的多數票。	正式召開且有法定人數出席的會議應足以選舉DHC受託人。每一股可以投票選舉多少名DHC受託人，以及有權投票選出哪些人。對於選舉DHC受託人以外的任何事項，除非適用法律、DHC普通股上市所在主要交易所的上市要求或DHC信託聲明的特定條款，否則在正式召開的DHC股東大會上出席會議法定人數的情況下，除非該事項事先得到DHC董事會的批准，否則需要以75%(75%)的贊成票通過該事項。在這種情況下，批准所需的票數應為DHC股東大會上所投票數的多數。
累計投票	OPI普通股持有者無權累積他們在選舉受託人方面的投票權。	DHC普通股的持有者無權就受託人的選舉累積投票權。
就合併、合併或出售幾乎所有資產進行投票	OPI與另一實體合併、合併為新實體或轉讓OPI的全部或幾乎所有資產，必須首先獲得OPI董事會60%的成員(包括當時在任的60%的OPI董事會獨立受託人)的批准，然後必須獲得OPI股東有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票批准，或者，如果馬裏蘭州法律允許，必須獲得就該問題投票的多數贊成票的批准。	DHC與另一實體的合併、合併為新實體或將DHC的全部或幾乎所有資產轉移必須得到DHC董事會的批准，然後由DHC股東有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票批准，或者，如果馬裏蘭州法律允許，必須獲得DHC股東就此事投下的多數贊成票。
修訂信託聲明	對OPI信託聲明的修改一般必須首先得到60%在任的OPI受託人的批准，包括60%的在任OPI獨立受託人的批准，然後是OPI股東有權對此事投贊成票的多數票，如果得到允許的話	對DHC信託聲明的修改通常必須首先得到DHC受託人的通知，然後DHC股東有權就此事投下的多數票的贊成票，或如果馬裏蘭州法律允許，對該事項投的多數票的贊成票。

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	OPI股東的權利 (這將是股東的權利合併後的公司)	DHC股東的權利
	馬裏蘭州法律，對此事投出的多數票的贊成票。OPI信託聲明的某些條款需要OPI股東有權對此事投贊成票的三分之二的贊成票才能修改。此外，OPI的受託人可在未經OPI股東批准的情況下對OPI的信託聲明作出某些修訂，以符合IRC或馬裏蘭州REIT法所規定的REIT資格，以及在法律允許的範圍內，包括提供任何遺漏、消除任何含糊之處、更正任何有缺陷或不一致的條款或錯誤，或在法律允許的範圍內澄清OPI的信託聲明的含義和意圖。	DHC信託聲明的某些條款需要DHC股東有權對此事投贊成票的三分之二的贊成票才能修改。此外，DHC受託人可在未經DHC股東批准的情況下，對DHC的信託聲明作出某些修訂，以符合IRC或馬裏蘭州REIT法的資格，以及在法律允許的範圍內，符合馬裏蘭REIT法允許的某些修訂。
修訂附則	除OPI章程需要獲得OPI受託人多數票批准的任何更改外，OPI附例可以修改或廢除，或者新的或附加的附例只能由OPI受託人的多數投票或書面同意才能通過。	除非DHC的附例需要獲得DHC受託人多數票的批准，否則DHC附例可以修改或廢除，或者新的或額外的附例只能由DHC受託人的過半數投票或書面同意才能通過。
責任和賠償受託人和高級職員	OPI的信託聲明和章程包含條款，在馬裏蘭州現行法律不時允許的最大程度上限制現任或前任受託人或高級管理人員對OPI或OPI股東的金錢損害責任。	DHC的信託聲明包含條款，在馬裏蘭州現行法律不時允許的最大程度上限制現任或前任受託人或高級管理人員對DHC或DHC股東的金錢損害賠償責任。
信任終止	OPI可在獲得60%的OPI董事會(包括當時在任的60%的OPI董事會獨立受託人)的批准後終止和清盤，然後在股東大會上有權就此事投下多數贊成票，或在馬裏蘭州法律允許的情況下，獲得就此事投下的多數贊成票。	DHC在股東大會上獲得有權就此事投下的多數票的贊成票，或在馬裏蘭州法律允許的情況下，獲得就此事所投的多數票的贊成票後，DHC可被終止和清盤。
爭議解決	OPI的章程和信託聲明規定，由或代表提出的任何糾紛、索賠或爭議	DHC的章程規定，由任何DHC股東或代表DHC股東在

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	OPI股東的權利 (這將是股東的權利合併後的公司)	DHC股東的權利
	任何OPI股東代表OPI股東或代表OPI，或代表任何系列或類別的股票，包括衍生品訴訟，對OPI的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工進行具有約束力的仲裁。	DHC股東或代表DHC，或代表任何系列或類別的股份，包括針對DHC的衍生訴訟，DHC的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或僱員均須接受具有約束力的仲裁。
獨家論壇	OPI的章程規定，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院應是以下方面的唯一和專屬法庭：(1)代表OPI提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反任何OPI受託人、高級管理人員、經理、代理人或僱員或OPI股東所負受託責任的訴訟；(3)根據馬裏蘭州法律或OPI的信託聲明或章程而產生的任何針對OPI或任何OPI受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工的訴訟，包括任何爭議；由任何OPI股東或其代表提出的索賠或爭議，(4)任何針對OPI或受馬裏蘭州內部事務原則管轄的OPI受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工的索賠的任何訴訟。	DHC的章程規定，馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院應是以下案件的唯一和專屬法庭：(1)代表DHC提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反任何DHC受託人、高級管理人員、經理、代理人或僱員或DHC股東所負受託責任的訴訟；(3)根據馬裏蘭州法律或DHC的信託聲明或章程而產生的任何針對DHC或任何DHC受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工的訴訟，包括任何爭議。由任何DHC股東或其代表提出的索賠或爭議，(4)針對DHC或受馬裏蘭州內部事務原則管轄的任何DHC受託人、高級管理人員、經理、代理人或員工提出索賠的任何訴訟。

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未來股東提案

OPI 2024年度股東大會和股東提案

OPI預計將於2024年召開年度股東大會(簡稱OPI 2024年年會)。

根據OPI 2024年年會規則第14a-8條提交提案的截止日期：根據交易法規則第14a-8條提交的股東提案必須在2023年12月8日或之前到達OPI的主要執行辦公室，才有資格被納入OPI 2024年年會的委託書；但如果OPI 2024年年會的日期在2024年6月13日之前或之後30天以上，則必須在OPI開始印刷其代理材料之前的合理時間內提交此類提案。根據規則14a-8，在某些情況下或如果不滿足規則中規定的條件，OPI不需要在其委託書材料中包括股東提案。

提交OPI 2024年年會受託人代理訪問提名的截止日期：根據OPI的代理訪問附例，連續持有至少3%已發行OPI普通股至少三年的股東或最多20名股東可以提名OPI 2024年會的受託人提名人，並將其包括在OPI 2024年年會的受託人提名材料中，受託人被提名人最多為兩名被提名人中的較大者，或在OPI董事會任職的受託人人數的20%。此外，股東(S)和被指定人(S)必須滿足OPI章程第2.18節規定的信息、文件和其他要求。代理訪問提名的通知必須在不遲於下午5：00收到OPI 2024年會上審議的代理訪問提名通知。東部時間2023年12月8日，不早於2023年11月8日。

根據OPI的章程，為OPI 2024年年會提交其他提名和建議的截止日期：為了及時，OPI的祕書必須按照OPI章程的要求，在不遲於2023年12月8日東部時間下午5點，但不早於2023年11月8日，在OPI 2024年年會上按照OPI章程的要求，在規則14a-8和代理訪問章程之外的範圍內提交股東提名和提議；條件是，如果2024年股東周年大會的日期早於或遲於2024年6月13日30天以上，則股東通知必須在(I)OPI 2024年年會日期的通知郵寄或以其他方式提供或(Ii)OPI 2024年年會日期的公告由OPI最先公佈的前一天的第十天，不遲於東部時間下午5點。作出這樣的提名或提議的股東必須遵守OPI的信託聲明和OPI章程中規定的提前通知和其他要求。

提交2024年OPI年會提名的截止日期為規則14a-19：為了及時達到交易法規則14a-19的目的，打算徵集委託書以支持OPI被提名人以外的受託人被提名人的股東，除了如上所述滿足OPI章程的要求外，還必須提供説明規則14a-19所要求的信息的通知。通知必須在不遲於東部時間2023年12月8日下午5點至2023年11月8日之前由OPI的祕書在OPI的主要執行辦公室收到。

建議書應發送給OPI的祕書，地址為馬薩諸塞州牛頓02458，華盛頓大街255號，Suite300，牛頓廣場2號。

DHC 2024年度股東大會和股東提案

如合併於DHC於2024年舉行的股東周年大會(“DHC 2024年股東周年大會”)正常舉行時間前完成，則DHC將不會舉行DHC 2024年股東周年大會。相反，DHC預計，繼續持有合併中收到的OPI普通股的DHC股東將有權參加OPI 2024年會。然而，如果合併沒有完成，DHC預計將舉行DHC 2024年會。

根據DHC 2024年年會規則第14a-8條提交提案的截止日期：根據交易所法案規則第14a-8條提交的股東提案必須在2023年12月22日或之前到達DHC的主要執行辦公室，才有資格被納入DHC 2024年年會的委託書；但如果DHC 2024年年會的日期在2024年6月5日之前或之後30天以上，則必須在DHC開始之前的合理時間內提交此類提案

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打印其代理材料。根據規則14a-8，在某些情況下或如果不符合規則中規定的條件，DHC不需要在其委託書材料中包括股東提案。

提交DHC 2024年會受託人代理訪問提名的截止日期：根據DHC的代理訪問附例，連續持有至少3%的已發行DHC普通股至少三年的股東或最多20名股東可以提名DHC 2024年會的受託人提名人，並將其包括在DHC的委託材料中，受託人提名人最多為兩名被提名人中較大的一名，或在DHC董事會任職的受託人人數的20%。此外，股東(S)和被指定人(S)必須滿足DHC章程第2.18節規定的信息、文件和其他要求。供DHC 2024年年會審議的代理訪問提名通知必須不遲於2023年12月22日至2023年11月22日送達DHC的主要執行辦公室。

根據DHC章程為DHC 2024年年會提交其他提名和建議的截止日期：為了及時，DHC祕書必須按照DHC章程的要求，在2024年DHC年會上，不遲於東部時間2023年12月22日下午5點，但不早於2023年11月22日，收到DHC祕書在DHC 2024年年會上根據規則14a-8和代理訪問章程以外的規定提出的股東提名和建議；倘若DHC 2024年股東周年大會日期早於或遲於2024年6月5日30天以上，則股東通知必須於(I)DHC 2024年股東周年大會日期通知郵寄或以其他方式發出或(Ii)DHC 2024年股東周年大會日期首次公佈的前一天(以較早者為準)不遲於東部時間下午5時前交付。作出此類提名或提議的股東必須遵守DHC的信託聲明和DHC章程中規定的預先通知和其他要求。

提交DHC 2024年年會提名的截止日期就第14a-19條規則而言：為了及時達到交易法第14a-19條的目的，打算徵集委託書以支持DHC被提名人以外的受託人被提名人的股東，除了滿足上述DHC附例的要求外，還必須提供第14a-19條所要求的信息的通知。DHC的祕書必須在東部時間2023年12月22日下午5點之前，也在2023年11月22日之前，在DHC的主要執行辦公室收到通知。

馬薩諸塞州牛頓市，華盛頓大街255號，Suite300，Newton Place 2號，DHC祕書。

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法律事務

馬裏蘭州法律的某些事項，包括根據本聯合委託書/招股説明書發行的OPI普通股的有效性，將由Saul Ewing LLP為OPI傳遞。

與合併相關的某些美國聯邦所得税後果將由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz轉嫁給OPI，並由Sullivan&Cromwell LLP轉嫁給DHC。

關於OPI作為REIT的資格和DHC作為REIT的資格的合併的某些美國聯邦所得税後果將由Sullivan&Wocester LLP轉嫁。

Saul Ewing LLP還代表OPI、DHC、RMR、OPI‘s和DHC的經理，以及RMR或其子公司為其提供管理服務的某些其他公司及其在各種事務上的某些附屬公司。Sullivan&Worcester LLP還代表OPI、DHC、RMR、OPI‘s和DHC的經理，以及RMR或其子公司在各種事務上向其提供管理服務的某些其他公司及其某些附屬公司。

專家

Office Properties Income Trust截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度的每一年的財務報表(通過引用併入本委託書/招股説明書)，以及Office Properties Income Trust截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於德勤律師事務所作為會計和審計專家的權威，該等財務報表以德勤律師事務所的報告作為參考納入。

多元化醫療信託截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度的每一年的財務報表(通過引用併入本委託書/招股説明書)，以及多元化醫療信託截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於德勤律師事務所作為會計和審計專家的權威，該等財務報表以德勤律師事務所的報告作為參考納入。

其他事項

截至本聯合委託書/招股説明書的日期，除本聯合委託書/招股説明書所述事項外，OPI董事會和DHC董事會均不知道將在OPI特別會議或DHC特別會議上提交審議的任何事項。根據OPI附例、DHC附例和馬裏蘭州法律，在OPI特別會議和DHC特別會議上處理的事務將僅限於各自附帶的特別會議通知中列出的事項。

代理材料入庫

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份委託聲明或年度報告(視情況而定)，滿足對共享同一地址的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

OPI已選擇實施美國證券交易委員會的持家規則。因此，本聯合委託書/招股説明書只向居住在同一地址的股東交付一份，除非這些股東已通知OPI他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。如果您是OPI的股東，您不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的聯合委託書/招股説明書，或者如果您收到本聯合委託書/招股説明書的多份副本，並且希望每户只收到一份，您應該聯繫您的

205

銀行、經紀人或其他被提名人，或者您可以致電我們，或發送書面請求至Office Properties Income Trust，收件人：投資者關係部，Two Newton Place，255Washington Street，Suite300，Newton，Massachusetts 02458。對於未來的年度或特別會議，OPI股東可以要求單獨的投票材料，或要求OPI只發送一套代理材料，方法是通過上述電話號碼或地址聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名人或OPI。

DHC也選擇實施美國證券交易委員會的管家規則。因此，只有一份本聯合委託書/招股説明書將交付給DHC在同一地址居住的股東，除非該等股東已通知DHC他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。如果您是DHC的股東，不再希望參與房屋控股，希望收到單獨的聯合委託書/招股説明書，或者如果您收到本聯合委託書/招股説明書的多份副本，並且希望每户只收到一份，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人，或者您可以致電我們，或發送書面請求至多元化醫療信託公司，收件人：投資者關係部，華盛頓大街255號牛頓廣場2號，Suite300，Massachusetts 02458。對於未來的年度會議或特別會議，DHC股東可通過上述電話號碼或地址與其銀行、經紀人或其他被提名人或DHC聯繫，要求單獨提供投票材料，或要求DHC僅發送一套代表材料。

您可以在哪裏找到更多信息

根據交易法，OPI和DHC向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括以電子方式向美國證券交易委員會提交的公開市場投資公司和大昌國際控股有限公司。該網站的地址是www.sec.gov。

投資者也可以訪問OPI和DHC的網站，分別瞭解更多關於OPI或DHC的信息。OPI的網站是www.opireit.com/Investors/default.aspx。DHC的網站是www.dhcreit.com/Investors/default.aspx。OPI和DHC網站上包含的或可通過其訪問的信息(以下列出的通過引用明確併入本文的文件除外)不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不通過引用併入本説明書。

OPI已向美國證券交易委員會提交了S-4表格，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。登記聲明登記了將向DHC股東發行的與合併有關的OPI普通股。註冊聲明，包括所附的證物和時間表，包含有關OPI普通股的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許公開市場投資公司和大華人壽在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，美國證券交易委員會還允許公開信息辦公室和數據中心通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。這些信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，但被本聯合委託書/招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。

本聯合委託書/招股説明書參考併入了以下所列文件，該公司此前已向美國證券交易委員會提交了文件。然而，在每種情況下，我們都不會通過引用的方式併入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件、文件部分或信息。下列文件可能包含有關OPI、其財務狀況或其他事項的重要信息：

•

OPI於2023年2月15日提交的截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

OPI於2023年4月26日提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•

2023年4月12日和2023年6月13日提交的OPI當前8-K報表(不包括其中第2.02或7.01項下提供的任何信息和證據)；

•

從OPI於2023年4月6日提交的2023年股東年會時間表14A的最終委託書中，在截至2022年12月31日的OPI年度報告Form 10-K第III部分中通過引用確定併入的信息；以及

206

•

日期為2016年6月30日的OPI 8-A表格註冊聲明中包含的OPI普通股説明，以及為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

此外，通過引用將其在本聯合委託書/招股説明書日期之後但在特別會議日期之前根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(但在每種情況下被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或文件或證物的部分除外)。這些文件被認為是本聯合委託書/招股説明書的一部分，自這些文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。

如果您是OPI的股東，您可以免費從美國證券交易委員會、通過美國證券交易委員會的網站上述地址或通過書面或電話向OPI索取本聯合委託書/招股説明書或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的任何文件的副本：

辦公物業收入信託基金
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號，300號套房
馬薩諸塞州牛頓，郵編：02458
注意：投資者關係
電話：(617)219-1440

這些文件可從OPI免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，除非該展品被明確列為登記聲明中的展品，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。

本聯合委託書/招股説明書還參考併入了DHC此前向美國證券交易委員會提交的下列文件。然而，在每種情況下，我們都不會通過引用的方式併入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件、文件部分或信息。下列文件包含有關DHC、其財務狀況或其他事項的重要信息：

•

DHC於2023年3月1日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

DHC於2023年5月8日提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•

DHC於2023年1月23日、2023年2月3日、2023年2月16日、2023年3月20日、2023年4月12日、2023年6月6日、2023年6月29日提交的8-K表格的最新報告(不包括在表格第2.02或7.01項下提供的任何信息和證據)；

•

從DHC於2023年4月20日提交的2023年股東周年大會時間表14A的最終委託書中，在截至2022年12月31日的DHC年度報告Form 10-K第III部分下通過引用確定併入的信息；以及

•

DHC於2016年6月30日以表格8-A提交的登記聲明中所載的對DHC普通股的任何描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

此外，大昌國際控股有限公司將其在本聯合代表委任聲明/招股説明書日期之後至美國證券交易委員會特別會議日期之前根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(在每個情況下被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或文件或證物的部分除外)納入本聯合委託書/招股説明書中。這些文件被認為是本聯合委託書/招股説明書的一部分，自這些文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。

如果您是DHC股東，您可以免費從美國證券交易委員會、通過美國證券交易委員會的網站上述地址或通過書面或電話向DHC索取本聯合委託書/招股説明書或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的任何文件的副本：

207

多元化醫療信託基金
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號，300號套房
馬薩諸塞州牛頓，郵編：02458
注意：投資者關係
電話：(617)796-8350

如果您是OPI股東或DHC股東，並希望索取文件，請在2023年8月23日之前提交，以便在OPI特別會議和DHC特別會議之前收到。

本文件是OPI的招股説明書，是OPI和DHC針對OPI特別會議和DHC特別會議的聯合代理聲明。OPI和DHC均未授權任何人就合併協議、合併和其他交易提供任何信息或作出任何陳述，但不包括或補充於本聯合委託書/招股説明書或OPI或DHC通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的任何材料。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅截至本聯合委託書/招股説明書的日期提供，除非該信息明確指出另一個日期適用。

208

附件A

執行版本

合併協議和計劃

在之間

辦公樓物業收入信託基金

和

多元化醫療信託基金

日期：2023年4月11日

	第頁
第一條
定義
第1.1節定義		A-1
第1.2節解釋和施工規則		A-15
第二條
合併
第2.1節合併；合併的影響		A-15
第2.2節關閉		A-15
第2.3節有效時間		A-15
第2.4節管理文件		A-16
第2.5節尚存實體的受託人和官員		A-16
第2.6節税收後果		A-16
第三條
證券待遇
第3.1節證券待遇		A-16
第3.2節證書交換		A-17
第3.3節扣押權		A-19
第3.4節公司股票獎勵待遇		A-19
第3.5節調整以防止稀釋		A-20
第3.6節證書丟失		A-20
第3.7節持不同政見者權利		A-20
第四條
公司的陳述和保修
第4.1節組織和資質；子公司		A-20
第4.2節大寫		A-21
第4.3節權威機構		A-22
第4.4節無衝突；所需的文件和意見書		A-23
第4.5節遵守法律；許可		A-23
第4.6節公司美國證券交易委員會文件和財務報表		A-24
第4.7節未發生某些更改		A-26
第4.8節沒有未披露的負債		A-26
第4.9節訴訟		A-26
第4.10節税		A-26
第4.11節勞工和其他僱傭事務；員工福利計劃		A-28
第4.12節提供的信息		A-28
第4.13節知識產權；安全漏洞		A-29
第4.14節環境問題		A-30
第4.15節屬性		A-30
第4.16節材料合同		A-32
第4.17節保險		A-34
第4.18節財務顧問的意見		A-34

A-I

	第頁
第4.19節需要審批		A-34
第4.20節經紀人		A-34
第4.21節投資公司法		A-34
第4.22節收購法規		A-34
第4.23節意見		A-35
第4.24節沒有其他聲明或擔保		A-35
第五條
家長的陳述和擔保
第5.1節組織和資質；子公司		A-35
第5.2節大寫		A-36
第5.3節權威機構		A-37
第5.4節無衝突；所需的文件和意見書		A-37
第5.5節遵守法律；許可		A-38
第5.6節母公司美國證券交易委員會文檔和財務報表		A-39
第5.7節未發生某些更改		A-40
第5.8節沒有未披露的負債		A-40
第5.9節訴訟		A-40
第5.10節税		A-40
第5.11節勞工和其他僱傭事務；員工福利計劃		A-43
第5.12節提供的信息		A-43
第5.13節知識產權；安全漏洞		A-43
第5.14節環境問題		A-44
第5.15節屬性		A-44
第5.16節材料合同		A-46
第5.17節保險		A-48
第5.18節財務顧問的意見		A-48
第5.19節需要審批		A-48
第5.20節經紀人		A-48
第5.21節投資公司法		A-48
第5.22節融資		A-48
第5.23節收購法規		A-49
第5.24節沒有其他聲明或擔保		A-49
第六條
與合併前經營業務有關的契約
第6.1節公司待結束的業務活動		A-50
第6.2節待結業的母公司開展業務		A-53
第6.3節其他操作		A-57
第七條
其他公約
第7.1節準備S-4表格和聯合委託書；股東批准		A-57
第7.2節訪問權限；機密性		A-59
第7.3節請勿徵集；更改推薦		A-59
第7.4節公告		A-63

A-II

	第頁
第7.5節賠償；受託人、董事和高級職員保險		A-63
第7.6節適當的行動；同意；提交		A-65
第7.7節某些事項通知；交易訴訟		A-66
第7.8節交換列表		A-66
第7.9節第16節有關事項		A-66
第7.10節公司普通股退市和註銷		A-67
第7.11節分紅		A-67
第7.12節收購法規		A-67
第7.13節某些税務事項		A-67
第7.14節子公司		A-68
第7.15節融資		A-68
第7.16節融資合作		A-70
第7.17節公司同意徵求意見		A-73
第7.18節 RMR管理協議		A-75
第7.19節進一步保證		A-75
第八條
條件
第8.1節雙方履行合併義務的條件		A-76
第8.2節家長義務的條件		A-76
第8.3節公司義務的條件		A-77
第九條
解約和費用
第9.1節終止		A-78
第9.2節終止通知；終止的效果		A-79
第9.3節終止費		A-79
第9.4節手續費和開支		A-82
第十條
總則
第10.1節聲明和保修不復存在		A-82
第10.2節通知		A-82
第10.3節可分割性		A-83
第10.4節對應對象		A-83
第10.5節完整協議；第三方受益人		A-83
第10.6節修改和修改		A-84
第10.7節延期和豁免		A-84
第10.8節管轄法律；管轄		A-84
第10.9節放棄陪審團審判		A-84
第10.10節作業		A-85
第10.11節具體表現		A-85
第10.12節公司受託人和母公司的非責任		A-85
第10.13節融資撥備		A-85
第10.14節特別委員會批准		A-86

A-III

展品

展示 - 形式的棄權書

附件B - 格式的公司納税申報函

附件C - 格式的母公司納税申報函

附件D - 公司房地產投資信託基金税務意見表

附件E - 母公司房地產投資信託基金納税意見表

附件F - 信託聲明修正案

A-IV

合併協議和計劃

本協議和合並計劃日期為2023年4月11日(本《協議》)，由辦公物業收入信託公司、馬裏蘭州房地產投資信託基金(母公司)和多元化醫療信託基金(馬裏蘭州房地產投資信託基金)組成。母公司和公司的每一方有時在本文中被稱為“一方”，並統稱為“雙方”。此處使用但未作其他定義的大寫術語具有第1條中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於本協議雙方希望根據本協議規定的條款和條件並根據《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》(《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》)，通過本公司與母公司合併實現業務合併，母公司為合併中的倖存實體(“合併”)，據此，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股將轉換為獲得合併對價的權利；

鑑於，根據公司特別委員會的一致建議，公司董事會已(A)確定並宣佈本協議、合併和本協議擬進行的其他交易對本公司公平合理、合宜，符合本公司的最佳利益，(B)正式和有效地授權本公司簽署和交付本協議，(C)指示將本協議和擬進行的其他交易提交公司股東大會審議，及(D)決議建議本公司普通股持有人投票贊成本協議擬進行的合併及其他交易(“本公司董事會建議”)，並將本公司董事會的建議納入聯合委託書；

根據母公司特別委員會的一致建議，母公司董事會已(A)確定並宣佈本協議、合併和本協議擬進行的其他交易對母公司是公平合理、合宜的，符合母公司的最佳利益，(B)正式和有效地授權母公司簽署和交付本協議，(C)指示將本協議擬進行的合併、母公司普通股的發行以及本協議擬進行的其他交易提交母公司股東大會審議。及(D)決議建議母公司普通股持有人投票贊成批准合併、在合併中發行母公司普通股及本協議擬進行的其他交易(“母公司董事會建議”)，並將母公司董事會的建議納入聯合委託書；

鑑於就美國聯邦所得税而言，(A)擬將合併視為守則第368(A)條所指的“重組”，及(B)本協議擬成為並特此採納為守則第354、361及368條所指的“重組計劃”；及

鑑於雙方希望就本協議的執行作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

因此，考慮到上文以及本協議中所載的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性，擬受法律約束的各方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。

(A)就本協議而言：

“可接受的保密協議”是指公司或母公司與第三方簽訂的保密協議，其中包含的條款對進入的一方並不遜色。

與保密協議中所載的保密協議不同，但保密協議不應禁止簽約方遵守第7.3節的任何規定，也不應包含限制提交競合建議書的停頓或類似條款。

“訴訟”是指任何政府當局提出、進行、審判或審理的任何索賠、要求、訴訟、程序、仲裁、調解、詢問、調查或其他法律程序(無論是在合同、侵權或其他方面，也不論是民事或刑事)。

指定人士的“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與其共同控制的人；但就本協議而言，母公司和母公司子公司以及本公司和本公司子公司不應被視為彼此的關聯公司。

“福利計劃”是指任何“僱員福利計劃”(第3(3)條所指的僱員福利計劃，包括ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃)，以及任何僱用、諮詢、解僱、遣散費、控制權變更、離職、保留、股票期權、限制性股票、股權或基於股權的薪酬、利潤利益單位、業績優異、股票購買、遞延薪酬、獎金、激勵性薪酬、附帶福利、健康、醫療、牙科、殘疾、意外事故、人壽保險、福利福利、自助餐廳、假期、帶薪休假、福利、退休、養老金、或儲蓄或任何其他補償或員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，無論是否受ERISA約束，也無論是否以書面形式。

“營業日”是指除週六、週日或位於馬薩諸塞州波士頓或紐約州紐約的銀行被授權或要求關閉的任何日子以外的任何日子。

“資本市場融資”是指根據證券法頒佈的第144A條發行的不可轉換的高收益債務證券。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法。

“承諾書”是指根據本承諾書條款修改或以其他方式修改的承諾書，其日期為本承諾書之日，由承諾書締約方和母公司之間的融資實體發出。

承諾融資是指承諾函所設想的融資。

“公司董事會”是指公司董事會。

《公司章程》是指自本協議之日起經修訂並有效的公司章程。

“公司章程”是指公司的信託聲明，經修訂和補充，自本協議之日起生效。

“公司承諾書物業”是指承諾書附表A所列公司或任何公司子公司實益擁有的物業。

“公司普通股”是指本公司每股面值為0.01美元的實益普通股。

“公司信貸協議”是指由本公司、作為行政代理的富國銀行、國民協會及其每一方之間於2017年8月1日修訂並重新簽署的某些信貸協議，經日期為2020年6月30日的第一修正案、日期為2021年1月29日的第二修正案、日期為2021年9月3日的第三修正案、日期為2022年2月22日的第四修正案以及日期為2023年2月14日的第五修正案修訂。

“公司股權獎勵”是指根據公司股權補償計劃發行的公司普通股的獎勵，但仍受歸屬要求的約束。

A-2

“公司股權薪酬計劃”是指公司修訂和重訂的2012年股權薪酬計劃。

“公司融資信息”是指(I)如果融資是承諾融資，則為承諾書附件B第14段和第20段所要求的公司、公司子公司及其財產的財務信息；(Ii)如果融資為銀行融資，包括任何以房地產擔保的融資，與公司、子公司及其財產有關的合理和習慣的財務信息；或(Iii)如果融資為資本市場融資，則包括所有財務報表(包括經審計的報表)、財務數據、有關本公司及其附屬公司的審計報告及其他資料，其類型須為(A)美國證券交易委員會頒佈的S-X法規及美國證券交易委員會頒佈的S-K法規關於母公司根據證券法登記公開發行母公司不可轉換債務證券的規定，或(B)因其他原因需要從本公司獨立核數師(及任何其他核數師，惟有關核數師經審核或審閲的財務報表已包括或將會包括在發售備忘錄內)就母公司發售債務證券的要約備忘錄所載有關本公司的財務資料慣常的“安慰”。儘管第(I)、(Ii)或(Iii)款有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求公司提供任何(1)對全部或任何部分融資的描述，包括任何“説明説明”、(2)與融資的所有或任何部分有關的風險因素(不包括作為公司及其子公司的歷史財務信息的信息)、(3)S-X法規第3-10條或第3-16條規定的任何信息、(4)S-K法規第402(B)項要求的任何賠償討論和分析。(5)根據規則第144A條私募發行不可轉換高收益債券的發售備忘錄中慣常排除的任何資料，或(6)任何母公司備考資料。

公司治理文件是指公司章程和公司章程。

“公司花崗巖票據”是指日期為2008年5月8日、由聯邦抵押協會向SNH Granite Gate Inc.出具或以其他方式不時修改的某些多家族票據。

“合資公司”指海港創新有限責任公司和房地產投資信託基金有限責任公司。

“公司業主租賃”係指本公司或其任何附屬公司作為出租人或分租人對公司財產(以及與此相關的所有修訂、修改、補充、續訂、行使期權和延期)作為出租人或轉讓人的每份租約或轉租及其在本合同日期生效的每份擔保。

“公司重大不利影響”是指任何事件、情況、變化、效果、發展、狀況或事件，無論是單獨發生還是與所有其他事件、情況、變化、效果、發展、狀況或事件合計，(I)對公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)將或合理地預期會產生重大不利影響，阻止或嚴重損害公司在外部日期前完成合並的能力，或阻止或嚴重損害公司履行本協議項下義務的能力；然而，就第(I)款而言，“公司重大不利影響”不應包括任何事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件，而在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理預期發生時，不得考慮任何該等事件、情況、變化、影響、條件或事件，其範圍為：(A)公司未能滿足任何期間的任何預測或預測或對收益、收入或其他指標的任何估計(前提是，任何事件、情況、變化、效果、發展、發展、在確定是否存在公司重大不利影響時，(B)對公司及其子公司所處行業產生普遍影響的任何事件、情況、變化或影響，(C)美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的任何變化，包括利率或匯率的變化，(D)在本協議生效日期後任何政府當局或任何政府當局對任何適用法律的任何採納、實施、頒佈、廢除、修改、修訂、解釋、重新解釋、更改或建議，(E)戰爭或武裝敵對行動的開始、升級或惡化，或發生恐怖主義或破壞行為，包括網絡恐怖主義，(F)談判、執行或公開宣佈

A-3

(Br)協議，或完成或預期合併，或本協議擬進行的任何其他交易，包括其對與承租人、供應商、貸款人、債權人、投資者(包括股東)、合資夥伴或僱員的合同關係或其他關係的影響(但第(F)款中的例外情況不適用於本協議第4條中涉及任何必要的備案或同意或公開宣佈或懸而未決的任何陳述的目的)，(G)任何地震、颶風、洪水、冰災、火災、龍捲風、海嘯或其他自然災害的發生或惡化，與惡劣天氣有關的事件或其他類似的不可抗力事件，(H)採取本協議明確要求的任何行動，(I)公司或任何公司子公司或其本身任何證券的信用評級或其他財務實力評級的任何變化(前提是，引起或促成這種變化的任何事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件可能構成或以其他方式在確定是否存在公司重大不利影響時被考慮在內)，(J)納斯達克上公司普通股或公司任何其他股本或債務證券的市場價格下跌或成交量變化(前提是，引起或促成該下跌或變化的任何事件、情況、變化、效果、發展、狀況或事件在確定是否已對公司產生重大不利影響時可構成或以其他方式考慮在內)；(K)任何流行病、流行病、突發公共衞生事件或疾病爆發(包括新冠肺炎)或(L)公認會計準則的變化(或其解釋或執行)的發生或惡化；但如第(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(K)和(L)條款中所述的任何事件、情況、變化、效果、發展、條件或事件，在確定公司是否已經發生或合理預期將發生重大不利影響時，可將其考慮在內，而該等事件、情況、變化、效果、發展、條件或事件作為一個整體對公司和本公司子公司造成不成比例的影響。相對於本公司及本公司附屬公司所在行業的其他人士(在此情況下，只可考慮遞增的不成比例影響，且僅在本定義所允許的範圍內)。

“公司票據”是指根據公司票據契約發行的票據。

“公司票據契約”統稱為：(I)本公司與美國銀行信託公司(National Association)於2001年12月20日簽訂的某項契約，以及本公司與美國銀行信託公司(National Association)於2012年7月20日簽訂的與2042年到期的5.625優先票據有關的第7號補充契約，以及本公司與美國銀行信託公司(National Association)於2014年4月28日簽訂的第9號補充契約。與4.75%2024年到期的優先票據有關，及(Ii)本公司與美國銀行信託公司於2016年2月18日之間的某些契約，並補充本公司與美國銀行信託公司於2016年2月18日之間的某一第一補充契約，該第一補充契約與本公司與美國銀行信託公司，全國協會於2046年到期的6.25%優先票據有關，該公司與美國銀行信託公司，全國協會的日期為2018年2月12日的某些第二補充契約，與2028年到期的4.75%優先票據有關，截至2020年6月2日，本公司與美國銀行信託公司全國協會之間日期為2025年到期的9.750優先票據的某些補充契約，日期為2021年3月5日的公司與美國銀行信託公司之間的某些補充契約，日期為2025年到期的9.750優先票據，公司與美國銀行信託公司全國協會之間日期為2022年9月9日的某些補充契約，與2025年到期的9.750%優先票據有關，本公司與美國銀行信託公司之間的某些補充契約，日期為2021年2月8日，與2031年到期的美國銀行信託公司4.375%的優先票據有關，本公司與美國銀行信託公司的某些補充契約，日期為2021年3月5日，與2031年到期的4.375%的優先票據有關，本公司與美國銀行信託公司之間的某些補充契約，日期為2022年9月9日，國家協會，與2031年到期的4.375%的優先票據有關，以及本公司與美國銀行信託公司，全國協會之間的某些補充契約，日期為2022年11月22日，與2031年到期的4.375%的優先票據有關。

“公司允許的留置權”是指：(1)尚未到期的税款或政府評估、收費或付款要求的留置權，或其有效性受到善意質疑並已建立足夠的應計或準備金的留置權；(2)出納員、房東、承運人、倉庫管理人的留置權。

A-4

(Br)在正常業務過程中產生的尚未到期的機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，或其有效性正受到真誠質疑並已建立足夠的應計或準備金；(Iii)留置權，即任何政府當局制定的分區規則、權利或其他土地使用或環境監管；(Iv)在本協議日期前提交的公司美國證券交易委員會文件中披露的公司最新綜合資產負債表(包括其附註)上披露的留置權；(V)根據任何公司重大合約、公司業主租約或公司租客租約而產生的留置權；。(Vi)在公司業權保險單或調查中披露的留置權；。(Vii)因法律實施而產生的法定留置權，該等留置權涉及在正常業務過程中尚未到期的債務，或其有效性正真誠地受到質疑；。(Viii)非實質性的地役權、通行權或其他類似事項，或限制或排除，不論是否在現行的業權報告或其他類似報告中顯示；。(Ix)留置權、時效、業權瑕疵、契諾、限制、業權權益保留或其他影響本公司財產所有權的類似記錄事項，而該等留置權、時效、業權缺陷、契諾、限制、保留權益或其他類似記錄事項，不論個別或整體而言，均不會對受此影響的本公司財產的當前使用或營運造成重大幹擾，或對適用本公司財產的價值或適銷性造成重大不利影響；或(X)將於結業前或與結業同時解除的留置權。

“公司財產”是指截至本協議簽訂之日，公司或任何公司子公司作為承租人或分承租人擁有或租賃(包括租賃的土地)的任何不動產(包括位於該不動產上或之下的所有建築物、結構和其他裝修及固定裝置，以及該不動產的所有地役權、權利和其他附屬物)。

“公司房地產投資信託基金法律顧問”指Sullivan&Worcester LLP。

“公司股東批准”是指公司股東在公司股東大會上有權對合並事項投贊成票的情況下，以至少過半數的贊成票通過合併。

公司股東大會是指公司普通股持有人為尋求公司股東批准而召開的會議，包括延期或延期。

“公司特別委員會”是指由本公司若干獨立受託人組成的公司董事會特別委員會，其目的是調查、評估、開發、探索和談判涉及本公司與母公司的可能交易及其所有相關事項(或任何其他替代交易(S))。就本協議而言，公司特別委員會是公司董事會的授權委員會。

“公司附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託、房地產投資信託或其他組織，無論是否註冊成立，或其他法人實體，根據公認會計準則和根據交易法頒佈的S-X法規第6條(在適用範圍內)與本公司合併的法人實體。

《公司子公司管理文件》是指公司各子公司的組成組織或管理文件。

“公司子公司合夥企業”是指就美國聯邦所得税而言，現在是或曾經是合夥企業的公司子公司。

“公司税務保護協議”是指公司或任何公司子公司為當事一方的任何書面協議，根據該協議：(I)對公司子公司合夥企業中有限合夥企業的直接或間接權益持有人可能產生的與所得税有關的任何責任，無論是否由於完成合並或本協議預期的其他交易；(Ii)就公司附屬合夥的有限責任合夥權益的直接或間接持有人延遲繳納所得税而言，本公司或任何公司附屬公司已同意(A)維持最低債務水平，繼續維持某一債務，或提供權利以擔保或以其他方式承擔與債務有關的經濟損失風險，(B)保留或不處置資產一段至今仍未屆滿的期間，(C)作出或不作出税務選擇，(D)以特定方式運作(或不以某種方式運作)，(E)使用(或不使用)指定的服用方法

A-5

根據《守則》第704(C)條對一項或多項資產的賬面税收差異，(F)根據《守則》第752條使用(或不使用)一種特定方法來分配一項或多項負債和/或(G)以特定方式處置資產；或(Iii)就公司附屬合夥的有限合夥權益的直接或間接持有人遞延所得税而言，任何人士已獲給予或被要求有機會擔保、彌償或承擔該公司附屬合夥或該公司附屬合夥的任何直接或間接附屬公司的債務，或正為該等債務提供擔保或彌償，或已如此承擔該等債務。

就公司融資信息而言，“合規”是指，如果母公司當時正在進行資本市場融資，則在上市開始後20個月內：(I)該公司融資信息不包含關於公司及其子公司的任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述有關公司及其子公司的任何必要的重大事實，以使該公司融資信息不具誤導性；(Ii)對《公司融資信息》中包含的任何財務報表(或其任何部分)的審計意見或授權書不得被撤回、修訂或保留；(Iii)該等公司融資信息在所有實質性方面均符合證券法關於註冊公開發行不可轉換債務證券的第S-K號法規和第S-X號法規的所有適用要求(第144A條發行高收益債務證券時不習慣遵守的規定除外)；(4)根據根據《證券法》頒佈的第144A條發行和私募高收益債務證券的慣例，此類公司融資信息中包含的財務報表和其他財務信息不會過時；(V)(A)本公司融資資料所載財務報表及其他財務資料足以讓任何融資來源在母公司要求的任何日期收到本公司獨立核數師就該等財務資料(包括最近一個財政年度結束後的期間及包括歷史財務報表的財政季度)發出的慣常安慰函件，及(B)審核或審計該等財務報表及財務資料的本公司獨立核數師已確認準備(在完成慣常程序的情況下)向融資提供者發出慣常安慰函件，包括在母公司要求的任何票據定價日期，以及在每種情況下，在該20天期限內的相關成交時，包括慣常的負面保證舒適度；及(V)本公司不應表示有意重述公司融資資料所載的任何歷史財務報表(或其任何部分)，亦不會積極考慮或有可能重述該等財務報表。

“保密協議”是指母公司與公司之間的保密協議，日期為2023年1月4日，但可能會被修訂。

“控制”(包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2及其任何演變，或者相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“合格股”是指在緊接生效日期前發行和發行的所有公司普通股，不包括排除在外的股份。

“環境法”係指與污染或保護環境(包括空氣、地表水、地下水、地面或地下土地)或人類健康或安全(僅因此類事項涉及接觸石油產品或有毒或危險化學品、物質、材料或廢物)有關的任何適用法律，包括與石油產品或有毒或危險化學品、物質、材料或廢物的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法律。

“環境許可證”是指任何適用的環境法所要求的任何許可證、批准、登記、許可證或其他授權。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

A-6

“ERISA附屬公司”是指，對於一個實體(“被引用實體”)，任何其他實體，它與被引用實體一起，將被視為法規第414節或ERISA第4001節規定的單一僱主。

《交易法》係指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“融資”是指承諾的融資，或根據第7.15節規定的替代融資或附加融資(包括第7.15(F)節允許的任何融資)。

“融資方”是指承諾向母公司或其任何子公司(“融資方”)提供融資的每一債務提供者(包括各代理人和安排方)及其各自的代表和其他關聯方；但母公司不得為融資方。

“S-4表格”指母公司就本協議擬進行的交易向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明及其任何修訂或補充。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何國內(聯邦、州或地方)政府或任何外國政府，或任何其他政府或半政府的監管、司法或行政當局、機構、董事會、局、機關、委員會、自律組織、仲裁小組或類似實體。

“危險物質”係指根據任何環境法被定義、表徵或管制為危險、有毒、危險或類似進口字樣的任何物質、材料或廢物；石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；多氯聯苯；全氟和多氟烷基化合物；石棉；有毒黴菌；和氡。

“健康與安全措施”是指法律或政府當局的官方指導要求採取的任何行動，或以其他方式合理地採取或不採取的任何行動，以保護僱員或與其有業務往來的其他個人的健康和安全，包括工作人員、居民、設施的佔有者和訪客，在每一種情況下，與任何流行病、流行病、公共衞生緊急事件或疾病爆發(包括新冠肺炎)的發生或惡化有關，或為應對任何自然災害、人為災害、與惡劣天氣有關的事件或其他不可抗力事件。

對於任何人而言，“負債”指(1)所有債務、應付票據、應計利息或借款的其他債務的未付本金和溢價(如有)，不論是有擔保的還是無擔保的；(2)根據有條件出售協議或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而承擔的所有債務；(3)作為任何財產或資產的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括任何潛在的未來收益，(4)資本租賃項下的所有債務；(5)與銀行承兑匯票或信用證有關的所有債務；(6)利率上限、掉期、領滙或類似交易或貨幣對衝交易項下的所有債務(以其終止價值計算)；(7)任何票據、債券、債權證或其他類似票據所證明的所有債務，不論是有擔保的還是無擔保的；及(8)對上述任何事項的任何直接或間接擔保，不論是否有票據證明，抵押、債券、契據或類似文書。

“知識產權”是指所有美國、外國和多國的知識產權和類似的所有權，包括所有(I)專利、專利申請、發明披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替換和延伸，(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號、互聯網域名、社交媒體句柄、設計權和其他類似來源標識，(Iii)已發表和未發表的作者作品的權利，可版權作品和版權的權利，(Iv)保密和專有信息，包括商業祕密，技術訣竅、想法、公式、模型、算法和方法，(V)軟件權利，(Vi)前述和其他類似無形資產的所有權利，以及(Vii)前述的所有應用和登記。

A-7

“幹預事件”是指，就一方而言，(I)該締約方(或其授權委員會)的董事會(或其授權委員會)截至本協議日期尚不知道且不可合理預見的任何重大變化、事件、影響、發生、後果或發展(或如果已知或可合理預見，其規模或重大後果在本協議日期尚不清楚或可合理預見的)，該重大變化、事件、影響、發生、在收到母公司股東批准或本公司股東批准(視情況而定)之前，該董事會或委員會或由該董事會或委員會知道(或其規模或實質性後果)，且(Ii)與(A)關於該方的競爭性建議，(B)該方普通股價格的變化(但應理解，引起或促成該結果或發展的任何事件、情況、變化、效果、發展、條件或事件可構成或以其他方式考慮以確定介入事件是否已發生)無關，或(C)事實，這類締約方本身超過了對收入或收益的任何內部或公佈的預測、預測、估計或展望(但有一項理解是，引起或促成這些情況的任何事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件可構成或以其他方式考慮，以確定中間事件是否已經發生)。

“美國國税局”是指美國國税局或任何後續機構。

“聯合委託書”指與本公司股東大會及母股東大會有關的初步及最終形式的聯合委託書/招股説明書，連同其任何修訂或補充。

“對父母的瞭解”或類似短語指的是對家長公開信第1.1節中所述人員的實際瞭解。

“對公司的瞭解”或類似短語是指公司披露函件第1.1節所述人員的實際瞭解。

“法律”是指任何政府當局頒佈的任何和所有國內(聯邦、州或地方)或外國(包括普通法)、法規、法規、規章和命令。

“留置權”是指就任何資產(包括任何擔保)而言，該資產的任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押、擔保權益、優先購買權或第一要約權、通行權、地役權、所有權瑕疵或任何形式的產權負擔；但公司章程或母公司章程中分別包含的對公司普通股或母公司普通股的轉讓和所有權的任何限制，均不構成本章程下的留置權。為免生疑問，“留置權”一詞不應包括知識產權的許可或其他類似權利。

“馬裏蘭州特別税務局”指馬裏蘭州評估和税務局。

“氯化鎂”係指修訂後的馬裏蘭州公司法。

“命令”是指任何政府當局的判決、命令、強制令、裁決、法令、令狀或其他可依法強制執行的要求。

“外部日期”是指2023年9月30日。

“母公司董事會”是指母公司的董事會。

“母公司章程”是指修訂後的、自本協議之日起生效的母公司章程。

“父母憲章”是指父母的信託聲明，經修訂和補充，自本協議之日起生效。

“母公司承諾書物業”是指承諾書附表A所列的母公司或任何母公司子公司實益擁有的物業。

母公司普通股是指母公司的實益權益普通股，每股面值為0.01美元。

A-8

“母公司信貸協議”是指在2018年12月13日由母公司、作為行政代理的富國銀行、國民銀行協會和不時修訂的其他金融機構之間簽訂的、於本協議日期或之前修訂的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“母公司信貸協議條件”是指要求母公司對母公司信貸協議或母公司信貸協議進行一項或多項修訂、修改或其他變更，或對母公司信貸協議進行任何再融資、替換或續期，以(I)將母公司信貸協議項下循環承諾的到期日延長至某一日期，其金額及其他條款不會合理地對尚存實體的業務、營運或財務狀況構成重大不利(在合併生效後)，如母公司特別委員會和公司特別委員會在訂立為此作出規定的最終文件之前合理確定的，(Ii)明確允許或以不會延遲或阻止完成合並和本協議所擬進行的其他交易的條款，包括在有效時間完成融資，以及(Iii)達成經修訂的母公司信貸協議，該協議合理地不可能發生違約(或通知或過期後將成為違約的事件)，或給予任何其他人任何終止的權利，加速或取消(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，作為完成合並及本協議擬進行的其他交易(包括於生效時間完成融資)的結果或相關事宜。

“母公司股權補償計劃”是指母公司經修訂後重新制定的2009年度股權激勵獎勵計劃。

“母公司治理文件”是指母公司章程和母公司章程。

“母公司”是指盛世新城廣場和西北部H街1750號。

“母公司業主租約”是指自本合同生效之日起有效的每份租約或轉租及其每份擔保，母公司或任何母公司子公司作為出租人或轉讓人作為出租人或轉讓人蔘與的任何母公司物業(以及與此相關的所有修訂、修改、補充、續訂、選擇權的行使和延期)。

“母公司重大不利影響”是指任何事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件，無論是單獨發生的，還是與所有其他事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件一起發生的，(I)對母公司和母公司子公司的業務、資產、負債、財務狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)將阻止或合理地預期母公司在外部日期前完成合並的能力，或(Ii)將阻止或嚴重損害母公司在外部日期前完成合並的能力，或阻止或實質性損害母公司履行其在本協議項下義務的能力；但就第(I)款而言，“母材料不利影響”不應包括任何事件、情況、變化、影響、發展、條件或發生，而在確定母材料不利影響是否已經發生或合理預期將發生時，不得考慮任何該等事件、情況、變化、影響、條件或事件，其範圍為：(A)母公司未能滿足任何期間的任何預測或預測或對收益、收入或其他指標的任何估計(只要，任何事件、情況、變化、影響、發展、發展、在確定是否存在母公司重大不利影響時，(B)對母公司及其子公司所在行業產生普遍影響的任何事件、情況、變化或影響，(C)美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的任何變化，包括利率或匯率的變化，(D)在本條例生效日期後任何政府當局或任何政府當局對任何適用法律的任何採納、實施、頒佈、廢除、修改、修訂、解釋、重新解釋、更改或建議，戰爭或武裝敵對行動的升級或惡化，或恐怖主義行為或破壞行為的發生，包括網絡恐怖主義，(F)本協議的談判、執行或公開宣佈，或完成或預期合併或本協議預期的任何其他交易，包括其對與租户、供應商、貸款人、債權人、投資者(包括股東)、合資夥伴或員工的合同或其他關係的影響(前提是本協議中的例外情況

A-9

第(Br)條第(F)款不適用於第5條中涉及任何要求的備案或同意或本協定的公開公告或懸而未決的任何陳述的目的，(G)任何地震、颶風、洪水、冰川事件、火災、龍捲風、海嘯或其他自然災害、與惡劣天氣有關的事件或其他類似的不可抗力事件的發生或惡化，(H)採取本協定明確要求的任何行動，(I)母公司或任何母公司子公司的信用評級或其他財務實力評級或其本身的任何證券的任何變化(前提是，引起或促成該變化的任何事件、情況、變化、效果、發展、條件或事件可構成或以其他方式在確定是否存在母公司重大不利影響時被考慮在內)；(J)納斯達克上的母公司普通股或母公司的任何其他股本或債務證券的市價下跌或成交量變化(前提是任何事件、情況、變化、效果、發展、發展、在確定是否有母體重大不利影響時，(K)任何大流行、流行病、突發公共衞生事件或疾病暴發的發生或惡化(包括新冠肺炎)或(L)公認會計原則的變化(或其解釋或執行)，可構成或以其他方式考慮引起或促成此種下降或變化的條件或事件；但如第(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(K)和(L)款所述的任何事件、情況、變化、效果、發展、條件或發生，在確定母公司是否已經發生或合理預期將發生不利影響時，可考慮這些事件、情況、變化、效果、發展、條件或事件對母公司和母子公司作為一個整體的不成比例的影響，相對於母公司和母公司子公司所在行業中的其他人(在這種情況下，只可考慮增量不成比例的影響，且僅在本定義所允許的範圍內)。

“父母允許留置權”是指：(1)尚未到期的税款或政府評估、收費或付款要求的留置權，或者其有效性正在真誠地受到質疑，並且已經為其建立了足夠的應計項目或準備金；(2)作為出納員、房東、承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權的留置權，該留置權是在正常業務過程中尚未到期的，或者其有效性正在真誠地受到質疑，並且已經為其設立了足夠的應計項目或準備金；(Iii)留置權，即任何政府當局制定的分區規定、權利或其他土地使用或環境規定；(Iv)在本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中披露的母公司最近的綜合資產負債表(包括其附註)上披露的留置權；(V)根據任何母公司重大合同、母公司業主租約或母租户租約產生的留置權；(Vi)在母公司所有權保險保單或調查中披露的留置權；(Vii)因法律的實施而產生的法定留置權，適用於在正常業務過程中發生的尚未到期的債務，或其有效性正在真誠地受到質疑；。(Viii)非實質性的地役權、通行權或其他類似事項或限制或排除，不論是否顯示在當前的所有權報告或其他類似報告中；。(Ix)留置權、時效、業權瑕疵、契諾、限制、業權權益保留或其他影響母物業所有權的類似記錄事項，個別或整體而言，均不會對受影響的母物業的當前使用或營運造成重大幹擾，或對適用的母物業的價值或適銷性產生重大不利影響，或(X)將在關閉前或連同關閉前解除的留置權。

“母公司財產”是指截至本協議簽訂之日，由母公司或任何母公司子公司作為承租人或分承租人擁有或租賃(包括租賃的土地)的任何不動產(包括位於該不動產上或之下的所有建築物、結構和其他裝修及固定裝置，以及該不動產的所有地役權、權利和其他附屬物)。

“Parent REIT Counsel”指Sullivan&Worcester LLP。

“母公司股東批准”是指(I)母公司股東以有權在母公司股東大會上就發行母公司普通股進行表決的已發行母公司普通股持有人的至少多數贊成票批准本協議所設想的合併中的母公司普通股的發行，以及(Ii)母公司股東以至少多數有權在母公司股東大會上就合併投票的贊成票批准合併。

母股東大會是指母公司普通股持有人為尋求母股東批准而召開的會議，包括延期或延期。

A-10

“母公司特別委員會”是指母公司董事會的特別委員會，由母公司若干公正及獨立的受託人組成，目的是調查、評估、發展、探討及磋商涉及母公司與本公司的可能交易及所有相關事宜(或任何其他替代交易(S))。就本協議而言，母公司特別委員會是母公司董事會的授權委員會。

“母子公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託、房地產投資信託或其他組織，無論是否註冊成立，或其他法人實體，根據公認會計準則和根據交易法頒佈的S-X法規第6條(在適用範圍內)與母公司合併的法人實體。

母子公司管理文件是指各母子公司的組成組織或管理文件。

“母子公司合夥企業”是指就美國聯邦所得税而言，現在是或曾經是合夥企業的母子公司。

“母公司税務保護協議”是指母公司或任何母公司子公司為當事一方的任何書面協議，根據該協議：(I)對母公司子公司合夥企業中有限合夥企業的直接或間接持有者可能產生的與所得税有關的任何責任，無論是否由於完成合並或本協議計劃進行的其他交易；(Ii)就母公司附屬合夥的有限責任合夥權益的直接或間接持有人延遲繳納所得税而言，母公司或任何母公司附屬公司已同意(A)維持最低債務水平、繼續維持某項債務或提供權利以擔保或以其他方式承擔與債務有關的經濟損失風險，(B)在一段尚未屆滿的期間內保留或不處置資產，(C)作出或不作出税務選擇，(D)以特定方式運作(或不以某種方式運作)，(E)就一項或多項資產使用(或不使用)考慮到《守則》第704(C)節規定的賬面税差異的特定方法；(F)使用(或不使用)《守則》第752條規定的一種特定方法來分配一項或多項負債；和/或(G)以特定方式處置資產；或(Iii)就母子合夥的有限責任合夥權益的直接或間接持有人遞延繳納所得税而言，任何人士已獲給予或被要求有機會擔保、彌償或承擔該母附屬合夥或該母附屬合夥的任何直接或間接附屬公司的債務，或正為該等債務提供擔保或彌償，或已如此承擔該等債務。

對於公司信貸協議和公司花崗巖票據而言，“償付文件”是指(I)符合母公司合理滿意的格式和實質內容的慣常償付函，規定(A)在截止日期清償、清償和終止與公司信貸協議和公司花崗巖票據有關的所有債務和承諾(習慣尚存債務除外)，以及(B)解除任何留置權並終止支持該等債務和承諾的所有擔保，基本上與截止日期的結算同時進行。以及(Ii)就公司信貸協議和公司花崗巖票據下的留置權和擔保而言，令母公司合理滿意的慣常留置權和擔保解除文件(包括任何所需的抵押解除文件)；但只有在公司花崗巖票據在結算前尚未償還的情況下，才需要提供償付文件。

“個人”是指個人、公司、房地產投資信託、合夥、有限合夥、有限責任公司、個人(包括交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、協會或其他實體或組織(包括任何政府當局或政府當局的政治部門、機構或機構)。

“房地產投資信託基金”係指守則第856至860節所指的房地產投資信託基金。

“代表”是指一個人的一名或多名受託人、董事、高級職員、僱員、顧問(包括律師、會計師、顧問、投資銀行家和財務顧問)、代理人和其他代表，他們以這種身份行事，而不是以任何其他身份行事。

A-11

“RMR”是指RMR Group LLC，一家馬裏蘭州的有限責任公司，公司和母公司各自的業務和物業管理公司。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會(包括其工作人員)。

《證券法》係指修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。

“特別委員會”指公司特別委員會或母公司特別委員會(視情況而定)。

“特定同意和投標文件”是指(1)與第7.17節所述的公司票據相關的任何同意徵集的慣常徵集代理協議，(2)與第7.17節所述的關於公司票據的任何投標要約或交換要約相關的慣常交易商經理協議，(3)母公司合理要求的任何證書或其他文件，作為與第7.17節所述交易相關的法律意見的備份，(4)慣常附屬協議和任何同意徵集的結束交付成果(法律意見除外)，關於第7.17節所述公司票據的要約收購、交換要約、可選贖回、償付和解除或失效；(5)本公司或任何公司子公司董事會(或同等機構)就第7.17節所述公司票據的任何同意徵求、要約收購、交換要約、可選贖回、償付和解除、失敗或指定的任何同意徵求、投標要約、交換要約、可選贖回、償付和解除、失敗或指定的任何批准或授權。

對於個人而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託、房地產投資信託基金或其他組織，無論是否註冊成立，或其他法人實體，根據公認會計準則和根據交易法頒佈的S-X條例第6條(在適用範圍內)與該個人合併的財務報表。

“收購法規”是指“收購法規”第3章第6分題和第3章第7分題中對企業合併的任何限制，以及任何“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”或其他類似的州收購法。

“税”或“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有税項、徵費、關税、關税、徵收的其他類似費用和費用(連同任何和所有與此有關的利息、罰款、附加税和附加費)，包括任何收入(淨收入或毛收入)、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產(不動產或個人、有形或無形)、銷售、使用、增值、淨值、毛利、資產、股本、商業組織、商業活動、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、預扣、租賃、租賃、用户、從價、印花、轉讓、增值、增值税、許可證、錄音、登記和文件費用、遣散費、職業、環境、關税、傷殘、登記、替代或附加最低、估計税或其他税，或任何種類的其他類似評估、徵税或收費。

“納税申報表”是指要求向任何税務機關提交的關於或以其他方式與税收有關的任何報告、文件、報税表、證書、退税申索、選舉、估計納税申報、申報或其他資料申報，包括任何附表或附件，以及其任何修訂。

“承租人改善(S)”指在公司物業或母物業(視何者適用而定)建造或改善長期不動產(不包括傢俱、固定裝置、設備或存貨)，以供承租人的貿易或業務使用。

“終止費”是指公司終止費或母公司終止費(視情況而定)。

A-12

(B)下列術語的含義與下列與此類術語相對的章節中所述的含義相同：

定義的術語			定義位置
收購協議			第7.3(A)節
不利的推薦更改			第7.3(D)節
協議			前言
合併文章			第2.3節
關閉			第2.2節
截止日期			第2.2節
公司			前言
公司基本金額			第9.3(E)節
公司董事會建議			獨奏會
公司賬簿入賬股份			第3.1(A)節
公司證書			第3.1(A)節
公司公開信			第4條
公司保險單			第4.17節
公司合資物業			第4.15(B)節
公司材料合同			第4.16(B)節
公司備註同意徵求意見			第7.17(A)節
公司備註同意徵求文件			第7.17(A)節
公司票據報價			第7.17(B)節
公司備註報價文檔			第7.17(B)節
公司票據補充契約			第7.17(A)節
公司許可			第4.5(B)節
公司美國證券交易委員會文檔			第4.6(A)節
公司納税申報函			第6.1(C)節
公司租户租賃			第4.15(E)節
公司終止違規行為			第9.1(C)(I)節
公司解約費			第9.3(E)節
公司第三方			第4.15(H)節
公司所有權保險單			第4.15(J)節
公司所有權保險單			第4.15(J)節
競爭方案			第7.3(F)節
承保人員			第7.5(A)節
最終協議			第7.15(A)(Ii)節
有效時間			第2.3節
Exchange代理			第3.2(A)節
外匯基金			第3.2(A)節
兑換率			第3.1(A)節
排除的共享			第3.1(B)節
費用函			第5.22(A)節
融資授權書			第7.160(Vii)節
融資條件			第5.22(A)節
融資主體			融資方定義
融資終止通知			第7.160(Vi)(4)節
賠償協議			第7.5(A)節

A-13

定義的術語			定義位置
過渡期			第6.1(A)節
MD REIT法			獨奏會
合併			獨奏會
合併考慮因素			第3.1(A)節
併購融資額			第5.22(A)節
納斯達克			第3.2(E)節
家長			前言
上級基礎金額			第9.3(E)節
母公司董事會建議			獨奏會
家長公開信			第5條
家長保險單			第5.17節
母公司合資企業屬性			第5.15(B)節
上級材料合同			第5.16(B)節
家長許可			第5.5(B)節
家長備考信息			第7.160(三)節
母公司美國證券交易委員會文檔			第5.6(A)節
母公司納税申報函			第6.2(C)節
父租户租賃			第5.15(E)節
母公司終止違規行為			第9.1(D)(I)節
家長終止費			第9.3(E)節
母公司第三方			第5.15(H)節
家長所有權保險政策			第5.15(J)節
家長所有權保險單			第5.15(J)節
派對			前言
當事人			前言
付款方			第9.3(D)節
高級帽子			第7.5(D)節
禁止財務修改			第7.15(B)節
建議書收件人			第7.3(B)節
QRS			第4.1(B)節
符合條件的收入			第9.3(E)節
收貨方			第9.3(C)節
引用的實體			ERISA子公司的定義
房地產投資信託基金要求			第9.3(E)節
RMR公司協議			第7.18(A)節
《SOX法案》			第4.6(A)節
特殊公司分銷			第6.1(B)節
特殊家長分發			第6.2(B)節
上級提案			第7.3(G)節
倖存實體			第2.1節
納税指導			第9.3(E)節
轉讓税			第7.13(B)節
TRS			第4.1(B)節
棄權書			第3.4節

A-14

第1.2節解釋和解釋規則。在本協議中，除另有規定或上下文另有要求外：

(A)當本協定中提及某一條款、章節或附件時，指的是本協定的條款、章節或附件；

(B)本協議的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；

(C)凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字樣，應視為後跟“但不限於”等字樣；

(D)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；

(E)凡提及任何法規、規則或規例，即指經不時修訂、修改、補充或取代的法規、規則或規例(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則及規例)，而任何法規、規則或規例的任何部分，包括該部分的任何繼承者；

(F)本協議中定義的所有大寫術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，具有定義的含義，除非其中另有定義；

(G)本協議所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性和中性性別；

(H)凡提及某人，亦指其繼承人和經準許的受讓人；

(I)“or”的用法並非排他性的；

(J)“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”；和

(K)本協定中貨幣或符號“$”的所有使用均指美元。

第二條

合併

第2.1節合併；合併的影響。根據本協議所載條款及在滿足或豁免本協議所載條件的情況下，根據MD REIT法，本公司將於生效時與母公司合併並併入母公司，屆時本公司的獨立存在將終止，而母公司將繼續存在(母公司在合併中作為尚存實體，有時在本文中稱為“尚存實體”)。合併應具有本協議規定的效力和MD REIT法規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，自生效日期起及之後，尚存實體將擁有本公司及母公司的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權，而本公司及母公司的所有申索、義務、負債、債務及責任將成為尚存實體的申索、義務、負債、債務及責任。

第2.2節正在關閉。合併的完成(“完成”)應在第8條規定的所有條件(根據其性質將在完成時滿足的條件，但在完成時滿足或有效放棄此類條件的條件除外)已由有權享受該條件利益的一方(受適用法律約束)滿足或有效放棄後，在第三(3)個營業日的第三(3)個營業日以電子方式進行交付成果交換。或在雙方以書面商定的其他日期和時間(本文所指的實際結案日期，“結案日期”)。

第2.3節生效時間。在截止日期，雙方應促使與合併有關的合併條款(“合併條款”)正式簽署，並於向馬裏蘭州SDAT提交。

A-15

根據《房地產投資信託基金法》，作出任何一方根據《房地產投資信託基金法》規定須提交的與合併有關的任何其他文件、記錄或出版物。合併應於合併細則獲馬裏蘭州税務局接納備案的日期及時間，或本公司與母公司同意並在合併細則中訂明的較後日期及時間(不超過自馬裏蘭州税務局接納合並細則備案之日起三十(30)天)生效(該等合併生效日期及時間以下稱為“生效時間”)。

管理文件的第2.4節。在生效時間內，根據實質上採用附件F所列形式的修訂條款修訂的信託聲明和母公司章程，在緊接生效時間之前有效，應為信託聲明和尚存實體的章程，直至此後根據適用法律和信託聲明的適用條款和尚存實體的章程第7.5條進行修訂為止。

第2.5節尚存實體的受託人和高級職員。在緊接生效時間之前，受託人及母公司的高級人員須為緊接生效時間後尚存實體的受託人及高級人員，每名受託人及高級人員的任期至其辭職或免職之時或其繼任者妥為選出及符合資格之時止，每種情況均須按照信託聲明及尚存實體之附例行事。

第2.6節税收後果。就美國聯邦所得税而言，合併應符合守則第368(A)節所指的“重組”，本協議旨在成為並在此通過，就守則第354、361和368節以及1.368-2(G)節的財政部條例而言的“重組計劃”。

第三條

證券待遇

第3.1節證券處理。

(A)公司普通股待遇。在第3.2(E)節、第3.3節和第3.5節的規限下，在生效時間，由於合併的結果，在沒有任何各方或母公司任何實益權益股份持有人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股符合資格的股份應轉換為獲得每股公司普通股0.147股母公司普通股的權利(受第3.5節和第7.11(C)節所述的調整以及經調整的“交換比例”)。將不再發行，應自動註銷並不復存在，每一份以前記賬形式的股份證據(“公司記賬股份”)和每張先前代表在緊接生效時間之前發行和發行的任何合格股份的證書(“公司證書”)此後僅代表接受合併對價的權利和權利(如有)。根據第3.2(E)節收取該等合資格股份已根據第3.1(A)節轉換為零碎股份的現金，以及根據第3.2(C)節或第7.11節應支付的任何股息或其他分派。

(B)取消被排除的股份。在緊接生效時間前由母公司或本公司直接持有的已發行及已發行的每股公司普通股(該等公司普通股，統稱“除外股份”)將不再發行，將自動註銷而不支付任何代價，並將不復存在。

(C)實益權益母公司普通股。於生效時間，所有在緊接生效時間前已發行及已發行的母公司實益權益普通股，將因合併而維持不變，並繼續作為尚存實體的實益權益普通股發行及發行，而雙方或任何持有人並無採取任何行動。

A-16

第3.2節證書交換。

(A)Exchange代理。在緊接截止日期生效時間之前，母公司應為符合條件的股份持有人的利益，將(I)將正式授權的、有效發行的和已繳足的、不可評估的母公司普通股以無證書形式或賬面形式發行的總數，包括根據第3.1(A)條規定發行的母公司普通股數量，存入或安排存入母公司選定的、本公司合理接受的作為交易所代理(“交易所代理”)的全國性金融機構或信託公司。和(2)現金總額，包括根據第3.2(E)節要求交付的金額的善意估計。此外，根據第3.2(C)節，合資格股份持有人根據第3.2(C)節有權獲得的任何股息或其他分派(如有)，母公司應在有效時間之後及該等合資格股份交出之前，不時按需要存入或安排存入交易所代理。該等母公司普通股、代替根據第3.2(E)節應付的任何零碎股份的現金，以及根據第3.2(A)節存放於交易所代理的任何股息或其他分派的金額，在本協議中統稱為“外匯基金”。外匯基金不得用於本協議規定的用途以外的任何目的，並應以信託形式為合格股份持有人的利益持有，但第3.2(F)條另有規定。如果外匯基金不足以支付本第3.2節所述的款項，母公司應立即向交易所代理存入或安排存入足以支付該等款項的額外資金。外匯基金的現金部分須由外匯代理按母公司或尚存實體的指示進行投資。外匯基金的利息及其他收入為母公司及尚存實體的獨有財產，並須按母公司的指示支付予母公司或尚存實體。投資外匯基金的現金部分，不得免除母公司、尚存實體或交易所代理人支付本條第3條所規定的款項，而在任何該等投資蒙受任何損失後，母公司應迅速向交易所代理人提供額外資金，以履行母公司在有效時間為每名合資格股份持有人的利益而承擔的義務，額外資金將被視為外匯基金的一部分。

(B)交換程序。

(br}(I)在生效時間後(無論如何在此後三(3)個工作日內)，倖存實體應立即安排交易所代理向每個合格股票的記錄持有人郵寄公司證書通知，告知該等持有人合併的有效性，包括(A)適當的傳輸材料，規定只有在向交易所代理交付公司證書(或第3.6節規定的代替公司證書的損失誓章)時，才應實施交付，並轉移公司證書的損失和所有權風險，和(B)向交易所代理交出公司股票(或第3.6節規定的代替公司股票的損失誓章)以換取合併對價、將發行或支付的零星母公司普通股的現金(如果有)以及根據本協議條款該等持有人在每種情況下有權獲得的任何股息或其他分派的指示。支付合並對價、將發行或支付的零碎母公司普通股的現金(如有)以及任何股息或其他分派(在每種情況下，該等持有人根據本協議關於公司賬簿記賬股份的條款有權獲得)應在生效時間後迅速支付，而該等公司賬簿記賬股份登記人無需採取任何行動。

(br}(Ii)因合資格股份的適當交出而應付的任何款項將不會支付或累算利息，而任何與已交回的以前代表公司普通股的公司賬簿股份有關的公司證書或分類賬記項，將由交易所代理註銷。

(3)如果轉讓未登記在本公司轉讓記錄中的經認證的合格股票的所有權，則該持有人根據第3.1(A)節有權獲得的母公司全部普通股數量，以及金額(如有)

A-17

根據第3.2(E)節規定在適當交出公司證書時支付的立即可用資金中的現金(或者，如果沒有提供電匯指令，則為支票)(在扣除第3.3節規定的任何必要的扣繳税款後)，以及根據第3.2(C)節與之相關的任何股息或其他分配，可向受讓人發行或支付任何股息或其他分配，前提是向交易所代理出示以前代表該等合格股票的公司證書。連同證明及實施該等轉讓所需的所有文件，以及任何適用的轉讓及其他類似税項已繳或不繳的證據，在每種情況下，其形式及實質均須令交易所代理及尚存實體合理地滿意。除非按照第3.2(B)節的規定交回，否則在生效日期或之後的任何時間，每一張公司股票及公司賬簿記賬股份應被視為僅代表根據本細則第3條收取合併代價的權利、根據第3.2(E)節以現金代替零碎股份的任何應付金額、以及根據第3.2(C)節應付的任何股息或其他分派，在每種情況下均不計息。

(C)關於未交換股份的分配。只要母公司董事會授權並由母公司就母公司普通股宣佈股息或其他分派，且記錄日期在生效時間之後，該聲明應包括根據本協議可發行的所有母公司普通股的股息或其他分派。就公司股票所代表的合資格股份而言，在公司股票(或第3.6節規定的代替公司股票的損失誓章)按照本條第3條交出以供交換之前，不得向任何該等合資格股票的任何持有人支付與母公司普通股有關的股息或其他分配。除適用法律另有規定外，在退回後，應根據本條第3條發行或支付全部母公司普通股的記錄持有人，以換取符合條件的股票，且不計息，(I)在交出時，(Ii)於適當支付日期，記錄日期在生效時間之後但尚未支付予有關持有人的有關整份母公司普通股的股息或其他分派，而該等股息或其他分派的記錄日期在生效日期後及在退回前，但付款日期在退回後。

(D)轉賬。自生效時間起及生效後，本公司股份過户賬簿上不得有緊接生效時間前已發行的普通股的轉讓。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間之前已發行的公司股票或公司賬簿記賬股份的持有人將不再擁有有關該公司普通股的任何權利，除非本協議或適用法律另有規定。如果在生效時間過後，因任何原因向倖存實體出示公司證書或公司記賬股票，則應按照本協議的規定註銷和交換。

(E)無零碎股份。儘管本協議有任何其他相反的規定，在根據本協議轉換符合條件的股份時，不得發行零碎的母公司普通股。任何有權獲得零碎母公司普通股的合格股票持有人，如果不是根據第3.2(E)條的規定，在交出適用的合格股票後，有權獲得現金支付，不計利息，以代替任何零碎股份，按四捨五入至最接近的整數仙計算，乘以(I)零碎股份權益(以小數形式表示時四捨五入至最接近的千分之一)，而該持有人(在計及該持有人於有效時間持有的所有公司普通股後)將有權享有該零碎股份權益，乘以(Ii)截至緊接截止日期前最後一個交易日的連續五(5)個完整交易日，納斯達克母公司普通股在納斯達克股票市場的收市價平均值。任何合資格股份的持有人均無權憑藉第3.2(E)節所述的收取現金以代替零碎母公司普通股的權利而享有任何零碎母公司普通股的任何股息、投票權或任何其他權利。支付現金代替零碎的母公司普通股並不是單獨討價還價的對價，只是對交易所中的零碎股份進行機械的舍入。

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(F)終止外匯基金。任何於生效日期一(1)週年仍未分派予合資格股份持有人的外匯基金部分，應按要求交付予母公司，而任何在此之前尚未遵守本細則第3條的本公司前普通股持有人此後只可向母公司尋求交付任何母公司普通股，以及根據第3.1(A)條、第3.2(C)條或第3.2(E)條應支付或可發行的任何現金、任何股息及其他分派，在每種情況下，均不收取任何利息，並受適用的遺棄財產、欺詐或類似法律所規限。

(G)不承擔任何責任。即使本協議中有任何相反的規定，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，任何倖存實體、交易所代理或任何其他人都不對公司普通股的任何前持有人承擔任何責任，向政府當局適當交付任何金額。外匯基金的任何部分，如在緊接外匯基金以其他方式轉移予任何政府當局或成為任何政府當局的財產之前，仍未分派給合資格股份持有人，則在法律許可的範圍內，即成為母公司的財產，而不受任何先前有權享有該財產的人的一切申索或權益影響。

第3.3節扣押權。即使本協議有任何相反規定，根據本協議支付或歸屬任何財產的每個人，包括尚存實體和交易所代理，應有權從根據守則或任何其他適用法律就支付或分配或歸屬(或部分)該等財產而需要扣除和扣留的任何金額或財產中扣除和扣留任何款項或財產，包括尚存的實體和交易所代理。在任何非現金支付或分配或任何財產歸屬的情況下，適用的扣除方或扣除方可以通過將接受者本來會收到或擁有(或已經擁有)的財產的足夠部分減為現金以匯款給適當的政府當局來收取需要扣除或扣留的金額，如果任何此類支付或分配的現金部分不足以支付扣除或扣繳責任，所有這些都代表接受者，並且接受者將承擔這種扣除或扣繳程序的任何經紀費用或其他費用。在被如此扣除或扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應被視為已分發、支付或以其他方式交付給被扣減和扣繳的人。在股票減為現金以償還任何扣除或扣留義務的範圍內，只有完整數量的股份將被減為現金，而被扣減或扣留的人將在有效時間獲得扣除或扣留義務之外的剩餘現金作為現金支付，不計利息。

第3.4節公司股票獎勵的處理。在先前未取得的範圍內，本公司應(於本公告日期後在實際可行範圍內儘快)從本公司披露函件第3.4節所述的每名本公司高管及其他人士處取得，並應盡合理努力，以附件A(“放棄表格”)所附表格的形式，向其他公司股權獎勵持有人取得一份放棄該等個人就合併所持有的任何公司股權獎勵加速歸屬的權利(“放棄表格”)，而該等權益獎勵的條款將於完成合並後歸屬。於生效時間，根據母公司股權補償計劃就若干母公司普通股(四捨五入至最接近的整數股)而言，根據母公司股權補償計劃就若干母公司普通股(向下舍入至最接近的整數股)作出的獎勵，於合併完成時並無歸屬於當時已發行的公司股權獎勵，其乘積為(A)交換比率乘以(B)於生效時間須接受該等公司股權獎勵的公司普通股數目。該裁決應繼續遵守在生效時間之前有效的相同歸屬和其他條款和條件，除非在放棄表格中明確規定或以其他方式修改。根據本第3.4節轉換公司股權獎勵時，不得發行零碎的母公司普通股。任何持有公司股權獎勵的人，如果不是因為第3.4條的規定，有權獲得零星的母公司普通股，則有權根據第3.2(E)條的規定獲得現金支付，不得重複。根據本第3.4節支付的任何現金，應根據第3.3節適當預扣税款，不得重複。在本協議生效之日後，公司董事會(或其授權委員會)應在合理可行的情況下，在生效時間之前儘快通過該

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公司董事會(或該委員會)可能需要通過決議並採取公司董事會(或該委員會)決定的其他行動來實施本第3.4節的規定。

根據本協議，合併完成後授予的任何公司股權獎勵將在生效時獲得與符合條件的股票相同的待遇。合併完成後對該等公司股權獎勵的任何歸屬，應根據第3.3節的規定適當預扣税款，不得重複，其持有人有權扣留母公司普通股，以償還與該歸屬相關的任何税務責任。

第3.5節調整以防止稀釋。在本協議生效日期至生效日期期間的任何時間，如果(A)由於重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分紅或股票分配、資本重組、合併、合併、換股、拆分或其他類似交易，已發行和已發行的公司普通股或已發行和已發行的母公司普通股或可轉換或可交換為公司普通股或母公司普通股的證券的數量發生變化，或(B)母公司普通股應已宣佈股息，股份分配或股份拆分(包括反向股份拆分)，且記錄日期在生效時間之前，交換比例應公平調整，以向合格股票和公司股權獎勵的持有者和母公司提供與該事件發生前本協議設想的相同的經濟影響；但第3.5節不得解釋為允許本協議禁止的任何行動。

第3.6節證書丟失。如任何公司證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該公司證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，如父母以其合理酌情決定權提出要求，並在該人按其合理酌情決定權提出要求時，則交易所代理(或在外匯基金終止後，在符合第3.2(F)條或第3.2(G)條的規限下，由其母公司或尚存實體)須交付債券，其數額由父母指示，數額合理，以補償就該公司證書向其提出的任何申索。被盜或銷燬的公司股票、該公司股票所代表的公司普通股根據第3.1(A)條轉換成的母公司普通股、代替零碎股份的任何現金以及根據本協議可就此交付的任何股息和其他分派。

3.7節持不同政見者的權利。公司普通股或母公司普通股的任何持有者不得獲得與合併或本協議擬進行的任何其他交易有關的持不同政見者或評估權。

第四條

公司的陳述和保修

除(A)本公司在簽署和交付本協議之前或同時向母公司提交的、編號與本第4條編號相對應的披露函件(“公司披露函件”)(承認並同意在公司披露函件的任何部分或小節中披露的任何項目應被視為就本第4條或6.1節的任何其他條款或條款而言的披露，該等披露的適用從表面上看是合理的)，或(B)在2021年1月1日或之後、在本協議日期之前向美國證券交易委員會公開提供、提交或提供(視情況適用)的美國證券交易委員會文件中披露的信息(不包括此類文件中“風險因素”標題下的任何風險因素披露，以及任何“前瞻性聲明”免責聲明或其他具有警示性、預測性或前瞻性的聲明中包含的任何風險或其他事項的披露，在任何情況下，這些聲明在任何情況下都不應被視為本條第4條所述任何陳述或保證的例外或披露)；但公司美國證券交易委員會文件中的披露不應被視為限制第4.2節中包含的任何陳述或保證，公司在此向母公司聲明並保證：

第4.1節組織和資格；子公司。

(A)本公司是一家根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的房地產投資信託基金。公司擁有所有必需的信託權和

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在適用範圍內擁有、租賃和運營公司物業或公司擁有的其他資產的授權，以及按照本協議日期進行的業務開展業務的授權。本公司在本公司物業或由其擁有、租賃或(在適用範圍內)經營的其他資產的性質或其業務性質需要該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區均具有適當資格或許可，且信譽良好，但個別或整體而言並未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的失職情況除外。最近向美國證券交易委員會公司提交的公司管理文件的副本是截至本協議日期有效的此類文件的準確和完整副本。本公司在所有重要方面均遵守本公司管理文件的條款。

(br}(B)公司披露函第4.1(B)節規定，截至本公告日期，公司子公司和合營公司的真實、正確和完整的清單，以及(I)每個公司子公司或公司合營公司的組織或註冊管轄權(視情況而定)，(Ii)公司或公司子公司直接或間接持有每個公司子公司或公司合營公司的權益的類型和百分比，(Iii)本公司或本公司附屬公司以外的任何人士在每個公司附屬公司或合營公司中持有的權益的名稱、類型和百分比，及(Iv)每個公司附屬公司或公司合營公司在美國聯邦所得税方面的分類為房地產投資信託基金、守則第856(I)節所指的合資格房地產投資信託基金附屬公司或根據301.7701-3節的財務條例被視為獨立於其所有者的實體的實體(在任何情況下，均為“合格註冊基金”)、守則第856條(L)所指的應課税房地產投資信託基金附屬公司(下稱“L”)，或者是合夥。除個別或整體而言，並無亦不可合理預期對本公司造成重大不利影響外，每間本公司附屬公司或本公司合營公司均根據其組織或法團(視屬何情況而定)所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在適用範圍內)，並擁有所需的組織權力及權力，以擁有、租賃及在適用範圍內經營本公司物業及其他資產，以及按本協議日期所進行的方式經營其業務。每間公司附屬公司或合營公司在本公司物業或由其擁有、營運或租賃的其他資產的性質或其業務性質需要取得該等資格、許可或良好聲譽的每一司法管轄區均具備正式資格或獲授權開展業務，但如該等不符合資格、許可或良好聲譽而個別或整體而言不曾或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。除個別或整體而言，並未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，各本公司附屬公司或本公司合營公司均遵守其各自本公司附屬公司管治文件或該等合營公司的組織或管治文件的條款(視何者適用而定)。

(C)本公司或本公司任何附屬公司並無直接或間接擁有任何人士(本公司附屬公司或本公司合營公司及短期投資證券投資除外)的任何權益或投資(不論股權或債務)。

4.2節大寫。

(A)於本協議日期，(I)本公司實益權益的法定股份包括300,000,000股公司普通股及(Ii)(A)239,682,467股公司普通股已發行及已發行(包括1,073,000股公司普通股)，及(B)根據公司股權補償計劃預留2,673,228股公司普通股以供日後發行。

(Br)(B)(I)所有已發行及已發行的公司普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，本公司任何類別或系列實益權益的股份均無權享有優先購買權；(Ii)第4.2(A)(Ii)(B)節所述預留供未來發行的所有公司普通股，在按照公司股權補償計劃和工具(如有)的條款和條件發行時，應得到正式授權、有效發行、足額支付和無需評估，且不存在優先購買權；及(Iii)本公司沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務或任何

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公司子公司對公司普通股持有人可投票的任何事項有表決權(或可轉換為有表決權的證券，或可交換為有表決權的證券)。

(C)分別為房地產投資信託或公司的每家公司附屬公司或合營公司的實益權益或股本的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款和無需評估。各公司附屬公司或合營公司(有限責任公司或合夥企業)的所有股權均獲正式授權及有效發行。本公司直接或間接擁有本公司各附屬公司的全部已發行及流通股實益權益或股本或其他股權，除根據證券法適用的限制及法定或其他尚未到期或拖欠的税款留置權外，不受任何留置權的限制，或該等税款的有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則為其設立足夠的儲備金。

(D)除本公司股權獎勵外，本公司或本公司任何附屬公司或任何公司合營公司作為一方，或本公司或任何公司附屬公司或任何公司合營公司作為一方的任何類別的未償還認購、證券、期權、限制性股票單位、股息等價權、認股權證、催繳、權利、利潤權益、股份增值權、影子股份、可轉換證券、優先購買權或其他類似權利、協議、安排、承諾或承諾，或根據該等承諾，本公司或任何公司附屬公司或任何公司合營公司有義務(I)發行、交付、轉讓、出售或創建，或導致發行，(Ii)發行、授予、延長或訂立任何該等認購事項、證券、期權、限制性股份單位、股息等價權、股息等價權、認股權證、催繳股款、權利、利潤、股份增值權、影子股份、可轉換為或可交換為該等實益權益股份或股本或其他股權權益的證券。優先購買權或其他類似權利、協議、安排、承諾或承諾，或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司或任何合營公司的實益權益或股本或其他股權的任何有關股份。

(E)本公司或本公司任何附屬公司均不是本公司或本公司任何附屬公司實益權益或股本或其他股權的任何股份投票(包括有表決權信託及代表)的任何協議或諒解的一方或受其約束的任何協議或諒解。

(F)本公司或本公司任何附屬公司均不因根據證券法登記其任何證券的要約、出售或轉售的任何合同而承擔任何或有或有義務。

第4.3節授權。

(br}(A)本公司擁有簽署及交付本協議所需的房地產投資信託權力及授權，以履行本協議項下之義務，並在收到本公司股東批准後完成合並及本協議擬進行之其他交易。待收到本公司股東批准並提交與馬裏蘭SDAT的合併章程細則，並接受合併細則的備案後，本公司簽署、交付和履行本協議，以及本公司完成合並和本協議擬進行的其他交易，已得到本公司所有必要的房地產投資信託行動的正式和有效授權，本公司不需要進行任何其他房地產投資信託程序來授權本協議或合併或完成本協議或本協議擬進行的其他交易。本協議已由本公司妥為簽署及交付，並假設母公司妥為授權、籤立及交付，構成本公司一項具有法律效力及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的適用法律及一般衡平法原則所限制(不論可強制執行性是在衡平法或法律上被考慮)。本公司或其所知

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公司的任何“關聯公司”(定義見《氯化鎂》第3-601節)是或在過去五(5)年中的任何時間一直是母公司的“利益相關股東”(定義見《氯化鎂》第3-601節)。

(B)公司董事會在正式召集並舉行的會議上一致(I)決定並宣佈本協議、合併和本協議擬進行的其他交易是公平合理的，對本公司有利，(Ii)正式和有效授權本公司簽署和交付本協議，(Iii)指示將本協議和擬進行的其他交易提交本公司股東大會審議，及(Iv)決議建議本公司普通股持有人投票贊成批准於此擬進行的合併及其他交易，並將該等建議納入聯合委託書內，該等決議案仍具有十足效力及效力，其後並未以任何方式撤銷、修改或撤回，但第7.3節所準許者除外。

第4.4節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)公司對本協議的簽署、交付和履行，以及公司完成合並和本協議中預期的其他交易，不會也不會(I)假設收到公司股東批准，與任何公司管理文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)假設收到公司股東批准，與任何公司子公司管理文件的任何規定衝突或違反，(Iii)假設已獲得第4.4(B)節所述的所有同意、批准、授權和許可，第4.4(B)節所述的所有文件和通知已經提交，並且其下的任何等待期已經終止或到期，與適用於本公司或任何公司子公司的任何法律或公司、任何子公司或任何公司合資企業的任何財產或資產受其約束的任何法律相沖突或違反，或(Iv)要求根據以下條款發出任何通知、同意或批准，導致公司、任何公司子公司或任何公司合資企業違反任何義務或損失任何利益或增加任何成本或義務，或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予任何其他人根據公司、任何公司子公司或任何公司合營作為一方的任何票據、債券、債務工具、契據、合同、協議、土地租賃、許可證、許可或其他具有法律約束力的義務，終止、加速或取消(無論是否發出通知或時間過去或兩者兼而有之)的任何權利，或根據或導致根據公司、任何公司子公司或任何公司合資企業的任何財產或資產設立留置權的任何權利，但上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款除外。對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件，無論是單獨或總體而言，都沒有、也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(B)本公司簽署、交付和履行本協議，完成合並和本協議中擬進行的其他交易，不需要也不需要任何政府當局的同意、批准、等待期屆滿或終止、授權或許可、向美國證券交易委員會備案或通知，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交(A)聯合委託書和針對母公司的S-4表格，以及S-4表格的有效性聲明，以及(B)根據與本協議、擬進行的合併和其他交易有關的交易法和證券法；(Ii)任何州證券或“藍天”法律規定的任何備案文件；(Iii)納斯達克規則和條例規定的任何備案文件；(Iv)信託修正案和合並章程的備案情況，以及馬裏蘭特別税務局接受信託修正案和合並章程的情況；(V)州和地方轉讓税方面可能需要的備案文件；以及(Vi)未能獲得此類同意、批准、授權或許可的情況。或個別或整體作出該等申報或通知，並未對公司造成重大不良影響，亦不會合理地預期會有重大不良影響。

第4.5節遵守法律；許可。

(A)自2021年1月1日以來：(I)本公司及其每一家子公司和每家合資公司均已遵守並遵守適用於本公司和本公司的所有(A)法律

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(Br)本公司或本公司附屬公司及本公司合營公司，或本公司或本公司任何附屬公司或任何合營公司的任何財產或資產受其約束，及(B)本公司準許，及(Ii)本公司或任何本公司附屬公司或本公司所知並無收到任何針對本公司、本公司任何附屬公司或本公司合營公司的任何通知、指控或主張，指稱任何該等法律未獲遵守，但第(I)及(Ii)款中的每一項除外，因該等個別或整體未有的不遵守情況，並且不會有合理的預期，對公司產生重大不利影響。即使第4.5(A)節有任何相反規定，(I)第4.5(A)(I)(A)節和第4.5(A)(Ii)節的規定不適用於第4.10節、第4.11節、第4.13節和第4.14節所述的法律；和(Ii)第4.5(A)(I)(B)節的規定不適用於第4.14節和第4.15節所述的公司許可證。

(B)除第4.14節和第4.15節中僅涉及的授權、許可證、許可證、證書、批准、變更、豁免、訂單、特許經營、認證和許可外，本公司及其各子公司和每家公司合資企業擁有任何政府當局以及認證和認證機構、團體或其他組織的所有授權、許可證、許可、證書、批准、變更、豁免、訂單、特許經營、認證和許可，包括本公司和每個公司子公司或公司合資企業擁有所需的建築許可證和佔用證書，租賃及經營其物業或大體上按本協議日期經營其各自業務(“公司許可證”)，而所有該等公司許可證均屬有效，並具有十足效力及效力，除非個別或整體未能管有或未能有效或全面生效的任何該等公司許可證並未對本公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本公司或任何本公司附屬公司或任何本公司合營公司均未收到本公司或本公司任何附屬公司目前未遵守任何該等本公司許可證的條款的任何書面申索或通知，除非未能個別或整體遵守任何該等本公司許可證的條款，並未造成亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

第4.6節公司美國證券交易委員會文件和財務報表。

(A)自2021年1月1日起(包括該日)，本公司已向美國證券交易委員會提交或提交(視乎適用)其須提交或提交的所有表格、文件、聲明、附表、報告、登記聲明、招股章程及其他文件(連同根據2002年薩班斯-奧克斯利法、“薩班斯-奧克斯利法”所規定的所有證明文件)(該等文件自提交之時起已整體修訂，統稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。任何公司子公司均不受《交易法》的定期報告要求的單獨約束。截至各自的備案日期，公司美國證券交易委員會文件(或關於本協議日期後提交的公司美國證券交易委員會文件，將不會)包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，不具有誤導性(除非該陳述已被公司在本協議日期之前提交或提供(視情況適用)的後來的美國證券交易委員會文件修改或取代)，並且在所有重大方面都符合交易法或證券法的適用要求，視情況而定，薩班斯法案及其下的美國證券交易委員會適用規則和條例。於本協議日期，(I)美國證券交易委員會並無就任何“美國證券交易委員會”文件發表任何未決或懸而未決的評論，(Ii)據本公司所知，並無任何“美國證券交易委員會”文件是美國證券交易委員會持續審查的對象，及(Iii)據本公司所知，並無任何有關本公司的內部調查、美國證券交易委員會查詢或調查或其他政府查詢或調查待決或威脅進行。

(B)在所有適用時間，本公司已在所有重大方面遵守經不時修訂的證券及期貨法的適用條文及其下的規則及規例，以及納斯達克適用的上市及企業管治規則。

(C)本公司及其子公司的合併財務報表已納入或以參考方式併入本《美國證券交易委員會》文件中

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協議，包括相關的附註和附表，在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，在所涉期間(除附註中可能指明的情況外，或就未經審計的報表而言，為根據交易法頒佈的S-X法規第10-01條所允許的未經審計的報表)，且在所有實質性方面的公平列報(對於未經審計的報表，須進行正常的經常性調整，這些調整均不是實質性的)。本公司及本公司附屬公司截至各自日期的綜合財務狀況，以及本公司及本公司附屬公司於本協議日期所載期間的綜合收益表及綜合現金流量，除非該等財務報表已被在本協議日期前提交併公開的後來的公司美國證券交易委員會文件所修訂或取代。

(D)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排的一方，或承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排的一方，包括與本公司或本公司任何附屬公司與本公司或本公司任何附屬公司的任何其他聯屬公司或任何公司附屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)之間或之間的任何交易或關係的任何合同。或任何“資產負債表外安排”(定義見證券法下S-K條例第303(A)項)，其結果、目的或效果是避免在本公司或任何該等附屬公司經審計的財務報表或“公司美國證券交易委員會”其他文件中披露涉及本公司或任何該等附屬公司的任何重大交易或其重大負債。

(E)本公司或任何本公司附屬公司並無向本公司或任何本公司附屬公司的受託人、董事或行政人員(定義見證券交易法下的規則3b-7)作出任何“信貸擴展”(定義見SOX法案第402條)(自SOX法案頒佈以來，亦未曾安排或修改)。本公司遵守《薩班斯法案》的所有適用條款，但個別或總體上沒有也不會對本公司產生重大不利影響的任何不遵守條款除外。

[br}(F)本公司已建立並維持一套“財務報告內部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，旨在提供合理保證(I)財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表，(Ii)本公司及本公司附屬公司的收支僅根據本公司管理層及本公司董事會(或其授權委員會)的授權而作出，以及(Iii)關於防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對本公司綜合財務報表產生重大影響的本公司及各附屬公司資產的情況。本公司已根據其在本協議日期之前對財務報告內部控制的最新評估，向公司審計師和公司董事會審計委員會披露：(X)公司財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能對公司記錄、處理、彙總或報告財務信息的能力產生不利影響；(Y)涉及公司管理層的任何欺詐(無論是否重大)。就本協議而言，術語“重大缺陷”和“重大缺陷”應具有上市公司會計監督委員會審計標準中賦予它們的含義，自本協議之日起生效。

(G)公司的“披露控制和程序”(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，所有這些信息都被收集起來，並酌情傳達給公司管理層，以便及時決定需要披露的信息，並要求公司首席執行官和首席財務官提供證明

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根據《交易法》針對此類報告。公司管理層已完成對公司披露控制和程序的有效性的評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的公司美國證券交易委員會文件(即Form 10-K或Form 10-Q報告或其任何修正案)中，根據該評估，在該報告或修正案所涵蓋的期限結束時，得出其關於披露控制和程序有效性的結論。

第4.7節未做某些更改。自2022年12月31日(A)至本協議日期，本公司及其各附屬公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展業務，(B)未發生任何個別或總體上對本公司造成重大不利影響的事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件。

第4.8節無未披露的負債。本公司或本公司任何附屬公司並無任何性質的負債(不論是應計負債、絕對負債、或有負債或其他負債)，但下列負債除外：(A)在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年報所載的公司綜合資產負債表(包括附註)上按公認會計原則的規定反映或保留的負債；(B)與本協議、合併或擬進行的其他交易有關或因本協議、合併或擬進行的其他交易而產生的負債；(C)根據本公司或本公司任何附屬公司是締約一方或受約束的任何合約所規定的未來履行責任，或(D)自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的與過去做法一致的負債，但個別或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的任何此類負債除外。

第4.9節訴訟。除非個別或整體而言，截至本協議日期，本公司尚未、亦不會合理預期會對本公司產生重大不利影響：(A)本公司或其任何附屬公司、任何公司合營公司或其任何董事、受託人或高級管理人員或由此擁有的任何公司財產或其他資產，均不存在任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的行動；及(B)本公司或任何公司附屬公司、任何公司合營公司或本公司任何財產均不受任何政府當局任何尚未執行的命令的約束。

第4.10節税收。除非個別或總體上沒有，也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響：

(A)本公司及各附屬公司已及時(或已代其正式及及時地)向有關政府當局提交其須提交的所有報税表，並已考慮任何適用的延長提交該等報税表的期限，而所有該等報税表均屬真實、正確及完整。本公司及本公司各附屬公司已按時繳足(或已代表其適時繳足)，或已根據公認會計原則為其須繳交的所有税項作足夠撥備，不論是否在任何報税表上顯示(或被要求顯示)。

(B)本公司：(I)自截至1999年12月31日的課税年度開始的每個課税年度，直至緊接生效日期前的截至12月31日的課税年度，已選擇並須接受美國聯邦税務的房地產投資信託基金，並已符合符合資格成為房地產投資信託基金的所有要求；(Ii)自最近一個課税年度結束至今，其組織和運作方式與美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的税務資格要求一致；(Iii)並無採取或沒有采取任何可合理預期會導致其喪失作為房地產投資信託基金的税務資格的行動，或美國國税局或任何其他政府當局成功挑戰其作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金的税務資格；及(Iv)擬在將於合併日期結束的課税年度繼續按照守則的方式運作，以符合房地產投資信託基金的税務資格。本公司作為房地產投資信託基金的税務資格並無懸而未決的挑戰，或據本公司所知，已受到威脅。

(C)本公司或本公司附屬公司的任何税項或報税表目前並無任何審計、爭議、調查、審查或其他待決程序。

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本公司及本公司附屬公司並未收到任何該等審計、爭議、調查、審查或其他程序的書面通知或公告。

[br}(D)本公司各附屬公司及本公司直接或間接持有合夥企業、合資企業或有限責任公司的權益(僅通過一個或多個TRS除外)且未選擇成為TRS的每個其他實體，自其收購或組建後一直被視為合夥企業或QRS(視情況而定)，而不是作為公司或協會或上市合夥企業作為公司納税。本公司的每一附屬公司及本公司直接或間接持有權益(並非僅透過一個或多個TRS)的其他實體，自其收購或成立之日起，就美國聯邦所得税而言，一直被視為QRS、TRS或REIT。

(E)本公司或本公司任何附屬公司概無直接或間接持有任何資產，而該等資產的處置須遵守守則第1374條(或類似規則)(或根據守則第337(D)條產生任何“內建利得”税)，彼等亦無於本課税年度處置任何該等資產。

(F)本公司及其附屬公司均已遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律、規則及法規(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、1472、3102及3402條或任何國家及外國法律的類似條文預扣税款)，並已適時及及時地收取及扣繳税款，而在每宗個案中，均已向有關政府當局支付所有適用法律規定須於繳税或預扣税款當日或之前收取或扣繳的所有款項。

(G)於本協議簽訂之日，並無任何有效的公司税務保障協議，亦無任何人士就違反任何公司税務保障協議向本公司或任何公司附屬公司提出任何書面索賠，或據本公司所知，亦無人威脅向本公司或其任何附屬公司提出任何違反公司税務保障協議的索賠，或聲稱本協議擬進行的合併或其他交易將產生根據任何公司税務保障協議支付任何款項的任何責任或義務。

(H)除公司允許的留置權外，公司或任何公司子公司的任何財產或資產均不存在税收留置權。

(I)本公司或本公司任何附屬公司並無任何税務分配、彌償或分享協議或類似安排，但(I)僅由本公司或本公司任何附屬公司兩間或兩間以上訂立的協議或安排，或(Ii)在正常業務過程中訂立的信貸或其他商業協議(該等協議主要與税務無關)所載的慣常賠償條款除外。於截止日期後，本公司或本公司任何附屬公司均不受前一句所述任何該等税項分配協議或類似安排的約束，亦不對截止日期前期間的到期款項承擔任何責任。

(J)本公司或本公司任何附屬公司均未參與1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”。

(K)自2015年12月7日以來，本公司或本公司任何附屬公司均不是(I)“分銷公司”或“受控公司”或(Ii)“分銷公司”或“受控公司”(均符合守則第355節的涵義，並考慮到1.337(D)-7(F)(2)節的庫務條例)的“獨立附屬團體”的成員，在每種情況下，在根據守則(X)第355或356節有資格或擬根據守則(X)第355或356節有資格獲得免税待遇的股份分銷中，或(Y)以其他方式可構成與合併有關的“計劃”或“一系列關連交易”(守則第355(E)節所指)的一部分。

(L)自本公司截至1999年12月31日止應課税年度起及自該年度起每個課税年度的12月31日，以及於本報告日期，本公司或任何本公司附屬公司(屬TRS的任何公司附屬公司除外)在守則第857節所指的任何非房地產投資信託基金年度內，並無或曾經有任何該等實體或任何其他公司應佔的當期或累計收益及利潤。

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(M)自本公司成立以來，本公司並無根據守則第856(C)(7)、856(G)(5)、857(B)、857(F)、860(C)或4981條或其所指的庫務規例承擔任何以前未曾繳付的税款。沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，這構成了上一句中描述的任何金額的税收將被徵收給公司或公司任何子公司的風險。本公司於任何時間並無從事守則第857(B)(6)條所指的任何“禁止交易”，或守則第857(B)(7)條所指的任何會導致“重新釐定租金”、“重新釐定扣減”、“超額利息”或“重新釐定TRS服務收入”的任何交易。

(N)本公司或本公司任何附屬公司的税項欠款並無被任何政府當局以書面申索、建議或評估，或據本公司所知，該等欠款仍未解決，但該等欠款正根據適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則的規定為其建立足夠的準備金。本公司或本公司任何附屬公司(I)並無延長或豁免(或給予任何延展或豁免)評估或徵收尚未到期的任何税項的時限；(Ii)目前是任何延展提交任何尚未提交的報税表的時限的受益人；(Iii)在過去三(3)年中，在沒有提交納税申報表或繳納任何税款的任何司法管轄區內，收到任何政府當局的書面申請，稱該司法管轄區要求或可能要求其提交納税申報單或繳納税款，或(Iv)已簽訂《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何“結束協議”。

(O)本公司或本公司任何附屬公司均未要求、未收到或受制於政府當局的任何書面裁決，或已就任何仍然有效的税項與政府當局訂立任何書面協議。

(P)本公司或本公司的任何子公司(I)均不是提交綜合美國聯邦所得税申報單的關聯集團或其他關聯、合併、合併或類似集團的成員(其共同母公司為本公司或本公司子公司的集團除外)，或(Ii)根據財務法規1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，或作為受讓人或繼承人，對任何人(本公司或本公司任何子公司除外)負有任何納税責任。

(Q)據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期阻止該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

(R)就截至生效日期止本公司應課税年度而言，經考慮但不限於本公司將於合併日期前作出的所有分派後，(I)本公司已向其各自股東分派的金額將相等於或超過根據守則第857(A)節規定須分派的金額，及(Ii)本公司將不會根據守則第857(B)或4981條繳税。

第4.11節勞工和其他僱傭事務；員工福利計劃。

(A)本公司或本公司任何附屬公司均無任何普通法僱員。

(B)除公司股權補償計劃外，本公司、本公司任何附屬公司或本公司的任何ERISA聯屬公司均不得(I)維持或被要求維持任何福利計劃，(Ii)從未被要求維持或贊助任何福利計劃，或(Iii)可合理預期就任何福利計劃在收市前期間承擔任何責任，除非個別或整體而言，並無亦不會合理預期會對本公司產生重大不利影響。

第4.12節提供的信息。

(A)本公司或代表本公司或其任何子公司提供或將以書面形式提供的任何信息，均不會包含或合併在(I)S-4表格中，該表格將在該文件提交給美國證券交易委員會時，在該文件被修改或

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(br}補充或在該文件被美國證券交易委員會宣佈生效時，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，或者(Ii)聯合委託書將於首次郵寄給公司普通股持有人和母公司普通股持有人之日，在公司股東大會和母股東大會之時，S-4表格被美國證券交易委員會宣佈生效之時，或在生效時間，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明任何須在其內述明或在其內作出陳述所需的任何關鍵性事實，但須顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。本公司負責向美國證券交易委員會提交的與本協議、合併和本協議擬進行的其他交易有關的所有文件，包括與本公司或任何本公司子公司有關的文件，或本公司或任何本公司子公司或其代表提供並納入本協議的其他信息，在所有實質性方面均應遵守證券法或交易法(視具體情況而定)的規定。

(B)儘管第4.12節有任何相反規定，本公司不對S-4或聯合委託書中的陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，只要該等陳述或遺漏是基於母公司或其代表向本公司提供的資料。

第4.13節知識產權；安全漏洞。

(A)截至本協議日期，本公司或本公司任何子公司均不得：(I)擁有任何註冊商標、服務標記、互聯網域名、專利或版權，(Ii)有任何有關任何商標、服務標記、專利或版權的申請或註冊待決，或(Iii)本公司或任何本公司附屬公司根據任何許可證、合同或協議獲得使用任何重大商標、服務標記、互聯網域名的權利，與第(I)至(Iii)款所述知識產權有關的專利或版權(在正常業務過程中使用商用軟件或數據的任何許可或其他權利除外)，對本公司和本公司子公司的整體運營具有重大意義。據本公司所知，本公司及本公司附屬公司目前所進行的業務並無侵犯或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，除非個別或整體而言，並未對本公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。除個別或整體而言，尚未或合計並未對本公司或本公司任何附屬公司造成重大不利影響，或據本公司所知，截至本協議日期，並無針對本公司或本公司任何附屬公司的任何知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用權提出質疑，或聲稱本公司或本公司任何附屬公司目前所進行的業務行為侵犯或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權的索賠待決。除個別或整體而言，本公司及本公司附屬公司擁有或獲授權使用、或以其他方式擁有進行本公司及本公司附屬公司業務所需的所有知識產權，而該等知識產權並未對本公司或本公司附屬公司產生重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響，則本公司及本公司附屬公司擁有或以其他方式擁有有效的使用權利；但前述規定不得被視為對侵犯或以其他方式侵犯第三人知識產權的陳述或保證。儘管本協議有任何其他規定，本第4.13(A)節包含本公司及其子公司在知識產權問題上的獨家陳述和保證。

(B)自2021年1月1日以來，(I)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的行動(包括實施合理的技術、實物或行政保障措施)，以保護其擁有或控制的個人或其他敏感信息，使其免受未經授權的使用、訪問或披露，(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未經歷過任何違反其信息技術系統安全的事件，但個別或整體而言，本公司並未或合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。或其擁有或控制的任何個人或其他敏感信息。

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第4.14節環境事項。除非個別或總體上沒有，也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響：

(A)本公司及其子公司和本公司合資企業在過去五(5)年中一直遵守所有環境法律。

(B)本公司、本公司附屬公司及本公司合營公司擁有擁有或租賃各自公司物業及進行目前業務所需的所有環境許可證，並符合該等環境許可證的規定。

(C)並無任何公司、公司附屬公司或任何公司合營公司收到任何書面通知、要求、函件或申索，指稱本公司或任何公司附屬公司或合營公司違反任何環境法或根據任何環境法負有法律責任，或已向本公司或任何公司附屬公司或合營公司發出任何命令，但該等命令仍未解決或本公司或任何公司附屬公司或合營公司仍須承擔責任。根據任何環境法，本公司或任何本公司附屬公司或本公司合資企業不會面臨任何待決或據本公司所知受到威脅的訴訟。

(D)據本公司所知，本公司、本公司任何附屬公司、本公司任何合營公司或任何第三人均未導致任何有害物質的釋放，或允許任何有害物質存在於公司財產中，違反任何環境法，或合理地預期本公司或任何本公司附屬公司或本公司合營企業根據任何環境法要求進行調查或補救，或合理預期導致對本公司或本公司任何附屬公司或本公司合營企業的責任。

(E)儘管本協議有任何其他規定，本第4.14節包含本公司、本公司子公司和本公司與合資企業關於環境問題、環境法和有害物質的獨家陳述和保證。

第4.15節屬性。

(br}(A)公司披露函第4.15(A)節列出了每個公司財產的地址清單，以及這些公司財產是擁有的、租賃的還是轉租的。自本協議簽訂之日起，本公司或本公司任何附屬公司均未簽訂購買、租賃或轉租任何不動產的合同。本公司或本公司任何附屬公司均不擁有任何按揭票據、應收賬款或商業按揭支持證券或類似證券。

(B)本公司或本公司附屬公司對本公司的每項物業擁有良好且可出售的費用簡單或租賃(視情況而定)所有權，在每種情況下均無留置權，但本公司允許的留置權除外。各合營公司對截至本協議日期由合營公司作為承租人或分承租人擁有或租賃(包括租賃的土地)的每一不動產(包括位於該不動產上或之下的所有建築物、構築物及其他裝修及固定裝置，以及該不動產的所有地役權、權利及其他附屬物)(“公司準許留置權”除外)擁有良好及可出售的費用簡單或租賃(視情況而定)的所有權。

(br}(C)(I)除第4.14節中單獨涉及的證書、許可證和許可證外，任何對本公司物業或本公司合營物業具有管轄權的政府當局發出的每份證書、許可證和許可證，以及允許合法使用和運營本公司物業或本公司合營物業的任何建築物和改善或允許合法使用和運營所有公用事業單位、停車區、保留池、車道所需的任何協議、地役權或其他無限制期限的權利，自本協議之日起，進出任何公司物業或公司合營物業的道路及其他進出途徑均完全有效(且並無修改或取消任何該等物業的待決書面威脅)，但個別或整體而言並未對公司造成重大不利影響且合理地預期不會對公司造成重大不利影響的情況除外。

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違反影響本公司任何財產的任何法律的行為，無論是個別地或總體上，已經或合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(D)對於公司所有的任何財產或公司合營財產，沒有任何判決、徵用權或類似程序待決，公司或任何公司子公司都沒有收到任何書面通知，大意是：(I)任何公司財產或公司合營財產可能面臨任何沒收或重新分區程序，或(Ii)任何公司財產或公司合營財產違反(並仍在違反)任何分區法規或條例(包括停車方面)、消防保險委員會規則、建築、消防、衞生或其他法律，除非第(I)和(Ii)款中的每一個條款單獨或總體上沒有，也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(E)截至2023年2月28日，各公司物業的租金名冊中所載的信息在所有重大方面均屬真實無誤。本公司或本公司任何附屬公司為承租人或分承租人的公司物業並無土地租契或其他租契(統稱為“公司租户租約”)。

(B)(F)除個別或整體而言，並無亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司或任何本公司附屬公司並無就違反或違反任何本公司業主契約發出書面通知，而據本公司所知，亦無任何交易對手違反或違反本公司租客契約或本公司業主契約，而在每宗個案中，該等違反或違反事項仍未解決。(Ii)公司業主租約下的租客並無因該公司業主租約而出現金錢違約，而該違約仍未解決；。(Iii)每份公司租客租約及公司業主租約均屬有效，並根據其條款具有約束力及可強制執行，並對本公司或本公司附屬公司及據本公司所知的其他各方具有十足效力及效力，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所限制(不論是否在衡平法或法律上考慮可強制執行)，及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司概不負責任何與本公司租户租賃或本公司業主租賃有關的任何尚未完成的租户改善、租户改善津貼或租賃佣金。

(G)除公司業權保險單所載外，並無特別影響本公司任何物業的待決税項減免或豁免，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關本公司物業評估估值建議增加的書面通知，但個別或整體而言，該等税項或評税並未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

(br}(H)除本公司業主租約所載的本公司準許留置權外，或因個別或整體而言，並無，亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響，(I)並無未到期的購買協議、優先購買權或首次要約，或購買或以其他方式收購本公司任何財產或其任何部分的任何其他權利，及(Ii)並無其他尚未解決的權利或協議訂立任何買賣合約，土地租約或出售或地面租賃由本公司或任何本公司附屬公司擁有的任何公司財產或其任何部分的意向書，在任何情況下均有利於本公司或本公司任何附屬公司(“公司第三方”)以外的任何一方。

(br}(I)除根據公司業主租約或任何公司租户租約外，本公司或任何本公司附屬公司均不是任何協議的訂約方，根據該協議，本公司或任何本公司附屬公司為任何公司第三方管理或管理任何房地產的發展。

(J)對於公司的每一項財產，除非單獨或總體上沒有，也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則(I)所有權的保單

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於每份該等保單生效日期，本公司或適用的本公司附屬公司就不受本公司租户租賃約束的本公司物業所持有的簡單業權權益(連同附屬地役權)已獲投保，及(Ii)於每份該等保單生效日期，本公司或適用的本公司附屬公司就受本公司租客租賃規限的每項公司物業所持有的租賃權益已獲投保(每份均為“公司業權保險單”及統稱為“公司業權保險單”)。沒有針對任何公司所有權保險單的書面索賠，這些保險單無論是單獨的還是整體的，都會對公司的任何財產產生重大影響。

(K)據本公司所知，本公司於本協議日期並無(I)在發展中(正常維修及保養除外)，或(Ii)受本公司或本公司附屬公司就發展或動工訂立的具約束力協議所規限，但與日常業務過程中或根據本公司業主租約或本公司租户租約的規定對延遲維修項目進行的慣常資本維修、更換及其他類似更正除外。

(L)據本公司所知，本公司、本公司任何附屬公司或任何交易對手並無違反或違反本公司或本公司任何附屬公司的任何租賃經紀或第三方管理服務協議或安排，而個別或整體違反或違反該等協議或安排已對本公司造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(M)本公司、本公司附屬公司及本公司合營公司對截至本協議日期由其擁有、使用或持有以供使用的所有有形個人財產(租户擁有並與適用租賃有關而使用或持有的財產除外)擁有良好及有效的所有權，或對該等財產擁有有效及可強制執行的租賃權益，或擁有其他使用權，但個別或整體而言，尚未或不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司或任何合營公司對任何該等個人財產的所有權或租賃權益均不受任何留置權約束，但本公司準許的留置權及留置權除外，而該等留置權及留置權個別或合共並未對本公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(N)(I)本公司財產或合營公司財產並無個別或合計已對本公司造成重大不利影響或可合理預期會產生重大不利影響的任何結構缺陷或違法行為，及(Ii)任何單獨或合計已對本公司造成或將會產生重大不利影響的公司財產或合營公司財產並無發生任何有形損害，而該等損害並無有效承保修復成本及收入損失，但須受合理的免賠額及保留限額所規限。

第4.16節材料合同。

(br}(A)除(I)本協議、(Ii)在本協議日前提交的作為證據提交給本公司美國證券交易委員會文件的合同、以及(Iii)僅由本公司與任何全資子公司或在本公司全資子公司之間簽訂的合同外，公司披露函第4.16(A)節列出了本公司、任何子公司或任何公司合資企業為一方或對其任何或其任何財產或資產具有約束力的每份合同的清單，口頭或書面合同除外，公司租户租賃和其他公司允許的留置權)，截至本合同日期：

(I)根據《證券法》S-K條例第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)項規定，需向美國證券交易委員會備案；

(Ii)根據證券法S-K條例第404項的規定進行描述；

(3)公司或任何公司子公司有義務支付任何非或有支出(本金和/或利息支付或將其他準備金存入

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(br}關於債務義務)，但(A)任何規定例行物業維護或服務並可在不超過六十(60)天的通知後終止而不受實質性罰款或溢價影響的合同除外，以及(B)任何規定公司或公司任何子公司的年度支出總額不超過300萬美元的合同；但該合同的未到期期限不得超過五(5)年；

(Iv)就本公司、本公司任何附屬公司或任何合營公司，或於完成合並及本協議預期進行的其他交易後，母公司或母公司附屬公司的任何業務線或地理區域，或對本公司所進行的任何業務的進行造成重大限制的任何重大不競爭或重大排他性規定。任何公司子公司、任何公司合資企業或本公司、任何公司子公司或任何公司合資企業可以開展業務的任何地理區域；

(V)公司、任何公司子公司或任何合營公司對任何人或其任何擔保的債務超過1,000萬美元的證據；

(Vi)是一項和解、調解或類似的合同，在本協議日期後對公司、任何公司子公司或任何公司合資企業施加任何實質性的金錢或非金錢義務；

(Br)(Vii)(A)要求本公司、任何公司子公司或任何公司合資企業處置或收購資產或財產(與公司業主租約或公司租户租賃到期相關的除外)，(B)給予任何公司第三方購買任何公司財產的權利，或要求本公司或任何公司子公司或任何公司合資企業收購、出售或簽訂任何房地產租賃，或(C)涉及任何懸而未決或計劃進行的合併、合併或類似業務合併交易；

(Br)(Viii)涉及對本公司具有重大意義的合資企業、合夥企業、戰略聯盟或類似安排，或涉及本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何合資企業與任何人分享重大數額的收入、利潤、虧損、成本或負債；

(Ix)載有對公司或任何公司子公司或任何公司合資企業支付股息或其他分配能力的限制(依據任何公司管轄文件或任何公司子公司管轄文件或任何公司合資企業的任何組織文件除外)；

(X)對公司來説是重要的，並與政府當局合作；或

(Xi)構成本公司或本公司任何附屬公司向任何人士(全資附屬公司除外)提供的貸款(根據本公司業主租約作出的墊款或租金寬免除外)，或根據本公司業主租約或根據本公司業主租約或根據與本公司業主租約訂立的任何付款協議、發展協議或發展補充協議而就本公司物業的發展、建造或裝備或資助本公司物業改善而在日常業務過程中支付租金的時間寬免除外)。

(B)本公司或本公司任何子公司於本合同日期為締約一方或受其約束的第4.16(A)(I)至(Xii)節所列任何類別的每份合同，包括在本合同日期前作為證據提交給本公司美國證券交易委員會文件的任何合同，在本合同中稱為“公司重要合同”。為免生疑問，“公司材料合同”一詞不包括任何公司業主租約或公司租户租約。

(C)除非個別或總體上沒有，也不會合理地預期會對公司產生實質性的不利影響：(I)公司的每一份重要合同對公司和作為合同一方的每一家公司子公司以及據公司所知的每一方都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效和有效，但

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受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他對債權人權利有普遍影響的類似法律和一般股權原則的限制(無論是在股權訴訟中還是在法律上考慮可執行性)；(Ii)本公司及其各子公司已履行本協議日期前根據每份公司重大合同應履行的所有義務，且據本公司所知，合同的每一方均已履行本公司在本協議日期之前根據該公司重大合同應履行的所有義務；及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方並無重大違反或違反或違反本公司任何重要合約，且並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下構成違反、違反或違約本公司任何重大合約的事件。本公司或本公司任何附屬公司均未收到本公司任何重大合同項下任何違反或違約行為的書面通知，但個別或整體並未及合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的違規或違約行為除外。本公司或本公司任何附屬公司均未收到本公司任何材料合同項下的終止書面通知，且據本公司所知，本公司任何材料合同的任何訂約方均未威脅要取消任何本公司材料合同，除非個別或整體而言，沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

第4.17節保險。除非個別或整體而言，本公司並未或合乎合理地預期不會對本公司造成重大不利影響：(I)本公司維持任何公司租户租賃所需的所有重大保單及所有重大保真債券或其他重大保險服務合約；(Ii)所有保單、保真債券及其他承保本公司及本公司附屬公司業務及業權保單以外的所有公司物業的保費(“本公司保單”)均已支付；(Iii)本公司及本公司附屬公司已在其他方面遵守所有本公司保單的條款及條件；(Iv)據本公司所知，該等本公司保單根據其條款是有效及可強制執行的，並具有十足效力及效力；(V)本公司或本公司任何附屬公司並無收到任何於註銷當日或之前未按實質上類似條款更換的本公司保單的書面取消或終止通知；及(Vi)本公司保單包括本公司認為足以應付本公司及本公司附屬公司業務慣常風險的有關金額及風險及損失的保險。

財務顧問的意見第4.18節。公司特別委員會(以該身份)已於本協議日期或之前收到美國銀行證券有限公司作為公司特別委員會財務顧問的口頭意見，並已提交書面意見予以確認，大意是，於該意見發表日期，並基於及受制於該書面意見所述的各種假設、資格及限制，從財務角度而言，交換比率對本公司普通股持有人(除外股份持有人除外)是公平的。

需要獲得第4.19節的批准。就本公司而言，本公司股東批准為本公司及本公司附屬公司任何類別或系列實益權益股份持有人批准合併及擬進行的其他交易所必需的唯一投票權。

第4.20節經紀人。除本公司披露函件第4.20節所載者外，本公司或本公司任何附屬公司均未訂立任何協議或安排，根據該協議或安排，任何經紀、投資銀行或其他人士均有權就合併及擬進行的其他交易收取任何經紀、發現者或其他類似費用或佣金。

第4.21節投資公司法。本公司或本公司任何附屬公司均未或在生效時將不會或將被要求根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為投資公司。

第4.22節收購法規。假設第5.3節所述陳述和保證的準確性，公司已採取一切必要行動，使任何適用於合併或其他交易的收購法規不適用於本協議中擬進行的合併和其他交易。

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在此考慮的交易。本公司普通股持有人並無就本協議擬進行的合併或其他交易享有任何異議、評估或類似權利。

第4.23節同意。截至本協議日期，本公司沒有理由相信將需要公司票據同意徵求或公司票據要約才能完成或承諾融資。

第4.24節不提供其他陳述或保證。除本細則第4條所載的陳述及保證及本公司根據第8條提交的任何成交證書外，本公司或任何代表本公司行事的人士並無作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證。母公司確認並同意，在作出訂立本協議和完成合並及本協議所擬進行的其他交易的決定時，完全依賴本第4條所述的本公司的明示陳述和擔保，以及本公司根據第8條提交的任何成交證書。

第五條

家長的陳述和擔保

除(A)母公司在簽署和交付本協議之前或同時向公司提交的、編號與本第5條編號相對應的披露函件(“母公司披露函件”)(已確認並同意，母公司披露函件中任何部分或小節中的任何項目的披露應被視為相對於本第5條或第6.2節的任何其他部分或小節的披露，該披露在表面上合理地適用於該披露的適用性)，或(B)在2021年1月1日或之後但在本協議日期之前向美國證券交易委員會公開可獲得、提交或提供的母美國證券交易委員會文件中披露的(不包括此類文件中“風險因素”標題下的任何風險因素披露，以及任何“前瞻性聲明”免責聲明或其他具有警告性、預測性或前瞻性的聲明中包含的對風險或其他事項的任何披露，在任何情況下，這些聲明在任何情況下均不應被視為本條第5條所述任何陳述或保證的例外或披露)；如果母公司美國證券交易委員會文件中的披露不應被視為限制第5.2節中包含的任何陳述或保證，則母公司特此向公司聲明並保證：

第5.1節組織和資格；子公司。

(A)母公司是根據馬裏蘭州法律正式組織、有效存在和信譽良好的房地產投資信託基金。母公司擁有所有必要的信託權力和授權，在適用的範圍內擁有、租賃和經營母公司擁有的母公司物業或其他資產，並按照本協議日期的規定開展業務。在母公司物業或其擁有、租賃或(在適用範圍內)經營的其他資產的性質或其業務性質使該等資格、許可或良好聲譽屬必需的每個司法管轄區內，母公司已妥為合資格或獲授權經營業務，但個別或整體而言並未或合理預期不會對母公司造成重大不利影響的失職情況除外。最近向母美國證券交易委員會文件提交的母公司管轄文件的副本是此類文件在本協議之日有效的準確和完整的副本。母公司在所有重要方面都遵守母公司管理文件的條款。

(br}(B)《母公司披露函》第5.1(B)節規定，截至本文件之日，母公司子公司和母公司合營公司的真實、正確和完整的清單，以及(I)每個母公司子公司或母公司合資公司的組織或註冊管轄權，(Ii)母公司或母公司子公司直接或間接持有的權益的類型和百分比，(Iii)母公司或母公司以外的任何人士在每個母公司或母公司合營公司中持有的權益的名稱、類型和百分比，及(Iv)就美國聯邦所得税而言，每個母公司或母公司合營公司作為REIT、QRS、TRS或合夥企業的分類。除了個別或總體上沒有，也不會合理地預期會產生母公司重大不利影響的情況外，每一家母公司子公司

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或母公司合營公司根據其組織或公司(視情況而定)所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好(視情況而定)，並具有必要的組織權力及權力，以擁有、租賃及在適用範圍內經營母公司物業及其其他資產，以及按本協議日期所進行的方式經營其業務。母公司附屬公司或母公司合營公司在母公司物業或其擁有、經營或租賃的其他資產的性質或其業務性質需要取得該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內，均具備適當資格或獲授權經營業務，且信譽良好，但個別或整體而言並無亦不會合理預期會對母公司造成重大不利影響的該等不符合資格、許可或良好信譽的情況除外。除非個別或整體而言，母公司或母合營公司尚未或不會合理地預期會產生母公司重大不利影響，否則母公司子公司或母公司合營公司均遵守其各自母公司管理文件或母公司合營公司的組織或管理文件的條款(視何者適用而定)。

(C)母公司或任何母公司並無直接或間接於任何人士擁有任何權益或投資(不論股權或債務)(母公司或母公司合營公司及短期投資證券投資除外)。

第5.2節大寫。

(A)於本協議日期，(I)母公司實益權益的授權股份由200,000,000股母公司普通股及(Ii)(A)48,563,709股母公司普通股已發行及發行，及(B)848,606股母公司普通股預留以供根據母公司股權補償計劃日後發行。

(Br)(B)(I)所有已發行和已發行的母公司普通股均經正式授權、有效發行、繳足股款和免税，母公司實益權益的任何類別或系列股份均無權優先購買權；(Ii)根據第3.1(A)節與合併有關而可能發行的所有母公司普通股，在按照其各自條款發行時，應為正式授權、有效發行、足額支付和免評税，且不存在優先購買權；(Iii)上文第5.2(A)(Ii)(B)節所述為未來發行而保留的所有母公司普通股，在按照母公司股權補償計劃和工具(如有)的條款和條件發行時，應正式授權、有效發行，全額支付和免評税，且沒有優先購買權；及(Iv)母公司或任何母公司附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而母公司或任何母公司附屬公司有權就母公司普通股持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。

(br}(C)分別為房地產投資信託基金或公司的母公司或母公司的所有實益權益或股本的流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估。所有母公司、子公司或母公司合營公司的所有股權均已正式授權並有效發行。母公司直接或間接擁有各母公司所有已發行及已發行的實益權益股份或股本或其他股權，除根據證券法適用的限制及法定或其他尚未到期或拖欠的税項留置權外，並無任何留置權，或該等税項的有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則為其設立足夠的準備金。

(D)除與母公司股權補償計劃項下已發行的母公司普通股有關的獎勵外，並無任何未償還認購事項、證券、期權、限制性股票單位、股息等價權、認股權證、催繳、權利、利潤權益、股份增值權、影子股份、可轉換證券、優先購買權或母公司或任何母公司或任何母公司合資企業為其中一方或受其任何一方約束的任何種類的類似權利、協議、安排、承諾或承諾，以(I)發行、交付、轉讓、出售或創建，或導致發行、交付、轉讓、出售或創建實益權益或股本或其他股權、或影子股份或其他合同權利的額外股份，其價值全部或部分由母公司或任何母公司或任何母公司合資企業的任何股權擔保的價值決定，或

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可轉換為或可交換該等實益權益股份或股本或其他股權的證券，(Ii)發行、授出、擴大或訂立任何有關認購、證券、期權、限制性股份單位、股息等值權利、認股權證、催繳、權利、利潤權益、股份增值權、影子股份、可轉換證券、優先購買權或其他類似權利、協議、安排、承諾或承諾，或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購任何有關實益權益股份或母公司或任何母子公司或任何母公司合營公司的股本或其他股權。

(E)母公司或任何母公司子公司均不是關於母公司或任何母公司子公司的實益權益或股本或其他股權的任何股份的投票(包括有表決權的信託和委託書)的任何協議或諒解的一方或受其約束。

(F)母公司或任何母公司子公司均不因根據證券法登記其任何證券的要約和銷售或轉售的任何合同而承擔任何義務，無論是或有義務還是其他義務。

第5.3節授權。

(A)母公司擁有必要的房地產投資信託權力和授權，以簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並在收到母公司股東的批准後，完成合並和本協議擬進行的其他交易。待收到母公司股東批准及提交與馬裏蘭SDAT的合併細則及接受合併細則備案後，母公司簽署、交付及履行本協議以及母公司完成合並及本協議擬進行的其他交易，已獲母公司採取所有必要的房地產投資信託行動正式及有效授權，而母公司不需要進行其他房地產投資信託程序以授權本協議或合併或完成本協議或本協議擬進行的其他交易。本協議已由母公司正式簽署和交付，並假設本公司適當授權、執行和交付，構成母公司的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受到一般衡平法原則的限制(無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。母公司或據母公司所知，任何“聯屬公司”(定義見“控股公司條例”第3-601節)均不是，或在過去五(5)年的任何時間一直是本公司的“有利害關係的股東”(定義見“控股公司條例”第3-601節)。

(B)母公司董事會在正式召開的會議上一致(I)決定並宣佈本協議、合併和本協議擬進行的其他交易對母公司是公平合理、合宜的，符合母公司的最佳利益，(Ii)正式和有效授權簽署和交付本協議，(Iii)指示將本協議擬進行的合併、母公司普通股的發行以及本協議擬進行的其他交易提交母公司股東大會審議，及(Iv)決議建議母公司普通股持有人投票贊成本協議擬進行的合併、發行母公司普通股及本協議擬進行的其他交易，並將該等建議包括在聯合委託書中，該等決議案仍具有十足效力，其後並未以任何方式撤銷、修改或撤回，但第7.3節所準許的除外。

第5.4節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司完成合並和本協議中預期的其他交易，不會也不會(I)假設收到母公司股東的批准，與任何母公司治理文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)假設收到母公司股東的批准，與任何母公司子公司治理文件的任何規定相沖突或違反，(Iii)假定已獲得第5.4(B)節所述的所有同意、批准、授權和許可，第5.4(B)節中所述的所有申請和通知均已提交，其下的任何等待期均為

A-37

終止或過期，與適用於母公司或任何母公司子公司的任何法律相牴觸或違反，或違反任何適用於母公司或母公司子公司或母公司合資企業的任何財產或資產受其約束的法律，或(Iv)要求任何通知、同意或批准項下的任何通知、同意或批准，導致母公司或任何母公司子公司或母公司合資企業的任何義務的任何違反或任何利益的損失或任何費用或義務的增加，或構成根據或給予任何其他人任何終止權利的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，根據母公司或任何母公司子公司或母公司合資企業作為一方的任何票據、債券、債務工具、契據、合同、協議、土地租賃、許可證、許可證或其他具有法律約束力的義務，加速或取消母公司或任何母公司子公司或任何母公司合資企業的任何財產或資產的購買、首次要約或強制出售的權利，或根據母公司或任何母公司子公司或任何母公司合資企業的任何票據、債券、債務工具、契據、合同、協議、土地租賃、許可證、許可證或其他具有法律約束力的義務，加速或取消根據上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)條規定的任何購買、首次要約或強制出售的權利，或導致根據上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)條發生的任何此類衝突、違規、違約、違約或其他情況，無論是個別的還是總體的，都沒有，也不會合理地預期會有母公司的不利影響。

(B)母公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司完成合並和本協議中預期的其他交易，不需要也不需要任何政府當局的同意、批准、等待期屆滿或終止、授權或許可，或向美國證券交易委員會備案或通知，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交(A)聯合委託書和針對母公司的S-4表格，以及S-4表格的有效性聲明，以及(B)根據與本協議、擬進行的合併和其他交易有關的交易法和證券法；(Ii)任何州證券或“藍天”法律規定的任何備案文件；(Iii)納斯達克規則和條例規定的任何備案文件；(Iv)信託修正案和合並章程的備案情況，以及馬裏蘭特別税務局接受信託修正案和合並章程的情況；(V)州和地方轉讓税方面可能需要的備案文件；以及(Vi)未能獲得此類同意、批准、授權或許可的情況。或者，單獨或整體地提交此類文件或通知，沒有、也不會合理地預期會產生母公司重大不利影響。

第5.5節遵守法律；許可。

(A)自2021年1月1日以來：(I)母公司及母公司子公司和母公司合營公司已遵守並遵守所有(A)適用於母公司及母公司子公司和母公司合營公司的法律，或適用於母公司或任何母公司子公司或任何母公司合資公司的任何財產或資產的法律，以及(B)母公司許可，以及(Ii)母公司或任何母公司子公司沒有收到任何通知、指控或斷言，或據母公司所知，沒有收到任何針對母公司或任何母公司子公司或任何母公司合資公司的威脅，聲稱有任何違反此類法律的行為。除第(I)款和第(Ii)款中的每一條外，對於個別或總體上沒有、也不會合理地預期會產生母公司重大不利影響的不遵守情況。即使第5.5(A)節有任何相反規定，(I)第5.5(A)(I)(A)節和第5.5(A)(Ii)節的規定不適用於第5.10節、第5.11節、第5.13節和第5.14節所述的法律；和(Ii)第5.5(A)(I)(B)節的規定不適用於第5.14節和第5.15節所述的父母許可證。

(B)除第5.14節和第5.15節中僅涉及的授權、許可證、許可證、證書、批准、變更、豁免、訂單、特許經營、認證和許可外，母公司和母公司子公司以及母公司合資企業擁有任何政府機構和認證和認證機構、機構或其他組織的所有授權、許可證、許可、證書、批准、變更、豁免、訂單、特許經營、認證和許可，包括母公司和母公司子公司或母公司合資企業擁有所需的建築許可證和佔用證書，租賃及經營其物業或大體上按本協議日期經營其各自業務(“母公司許可證”)，而所有該等母公司許可證均屬有效及完全有效及有效，除非未能個別或整體持有任何該等母公司許可證，或該等母公司許可證未能或不會對母公司造成不良影響，亦不會合理預期會產生母公司重大不良影響。母公司或母公司子公司或母公司合資公司均未收到母公司或母公司子公司目前不合規的任何書面索賠或通知

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任何該等母公司許可證的條款，除非個別或整體未能遵守任何該等母公司許可證的條款，並沒有，亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。

第5.6節母公司美國證券交易委員會的文件和財務報表。

(A)自2021年1月1日起(包括2021年1月1日)，母公司已向美國證券交易委員會提交或向其提交(視情況適用)美國證券交易委員會的所有表格、文件、聲明、附表、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件(包括根據交易法或證券法要求提交的所有證明)(該等文件自提交之日起已被修訂，統稱為“母公司美國證券交易委員會文件”)。任何母子公司均不受《交易法》的定期報告要求的單獨約束。截至各自的備案日期，母美國證券交易委員會文件(或關於在本協議日期後提交的母美國證券交易委員會文件，將不會)包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的重大事實，鑑於它們作出陳述的情況，不具誤導性(除非此類陳述已被母公司在本協議日期前提交或提供(視情況適用)的後來的美國證券交易委員會母文件修改或取代)，並且在所有重大方面都符合交易法或證券法的適用要求。視情況而定，薩班斯法案及其下的美國證券交易委員會適用規則和條例。截至本協議日期，(I)美國證券交易委員會沒有對任何母公司的美國證券交易委員會文檔發表任何未決或懸而未決的評論，(Ii)據母公司所知，沒有任何母公司的美國證券交易委員會文檔是美國證券交易委員會持續審查的對象，(Iii)據母公司所知，沒有任何內部調查、美國證券交易委員會調查或調查或其他政府調查或調查懸而未決或受到威脅。

(B)在所有適用時間，母公司已在所有重大方面遵守經不時修訂的股息法及其下的規則和規例的適用條文，以及納斯達克適用的上市及公司管治規則。

(C)母公司和母子公司的合併財務報表，包括相關的附註和附表，包括相關的附註和附表，包括在本協議日期前提交的母公司的美國證券交易委員會文件中以引用方式納入的，在所有重要方面都符合適用的會計要求和已公佈的與此有關的美國證券交易委員會規則和條例，是按照在所涉期間一致應用的公認會計準則編制的(附註中可能指明的除外，或就未經審計的報表而言，根據證券交易法頒佈的S-X法規第10-01條所允許的情況下，母公司和母公司應公平地列報所有重大方面(就未經審計的報表而言，須服從正常的經常性調整，其中無重大調整)，並在各個情況下公平地列報母公司和母公司截至各自日期的綜合財務狀況及母公司和母公司子公司的綜合收益表及綜合現金流量表，除非該等財務報表已被在本協議日期前提交和公開提供的後來的母公司美國證券交易委員會文件所修訂或取代。

(D)母公司或任何母公司子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排的一方，或承諾成為任何類似合同或安排的一方，包括涉及母公司或任何母公司子公司與母公司或任何母公司子公司的任何其他附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人之間或之間的任何交易或關係的任何合同，或任何“表外安排”(定義見證券法下S-K法規第303(A)項)，其結果、目的或效果是避免在母公司或任何母公司的經審計財務報表或其他母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司或任何母公司的任何重大交易或重大負債。

(E)母公司或任何母公司子公司均未向母公司或任何母公司子公司的受託人、董事或高管(定義見《證券交易法》下的規則3b-7)支付(自《證券交易法》頒佈以來也未安排或修改)任何《信貸延期》(按《證券交易法》第402條的含義)。母公司遵守SOX的所有適用條款

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法案，但個別或總體上沒有也不會產生母公司重大不利影響的任何不遵守行為除外。

(F)母公司已建立並維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，旨在提供合理保證(I)財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表，(Ii)母公司及母公司子公司的收支只根據母公司管理層及母公司董事會(或其授權的委員會)的授權而進行，以及(Iii)防止或及時發現未經授權的收購，使用或處置母公司和母公司子公司的資產，這可能對母公司的合併財務報表產生重大影響。母公司已根據本協議日期前對此類財務報告內部控制的最新評估，向母公司審計師和母公司董事會審計委員會披露：(X)母公司財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能對母公司記錄、處理、彙總或報告財務信息的能力產生不利影響；及(Y)涉及母公司管理層的任何欺詐(無論是否重大)。

[br}(G)母公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保母公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，所有此類信息均被收集起來，並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定所需披露的信息，並根據《交易所法案》就此類報告做出母公司首席執行官和首席財務官的認證。母公司管理層已完成對母公司披露控制和程序有效性的評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司美國證券交易委員會文件(即Form 10-K或Form 10-Q報告或其任何修正案)中，根據該評估，在該報告或修正案所涵蓋的期限結束時，提出其關於披露控制和程序有效性的結論。

第5.7節未做某些更改。自2022年12月31日(A)至本協議日期，母公司及母公司子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展業務，以及(B)未發生任何個別或總體上對母公司造成重大不利影響的事件、情況、變化、影響、發展、條件或事件。

第5.8節無未披露的負債。母公司或母公司子公司不存在任何性質的負債(不論是應計負債、絕對負債、或有負債或其他負債)，但以下情況除外：(A)母公司或母公司子公司在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，按照公認會計原則的要求，在其綜合資產負債表(包括資產負債表附註)上反映或保留的負債；(B)與本協議、合併或擬進行的其他交易有關或因本協議、合併或本協議所擬進行的其他交易而產生的負債；(C)母公司或任何母公司子公司作為當事方或受約束的任何合同項下的未來履約責任，或(D)自2022年12月31日以來與過去慣例一致的在正常業務過程中產生的負債，但個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生母公司重大不利影響的任何該等負債除外。

第5.9節訴訟。除非個別或整體而言，並無亦合理預期不會對母公司造成重大不利影響，否則於本協議日期，(A)並無任何訴訟待決，或據母公司所知，並無針對母公司或任何母公司、任何母公司或其任何董事、受託人或管理人員或其擁有的任何母公司物業或其他資產的訴訟；及(B)母公司或母公司子公司、母公司合營公司、母公司物業或任何母公司物業均不受任何政府當局的任何尚未執行的命令的約束。

第5.10節税收。除非個別地或總體上沒有，也不會合理地預期會產生母體材料的不利影響：

(A)母公司和每個母公司子公司已及時(或已代表其及時)向有關政府當局提交了所有需要提交的納税申報單

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在考慮到任何適用的延長提交該等報税表的期限的情況下，所有該等報税表均屬真實、正確及完整。母公司及各母附屬公司已按時繳足(或已代表其適時繳足)，或已根據公認會計原則就其須繳交的所有税項作出足夠撥備，不論是否在任何報税表上顯示(或被要求顯示)。

(B)母公司：(I)自截至2009年12月31日的課税年度開始的每個課税年度，直至緊接生效日期前的12月31日止的課税年度，已選擇並須接受美國聯邦税務的房地產投資信託基金，並已滿足符合資格成為房地產投資信託基金的所有要求；(Ii)自最近一個課税年度結束至今，其組織和運作方式與美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的税務資格要求一致；(Iii)並無採取或沒有采取任何可合理預期會導致其喪失作為房地產投資信託基金的税務資格的行動，或美國國税局或任何其他政府當局成功挑戰其作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金的税務資格；及(Iv)擬在將於合併日期結束的課税年度繼續按照守則的方式運作，以符合房地產投資信託基金的税務資格。對於母公司作為房地產投資信託基金的税務資格，沒有懸而未決的挑戰，或者，據母公司所知，已經受到威脅。

(C)目前沒有關於母公司或母公司子公司的任何税項或納税申報單的審計、爭議、調查、審查或其他程序待決。母公司及母子公司並無收到有關任何該等審核、爭議、調查、審查或其他程序的書面通知或公告。

[br}(D)母公司的每一子公司和母公司直接或間接持有的屬於合夥企業、合資企業或有限責任公司的權益(僅通過一個或多個TRS除外)且未選擇成為TRS的每個其他實體，自其收購或組建後一直被視為合夥企業或QRS(視情況而定)，而不是作為公司、協會或上市合夥企業處理。母公司的每個子公司和母公司直接或間接持有(不是僅僅通過一個或多個TRS)作為公司的權益的每個其他實體，自其收購或組建較晚的時候起，就美國聯邦所得税而言一直被視為QRS、TRS或REIT。

(E)母公司或任何母公司並無直接或間接持有任何資產，而該等資產的處置須遵守守則第1374條(或類似規則)(或以其他方式導致守則第337(D)條所述的任何“內建利得”税)，亦無任何母公司或任何母子公司於本課税年度處置任何此類資產。

(F)每一母公司及每一母子公司均已遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律、規則及法規(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、1472、3102及3402條或任何國家及外國法律下的類似條文預扣税款)，並已適時收取及預扣税款，而在每一情況下，均已將所有適用法律規定須於繳税或預扣税款當日或之前收取或預扣及繳交的所有款項交予有關政府當局。

(G)在本協議生效之日，沒有任何人以書面形式向母公司或任何母公司子公司提出索賠，或據母公司所知，沒有人威脅要就違反任何母公司税務保護協議的任何行為向母公司或任何母公司子公司提出索賠，或聲稱本協議擬進行的合併或其他交易將產生根據任何母公司税務保護協議支付任何款項的任何責任或義務。

(H)除母公司允許的留置權外，母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產都沒有税收留置權。

(I)除(I)母公司或任何母公司中兩個或兩個以上的母公司或任何母公司之間單獨達成的協議或安排，或(Ii)在正常情況下籤訂的信貸或其他商業協議中包含的習慣賠償條款外，沒有關於母公司或任何母公司的税收分配、賠償或分享協議或類似安排。

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業務(這些協議主要與税收無關)。截止日期後，母公司或任何母子公司均不受前一句話中所述的任何此類税收分配協議或類似安排的約束，也不對截止日期之前的期間的到期金額承擔任何責任。

(J)母公司或母公司子公司均未參與1.6011-4(B)(2)節所述財政部條例所指的任何“上市交易”。

(K)自2015年12月7日以來，母公司或任何母公司都不是(I)“分銷公司”或“受控公司”或(Ii)“分銷公司”或“受控公司”(均符合守則第355節的涵義，並考慮到1.337(D)-7(F)(2)節的庫務條例)的“獨立附屬團體”的成員，在每一種情況下，在根據守則(X)第355或356節有資格或打算有資格獲得免税待遇的股份的分銷中，或(Y)以其他方式可構成與合併有關的“計劃”或“一系列關連交易”(守則第355(E)節所指)的一部分。

(L)於截至二零零九年十二月三十一日止的母公司應課税年度及自該年度起的每個應課税年度的十二月三十一日，以及於本公告日期，母公司或任何母公司(屬TRS的母公司子公司除外)在守則第857節所指的任何非房地產投資信託基金年度內並無或已累積任何有關該實體或任何其他公司的當期或累計收益及溢利。

(M)自母公司成立以來，母公司並未根據《守則》第856(C)(7)、856(G)(5)、857(B)、857(F)、860(C)或4981條或《庫務條例》第4981條承擔任何以前未繳納的税款。沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，這帶來了上一句中描述的任何金額的税收將被徵收給母公司或任何母公司子公司的風險。母公司在任何時間均未從事守則第857(B)(6)節所指的任何“禁止交易”，或守則第857(B)(7)節所指的“重新釐定租金”、“重新釐定扣減”、“超額利息”或“重新釐定TRS服務收入”的任何交易。

[br}(N)母公司或任何母公司子公司的税項欠款未被任何政府當局以書面申索、建議或評估，或據母公司所知，沒有任何政府當局威脅要補繳欠款，但該等欠款正通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則的要求為其設立了充足的準備金。母公司或任何母公司子公司(I)沒有延長或免除(也沒有批准延長或免除)自那以後尚未到期的任何税款的評估或徵收的時效期限；(Ii)目前是任何延長提交任何未提交的納税申報單的時限的受益者；(Iii)在過去三(3)年中，它收到了任何司法管轄區任何政府當局的書面申請，如果它沒有提交納税申報單或繳納任何税款，則該司法管轄區要求或可能要求其提交納税申報單或繳納税款，或(Iv)已簽訂《守則》第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何“結束協議”。

(O)母公司或任何母公司子公司均未要求、未收到或服從政府當局的任何書面裁決，或已就仍然有效的任何税收與政府當局訂立任何書面協議。

(P)母公司或任何母公司子公司(I)都不是提交美國綜合聯邦所得税申報單的關聯集團或其他關聯、合併、合併或類似集團的成員(其共同母公司是母公司或母公司子公司的集團除外)，或(Ii)根據財政部條例第(1.1502-6)節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，或作為受讓人或繼承人，對任何人(母公司或任何母公司子公司除外)負有任何納税責任。

(Q)據母公司所知，並無任何事實或情況可合理預期阻止該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

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第5.11節勞動和其他就業事項；員工福利計劃。

(A)母公司和母公司子公司都沒有任何普通法僱員。

(B)除母公司股權補償計劃外，母公司、任何母公司子公司或母公司的任何ERISA關聯公司均不得(I)維持或被要求維持任何福利計劃，(Ii)曾被要求維持或贊助任何福利計劃，或(Iii)可合理預期與任何福利計劃有關的任何責任，除非個別或整體而言，不會或合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。

第5.12節提供的信息。

(A)母公司或母公司或任何母公司或其代表提供或將以書面形式提供的任何信息，在(I)S-4表格中以引用方式包括或併入時，不會在向美國證券交易委員會提交該文件時、在該文件被修改或補充時或在該文件被美國證券交易委員會宣佈生效時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或(Ii)在聯合委託書中將：於首次郵寄予本公司普通股持有人及母公司普通股持有人之日，在本公司股東大會及母公司股東大會上，S-4表格於美國證券交易委員會宣佈生效之時或生效時間，包含任何關於重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何須於表格內陳述或作出陳述所必需之重大事實，且該等陳述並不具誤導性。母公司負責向美國證券交易委員會提交的與本協議、合併和本協議擬進行的其他交易有關的所有文件，只要涉及母公司或任何母公司子公司，或母公司或任何母公司子公司或代表母公司或任何母公司子公司提供並納入其中的其他信息，在所有重要方面都應符合證券法或交易法的規定(視情況而定)。

(B)儘管第5.12節有任何相反規定，母公司不對S-4或聯合委託書中的陳述或遺漏做出任何陳述或擔保，只要該等陳述或遺漏是基於本公司或其代表向母公司提供的資料。

第5.13節知識產權；安全漏洞。

(A)截至本協議日期，母公司或任何母公司均不：(I)擁有任何註冊商標、服務標記、互聯網域名、專利或版權，(Ii)有任何關於任何商標、服務標記、專利或版權的申請或註冊待決，或(Iii)不是任何許可、合同或協議的一方，根據這些許可、合同或協議，母公司或任何母公司子公司獲得使用任何重要商標、服務標記、互聯網域名的權利，專利或版權(在正常業務過程中使用商用軟件或數據的任何許可或其他權利除外)，在每一種情況下都與第(I)-(Iii)條所述的知識產權有關，對母公司和母公司子公司的整體運營具有重大意義。據母公司所知，母公司或母公司子公司目前開展業務的行為不會侵犯或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，除非個別或總體上沒有，也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。除非個別或整體而言，母公司或任何母公司沒有或合乎情理地預期不會對母公司造成重大不利影響，否則截至本協議日期，並無任何針對母公司或任何母公司子公司的索賠懸而未決，或據母公司所知，對母公司或任何母公司子公司所擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用權提出質疑，或聲稱母公司或任何母公司子公司目前進行的業務行為侵犯或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權。母公司及其子公司擁有或被許可使用或以其他方式擁有開展母公司及其子公司的業務所需的所有知識產權，除非個別地或總體上沒有，也不會合理地預期會產生母公司的實質性不利影響，否則母公司和母公司子公司擁有或被許可使用或以其他方式擁有有效的使用權；但前述內容不應被視為構成對侵權或其他的陳述或保證。

A-43

侵犯第三人知識產權。儘管本協議有任何其他規定，本節第5.13(A)節包含母公司和母公司子公司在知識產權問題上的獨家陳述和保證。

(B)自2021年1月1日以來，(I)本公司及其子公司已採取商業上合理的行動(包括實施合理的技術、有形或行政保障措施)，以保護其擁有或控制的個人或其他敏感信息，使其免受未經授權的使用、訪問或披露，(Ii)據母公司所知，母公司或任何母公司子公司均未經歷過其信息技術系統的任何安全遭到破壞，或其擁有或控制的任何個人或其他敏感信息。

第5.14節環境事項。除非個別地或總體上沒有，也不會合理地預期會產生母體材料的不利影響：

(A)母公司及母公司子公司和母公司合營公司在過去五(5)年中一直遵守所有環境法律。

(B)母公司及母公司附屬公司及母公司合營公司擁有擁有或租賃各自母公司物業及進行目前業務所需的所有環境許可證，並符合該等環境許可證的規定。

(C)母公司或母公司子公司或母公司合營公司均未收到任何書面通知、要求、函件或索賠，聲稱母公司或母公司子公司或母公司合營公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任，或已針對母公司或任何母公司子公司或母公司合營公司發佈任何命令，在每種情況下，該命令仍未解決或母公司或任何母公司子公司或母公司合營公司仍有義務。根據任何環境法，不存在針對母公司或任何母公司子公司或母公司合資企業的待決行動，或據母公司所知，對母公司或任何母公司子公司或母公司合資企業的威脅。

(D)據母公司所知，母公司或任何母公司子公司、母公司合資公司或任何第三人都沒有導致任何有害物質的釋放，或允許危險物質在任何母公司財產中存在，這違反了任何環境法，或有理由預計母公司或任何母公司子公司或母公司合資公司根據任何環境法要求進行調查或補救，或有理由預計會導致對母公司或任何母公司子公司或任何母公司合資公司的責任。

(E)儘管本協議有任何其他規定，但第5.14節包含母公司和母公司子公司以及母公司合資企業關於環境問題、環境法和危險物質的獨家陳述和保證。

第5.15節屬性。

(br}(A)《母公司披露函件》第5.15(A)節列出了每個母公司物業的地址清單，以及這些母公司物業是擁有、租賃還是轉租的。截至本協議日期，母公司或任何母公司子公司均未簽訂購買、租賃或轉租任何不動產的合同。母公司或任何母公司子公司均不擁有任何抵押票據、應收賬款或商業抵押貸款支持證券或類似證券。

(B)母公司或母公司子公司均對母公司物業擁有良好且可銷售的費用簡單或租賃權(視情況而定)，在每種情況下，除母公司允許留置權外，均無留置權。於本協議日期，母公司合營公司對作為承租人或分承租人擁有或租賃(包括土地租賃)的每一不動產(包括位於該不動產上或之下的所有建築物、構築物及其他裝修及固定裝置，以及該不動產的所有地役權、權利及其他附屬設施)(“母合營物業”)(“母合營物業”)擁有良好及可出售的簡單或租賃(視情況而定)所有權。

(C)(I)除第5.14節中單獨涉及的證書、許可證和許可證外，來自對任何母公司物業或母公司合資物業擁有管轄權的任何政府機構以及任何

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對於允許合法使用和運營建築物以及對任何母公司物業或母公司合營物業進行改善所必需的、或允許合法使用和運營所有公用事業、停車區、保留池、車道、道路和其他進出母公司物業或母公司合營物業的通道的協議、地役權或其他無限期權利，在本協議之日是完全有效和有效的(並且沒有任何修改或取消的書面威脅)，除非該等故障完全有效和有效，(I)個別或整體而言，並無且不會合理地預期會產生母公司重大不良影響；及(Ii)並無任何影響母公司物業的法律未經糾正的違反行為，而該等法律個別或整體已產生或將合理地預期會產生母公司重大不利影響。

(D)任何已擁有的母公司物業或母公司合營物業並無任何判決、徵用權或類似的訴訟待決，母公司或任何母公司子公司均未收到任何書面通知，表明(I)任何母公司物業或母公司合營物業的任何分區條例或條例(包括有關停車)、消防保險人規則、建築、消防、健康或其他法律已被違反(並仍在違反)，但第(I)款和第(Ii)款中的每一條除外，因為無論是單獨的還是總體的，都沒有、也不會合理地預期會產生母體材料的不利影響。

(E)截至2023年2月28日，各母公司物業的租金名冊所載資料在所有重要方面均屬真實無誤。母公司或任何母公司附屬公司為承租人或分承租人的母公司物業並無土地契約或其他租契(統稱為“母公司租户租契”)。

(F)除個別或合計沒有，亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響外，(I)母公司或任何母公司附屬公司均沒有就違反或違反或拖欠任何母公司業主租契發出書面通知，而據母公司所知，亦無任何交易對手違反或違反或拖欠任何母公司租客租契或母公司業主租契，而在每種情況下，該等違反或違反事項仍未解決或未予糾正，(Ii)如母業主租約下的租客在該母業主租約下並無出現金錢違約，而該違約仍未解決，則(Iii)每份母租客租約及母業主租約均屬有效、具約束力，並可按照其條款強制執行，且對母公司或母公司附屬公司及據母公司所知，對其其他各方均具有十足效力及效力，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律及一般衡平法原則所限制者除外(不論是否在衡平法訴訟中考慮可強制執行性)，及(Iv)母公司或任何母附屬公司均不負責與任何母公司租户租賃或母公司業主租賃相關的任何尚未完成的租户改善、租户改善津貼或租賃佣金。

(G)除母公司業權保險單所載外，並無特別影響任何母公司物業的待決税項減免或豁免，母公司或任何母公司附屬公司均未收到任何有關任何母公司物業的評估估值建議增加的書面通知，但個別或整體而言，任何該等税項或評税並無或合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。

(H)除母業主租契所載的母公司準許留置權外，或個別或整體而言，並沒有，亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響：(I)沒有未到期的購買協議、優先購買權或首次要約的選擇權，或購買或以其他方式收購任何母公司物業或其任何部分的任何其他權利；及(Ii)沒有其他尚未解決的權利或協議訂立任何買賣合約，土地租約或出售或地面租賃由母公司或任何母公司子公司擁有的任何母公司物業或其任何部分的意向書，在任何情況下，均有利於母公司或任何母公司子公司以外的任何一方(“母公司第三方”)。

(I)除根據母業主租賃或任何母租客租賃外，母公司或任何母子公司均不是任何協議的訂約方，根據該協議，母公司或任何母子公司為任何母公司第三方管理或管理任何房地產的開發。

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(J)對於每一母物業，除非個別或總體上沒有，也不會合理地預期會產生母公司的重大不利影響，否則(I)在每份該等保險單的生效日期，已為母公司或適用的母子公司就不受母公司租户租約約束的母公司物業而持有的簡單業權權益(連同附屬地役權)投保，及(Ii)已就每份該等保險單的生效日期投保租賃權保險，母公司或適用的母公司子公司就受母公司租户租賃約束的每個母公司物業所持有的租賃權益(分別為“母公司業權保險單”及統稱為“母業權保險單”)。本公司並無就任何個別或整體會對任何母公司物業構成重大影響的父母業權保險單提出任何書面索償。

(K)據母公司所知，截至本協議日期，母公司物業並無(I)處於開發中(正常維修及保養除外)，或(Ii)受母公司或母公司附屬公司發展或動工的具約束力協議所規限，但與通常業務過程中或根據母公司業主租契或母公司租户租約的規定對延遲維修項目進行的慣常資本維修、更換及其他類似更正有關的協議除外。

(L)據母公司所知，母公司、任何母公司或任何交易對手並無違反或違反向母公司或任何母公司訂立的任何租賃經紀或第三方管理服務協議或安排，或根據該等協議或安排失責，而個別或合計違反或違反該等協議或安排已對母公司造成或可合理預期會產生重大不良影響。

(M)母公司及母公司子公司及母公司合營公司對截至本協議日期由其擁有、使用或持有以供使用的所有有形個人財產(租户擁有並與適用租賃有關而使用或持有的財產除外)擁有良好而有效的所有權，或對該等財產擁有有效及可強制執行的租賃權益，或擁有其他使用權，但個別或整體而言，尚未或不會對母公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會產生任何不利影響。母公司或任何母公司子公司或任何母公司合營公司對任何此類個人財產的所有權或租賃權益均不受任何留置權的約束，但母公司允許的留置權和留置權除外，該等留置權和留置權單獨或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

(N)(I)任何母公司物業或母公司合營物業並無結構缺陷或違反法律，而該等個別或合計已對母公司或母公司合營物業造成或將會產生不利影響，及(Ii)任何個別或合計已有或可合理預期會產生母公司重大不利影響的母公司物業或母公司合營物業並無發生任何有形損害，而實際上並無保險涵蓋修復成本及收入損失，但須受合理的免賠額及保留限額規限所規限。

第5.16節材料合同。

(br}(A)除(I)根據本協議，(Ii)在本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中作為證據提交的合同，以及(Iii)僅由母公司與任何全資母公司之間或在母公司全資子公司之間簽訂的合同外，母公司披露函第5.16(A)節列出了每一份口頭或書面合同的清單，母公司、任何母公司或任何母公司合資企業是其中一方，或其任何或其任何財產或資產受約束(母公司房東租賃除外，母租户租約和其他母公司允許的留置權)，截至本合同日期：

(I)根據《證券法》S-K條例第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)項規定，需向美國證券交易委員會備案；

(Ii)根據《證券法》S-K條例第404條的規定進行描述；

(3)母公司或任何母公司子公司有義務支付任何非或有支出(本金和/或利息支付或與債務義務有關的其他準備金的存放除外)，但(A)任何規定例行物業維護的合同除外

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或服務，並可在不超過六十(60)天的通知後終止，不受實質處罰或溢價；以及(B)任何要求母公司或任何母公司子公司每年支出總額不超過300萬美元的合同；條件是該合同的未到期期限不超過五(5)年；

(Iv)包含任何涉及母公司、母公司子公司或母公司合資企業、或在完成合並和本協議預期的任何其他交易後、公司或公司子公司的任何業務或地理區域的重大競業禁止或重大排他性條款，或對母公司、任何母公司子公司、任何母公司合資企業或母公司或任何母公司子公司或母公司合資企業可以開展業務的任何地理區域進行實質性限制的任何業務；

(V)證明母公司或任何母公司或任何母公司合資公司欠任何人的債務或其任何擔保超過1,000萬美元；

(Vi)是在本協議日期後對母公司或任何母公司子公司或任何母公司合資企業施加任何實質性貨幣或非貨幣義務的和解、調解或類似合同；

(Vii)(A)要求母公司或任何母公司或任何母公司處置或收購資產或財產(根據其條款與母公司業主租賃或母公司租户租賃到期相關的除外)；(B)給予任何母公司第三方購買任何母公司財產的權利，或要求母公司或任何母公司子公司或任何母公司合資公司收購、出售或簽訂任何不動產的任何租約；或(C)涉及任何待完成或計劃進行的合併、合併或類似的企業合併交易；

(Br)(Viii)涉及對母公司具有重大意義的合資企業、合夥企業、戰略聯盟或類似安排，或涉及母公司或任何母公司或任何母公司與任何人分享大量收入、利潤、虧損、成本或負債；

(Ix)包含對母公司或任何母公司或任何母公司支付股息或其他分配能力的限制(根據任何母公司管理文件或任何母公司管理文件或任何母公司的任何組織文件除外)；

(X)對母公司來説是重要的，並且是在政府當局；或

(Xi)構成母公司或任何母公司附屬公司向任何人士(全資母公司附屬公司除外)提供的貸款(但根據母公司業主租契提供的墊款或租金寬免除外，或根據母公司業主租契或根據母公司業主租契或根據與母公司業主租契訂立的任何付款協議、發展協議或發展補充協議而就母公司物業的發展、建造或裝備或為母公司物業改善提供資金而支付租金的時間的寬免除外)。

(B)第5.16(A)(I)至(Xi)節所述任何類別的合同，其中母公司或任何母公司子公司於本合同日期為締約一方或受其約束的每份合同，包括在本合同日期前作為證據提交給母公司美國證券交易委員會文件的任何合同，在本合同中稱為“母材料合同”。為免生疑問，“母材料合同”一詞不包括任何母業主租約或母租户租約。

(C)除非個別或總體上沒有，也不會合理地預期會產生母公司實質性的不利影響：(I)每個母公司的重要合同對母公司和作為合同一方的每個母公司子公司和據母公司所知的每一方都是合法的、有效的、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效和有效，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似的法律一般地影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的影響(不論是否在衡平法程序中或在法律上考慮可執行性)；(Ii)母公司和母公司子公司已履行本合同日期前根據母公司材料合同規定必須履行的所有義務

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並且，據母公司所知，合同的每一方在本合同日期之前已履行該母材料合同規定其必須履行的所有義務；及(Iii)母公司或任何母公司子公司，或(據母公司所知，母公司的任何其他一方)均未實質性違反或違反或違約任何母公司材料合同，且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何母公司材料合同項下的違反、違約或違約的事件。母公司或任何母子公司均未收到任何母公司材料合同項下任何違反或違約的書面通知，但個別或總體上沒有、也不會合理地預期會對母公司產生不利影響的違規或違約行為除外。母公司或任何母公司子公司均未收到任何母公司材料合同項下的終止書面通知，據母公司所知，任何母公司材料合同的任何一方均未威脅要取消任何母公司材料合同，除非個別或總體上沒有、也不會合理地預期會產生母公司材料合同的不利影響。

第5.17節保險。除非個別或整體而言，母公司並沒有，亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響：(I)母公司維持任何母公司租户租賃所需的所有重大保單及所有重大保真債券或其他重大保險服務合約；(Ii)所有保單、保真債券及其他為母公司及母公司附屬公司的業務及所有母公司物業(業權保單除外)提供保險的保險合約項下到期及應付的所有保費均已支付；(Iii)母公司及母公司在其他方面已遵守所有母公司保單的條款及條件；。(Iv)據母公司所知，該等母公司保單根據其條款是有效及可強制執行的，並具有十足效力及效力；。(V)母公司或任何母公司並無就任何在取消日期當日或之前未按實質相似條款更換的任何母公司保單接獲書面取消或終止通知；。以及(Vi)母公司保單是否包括母公司認為足以應付母公司和母公司子公司業務中慣常風險的金額和風險和損失的保險。

財務顧問5.18意見部分。母公司特別委員會及母公司董事會已收到J.P.Morgan Securities LLC的書面意見(或有待書面確認的口頭意見)，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該書面意見所述的各種假設、資格、限制及其他事項，從財務角度而言，交換比率對母公司屬公平。

第5.19節需要批准。就母公司而言，母公司股東批准為母公司及母公司附屬公司任何類別或系列實益權益股份持有人批准合併及本協議擬進行的其他交易所必需的唯一投票權。

第5.20節經紀人。除母公司披露函件第5.20節所載者外，母公司或任何母公司附屬公司均未訂立任何協議或安排，據此任何經紀、投資銀行或其他人士有權獲得與合併及本擬進行的其他交易有關的任何經紀、發現者或其他類似費用或佣金。

投資公司法5.21節。母公司或任何母公司都不是，或者在生效時間將不會，或者將被要求根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司。

第5.22節融資。

(A)於本協議日期，母公司已向本公司交付一份真實、完整及正確的承諾書副本，以及任何相關的收費函件(任何該等收費函件，“收費函件”)，據此，根據該等函件所載的條款及條件，締約各方的融資實體已同意提供所承諾的融資。

(B)自本協議之日起，承諾書已完全生效，並構成母方以及據母方所知的其他締約方的有效、有約束力和可強制執行的義務。截至本協議日期，沒有與資金或相關的先決條件

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除承諾函明確規定的條件(此類條件的先決條件，即“融資條件”)外，在每一種情況下，投資承諾融資的全部金額。

(C)截至本協議日期，承諾書未以任何方式修改或修改，其中包含的任何承諾均未由母公司或據母公司所知的任何其他一方終止、減少、撤回或撤銷。

(D)截至本協議日期，未發生任何事件，不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，根據承諾函的條款和條件，母方或據母方所知，承諾函的任何其他一方都不會構成違約或違約。

(E)於本協議日期，並無任何附函涉及母公司或其任何聯屬公司為一方的承諾書或承諾融資對該等承諾融資施加條件或將該等承諾融資金額減至低於假設滿足本協議第(8.1)節及第(8.2)節所述所有條件的情況下，母公司須支付根據本協議須支付的所有現金付款的金額，包括償還公司信貸協議下與合併有關的金額(該等金額，即“合併融資額”)。

(F)截至本協議日期，根據承諾書和相關費用函的條款，母公司已全額支付(或促使支付)在本協議日期或之前必須在本協議日期或之前支付的任何和所有承諾費和其他金額。

(G)截至本協議日期，假設滿足本協議第8.1節和第8.2節中規定的所有條件，母公司沒有理由相信(I)任何融資條件不能在截止日期或之前得到滿足，或(Ii)根據承諾書提供的融資將不會在截止日期向母公司提供。截至本協議日期，母公司沒有理由相信需要公司票據同意徵求或公司票據要約才能完成或承諾融資。

(H)截至本協議日期，假設滿足本協議第(8.1)節和第(8.2)節規定的所有條件，承諾融資的收益如果根據承諾書提供資金(而不是根據承諾書的條款減少)，連同各方及其各自子公司的任何可用現金，應構成母公司為合併融資金額提供資金的充足資金。

(I)為免生疑問，除《母公司信貸協議》條件外，在任何情況下，母公司或母公司的任何子公司獲得或獲得任何融資，均不得成為母公司在本協議項下承擔任何義務的條件。

(J)在大體上與成交同時，母公司應在計入本公司及本公司附屬公司為此目的而提供的任何現金後，向本公司提供或代表本公司直接支付償還及解除本公司信貸協議所需的所有款項，而本公司及本公司附屬公司並無責任為該等目的提供任何特定金額的現金。

第5.23節收購法規。假設第4.3節所載陳述及保證的準確性，母公司已採取一切所需行動，使任何適用於合併或擬進行的其他交易的收購法規不適用於本協議所述的合併及其他交易。母公司普通股的持有者不能獲得與本次合併或本協議擬進行的其他交易有關的異議、評估或類似權利。

第5.24節不提供其他陳述或擔保。除本條第5條所述的陳述和保證以及母公司根據第8條提交的任何成交證書外，母公司或代表其行事的任何人均未作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。本公司承認並同意，在作出訂立本協議及完成本協議所擬進行的合併及其他交易的決定時，本公司完全依賴於本協議的明示

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本條第5條和母公司根據第8條提交的任何結案證書中規定的母公司的陳述和保證。

第六條

與合併前經營業務有關的契約

第6.1節公司在結業前的業務行為。

(A)本公司同意，自本協議之日起至生效時間或本協議根據第9.1節終止的日期(如有)之間(“過渡期”)，除(I)本協議明確預期或允許的，包括本公司披露函件第7.3節所述的，(Ii)依照公司披露函件第6.1節的規定，(Iii)法律可能要求的，(IV)對於為響應任何健康和安全措施或(V)母公司根據第10.14節書面同意而合理需要的任何行動(同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件)，公司(A)應並應促使公司各子公司在正常業務過程中盡合理最大努力在所有實質性方面開展業務，並維持公司作為房地產投資信託基金的地位；(B)不得、也不得允許任何公司子公司(或任何公司合資企業)根據第6.1(A)(I)節：第6.1(A)(Iii)節、第6.1(A)(Iv)節和第6.1(A)(V)節，在公司或任何公司子公司有權允許或拒絕允許的範圍內)：

(B)(I)修訂或建議修訂本公司管治文件或任何公司附屬公司管治文件或任何合營公司的任何組成組織或管治文件(包括以合併、合併或其他方式)，或(A)根據《公司章程》第7.2.7節給予任何例外，或(B)根據《公司章程》第7.1節為任何“例外持有人”設立或增加“例外持有人限額”；

(Ii)拆分、合併、細分、合併或重新分類公司的任何普通股、股本或其他股權；

(Iii)就本公司、本公司任何附屬公司或本公司合營公司的實益權益、股本或其他股權的任何股份宣佈、撥備或支付任何股息，或作出任何其他實際、推定或視為分發(不論以現金、股份、財產或其他形式)，或以其他身份向其股東或其他股權持有人支付任何款項，除(A)宣佈和支付(聲明和支付日期與以往慣例一致)截至截止日期的現金股息或其他分配，年率不得超過每股公司普通股0.04美元(如公司已向母公司發出至少三(3)個營業日的事先書面通知，表明其有意宣佈該等按比例分配的股息或其他分配，則包括從支付上次定期股息或分配之日至截止日期的任何按比例分配的金額)，(B)任何直接或間接全資附屬公司宣佈及向本公司或直接或間接全資附屬公司支付股息或其他分派，或(C)根據公司附屬公司或合營公司的組織文件的要求，由並非由本公司直接或間接全資擁有的任何公司附屬公司或合營公司支付股息或其他分派；

(br}(四)贖回、購買或以其他方式收購、或要約贖回、購買或以其他方式收購本公司或任何公司附屬公司或任何公司合營公司的任何實益權益、股本或其他股權，但(A)根據其條款沒收公司股權獎勵或回購公司普通股以履行與根據公司股權補償計劃授予的獎勵有關的預扣税義務，或(B)根據公司章程第七條；

(V)發行、出售、質押、處置、抵押或授予，或授權或建議發行、出售、質押、處置、產權負擔或授予任何實益權益、股本或其他股份

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(Br)本公司、任何公司子公司或任何公司合資企業的股權，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何形式的權利，以收購上述任何一項，但以下情況除外：(A)直接或間接全資子公司向本公司或其他現有的直接或間接全資子公司發行普通股，或(B)根據公司股權補償計劃在正常業務過程中按照以往慣例發行公司普通股；

(Vi)收購或同意收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何不動產(總成本低於25,000,000美元的不動產除外)、個人財產(總成本低於5,000,000美元的個人財產除外)、公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門或重大資產，但以下情況除外：(A)本公司任何業主租約的要求，或(B)本公司或本公司任何全資子公司或現有全資子公司的收購；

(br}(Vii)出售、質押、轉讓、轉讓、租賃、許可、處置或扣押任何財產或資產，或同意就任何財產或資產作出上述任何行為，但(A)出售總價低於25,000,000美元的不動產或出售總價低於5,000,000美元的其他資產，或出售總價低於5,000,000美元的其他資產，(B)本條6.1(A)(Vii)不限制根據6.1(A)(Xi)節明確允許的任何行動，(C)公司允許的留置權；或(D)在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權許可證；

(Viii)因借款而招致、產生或承擔任何債務，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何其他人總計超過1,000,000美元的債務承擔、擔保或背書或以其他方式承擔責任，但(A)因任何公司業主租賃義務而產生的債務，或(B)公司或公司的直接或間接全資子公司或直接或間接全資子公司的貸款或墊款；

(九)向任何其他人士(包括其任何高級職員、董事、聯屬公司、代理人或顧問)作出任何貸款、墊款或出資或對其作出任何投資，對任何此等人士的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持另一實體的財務狀況，在每種情況下，除在正常業務過程中符合過往慣例外，(A)本公司或直接或間接全資附屬公司或直接或間接全資擁有的附屬公司向本公司或直接或間接全資擁有的附屬公司或直接或間接全資擁有的公司附屬公司，包括任何公司財產，或(B)根據任何公司業主租約規定必須提供的貸款或墊款；

(X)以對公司或任何公司子公司不利的方式訂立、續簽、修改、修訂或終止，或放棄、放棄、妥協或轉讓任何公司重要合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則將是公司重要合同)項下的任何權利或要求，但(A)在正常業務過程中按照過去的慣例進行，或(B)訂立完成6.1(A)(Vii)節明確允許的任何交易所需的任何協議、修改、修訂、放棄或同意，但任何此類協議、修改、修訂、豁免或同意不會對公司產生重大不利影響；

(Xi)訂立、續期、修改、修訂或終止，或放棄、解除、妥協或轉讓任何公司業主租賃或公司租户租賃(或任何不動產租約，如果在本合同日期存在，則為公司業主租賃或公司租户租賃)項下的任何實質性權利或索賠，除非(A)在正常業務過程中符合過去的慣例，或(B)根據任何現有的公司業主租賃或公司租户租賃的條款終止或續訂；

(十二)放棄、免除或轉讓公司或任何附屬公司的任何實質性權利或索賠，或在公司或任何附屬公司按照其條款到期前直接或間接支付超過1,000,000美元的任何債務，但公司或直接或間接或

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間接全資子公司或直接或間接全資子公司，或為公司或直接或間接全資子公司；

(br}(Xiii)就任何針對本公司或本公司任何附屬公司而提出或待決的法律行動、訴訟、調查、仲裁或法律程序達成和解或達成妥協，或提出或建議達成和解，而該等訴訟、訴訟、調查、仲裁或法律程序在每宗個案中涉及的和解金額分別超過3,000,000美元或合計超過6,000,000美元(不包括根據現有保單或其續期而須支付的金額)，或將包括任何非金錢濟助(除慣常保密義務外)，或(B)任何涉及任何現像的法律行動、訴訟、調查、仲裁或法律程序，公司普通股的前持有人或聲稱的持有人或一組持有人，但不符合第7.7節的規定，或(C)涉及任何政府當局的任何法律行動、訴訟、調查、仲裁或程序；

(十四)除公認會計原則(或其任何解釋)或適用法律另有要求外，對其於2022年12月31日生效的財務會計方法作出任何實質性改變，或在正常業務過程中與以往慣例一致或先前在公司美國證券交易委員會文件中披露的會計政策方面作出任何重大改變，除非《公認會計原則》(或其任何解釋)或美國證券交易委員會有此要求；

(Xv)進入任何新業務線或退出任何現有業務線；

(Xvi)採取或同意採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或不採取行動將合理地預期會導致(A)本公司不符合作為REIT的納税資格，或(B)本公司的任何子公司(1)不再被視為合夥企業、QRS、REIT或TRS中的任何一家(視情況而定)，或(2)在本準則生效之日未被視為TRS的企業；但如(A)或(B)項所述的行動是法律規定的，或為維護本公司在守則下作為房地產投資信託基金的税務資格所必需的，本公司應(1)迅速通知母公司，(2)作出合理努力，允許母公司對該行動作出檢討及評論，及(3)採取該行動；

(A)作出、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇(為免生疑問，本協議並不阻止本公司將其支付的股息指定為守則第857節所指的“資本利得股息”)，(B)更改税務會計的重大方法，(C)提交任何重大納税申報表的修正案，(D)結算或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税務責任、審計、索賠或評估，(E)訂立與税務有關的任何實質性結算協議；。(F)同意(除在正常業務過程中按照以往慣例外)任何延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，或(G)放棄要求任何重大退税的任何權利；。除非在與母公司協商後確定的必要或適當的情況下，以保持任何公司子公司作為合夥企業或被忽視的實體的美國聯邦所得税的地位，或根據準則第856節的適用條款作為QRS、TRS或REIT的地位(視情況而定)；但如第(A)至(G)款所述的行動是法律規定的，或為保持本公司在守則下作為房地產投資信託基金的税務資格所必需的，本公司應(1)迅速通知母公司，(2)作出合理努力，允許母公司對該行動作出檢討及評論，及(3)採取該行動；

(Xviii)採取或同意採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗是可以合理預期的，以阻止合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格；

(Xix)訂立、修訂或修改任何公司税收保護協議，或採取任何行動或故意不採取任何行動，從而導致對任何公司税收保護協議承擔重大責任；

(Xx)批准或通過或公開提出合併、全部或部分清算、合併、資本重組或破產重組計劃；

A-52

(Xxi)以不利於公司或公司任何子公司的方式，修訂或修改公司因合併或本協議擬進行的其他交易而向美國銀行證券公司支付的補償，該補償載於公司披露函件第4.20節；或

(Xxii)授權或簽訂任何合同、協議、承諾或安排以執行上述任何一項。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但除第7.11節另有規定外，本協議的任何規定均不得禁止本公司在任何時間或不時採取任何行動，根據公司董事會的合理判斷，根據本公司法律顧問的意見，本公司有合理必要根據守則保持其作為房地產投資信託基金的徵税資格，或根據第856、857節取消或減少實體層面的所得税或消費税。於截止日期或之前結束的任何期間或其部分(包括根據第7.11節(稱為“特別公司分派”)向本公司股東支付任何股息或其他分派)(包括根據第7.11節(“特別公司分派”)向公司股東支付任何股息或其他分派)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，只要承諾書仍然完全有效，公司及其子公司應被禁止(I)出售、質押、轉讓、轉讓、租賃、許可、處置或扣押公司承諾書物業，或對公司承諾書物業達成代替止贖的契約，或同意進行上述任何行為，除非任何此類留置權將在成交前或與成交同時解除，或是否為公司允許的留置權，(Ii)產生，(I)在任何情況下，未經母公司同意而就本公司承諾書物業產生或承擔任何債務或承擔、擔保或背書或以其他方式對該等債務負責(不論直接、或有或有或以其他方式)，除非任何該等債務將於結清前或連同結清前終止，或(Iii)就本公司承諾書物業或其擁有人採取任何其他行動而違反承諾書的條款，或阻礙或阻礙完成承諾書中的任何條件(該等同意不得被無理扣留或延遲)。

(br}(D)公司應(I)盡合理最大努力獲取第8.2(D)節和第8.2(E)節所述律師的意見，(Ii)向Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或其他令母公司合理滿意的國家認可律師事務所)和Sullivan&Cromwell LLP(或其他令本公司合理滿意的國家認可律師事務所)交付一份高級人員證書，其格式與附件B大體相似，截止截止日期(如果需要，還包括：(三)向公司房地產投資信託基金律師和母公司房地產投資信託基金律師遞交一份高級人員證書，其格式與本公司不時向公司房地產投資信託基金法律顧問遞交的其他高級人員關於遵守房地產投資信託基金納税規定的證書基本相似，日期為截止日期，並由本公司高級管理人員簽署。載有合理需要或適當的本公司陳述，使公司REIT律師及母公司REIT律師能於截止日期分別提交第8.2(D)節及第8.3(D)節所述的意見。

第6.2節母公司在結業前的業務行為。

(br}(A)母公司同意，在過渡期內，除(I)本協議明確預期或允許的，包括第7.3節、(Ii)《母公司披露函》第6.2節所述的)、(Iii)法律可能要求的、(Iv)就任何健康與安全措施所合理要求的任何行動、或(V)公司根據第10.14節書面同意的任何行動(不得無理拒絕、拖延或附加條件)外，母公司(A)應：並應促使每一母子公司在正常業務過程中盡合理最大努力在所有實質性方面開展業務，並保持母公司REIT的地位；及(B)不得、也不得允許或拒絕允許任何母公司(或任何母公司合資企業在第6.2(A)(I)節、第6.2(A)(Iii)節、第6.2(A)(Iv)節中，只要母公司或任何母子公司有權允許或拒絕允許：

A-53

(I)修訂或建議修訂母公司管理文件或任何母子公司管理文件或任何母公司合營企業的任何組成組織或管理文件(包括通過合併、合併或其他方式)，但與融資有關的除外，或(A)根據母公司章程第7.2(E)(I)節給予任何例外，或(B)根據母公司章程第7.1節定義的任何“例外持有人”設立或增加“例外持有人限額”；

(Ii)對母公司的任何母公司普通股、股本或其他股權進行拆分、合併、細分、合併或重新分類；

(Iii)就母公司、任何母子公司或任何母合營公司的實益權益、股本或其他股權的任何股份宣佈、撥備以供支付或支付任何股息或作出任何其他實際、推定或視為分發(不論以現金、股份、財產或其他形式)，或以其他身份向其股東或其他股權持有人支付任何款項，除(A)外，宣佈和支付(聲明和支付日期與過去慣例一致的日期)截至截止日期的現金股息或其他分配，其比率不得超過每股母公司普通股2.20美元的年率(如果母公司已至少提前三(3)個工作日向本公司發出書面通知，表明其有意宣佈該等按比例分配的股息或其他分配)，(B)任何直接或間接全資擁有的母公司或直接或間接全資擁有的母公司宣佈和支付股息或其他分配；或(C)根據母公司直接或間接全資擁有的任何母公司或母公司的組織文件的要求，宣佈和支付股息或其他分配；

(Iv)贖回、購買或以其他方式收購或要約贖回、購買或以其他方式收購母公司或任何母公司或任何母公司合資公司的任何實益權益、股本或其他股權股份，但(A)根據母公司股權補償計劃沒收根據母公司股權補償計劃發行的母公司普通股的獎勵，或回購母公司普通股以履行與根據母公司股權補償計劃授予的獎勵有關的預扣税義務，或(B)根據母公司章程第77條的規定；

(V)發行、出售、質押、處置、扣押或授予，或授權或建議發行、出售、質押、處置、產權負擔或授予母公司、任何母公司或任何母公司合營公司的任何實益權益股份、股本或其他股權，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購上述任何事項，但(A)直接或間接全資擁有的母公司子公司向母公司或另一現有的直接或間接全資母公司發行除外；或(B)按照以往慣例，在正常業務過程中根據母公司股權補償計劃發行母公司普通股；

(Vi)收購或同意收購(包括以合併、合併或收購股票或資產的方式)任何不動產(總成本低於25,000,000美元的房地產除外)、非個人財產(總成本低於5,000,000美元的個人財產除外)、公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何部門或重大資產，但以下情況除外：(A)任何母公司業主租約規定的收購，或(B)母公司或任何全資母子公司或現有全資母子公司的收購；

(br}(Vii)出售、質押、轉讓、轉讓、租賃、許可、處置或扣押任何財產或資產，或同意就任何財產或資產作出上述任何行為，但(A)出售總價低於25,000,000美元的不動產或出售總價低於5,000,000美元的其他資產，(B)第6.2(A)(Vii)條不限制根據第6.2(A)(Xi)節明確允許的任何行動，(C)非排他性

A-54

在正常業務過程中籤訂的知識產權許可證，(D)與融資或母公司信貸協議任何修訂相關的留置權，或(E)與母公司允許的留置權相關的留置權；

(Viii)為借入的款項招致、產生或承擔任何債務，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何其他人士總計超過25,000,000美元的債務承擔、擔保或背書，或以其他方式承擔責任(不論直接、或有或以其他方式)，但(A)在母公司現有循環信貸安排下產生的債務，(B)在到期時或與本協議擬進行的交易相關的債務，(C)為合併及擬進行的其他交易提供資金而產生或承擔的債務，包括融資，(D)因任何母公司業主租約下的義務而產生的債務，或(E)母公司或直接或間接全資母公司子公司向母公司或直接或間接全資母公司子公司提供的貸款或墊款；

(九)向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、聯屬公司、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其作出任何投資，對任何此等人士的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持另一實體的財務狀況，但在上述每種情況下，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(A)由母公司或直接或間接全資擁有的母公司向母公司或直接或間接全資擁有的母公司或為母公司或直接或間接全資母公司的利益而提供資金，包括任何母物業，或(B)根據任何母業主租契須提供的貸款或墊款；

(X)以不利於母公司或任何母公司子公司的方式訂立、續訂、修改、修訂或終止，或放棄、放棄、妥協或轉讓任何母公司材料合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則將是母公司材料合同)項下的任何權利或要求，但(A)在正常業務過程中按照過去的做法或(B)訂立完成第6.2(A)(Vii)節明確允許的任何交易所需的任何協議、修改、修正、放棄或同意，但任何此類協議、修改、修訂、豁免或同意不會產生、也不會合理地預期會產生母公司重大不利影響；

(Xi)訂立、續期、修改、修訂或終止，或放棄、放棄、妥協或轉讓任何父業主租約或父租客租約(或任何不動產租約，如在本協議日期存在，則為父業主租約或父租客租約)，但(A)在正常業務過程中與以往慣例一致，或(B)根據任何現有的父業主租約或父租客租約的條款終止或續期除外；

(十二)放棄、免除或轉讓母公司或任何母公司子公司的任何實質性權利或債權，或在按照其條款到期前直接或間接支付母公司或任何母公司子公司超過1,000,000美元的任何債務，但母公司或直接或間接全資母公司子公司為母公司或直接或間接全資母公司子公司或為母公司或直接或間接全資母公司子公司的利益而向母公司或母公司子公司支付的債務除外；

(十三)和解或妥協，或提出或建議和解，(A)就針對母公司或任何母公司附屬公司提出或待決的任何法律行動、訴訟、調查、仲裁或法律程序，而該等法律行動、訴訟、調查、仲裁或法律程序在每宗個案中所涉及的和解金額分別超過3,000,000美元或總計超過6,000,000美元(不包括根據現有保單或其續期而須支付的款額)，或將包括任何非金錢濟助(不包括慣常保密義務)，(B)涉及任何現像的任何法律行動、訴訟、調查、仲裁或法律程序，母公司普通股的前持有人或據稱的持有人或一組持有人，但不符合第7.7節的規定，或(C)涉及任何政府當局的任何法律行動、訴訟、調查、仲裁或程序；

(Xiv)對自2022年12月31日起生效的財務會計方法作出任何實質性改變，但公認會計原則(或其任何解釋)或的改變另有規定者除外。

A-55

除非公認會計準則(或其任何解釋)或美國證券交易委員會另有要求，否則在會計政策方面，除在正常業務過程中與過去的慣例一致或先前在母公司美國證券交易委員會文件中披露的以外，不得適用法律或做出任何重大改變；

(Xv)進入任何新業務線或退出任何現有業務線；

(十六)採取或同意採取任何行動，或明知不採取任何行動而採取任何行動或不採取任何行動，而這些行動或不採取行動將合理地預期會導致(A)母公司不符合作為REIT的納税資格，或(B)任何母公司子公司(1)不再被視為合夥企業、QRS、REIT或TRS中的任何一家(視情況而定)，或(2)在本準則的適用條款下不被視為TRS的公司；但如(A)或(B)項所述的行動是法律規定的，或對維持母公司根據守則享有房地產投資信託基金的税務資格是必要的，母公司應(1)迅速通知本公司，(2)作出合理努力，準許本公司對該行動作出檢討和評論，以及(3)採取該行動；

(A)作出、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇(為免生疑問，本協議並不阻止母公司將其支付的股息指定為守則第857節所指的“資本利得股息”)，(B)更改税務會計的重大方法，(C)提交任何重大納税申報表的修正案，(D)結算或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税務責任、審計、索賠或評估，(E)訂立與税務有關的任何實質性結算協議；。(F)同意(除在正常業務過程中按照以往慣例外)任何延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，或(G)放棄要求任何重大退税的任何權利；。除在與本公司磋商後確定為必要或適當的每個情況外，以保留任何母子公司作為合夥企業或被忽視實體的美國聯邦所得税的地位，或根據守則第856節的適用條款作為QRS、TRS或REIT的地位(視情況而定)；然而，如果(A)-(G)款所述的行動是法律要求的，或為了維護母公司作為房地產投資信託基金的納税資格而需要的，母公司應(1)迅速通知本公司，(2)做出合理努力，允許本公司對該行動進行審查和評論，(3)採取該行動；

(Xviii)採取或同意採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗是可以合理預期的，以阻止合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格；

(Xix)訂立、修訂或修改任何《母公司税收保護協議》，或採取任何行動或故意不採取任何行動，從而導致對任何《母公司税收保護協議》承擔重大責任；

(Xx)批准或通過或公開提出合併、全部或部分清算、合併、資本重組或破產重組計劃；

(Xxi)修改或修改母公司應向摩根大通證券有限責任公司支付的與合併或本協議擬進行的其他交易相關的補償，該補償在母公司披露函第5.20節中規定，以不利於母公司或任何母公司的方式；或

(Xxii)授權或簽訂任何合同、協議、承諾或安排以執行上述任何一項。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第7.11節的規定下，本協議的任何規定均不得禁止母公司在任何時間或不時採取任何行動，根據母公司董事會的合理判斷，根據母公司的律師意見，母公司有合理必要根據守則保持其作為房地產投資信託基金的納税資格，或根據第856、857條取消或減少實體層面的所得税或消費税。於截止日期或之前結束的任何期間或其部分(包括根據第7.11節(“特別母公司分派”)向母公司股東支付任何股息或其他分派)(包括根據第7.11節(“特別母公司分派”)向母公司股東支付任何股息或其他分派)。

A-56

(C)儘管本協議中有任何相反規定，只要承諾書仍然完全有效，母公司和母子公司應被禁止(I)出售、質押、轉讓、轉讓給第三方、租賃、許可、處置母公司承諾書物業或對母公司承諾書物業進行抵押品贖回權轉讓，或同意進行上述任何行為，除非任何此類留置權將在成交前或與成交同時解除，或母公司允許留置權，(Ii)產生，(I)在未經本公司同意的情況下，(I)在未經本公司同意的情況下，就母承諾書物業或其業主採取任何其他行動，以產生或承擔任何債務，或承擔、擔保或背書，或以其他方式代表母公司承諾書物業承擔、擔保或背書或以其他方式對債務負責，除非任何該等債務將在成交前或同時終止，或(Iii)在第7.15節的規限下，就母承諾書物業或其擁有人採取任何其他行動，違反承諾書的條款，或阻礙或阻礙完成承諾書中的任何條件(該等同意不得被無理拒絕或延遲)。

(br}(D)母公司應(I)盡合理最大努力獲取第8.3(D)節和第8.3(E)節所述律師的意見，(Ii)向Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或其他令母公司合理滿意的國家認可律師事務所)和Sullivan&Cromwell LLP(或其他令本公司合理滿意的國家認可律師事務所)提供高級職員證書，其格式與附件C大體相似，截止截止日期(如果需要，還包括：(三)向公司房地產投資信託基金律師及母公司房地產投資信託基金律師遞交一份高級人員證書，其格式與母公司不時向母公司房地產投資信託基金法律顧問遞交的其他高級人員證書基本相似，日期為截止日期，並由母公司高級人員簽署，載有為使公司REIT律師及母公司REIT律師能於截止日期分別於第8.2(D)節及第8.3(D)節所述的意見而合理需要或適當地載有母公司的陳述。

第6.3節其他行動。雙方同意，在過渡期內，除非本協議預期或允許，包括第7.3節允許，否則未經另一方事先書面同意，該方不得直接或間接採取或導致採取任何可合理預期阻止或實質性延遲完成合並或擬進行的其他交易的行動，或訂立任何協議或以其他方式作出承諾，以採取任何該等行動。

第七條

其他公約

第7.1節準備S-4表格和聯合委託書；股東批准。

(br}(A)在本協議簽訂之日起，在合理可行範圍內儘快(無論如何，在其後45天內)：(I)本公司和母公司應共同編制並安排向美國證券交易委員會提交與本公司股東大會和母公司股東大會有關的初步聯合委託書的初步格式的S-4聯合委託書，及(Ii)母公司應(在本公司的合理合作下)準備並安排向美國證券交易委員會提交S-4表格，其中將包括作為招股説明書的聯合委託書。根據證券法登記將在合併中發行的母公司普通股。本公司及母公司應盡其合理最大努力(A)在提交表格後，儘快讓S-4表格根據證券法宣佈生效，(B)確保S-4表格在所有重大方面符合交易所法和證券法的適用條文，及(C)除非本協議根據第9.1節終止，否則S-4表格將在完成合並所需的時間內保持有效。本公司及母公司各自應向對方提供有關本公司、其聯營公司及其實益權益或其他股權股份持有人的所有資料，並就編制、提交及分發S-4表格及聯合代表委任聲明提供對方可能合理要求的其他協助，並應向各自及彼此的大律師提供合理所需的陳述，以提供提交意見所需的意見。S-4表格和聯合委託書應合理包括所有信息

A-57

該另一方提出的將其包括在內的請求。本公司及母公司於接獲美國證券交易委員會的任何意見或美國證券交易委員會要求修訂或補充S-4表格或聯合委託書的任何要求後，應立即通知另一方，並應在收到上述通知後，在切實可行範圍內儘快向另一方提供其與其代表之間的所有函件、美國證券交易委員會與其代表之間的所有函件、以及從美國證券交易委員會收到的有關S-4表格或聯合委託書的所有書面意見，並告知另一方有關S-4表格或美國證券交易委員會的聯合委託書的任何口頭意見。本公司及母公司均應盡其合理最大努力在可行範圍內儘快迴應美國證券交易委員會就聯合代表委任聲明提出的任何意見，而母公司亦應盡其合理努力在可行範圍內儘快迴應美國證券交易委員會就S-4表格提出的任何意見。儘管有上述規定，在提交S-4表格(或其任何修訂或補充)或郵寄聯合委託書(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會就此提出的任何意見之前，本公司及母公司均應合作，並向另一方提供合理機會以審閲及評論該等文件或迴應(包括該文件或迴應的建議最終版本)。母公司應在收到有關通知後立即通知本公司，S-4表格的生效時間、與此相關的任何停止令的發出、或可在任何司法管轄區為要約或出售而發行的母公司普通股的登記或資格被暫時吊銷的時間，母公司及本公司應盡其合理最大努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或停牌。母公司亦應盡合理最大努力，採取根據證券法、交易法、任何適用的外國或國家證券或“藍天”法律及其下的規則和法規，就在合併中發行母公司普通股而應採取的任何其他合理行動，而本公司應就任何該等行動提供可能合理要求的有關本公司和本公司普通股持有人的所有資料。

(B)如果在收到本公司股東批准或母公司股東批准之前的任何時間，本公司或母公司發現與本公司或母公司或其各自的任何關聯公司有關的任何信息，而公司或母公司合理地判斷，該等信息應列於S-4表格或聯合委託書的任何修正案或補充文件中，以便任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏，以陳述在其中陳述所需的任何重大事實，鑑於作出這些信息的情況不具誤導性，一方應及時通知另一方，本公司及其母公司應合作，及時向美國證券交易委員會提交對S-4表格或聯合委託書的必要修訂或補充，並在法律要求的範圍內，向公司普通股持有人和母公司普通股持有人傳播該修訂或補充文件中包含的信息。第7.1(B)節的規定不得限制任何一方在第7.1(A)節項下的義務。就第4.12節第5.12節及第7.1節而言，任何關於本公司、本公司附屬公司或本公司股東大會的資料將被視為由本公司提供，而任何關於母公司、母公司子公司或母公司股東大會的資料將被視為由母公司提供。

(br}(C)在本協議日期後，本公司應在合理可行的情況下儘快根據適用法律和本公司的管理文件，設立一個正式召開、通知、召開和召開本公司股東大會的記錄日期。本公司應盡其合理的最大努力，促使聯名委託書郵寄給有權在公司股東大會上投票的公司普通股持有人，並在S-4表格根據證券法宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快召開公司股東大會。公司應將公司董事會的推薦納入聯合委託書聲明，並應盡其合理的最大努力獲得公司股東的批准，除非公司董事會已按照第7.3(D)節的允許做出了不利的推薦變更。儘管有7.1(C)節的前述規定，如果在公司股東大會的日期，公司沒有收到代表足夠數量的公司普通股的委託書，以獲得公司股東的批准，無論是否有法定人數，公司都有權做出

A-58

公司股東大會一次或多次連續延期或延期；但不得將公司股東大會推遲或延期至外部日期前三(3)個營業日之後的日期。

(D)在本協議日期後，母公司應根據適用法律和母公司管理文件，在合理可行的情況下儘快為母公司股東大會設立一個正式召開、通知、召開和舉行的記錄日期。母公司應盡其合理最大努力促使聯名委託書郵寄給母公司有權在母公司股東大會上投票的股東，並在S-4表格根據證券法宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快召開母公司股東大會。母公司應在聯合委託書中包括母公司董事會的建議，並盡其合理的最大努力獲得母公司股東的批准，除非母公司董事會已按照第7.3(D)節的允許做出了不利的推薦變更。儘管本節7.1(D)節有前述規定，但如於安排舉行母公司股東大會的日期，母公司仍未收到代表足夠數目的母公司普通股的委託書，以取得母公司股東的批准，不論是否有法定人數出席，母公司均有權連續一次或多次推遲或延期召開母公司股東大會；惟母公司股東大會不得延期或延期至早於外部日期前三(3)個營業日之後的日期。

(E)本公司及母公司將盡各自合理的最大努力，於本協議日期後在合理可行的情況下儘快於同一日期舉行本公司股東大會及母公司股東大會。

第7.2節訪問；機密性。

(A)在過渡期內，在適用法律允許的範圍內，公司一方面和母公司應，且公司和母公司應分別促使公司子公司和母公司子公司及其各自的代表在正常營業時間內向另一方及其代表提供合理的訪問權限(包括為協調過渡計劃的目的)，並在向其各自的財產、辦公室、賬簿、合同、承諾和記錄及其高級管理人員、會計師、經理的僱員、律師和其他代表發出合理的事先通知後，及本公司附屬公司或母公司附屬公司(視何者適用而定)的資料，並在該期間內，每一方應合理地迅速向另一方提供該另一方可能合理地要求的有關其業務和財產的資料(財務或其他)。儘管如上所述，本公司或母公司均不應根據第7.2節的規定，向另一方或該另一方的代表提供以下信息：(A)與其董事會(或其授權委員會)的會議或審議有關的信息，或與董事會成員或其代表之間的通信有關的信息；(B)與本協議及相關協議的考慮、談判或履行有關的信息；(C)披露將違反任何法律、法律義務或合同義務(在合同義務的情況下，但(C)款不適用於根據可接受的保密協議承擔的任何合同義務)，或(D)如果(D)款會危及律師工作成果或律師與委託人之間的特權。

(B)每一方都將持有，並將促使其代表和關聯公司持有任何非公開信息，並將盡其合理最大努力促使任何融資提供者持有任何非公開信息，包括根據第7.2節交換的任何信息，在保密協議要求的範圍內，按照保密協議的條款，並將以其他方式遵守保密協議的條款，就像該締約方是其中定義的“接收方”一樣。

第7.3節禁止徵集；更改建議。

(A)除第7.3節明確允許外，在過渡期間，母公司和本公司應分別安排母公司子公司和本公司子公司

A-59

及其各自的代表，(I)同意立即停止與任何人就競標正在進行的任何徵求、鼓勵、討論或談判(或可能正在就可能導致競標的任何詢問或建議進行的任何徵集、鼓勵、討論或談判)，要求任何此等人士及其代表立即返回或銷燬關於母公司及其子公司以及本公司和本公司子公司的所有機密信息，並立即終止授予任何此等人士或其代表的所有物理和電子數據室訪問權限，以及(Ii)不直接或間接地(A)徵求、發起或明知而便利或明知而鼓勵任何構成或可合理預期導致任何競爭性建議的任何查詢或任何建議的提出；。(B)參與、繼續或以其他方式參與任何與競爭性建議有關的討論或談判，或向任何其他人提供資料，以鼓勵或協助該競爭性建議；或。(C)就競爭性建議(可接受的保密協議除外)訂立任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、原則協議或其他協議。“收購協議”)。雙方同意，任何母子公司或本公司子公司違反第7.3(A)節規定的任何限制，應被視為母公司或本公司(視適用情況而定)違反本第7.3(A)節規定的限制。

(br}(B)儘管第7.3(A)節有任何相反規定，但如果一方或任何母子公司或公司子公司(視情況而定)在本協議日期或之後的任何時間，在獲得母股東批准或本公司股東批准(視情況而定)之前，從任何個人或團體收到一份書面的競爭性建議書(該一方，“建議書接受者”)，且該建議書接受者的董事會或特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定該建議書接受者的董事會或特別委員會善意地確定該建議書構成或合理地很可能產生一份上級建議書，第7.3節的建議書接受者在不涉及實質性違約的情況下收到該競爭性建議書時，建議書接受者可(或可安排其代表)迴應該競爭性建議書，並在遵守第7.3(C)節的前提下，(I)聯繫該人或該團體以澄清其條款和條件，(Ii)根據可接受的保密協議，向提出該競爭性建議書的人或該團體提供關於該建議書接受者和母公司子公司或本公司子公司的信息(包括非公開信息)；但建議書接受方應在向該等人士或該組人士提供該等資料之前或同時，向另一方提供有關建議書接受者或任何母公司或本公司附屬公司(視何者適用而定)的任何非公開資料，而該等資料是提供給任何該等人士或該組人士的，而該等資料以前並未提供予該另一方或其代表，以及(Iii)就該競爭性建議書與提出該等競爭性建議書的該等人士或該組人士進行或以其他方式參與討論或談判。

(br}(C)建議書接受方應(I)在收到任何競爭性建議書或與之相關的非公開信息請求(視情況而定)後四十八(48)小時內，以書面形式通知另一方已收到該競爭性建議書以及與該競爭性建議書相關的任何保密信息請求；該競爭性建議書的實質性條款以及提出該競爭性建議書或要求提供機密信息的個人或團體的身份，以及(Ii)將影響該競爭性建議書的條款(包括實質性條款的所有變化)和地位的所有實質性事態發展合理地告知另一方，包括關於該競爭性建議書的討論或談判的狀況。

(br}(D)除第7.3(D)節明確允許外，母公司董事會(或其授權委員會)或公司董事會(或其授權委員會)均不得(I)(A)在母公司董事會(或其授權委員會)的情況下，不向母公司普通股持有人建議母公司股東批准或未在聯合委託書中包括母公司股東的建議，如果是公司董事會(或其授權委員會)，未能向公司普通股持有人建議公司股東批准或未在聯合委託書中包括公司董事會建議，(B)更改、資格、扣留、撤回或修改，或

A-60

公開提議更改、限定、保留、撤回或修改母公司董事會的建議(或母公司特別委員會就合併或此處擬進行的其他交易向母公司董事會提出的建議)或公司董事會建議(或公司特別委員會就合併或本協議擬進行的其他交易向公司董事會提出的建議)，視適用情況而定，以不利於另一方的方式，或(C)採用、批准或推薦，或公開提議採用、批准或推薦，或(Ii)授權、促使或準許母公司或本公司(如適用)或任何母公司或本公司附屬公司(如適用)訂立任何收購協議。即使本協議有任何相反規定，在母公司獲得母公司股東批准或本公司獲得公司股東批准之前，母公司董事會(或其授權委員會)或公司董事會(或其授權委員會)(視情況而定)可(A)在下文第(I)或(Ii)款的情況下，作出不利的建議變更，和/或(B)在僅在下文第(I)款的情況下，根據第9.1(C)(Iii)節終止本協議，或第9.1(D)(Iii)條，就本公司而言，如果(I)(X)本公司收到一份書面競爭提案，且該競爭提案未被撤回，且(Y)在採取該行動之前，提案接受方的董事會(或其授權委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該競爭提案構成了一項上級提案，或(Ii)如果發生了與母公司或本公司有關的幹預事件，並且母公司特別委員會或本公司特別委員會(視情況而定)真誠地確定，在與其外部法律顧問協商後，不作出不利的建議變更將與其受託人根據馬裏蘭州適用法律承擔的職責不一致；但母公司董事會(或其授權委員會)或公司董事會(或其授權委員會)不得采取本句(A)或(B)款所述的任何行動，除非：

(1)如果此類行動是針對競爭性提案而採取的，(W)提案接受方已提前至少三(3)個工作日向另一方發出書面通知，説明其採取此類行動的意向(該通知應包括第7.3(C)節規定的關於此類競爭性提案的信息以及任何提案的副本和任何當時存在的最終協議草案以及規定此類競爭性提案的其他材料文件)，(X)提案接受方已與另一方進行了真誠的談判，如果另一方希望在該通知期內進行談判，以使另一方能夠以書面形式提出對本協議條款的修改，從而使該較優建議書不再構成(經建議書接受方的受託委員會(或其授權委員會，除特別委員會以外)或特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠確定的)高級建議書，(Y)在該通知期結束後，建議書接受方的董事會(或其授權委員會，非特別委員會)不再構成高級建議書，在每一種情況下，特別委員會或特別委員會應真誠地審議由另一方以書面形式提出的對本協議的任何擬議修訂，並應在與其財務顧問和外部法律顧問協商後確定，如果該等修訂生效，高級建議將繼續構成高級建議。(Z)如果該高級建議的實質性條款發生任何變化，則在每種情況下，建議接受方應已向另一方提交與上文第(W)款所述一致的附加通知，並且前述期間應已開始，但上述期間以下列兩者中較大者為準：(一)原期間的剩餘時間和(二)營業日內的一(1)日；和

(br}(2)如果採取此類行動與任何此類介入事件有關，(X)母公司或公司(視情況而定)已至少提前三(3)個工作日向另一方發出書面通知，説明其採取此類行動的意向(該通知應合理詳細地包括採取此類行動的依據)，(Y)如果該方已真誠地與另一方進行談判，則在另一方希望談判的範圍內，在此通知期內，使另一方能夠以書面形式提出對本協議條款的修訂，從而使未能做出不利建議更改的行為不再與其受託人根據適用條款承擔的職責相牴觸

A-61

(Z)在通知期結束後，母公司董事會(或母公司特別委員會以外的授權委員會)或公司董事會(或公司特別委員會以外的授權委員會)或公司特別委員會(如果適用)應真誠地考慮另一方以書面形式提出的對本協議的任何修訂建議，並應在諮詢其外部法律顧問後做出決定，不作出不利的建議更改仍與其受託人根據馬裏蘭州適用法律承擔的義務不一致，如果此類修訂生效的話。

(E)除第7.3(C)節或第7.3(D)節規定的範圍外，第7.3節的任何規定均不得禁止母公司董事會(或其授權委員會)或公司董事會(或其授權委員會)遵守交易法規則第14d-9條和規則第14e-2(A)條，或以其他方式履行其根據適用法律就競標提案承擔的披露義務；但如該披露具有撤回或不利修改母公司董事會建議或公司董事會建議(視何者適用而定)的效果，則該披露應被視為不利的建議變更。即使本協議有任何相反的規定，如果公司董事會已經實施了第7.3節允許的不利推薦變更，則公司董事會將不需要向公司普通股持有人提交本協議；如果母董事會已經實施了第7.3節允許的不利推薦變更，則母董事會將不需要向母公司普通股持有人提交本協議。

(F)本協議中所使用的“競標”是指交易法第(13)(D)節所指的任何人(另一方除外)或“團體”向一方提出的任何直接或間接的建議或要約，這些建議或要約涉及：(I)收購或購買該方20%(20%)或以上的綜合資產(包括子公司的股權)(基於其公平市場價值；(Ii)收購該方(或其授權的委員會)的20%(20%)或以上的未償還股本證券或該締約方的任何類別的股本證券，(Iii)要約或交換要約，如果完成，將導致任何人士實益擁有該當事方任何類別股權證券的百分之二十(20%)或以上，(Iv)合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及該當事方或任何母子公司或公司附屬公司(視情況而定)的類似交易，該等交易構成該當事方在合併基礎上的資產、收入或收益的百分之二十(20%)或以上(視適用情況而定)，或(V)上述類型交易的任何組合，如果合併資產的百分比之和為，涉事方的收入或收益以及任何類別的股權證券為20%(20%)或以上。為免生疑問，在任何情況下，本公司披露函件第6.1(A)(Vii)節所載的公司物業的任何出售或處置，或母公司披露函件第6.2(A)(Vii)節所載的母公司物業的任何出售或處置，在個別或整體上均不構成競爭性建議。

(G)本協議中使用的“高級建議書”是指由交易法第(13)(D)節所指的個人或“團體”提出的真誠的書面競爭性建議書(但就本定義而言，“競爭性建議書”定義中對“20%(20%)或更多”的提法應由“超過50%(50%)”代替)，其條款由建議書接受者的受託人委員會(或其授權的特別委員會以外的委員會)或特別委員會真誠確定，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，考慮到該提案的所有財務、法律、監管和它認為相關的任何其他方面，包括提出該提案的人的身份、完成之前的融資條款和條件，以及另一方針對該提案或其他方面對本協議條款提出的任何更改，(I)如果完成，從財務角度來看，將產生一項比合並和更有利於提案接受者的股權持有人(僅以其身份)的交易。

A-62

本協議擬進行的其他交易，以及(Ii)合理地很可能獲得任何政府當局的所有必要批准，以及以其他方式合理地很可能按照建議的條款完成交易。

第7.4節公告。與本協議的簽署和交付有關的初始新聞稿和初始投資者介紹應由母公司和公司合理商定。除任何不利的建議變更或根據第7.3節採取的任何行動外，只要本協議有效，在情況合理的情況下，本協議雙方在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議、合併或任何其他擬進行的交易發表任何公開聲明或文件之前，應相互協商，併為該方提供審查和評論該新聞稿或其他公開公告或文件的機會，該等評論應由另一方真誠考慮；但一方可在未與另一方協商或尋求對方審查的情況下，就本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易發佈新聞稿或發表公開聲明或備案：(I)在本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易中與本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易有關的陳述與先前根據本協議第7.4條或(Ii)款發佈或作出的陳述或納斯達克的適用規則可能要求的陳述一致。

第7.5節賠償；受託人、董事和高級職員保險。

(A)自生效時間起及生效後，尚存實體應在適用法律允許的最大範圍內，履行、承擔和遵守在緊接生效時間之前本公司根據在本生效日期有效的公司管理文件以及根據在本生效日期生效的任何賠償或其他類似協議(“賠償協議”)對在生效時間或之前為高級人員的個人所承擔的關於賠償、墊付費用和免責及相關事項的義務，本公司或本公司附屬公司的受託人或董事，並受本公司管治文件或彌償協議(“受保人”)所涵蓋，每宗個案均因在生效時間或之前以受託人或董事身份作出的作為或遺漏而引起或有關，包括但不限於與本協議的建議及/或批准有關的合併及據此擬進行的其他交易。

[br}(B)在不限制第7.5(A)節規定的情況下，在有效時間後六(6)年內，尚存實體應：(I)賠償並使每一個被保險人免受任何費用或開支(包括律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解而支付的與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的金額，無論是民事、刑事、行政或調查，只要該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查產生於或與以下情況有關：(A)以被保險人身份提出的任何行動或不作為或被指控的行動或不作為，或(B)根據本協議、本協議擬進行的合併和任何其他交易；及(Ii)在任何該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查最終處置前，如法院、監管當局或經授權的裁決機構的命令最終裁定該受保人無權獲得賠償，則該受保人或其代表在收到承保承諾後，須預先支付該等費用(包括律師費)，該承諾基本上以賠償協議所規定的形式或以當時有效的適用法律所規定的其他形式作出。即使本節7.5或本協議其他部分有任何相反規定，(X)未經被保險人事先書面同意，尚存實體不得就任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或調查尋求終止，除非該和解、妥協、同意或終止包括無條件免除該被保險人因該索賠、訴訟或調查而產生的所有責任。(Y)尚存實體對未經其事先書面同意而達成的任何和解不負責任；(Z)如果有管轄權的法院在最終和不可上訴的命令中裁定適用法律禁止這種賠償，則尚存實體不對任何受保人負有本協議項下的任何義務，在這種情況下，受保人應立即向尚存實體退還此前根據本協議預支的所有此類費用。

A-63

(br}(C)在生效時間後六(6)年內，(I)尚存實體的信託聲明和章程應包含不低於生效時間之前(包括生效時間)目前公司管理文件中規定的賠償、預支費用和為受保人開脱責任的條款；和(Ii)尚存實體應(A)使公司或公司子公司與本協議日期存在的任何被保險人簽訂的任何其他協議中關於免除責任、賠償和墊付費用的條款保持有效，(B)不得修改，但此類協議規定提前終止的協議除外，以任何方式修改或廢除該等條文，而該等條文會對任何該等受保障人士在生效時間或之前發生或被指稱已發生的作為或不作為(包括與採納本協議及完成合並及本協議項下擬進行的其他交易有關的作為或不作為)的權利或保障造成重大不利影響。

(br}(D)在生效日期後的六(6)年內，尚存實體應維持由本公司或代表本公司維持的現行董事及高級人員責任保險保單(條件是尚存實體可代之以承保範圍至少相同且金額不低於被保險人利益的實質可比保險人的保單)，本公司及本公司附屬公司的董事及高級管理人員因生效日期或生效日期前發生的事實或事件(包括本協議擬進行的合併及其他交易)而產生的；然而，尚存實體並無責任按年度為該等保險(“保費上限”)支出超過本公司截至本條例日期所支付的現行年度保費(“保費上限”)的450%的金額，而如該等保險的保費在任何時間會超過保費上限，則尚存實體須安排維持其真誠釐定的保單，以相等於保費上限的年度保費提供可供投保的最高保額。為代替上述規定，本公司在與母公司磋商後，可(並應母公司的要求，本公司應盡其合理的最大努力)在生效時間或之前根據本公司現有董事及高級管理人員保單獲得一份六年期“尾部”保單，其承保範圍與上一句中所述的相同，前提是該“尾部”保單可獲得的總金額不超過保費上限。作為上述兩者的替代，公司可在與母公司協商後(並在母公司的要求下，公司應盡其合理的最大努力)，在生效時間或之前，就公司或代表公司維持的現有董事和高級管理人員責任保險計劃內的一些(但不是全部)層獲得一份六年尾部保單，該保險範圍與本節第7.5(D)節第一句所述的保險範圍相同。在這種情況下，沒有購買尾部保單的所有層必須由倖存實體根據本節第7.5(D)節第一句的要求進行維護；但在任何情況下，尚存實體均無義務為受保人的利益支出一筆總額超過保費上限的款項，該金額僅限於就其根據本條第7.5(D)節第一句所承擔的義務而言；此外，如該等保險的保費會超過保費上限，則尚存實體須安排維持其真誠決定的保單，以相等於沒有購買尾部保單的所有層的保費上限的年度保費，提供可獲得的最大承保範圍。在任何情況下，根據本分段規定必須購買或維持的保險費應由尚存實體承擔。

(E)如尚存實體或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而不是該項合併或合併的持續或尚存的法團或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產清盤、解散或清盤，或將其全部或實質上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人，則在每種情況下，均須作出適當的撥備，使母公司或尚存實體(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人，或該等資產的該等持續或尚存的法團或實體或受讓人(視屬何情況而定)，應承擔本節第7.5節規定的所有適用義務。

[br}(F)被保險人(及其繼承人和繼承人)是本節7.5的第三方受益人，自生效之日起及之後，未經被保險人同意，不得以對被保險人有實質性不利的方式終止或修改第7.5節。

A-64

第7.6節適當的行動；同意；備案。

(A)根據本協議規定的條款和條件，本公司和母公司的每一方應並將促使本公司子公司和母公司子公司及其各自的代表盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作另一方根據適用法律或根據任何合同或協議，在可行的情況下儘快完成並使擬進行的合併和其他交易生效。包括：(I)採取一切必要的行動，使第8條規定的條件得以滿足；(Ii)取得與完成合並和本協議所擬進行的其他交易有關的所有必要行動或不採取行動、放棄、同意和批准，以及進行所有必要的登記和備案(包括向政府當局提交文件，如果有)，並採取一切必要的合理步驟，以獲得批准或放棄，或避免採取行動或訴訟，完成合並及本協議擬進行的其他交易所需的任何政府當局或其他人士，(Iii)就挑戰本協議及/或完成合並或本協議擬進行的其他交易的任何司法或行政訴訟或其他法律程序進行抗辯，及(Iv)籤立及交付完成本協議及本協議擬進行的其他交易所需的任何額外文書，以及全面實現本協議的目的。

(B)在不限制前述條文的情況下，母公司及本公司各自須向任何人士發出(或安排本公司附屬公司及母公司附屬公司(視何者適用)及其各自代表)任何通知，而母公司及本公司各自應使用及促使母公司附屬公司及本公司附屬公司(如適用)作出合理的最大努力，以取得第7.6(A)節未涵蓋的任何人士對完成合並或擬進行的其他交易所需、適當或適宜的同意。每一方將向另一方提供與準備任何所需的政府文件或提交文件有關的必要信息和合理協助，並將合作迴應政府當局的任何詢問，包括迅速將此類詢問通知另一方，在向政府當局提交任何陳述或提交材料之前事先進行協商，並相互提供任何一方與任何政府當局之間關於本協議或完成合並或本協議預期的其他交易的所有重要通信、文件或通信的副本。在合理可行的範圍內，當事各方或其代表有權提前審查與對方及其每一關聯公司有關的所有信息，這些信息出現在向任何政府當局提交的與合併或本協議所擬進行的其他交易有關的任何文件或書面材料中，但機密的、競爭敏感的商業信息可從此類交換中編輯。在合理可行的範圍內，本公司或母公司均不得，亦不得允許各自的代表與任何政府當局就任何備案、調查或其他調查獨立參與任何會議或進行任何實質性對話，而不事先通知另一方有關會議或對話，並在適用法律允許的範圍內，不讓另一方有機會出席或參與(不論通過電話、虛擬或親自出席)與該政府當局的任何會議。儘管有上述規定，根據第7.6(B)節獲得任何人的任何批准或同意不應成為各方完成合並義務的條件。

(C)就本協議擬進行的合併或其他交易取得任何人士(任何政府當局除外)的任何批准或同意而言，任何訂約方、本公司附屬公司或母公司附屬公司或一方的任何代表均無責任或承諾於生效日期前向正在徵求批准或同意的人士支付或承諾支付任何現金或其他代價、作出任何通融或承諾或招致任何債務或其他義務。

A-65

第7.7節某些事項的通知；交易訴訟。

(br}(A)每一方應向另一方發出合理及時的通知，並根據當前情況合理地告知另一方與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關的任何政府當局或聲稱需要或可能需要徵得該人同意的任何人就本協議、合併或本協議擬進行的其他交易發出的任何通知或其他通信。

(br}(B)如果(I)公司在本協議中作出的任何陳述或保證變得不真實或不準確，以致可以合理地預期適用的結束條件不能在外部日期之前得到滿足，或者(Ii)如果公司未能在任何實質性方面遵守或滿足本協議下的任何契諾、條件或協議，則公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司；但此種通知不得影響當事各方的陳述、保證、契諾或協議，也不得影響當事各方在本協定項下義務的條件。在不限制前述規定的原則下，如就母公司所知或本公司所知(視何者適用而定)，任何事實、變化、發展、事件或狀況的發生會導致或合理地預期會導致本文所述的任何條件未能達到或令人滿意，則本公司應向母公司發出即時通知，而母公司亦應立即向本公司發出通知。即使本協議有任何相反規定，公司或母公司未能根據第7.7(B)節及時發出通知，不應構成違反第8.2(B)節或第8.3(B)節的約定。

(C)本公司應向母公司發出有關本協議、合併或擬進行的其他交易的任何訴訟或傳票的即時通知，並向母公司提供有關該等訴訟或傳票的最新情況，並向母公司提供合理的最新情況；就本協議、合併或擬進行的其他交易而言，就本協議、合併或擬進行的其他交易而言，本公司應立即向本公司發出任何訴訟或傳票，或據該等人士所知，該等行動或傳票對該等人士或本公司附屬公司或母附屬公司(視何者適用而定)構成威脅，或與該等行動或傳票有關或涉及該等行動或傳票。本公司應讓母公司有機會合理地參與(但不是控制)與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關的針對本公司和/或其受託人的任何股東訴訟(包括仲裁程序)的辯護和和解，並有權審查和評論本公司就任何此類訴訟提出的所有文件或答覆(並將真誠地考慮這些意見)，且在未經母公司事先書面同意的情況下，不得同意此類和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。母公司應讓公司有機會合理地參與(但不是控制)與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關的針對母公司和/或其受託人的任何股東訴訟(包括仲裁程序)的辯護和和解，並有權審查和評論母公司就任何此類訴訟提出的所有申請或迴應(並將真誠地考慮這些評論)，且在未經公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不得同意此類和解。

第7.8節交易所上市。母公司應盡其合理的最大努力，採取一切合理必要的步驟，使在合併中發行的母公司普通股在完成日期前在納斯達克上市交易，但須遵守正式的發行通知。

第7.9節第16項事項。於生效時間前，本公司及母公司應採取一切必要步驟，使受交易所法令第(16)(A)節有關本公司的申報規定規限的每名人士因合併或其他交易而產生的任何出售公司普通股或收購母普通股(包括與公司普通股或母普通股有關的衍生證券，視乎適用而定)在適用範圍內根據交易所法令頒佈的第(16B-3)條豁免。

A-66

第7.10節公司普通股退市和註銷。母公司及尚存實體應盡其合理的最大努力，促使本公司普通股在納斯達克退市，並在生效時間後根據《交易所法案》迅速取消註冊。

第7.11節分紅。

(A)如果根據本協議的條款允許對本公司普通股進行現金分配，並且在生效日期之前有記錄日期，但在截止日期之前尚未支付，則應在緊接生效時間之前在該記錄日期向該公司普通股持有人支付該現金分配。

(B)在不限制第6.1節所載限制的情況下，本公司董事會於其後向本公司普通股持有人宣佈的任何股息，應與母公司董事會向母公司普通股持有人宣佈的股息具有相同的宣佈、記錄和支付日期。母公司應提前向母公司普通股持有人提供有關預期宣佈的每一股息的宣佈、記錄和支付日期的信息，以便公司根據適用法律設定記錄和支付日期。

(C)如果一方(在與另一方協商後)確定有必要宣佈特別公司分配或特別母公司分配，該方應至少在公司股東大會(如果是特別公司分配)或母公司股東大會(如果是特別母公司分配)召開前至少十(10)個工作日以書面形式通知另一方。如屬特別公司分派，則合併代價應減去相當於該特別公司分派的金額，減去換股比率的數額為(I)乘以(II)乘以(A)除以該特別公司分派每股金額所得的商數(B)至1.24美元。如屬特別母公司分派，則合併代價須增加相等於該特別母公司分派的金額，而增加交換比率的數額須相等於(I)當時適用的交換比率乘以(Ii)乘以(1)除以該特別母公司分派每股金額所得的商數的乘積(2)至11.55美元。根據本節第7.11(C)條支付的任何股息的記錄日期和支付日期應為截止日期前最後一個營業日的截止日期。

第7.12節收購法規。訂約方應盡其各自合理的最大努力(A)採取一切必要行動，以使收購法規不適用於或變得不適用於本協議擬進行的合併或任何其他交易，及(B)如任何該等收購法規適用於或變得適用於上述任何交易，則採取一切必要的行動，以使擬進行的合併及其他交易可按本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少收購法規對合並及擬進行的其他交易的影響。

第7.13節某些税務事項。

(A)母公司及本公司均應盡其合理的最大努力使合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。母公司或本公司均不得采取任何行動，或明知而不採取任何行動，以致可合理預期導致合併未能符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。在收到第8.2(E)節和第8.3(E)節所述的意見後，雙方應將合併視為守則第368(A)節下的免税“重組”，任何一方不得出於與之不一致的税務目的採取任何立場，除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求。

(B)轉讓税。母公司應在公司的合作和協助下，準備、執行和歸檔(或安排編寫、執行和歸檔)與本協議預期的交易相關的任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值税、股份轉讓或印花税、任何轉讓、記錄、登記和其他費用以及任何類似的應繳税額的所有申報表、調查問卷、申請書或其他文件(“轉讓税”)，並應合作在適用的範圍內將轉讓税額降至最低。

A-67

法律。自生效時間起及之後，母公司應支付或安排支付所有轉讓税，不得扣除或扣留應付給公司普通股持有人的任何對價或金額。

第7.14節子公司。母公司應促使每一家母公司子公司按照本協議中規定的條款和條件，遵守並履行其在本協議項下或與本協議有關的所有義務。公司應促使公司各子公司遵守並履行其在本協議項下或與本協議有關的所有義務。

第7.15節融資。

(A)母公司應盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並採取或安排採取一切必要、適宜或適當的事情，以在完成日期或之前獲得足夠的金額的融資，連同各方及其各自子公司的任何可用現金，包括採取合理的最大努力：

(I)保持承諾書的效力(除非承諾的融資已按照第7.15(F)節的條款被其他債務融資完全取代)，

(二)就融資進行談判並達成最終協議(“最終協議”)，

(三)及時滿足融資的所有條件和最終協議(或者，如果必要或母公司認為可取的，尋求豁免融資或此類最終協議中包含的適用於母公司的條件)，包括(除非和直到承諾的融資已根據第7.15(F)節的條款被其他融資完全取代)，盡合理最大努力(W)提供承諾書締約方融資實體所要求的盡職調查信息，(X)獲取關於母公司承諾書屬性的第三方報告(包括其中包含的依賴語言)，包括(A)工程報告，(B)第一階段環境報告(如果建議)，(C)地震報告(如果適用)，包括SEL/SUL計算，(D)具有貸款人合理要求的背書的所有權保險和勘測，(E)分區報告和(F)符合FIRREA的評估，在每種情況下，其形式和內容為承諾函融資實體合理接受。(Y)提供表見書(包括來自任何承租人、地面出租人或共管公寓或REA交易對手的表見書)和sNDA，以及(Z)就承諾的融資制定一份交易步驟備忘錄，使承諾書各方滿意，以及

(Iv)履行母公司在承諾書和最終協議下的義務，並促使承諾書締約方的融資實體履行各自的義務，包括在需要時為承諾的融資提供資金，以便母公司在完成日為合併融資金額提供資金。

(B)如果預計截止日期不會在2023年6月30日或之前發生，母公司應向承諾函締約方的融資實體發出書面通知，要求將到期日期延長至2023年9月30日，並及時支付相關延期費用，以便如此延長到期日期，除非在該通知到期日期之前，已承諾的融資已按照第7.15(F)節的條款用其他債務融資完全取代。母公司應及時、勤勉地執行承諾書和最終協議項下的權利。除非按照第7.15(F)節的規定允許，否則母公司不得在未經公司和公司特別委員會事先書面同意的情況下(在每種情況下，不得無理扣留或拖延)、(X)只要母公司有權根據承諾書的條款拒絕同意，同意在根據承諾書為貸款提供資金之前解除摩根大通銀行、國民協會在承諾書下的義務，或(Y)允許對承諾書或最終協議下的任何條款或補救措施進行任何修改或修改或放棄任何此類修改，修改或豁免(I)為完成全部或任何部分融資增加新的或修改任何現有條件，(Ii)將融資總額與各方及其各自子公司的任何可用現金一起減少到以下

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併購融資額；但所承諾的融資總額可由融資實體根據其條款減少，(Iii)對母公司執行其對承諾書或經如此修訂、修改或放棄的最終協議的其他當事方的權利的能力產生不利影響，相對於母公司在本承諾書的生效日期對承諾書的其他各方強制執行其權利的能力，或(Iv)以其他方式合理地預計將阻止或實質性地推遲母公司根據本協議的條款(前述第(1)款至第(4)款)在截止日期完成本協議所設想的交易的能力，統稱為“禁止融資修改”)。母公司應及時向公司交付任何此類修改、修改、豁免或替換的副本。

(C)母公司應在知悉或收到關於任何重大違約或違約的書面通知後，或在任何事件或情況下(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，及時向公司發出通知，以期導致承諾函一方的任何重大違約或違約，或承諾書的任何終止、撤回或撤銷。如果承諾融資的任何部分變得不可用，無論原因為何，除非承諾的融資已按照第7.15(F)節的條款被其他融資完全取代，否則母公司將(I)盡合理最大努力獲得替代融資(金額足夠，當與雙方及其各自子公司的承諾融資的可用部分和任何可用現金一起考慮時，(I)(I)從相同或不包括任何條件的相同或其他來源(包括完成較承諾函所載條件更繁瑣的替代融資)支付合並融資額；及(Ii)迅速通知本公司有關無法取得該等資金的情況及其原因。

(D)在合併生效後，母公司應盡合理的最大努力在實際可行的情況下儘快滿足《母公司信貸協議》的條件(理解並同意，第7.15(D)節並不要求母公司接受在行業、規模、信用評級、管理預測、資產負債表、資產負債表和槓桿方面，整體而言，在行業、規模、信用評級、管理預測、資產負債表、資產和槓桿方面，與母公司類似的借款人所能接受的條款明顯不如現行市場條款)。

(E)應公司要求，母公司應(I)合理、及時和合理詳細地向公司和公司特別委員會通報母公司為安排融資(包括根據第7.15(F)節獲得融資的任何計劃)並滿足《母公司信貸協議》條件所作努力的狀況，(Ii)向公司和公司特別委員會提供任何聘書、營銷材料、條款説明書的草稿或最終版本的副本，有關融資或努力滿足母公司信貸協議條件的評級機構材料或最終文件，及(Iii)合理考慮本公司或公司特別委員會就任何該等材料或文件提供的意見。

(F)儘管本協議有任何相反規定，母公司可隨時或不時終止承諾書或減少全部或部分已承諾的融資總額，如果母公司使用或獲得承諾以獲得另一債務融資，數額足夠，與各方及其各自子公司在成交時合理預期可用於該目的的任何可用現金合計(該金額，就公司及其子公司的現金而言，不超過公司特別委員會合理認為合理的金額)。在完成日為合併融資額提供資金；但對承諾融資(A)的任何此類替換不應導致對本承諾書中所述承諾融資的任何剩餘部分進行禁止的融資修改，(B)不得包含被視為整體上不利於母公司和公司的條件，該條件不應低於本承諾函在本承諾日生效時所設想的承諾融資，(C)不應合理地預期母公司會阻止或推遲根據本協議條款在成交日期完成或完成本協議所述交易的能力，(D)在任何新的融資承諾的情況下，到期日不得早於外部日期。如果根據第7.15(F)節獲得任何新的融資承諾，在獲得此類承諾後，母公司不會對其或此類融資的相關最終文件進行任何禁止的融資修改，除非事先

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公司和公司特別委員會的書面同意(在任何情況下，不得無理扣留或拖延)。

7.16融資合作章節。(A)本公司應並將促使本公司附屬公司，而本公司及本公司各附屬公司應盡其合理最大努力促使各自的代表盡合理最大努力提供母公司就融資或滿足母公司信貸協議條件而合理要求的合作；惟所要求的合作不會不合理地幹擾本公司及本公司附屬公司的業務及營運。這種合作應包括：

(I)盡最大努力合理地參與(並促使公司高級管理層和適當的公司代表參與)合理數量的會議、電話會議、演示、路演、貸款人介紹、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)、起草會議和與評級機構的會議，並在合理的時間和地點配合母公司為任何融資進行的營銷工作，並協助母公司獲得與融資相關的評級，一方面包括公司高級管理人員適當成員與實際和潛在融資來源之間的直接接觸；但公司代表不得參加超過三次與貸款人或潛在貸款人的會議；

(2)盡合理最大努力協助及時準備和談判與融資有關的慣常評級機構介紹和材料、信貸協議、契約、銀行信息備忘錄、辛迪加文件和材料、貸款人介紹、要約文件、招股説明書、備忘錄、投資者介紹、購買協議、擔保、質押和擔保文件、成交證書和類似文件；

(三)盡合理努力提供與本公司相關的信息，協助母公司編制預計財務信息和母公司預計財務報表，並編制預測；雙方同意，母公司應提供(A)債務和股權融資的建議總額，以及與該等債務或股權融資相關的假定利率、股息(如有)以及費用和開支，(B)合併後或預計中因合併而產生的任何成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他預計調整，以及(C)與母公司有關的所有信息((A)和(B)，“母公司備考信息”)，但有一項諒解，即母公司完全負責編制任何備考財務報表和資料；

(4)盡合理最大努力(A)簽署和交付任何質押和擔保文件、補充契約、貨幣或利息套期保值安排、其他最終融資文件或母公司可能合理要求的其他證書或文件；(B)允許母公司合理訪問公司和公司子公司的辦公室、物業、賬簿、記錄和其他信息，以便利授予任何抵押品的擔保；(C)協助母公司獲得環境評估、調查和所有權保險；(D)協助提供保險證書和背書；以及(E)以其他方式合理便利融資的抵押品質押和擔保權益的授予；

(V)盡合理最大努力向母公司提供公司融資信息和公司擁有的其他信息，在每種情況下，均與融資相關的合理要求；

(Vi)應家長要求，

(1)在母公司合理要求的期限內交付關於公司信貸協議、公司花崗巖票據(如果在關閉前沒有償還)或公司和公司子公司的任何其他適用債務(包括抵押)的預付款通知(這些債務應應母公司的要求在關閉日期之前交付，只要它們取決於關閉的發生)，

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(2)盡合理最大努力在收盤前至少三(3)個工作日交付付款文件草稿，並在收盤前至少一(1)個工作日安排交付已執行的付款文件(取決於母公司提供資金以在收盤時實現此類付款所需的金額)，

(3)盡合理最大努力採取母公司合理要求的所有其他合理行動(包括為該等目的提供本公司及本公司附屬公司合理可用現金的行動)，以在本公司信貸協議項下任何未清償款項或本公司及本公司附屬公司的任何其他債務結清時全數清償、清償及終止本公司及本公司附屬公司的任何其他債務，並解除對本公司或本公司任何附屬公司資產的所有相關留置權(理解為本公司並無義務為此提供任何特定數額的現金)，及

(4)在本公司或本公司任何子公司為一方並由母公司指定的任何掉期或套期保值的有效時間內，盡合理的最大努力協助母公司平倉或更新(只要相關掉期或對衝文件允許視成交情況而定，有關通知可應母公司的要求在成交日前交付，且無需採取任何行動迫使本公司或本公司子公司在成交日期發生前完成平倉或更新)；不言而喻，母公司有責任支付實施任何此類清盤或更新所需的任何金額(該等通知連同第(1)款和第(3)款“融資終止通知”中所述的通知)。

(7)在融資提供者要求的範圍內，簽署並向融資提供者遞交慣常授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發與融資有關的本公司信息，並載有關於此類文件的公開版本不包括關於本公司或本公司子公司或其證券的重大非公開信息的慣常陳述，以及關於與融資有關的披露和營銷材料中與本公司有關的信息準確性的慣常陳述(“融資授權書”)；

(八)在融資機構要求的範圍內，盡合理最大努力促使其獨立審計師提供與資本市場融資相關的慣常協助和慣常安慰函；

(Ix)盡合理最大努力(A)採取母公司要求的行動，使母公司能夠從本公司與融資營銷和銀團相關的現有貸款關係中受益，(B)向融資實體提供就其在融資中的盡職調查表現而合理要求的關於公司的任何信息，包括與承諾融資合理需要的公司承諾書物業有關的任何信息，以及(C)協助母公司獲得信用評級；

(X)在融資所需的或慣常的範圍內，盡合理最大努力採取母公司要求的一切必要和慣常的合理行動，以(A)允許融資提供者評估公司及其子公司的流動資產、現金管理和會計系統、政策和程序，以便建立抵押品安排，或與抵押品審計或盡職審查相關，以及(B)允許母公司設立與融資相關的銀行賬户和其他賬户，並阻止賬户協議和鎖箱安排；

(Xi)在截止日期前至少十(10)個工作日的要求和融資實體的要求下，向母公司和融資實體至少在截止日期前三(3)個工作日提供提供或安排融資的貸款人提供的與本公司和本公司子公司有關的所有文件和其他信息

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融資已確定需要遵守適用的銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)的要求，以及受益所有權法律，包括與公司相關的習慣受益所有權證明；

只要承諾書仍然完全有效，母公司正在進行承諾的融資，關於公司承諾書物業和與融資相關的其他物業，盡合理最大努力獲得第三方報告(包括其中包含的信賴語言)：(A)工程報告，(B)第一階段環境報告(如果建議)，(C)地震報告(如果適用)，包括SEL/SUL計算，(D)業權保險和勘測，以及貸款人合理要求的背書，(E)分區報告和(F)符合FIRREA的評估，每種情況的形式和實質都是融資實體合理接受的；

(十三)在融資所要求的或慣常的範圍內，盡合理的最大努力，僅就與本公司和本公司子公司有關的部分，在編制與融資有關的交易步驟備忘錄方面進行合作；

(Xiv)在融資需要或習慣的範圍內，盡合理最大努力促進公司承諾書物業和與融資相關的其他抵押品的質押；但(A)除與成交有關外，不得籤立和/或交付任何文件或證書，(B)其效力應以成交後為條件或在成交後生效，以及(C)不向公司或其任何參與的高級管理人員或員工施加任何責任；

(Xv)在融資方合理要求的範圍內，盡合理最大努力提供與公司承諾書物業有關的表見書(包括任何租户、土地出租人或共管公寓或REA交易對手)和sNDA；

(十六)盡合理最大努力，在合理要求和通知下，向母公司、融資方及其各自的代表提供合理及時和慣常的訪問，以便母公司或融資方在正常營業時間內對公司承諾書物業和其他物業進行現場視察和檢查，以完成其合理和慣例的盡職調查；但(A)不得不合理地幹擾公司承諾函物業和該等其他物業的正常運營；(B)公司有權在現場視察期間隨時派代表在場；和

(Xvii)盡合理最大努力協助母公司在截止日期前滿足《母公司信貸協議》的條件。

(B)儘管第7.16節和第7.17節有任何相反規定，在履行第7.16節和第7.17節規定的義務時，本公司(和本公司子公司)將不需要：(I)在生效時間之前，支付或產生任何承諾或其他費用或任何自付費用(習慣費用除外)(不包括支付給融資來源的任何費用或類似金額，或向評級機構支付，與本節(7.16節或7.17節所述的合作，由父母立即報銷)有關的所有費用均應由父母支付；(Ii)在截止日期之前，通過決議或同意，或批准或授權簽署或簽署融資或最終文件或與之相關的其他協議(除(A)融資終止通知、(B)融資授權書和(C)特定同意和投標同意文件外)；(Iii)導致董事或本公司任何子公司的任何高管或員工承擔任何個人責任；(IV)採取或允許採取下列任何行動：(A)可能導致公司違反本協議中的任何陳述或保證(除非母公司在公司或其子公司採取此類行動之前放棄此類違反)，(B)與公司或其任何子公司的組織文件(與本協議生效之日有效)或任何適用法律相沖突，(C)合理地預計將導致違反或違反本協議項下的規定或違約(在通知或未通知的情況下，過期或兩者兼而有之)，截至本合同日期公司或其任何存在的任何材料合同

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子公司是一方或(D)要求本公司、其任何子公司或其任何代表提供獲取或披露具有法律特權的信息，或(V)編制並非在其財務報告常規過程中編制的任何財務報表(公司融資信息除外)。

(br}(C)母公司應應本公司或本公司特別委員會的要求，償還本公司(或本公司任何子公司)因履行本條款第7.16節規定的義務而發生的所有合理和有據可查的自付費用以及支出和律師費。母公司應賠償本公司及本公司附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員因融資或根據本條7.16採取的任何行動而實際蒙受或招致的任何及所有責任、損失、損害、申索、成本及開支，並使其不受損害，除非該等損失或損害是由於(I)本公司或本公司附屬公司或(在每一情況下)其各自代表的嚴重疏忽、故意失當行為、欺詐或失信行為，或(Ii)本公司或本公司附屬公司向母公司提供書面資料以納入與融資有關的任何材料所致。

(D)對於資本市場融資，(X)本公司將盡其合理的最大努力，並將促使本公司的每一家子公司在必要時更新提供給母公司和融資提供者的任何公司融資信息，以使該等公司融資信息(I)符合和(Ii)符合“公司融資信息”定義中規定的適用要求，每種情況下都適用於合規定義中設想的期間；及(Y)如根據第7.16節提供的任何公司融資資料或任何其他資料被發現載有重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述重要事實以使其中所載陳述不具重大誤導性，本公司將通知母公司。

(E)為免生疑問，為最有效地進入融資市場，母公司可要求本公司及本公司附屬公司根據本節第7.16條隨時、不時及在多個情況下進行合作，只要該等合作不會合理地預期該等合作會延遲、阻礙或阻止關閉。

(br}(F)本公司特此同意在融資中使用其和本公司子公司的標識，只要該標識的使用方式不會或合理地可能損害、貶低或以其他方式對本公司或本公司任何子公司或本公司或本公司任何子公司的聲譽或商譽產生不利影響。

(G)即使本協議有任何相反規定，本公司在確定第8.2(B)節規定的條件是否得到滿足時，不得考慮本公司違反或未能遵守本節第7.16節要求其履行的任何契諾，除非該違反或未能遵守是導致母公司無法獲得融資收益或未能在成交時滿足母公司信貸協議條件的直接原因。

(H)為免生疑問，雙方承認並同意，本條款第7.16節所載條款代表本公司(及其代表和關聯公司)在安排母公司就本協議擬進行的交易進行任何融資(包括融資)方面的唯一合作義務，本協議的任何其他條款均不得被視為擴大或修改該等義務。

第7.17節公司同意徵求意見。在本協議日期和截止日期之間，公司應並將促使公司子公司及其各自的代表就公司票據和公司票據契約作出合理的最大努力：

(A)如果母公司提出合理要求，就任何一系列公司票據開始徵求同意，以尋求獲得該系列公司票據持有人的必要同意，以修改、取消或免除母公司指定的適用公司票據契約的某些部分(“公司票據同意徵求”)，其條款和條件，包括關於同意費用的條款和條件，由母公司提出；但(I)母公司應負責

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為編制公司附註同意徵求文件(定義見下文)及(Ii)母公司須就任何公司附註同意徵求文件的重要條款及條件與本公司磋商，包括任何公司附註同意徵求文件的時間及開始日期及任何截止日期，並給予本公司及其大律師合理機會審閲及評論與該等公司附註同意徵求文件(“本公司附註同意徵求文件”)有關的必要同意徵求聲明、補充契據、新聞稿及其他相關文件，而母公司將合理考慮本公司及其大律師提出的意見(如有)。公司應盡合理最大努力提供，並應盡合理最大努力促使其代表盡合理最大努力提供母公司就任何公司票據同意徵求意見而合理要求的所有合作。對於任何公司票據同意徵集，母公司可在與公司協商後選擇一家或多家徵集代理提供相關協助，其費用和自付費用將由母公司直接支付。本公司將免除母公司可能合理要求的任何公司附註同意徵求的任何條件(其中所載的任何建議修訂在交易結束前不會生效的條件除外)，只要該等豁免不會導致該等公司附註同意徵求違反適用法律，且未經母公司事先書面同意，本公司不得放棄對任何公司附註同意徵求的任何條件，或對任何公司附註同意徵求的條款和條件進行任何重大更改、修訂或修改，但母公司指示的除外。於任何公司票據同意書期滿後，假設已收到適用的公司票據系列持有人(包括持有該等持有人的委託書的人士)所需的同意書，並經徵集代理核證，本公司應安排適當的補充契約(“公司票據補充契約”)生效，就修訂公司票據同意徵求文件中預期的適用公司票據契約作出規定；然而，儘管公司票據補充契約可能較早生效，但其中所載的建議修訂應在截止前生效。任何公司票據補充契約的形式和實質應令母公司合理滿意；以及

(B)如母公司提出要求，按母公司不時建議的條款和條件(包括定價條款)，就全部或部分未償還公司債券開始要約收購和/或交換要約(每個要約為“公司債券要約”)；但(I)母公司應負責編制公司票據要約文件(定義見下文)及(Ii)母公司應就任何公司票據要約的重要條款及條件與本公司磋商，包括任何公司票據要約的時間及開始及任何截止日期，並給予公司及其律師合理的機會，以審閲及評論必要的登記聲明、要約文件、要約購買、相關的附函、補充契約、適用範圍內的新聞稿及與該等公司票據要約有關的其他相關文件(“公司票據要約文件”)，而母公司將合理考慮有關意見。如果有，由公司及其律師提出。母公司為公司債券要約指定的條款和條件應符合適用的公司債券契約和任何適用的法律。公司債券要約(如有)的成交須以成交發生為明確條件，而根據適用的公司債券要約的條款，本公司應接受及購買在該等公司債券要約中有效投標及未有效撤回的適用公司債券(惟任何公司債券要約文件所載對適用公司債券契約的建議修訂不得生效，除非及直至成交發生)。公司應盡合理最大努力提供，並盡合理最大努力促使其代表盡合理最大努力提供母公司就任何公司票據要約合理要求的所有合作。就任何公司債券發售，母公司可在與公司磋商後選擇一名或多名交易商經理提供相關協助，其費用和自付費用將由母公司直接支付。任何公司票據發售應在所有重要方面符合《交易法》和《證券法》的適用要求，包括根據《交易法》頒佈的規則第14E-1條(如適用)。在適用的情況下，公司應放棄對的任何條件

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(Br)母公司可能合理要求的任何公司票據要約(任何公司票據要約以成交為條件的條件除外)，只要該豁免不會導致任何該等公司票據要約違反證券法和交易法，且未經母公司事先書面同意，本公司不得放棄任何公司票據要約的任何條件，或對任何公司票據要約(包括其任何延期)的條款和條件進行任何重大更改、修訂或修改，但母公司指示的除外。

(C)在不限制第7.17(A)節和第7.17(B)節的情況下，母公司可選擇採取或促使其任何關聯公司代替公司採取上述任何行動，在此情況下，公司應盡其合理最大努力提供母公司合理要求的所有相關協助。

(D)應本公司或本公司特別委員會的要求，母公司應向本公司償還本公司(或本公司任何子公司)因履行本條款第7.17節規定的義務而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支及律師費。母公司應賠償本公司、本公司子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工因根據本節7.17採取的任何行動而實際遭受或發生的任何和所有責任、損失、損害、索賠、成本和開支，並使其不受損害，除非此類損失或損害是由於(I)本公司或本公司子公司的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不誠信，或在每一種情況下，他們各自的代表或(Ii)本公司或本公司附屬公司以書面向母公司提供的任何資料，以收錄在任何公司附註同意徵求文件或公司附註要約文件內。

(E)任何公司票據同意徵求或公司票據要約的制定或完成不應成為成交的條件或在確定第8.2(B)節所列條件是否已得到滿足時予以考慮。

第7.18節RMR管理協議。

(A)於簽署本協議時或之前，RMR、本公司及母公司已訂立協議，根據協議所載條款及條件，RMR已確認並同意：(I)本公司將終止本公司與RMR於2015年6月5日簽訂的經修訂及重新簽署的第二份《業務管理協議》(經修訂)及於2021年6月9日訂立的經修訂及重新簽署的第三份物業管理協議，(Ii)本公司已放棄於本節第(I)款所述本公司終止RMR公司協議時收取任何“全額終止費”(定義見該等協議)或任何其他終止費(包括任何“履約終止費”(定義見“該等協議”)的權利。

(B)在簽署本協議時或之前，考慮到合併及本協議擬進行的其他交易，RMR與母公司已就母公司與RMR之間於2015年6月5日生效的第二份經修訂及重述的物業管理協議作出修訂及重述，該修訂及重述於合併完成後生效。

第7.19節進一步保證。如果在生效時間之後的任何時間，尚存實體應考慮或被告知任何契據、賣據、轉讓或保證或任何其他行為或事情是必要的、可取的或適當的：(A)將其在任何一方的任何權利、特權、權力、特許經營權、財產或資產中或在其之下的權利、所有權或權益授予、完善或確認或以其他方式歸於尚存實體，或(B)以其他方式實現本協定的目的，則尚存實體及其成員和高級人員或其指定人應被授權以任何一方的名義並代表其籤立和交付：所有該等契據、賣據、轉讓及保證，並以任何該等人士的名義及代表該等人士作出一切必要、合宜或適當的其他作為及事情，以歸屬、完善或確認尚存實體於或在該等人士的任何權利、特權、權力、特許經營、財產或資產中的權利、所有權或權益，以及以其他方式實現本協議的目的。

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第八條

條件

第8.1節規定了雙方完成合並的義務。每一方實施合併和完成擬進行的其他交易的各自義務應取決於母公司和公司在截止日期或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄(書面)以下各項條件：

(A)股東批准。公司應已獲得公司股東批准，母公司應已獲得母公司股東批准。

(B)法規；法院命令。任何具司法管轄權的政府當局均不得頒佈、頒佈或執行任何適用於合併、擬進行的任何其他交易或發行合併中的母公司普通股的法規、規則或規例，以禁止完成合並、擬進行的任何其他交易或發行合併中的母公司普通股，而具司法管轄權的法院亦不得頒佈任何臨時、初步或永久命令或禁制令，阻止完成合並、擬進行的任何其他交易或發行合併中的母公司普通股。

(C)S-4表格。S-4表格應已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停S-4表格有效性的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的提起任何尚未撤回的訴訟。

(D)納斯達克。合併中擬發行的母公司普通股應已獲批在納斯達克上市，以正式發行公告為準。

(E)母公司信貸協議。母公司信貸協議的條件應已得到滿足。

第8.2節父母義務的條件。母公司實施合併和完成本協議所設想的其他交易的義務取決於母公司在成交日或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄(書面)下列每個附加條件：

(A)陳述和保證。(I)第4條所述的陳述和保證符合“公司重大不利影響”限定條件的陳述和保證，在截止日期和截止日期的所有方面都應是真實和正確的，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣；(Ii)第4.1節(組織和資格；第4.2節(資本化)、第4.3節(授權)、第4.18節(財務顧問的意見)、第4.19節(需要批准)、第4.20節(經紀公司)和第4.22節(收購法規)，除與公司合資企業有關外，不符合“公司重大不利影響”資格的，在截止日期和截止截止日期的所有實質性方面均應真實和正確(為此目的而確定，而不影響其中包含的任何重大限制)。(Iii)第4.7(B)節所述的陳述和擔保(沒有某些更改)在截止日期和截止日期時在各方面均應真實和正確，猶如在截止日期和截止日期時所作的一樣；和(Iv)第4.7(B)條所述的所有其他陳述和擔保在截止日期和截止日期時應真實和正確(為此目的而確定，而不實施其中所載的任何重大限定)，猶如在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣，但第(Iv)款的情況下，如未能如此真實和正確，則不在此限，個別或合計，合理預期會對公司產生重大不利影響；但在某一日期或期間作出的申述及保證，只在該日期或期間才屬真實和正確(以第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所列明的方式為準)。

(B)履行公司義務。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

A-76

(C)證書的交付。本公司應已向母公司交付一份證書，註明截止日期，並由其首席執行官或首席財務官代表本公司簽署，證明已滿足第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件。

(D)房地產投資信託基金的税務意見。公司應已收到並向母公司提交公司房地產投資信託基金法律顧問的税務意見，母公司有權依賴該意見，日期為截止日期，主要以附件D的形式。

(E)第368條意見。母公司應已收到其特別法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或另一家令母公司合理滿意的國家認可律師事務所)的書面意見，該書面意見的日期為截止日期，其形式和實質內容令母公司合理滿意，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合《準則》第368(A)節意義上的“重組”。在陳述此類意見時，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所(或，如果適用，另一家令母公司合理滿意的國家認可律師事務所)可以依賴公司税務申報函和母公司税務申報函。

第8.3節對公司義務的條件。本公司實施合併和完成本協議所擬進行的其他交易的義務取決於本公司在成交日前或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)以書面形式放棄下列每項附加條件：

(A)陳述和保證。(I)第5.1條(組織和資格)中第5.1條(組織和資格)中陳述的陳述和保證，如在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證，在所有方面均應真實和正確，並符合“母體材料不利影響”限定條件。除母公司外，第5.2節(資本化)、第5.3節(管理局)、第5.18節(財務顧問的意見)、第5.19節(需經批准)、第5.20節(經紀公司)和第5.23節(收購法規)不符合“母公司重大不利影響”資格的，在截止日期及截至截止日期，在所有重大方面均應真實和正確(為此目的而確定，而不影響其中包含的任何重大資格)。(Iii)第5.7(B)節(未作某些更改)中所述的陳述和擔保在截止日期和截止日期時在各方面均應真實和正確，猶如在截止日期和截止日期時所作的一樣；以及(Iv)第5.7(B)條所述的所有其他陳述和擔保在截止日期和截止日期時均應真實和正確(為此目的而確定，而不實施其中所載的任何重大限定)，猶如在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣，但第(Iv)款的情況下，如未能如此真實和正確，則不在此限，單獨或合計，合理地預期會對母公司產生不利影響；但在某一日期或期間作出的申述及保證，只在該日期或期間才屬真實和正確(以第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所列明的方式為準)。

(B)履行父母義務。母公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求雙方在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)證書的交付。母公司應已向本公司遞交一份註明截止日期並由其首席執行官或首席財務官(或同等高級管理人員)代表母公司簽署的證書，證明已滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件。

(D)房地產投資信託基金的税務意見。母公司應已收到並向公司提交母公司房地產投資信託基金法律顧問的税務意見，公司有權依賴該意見，日期為截止日期，主要以附件E的形式。

(E)第368條意見。公司應已收到其律師Sullivan&Cromwell LLP(或另一家令公司合理滿意的國家認可律師事務所)的書面意見，其日期為截止日期，其形式和實質令合理滿意

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根據該意見所載或所指的事實、陳述及假設，該合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。在提供此類意見時，Sullivan&Cromwell LLP(或，如果適用，另一家合理地令公司滿意的國家認可律師事務所)可以依賴公司税務申報函和母公司税務申報函。

第九條

解約和費用

第9.1節終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，並可在收到本公司股東批准或母公司股東批准(除非另有説明)之前或之後的任何時間放棄合併和其他交易：

(A)經母公司和公司雙方書面同意；

(B)母公司或公司：

(I)如果合併不是在外部日期或之前發生的；但如果任何一方實質性違反本協議項下的任何義務，是導致合併未能在外部日期或之前完成的主要原因，則任何一方都無權根據本9.1(B)(I)節終止本協議；

(2)如果任何具有司法管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併或本協議擬進行的任何其他交易，而該命令或其他行動已成為最終決定且不可上訴；

(三)在表決合併的正式召開的公司股東大會(或其任何延期或延期)上未獲得公司股東批准的；或

(4)在表決合併和發行與合併相關的母公司普通股的正式召開的母公司股東大會(或其任何延期或延期)上未獲得母股東批准的；

(C)按家長：

(I)如果公司違反、違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，而這些陳述、保證、契諾或協議單獨或全部違反、違反或未能履行，(A)將導致第8.2(A)節或第8.2(B)節(“公司終止違約”)中所列任何條件的失敗，以及(B)無法治癒，或(如果可以治癒，公司無法治癒)或母公司放棄。在公司收到母公司關於違反、違反或未能終止本協議的書面通知後二十(X)天和(Y)至二十(20)天，兩者以較早者為準；但如果在母公司根據本9.1(C)(I)款發出其選擇終止本協議的通知時，母公司已經發生並仍在繼續的，則該母公司無權根據本9.1(C)(I)款終止本協議；

(br}(Ii)在獲得本公司股東批准之前，本公司或本公司董事會(或其授權委員會)，視情況而定，(A)應已作出不利的推薦變更，(B)在任何人公開宣佈競爭性提議或有意(不論是否有條件)提出競爭性提議後，母公司要求在十(10)個工作日內公開重申本公司董事會的推薦，(C)未在聯合委託書中包括本公司董事會的推薦，或(D)公開宣佈其打算執行上述任何一項；或

(三)在獲得母股東批准之前，母董事會(或其授權委員會)決定與上級簽訂收購協議

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根據第7.3(D)節提出的建議；但父母應按照第9.3節支付父母終止費；

(D)公司：

(I)如果母公司違反、違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則(A)將導致第8.3(A)節或第8.3(B)節(“母公司終止性違約”)中所列任何條件的失敗，且(B)無法治癒，或(如果可以治癒)母公司無法治癒，或公司放棄。在母公司收到違反、違反或未能履行本協議並打算終止本協議的書面通知後(X)和(Y)至二十(20)天內，以較早者為準；但本公司無權根據本9.1(D)(I)款終止本協議，如果在本公司根據本9.1(D)(I)條提交其選擇終止本協議的通知時，本公司已經發生並仍在繼續的違約行為；

(Ii)如果在獲得母股東批准之前，母公司或母公司董事會(或其授權委員會)(視情況而定)(A)實施了不利的推薦變更，(B)在任何人公開宣佈競爭性提議或有意(無論是否有條件)提出競爭性提議後，公司要求在十(10)個工作日內公開重申母董事會推薦，(C)未能將母董事會推薦納入聯合委託書，或(D)公開宣佈其打算執行上述任何一項；

(3)在獲得公司股東批准之前，公司董事會(或其授權委員會)根據第7.3(D)條決定就上級提案訂立收購協議；但公司應按照第9.3條支付公司終止費；或

(Iv)在2023年7月1日或之後，如果母公司違反了第7.15(B)節第一句中關於延長承諾函到期日的約定，並且由於這種違反，承諾函的到期日沒有延長到其要求的程度；但如果承諾的融資已經按照第7.15(F)節的條款用其他債務融資完全取代，則根據第9..1(D)(Iv)節終止本協議的權利將不可用。

第9.2節終止通知；終止的效力。如果按照第9.1節的規定終止本協議，則終止一方應向另一方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效且無效，任何一方不承擔任何責任或義務，任何一方的所有權利和義務均應終止；但是，儘管前述有任何相反規定，(A)依照第7.2(B)節(訪問；保密)，第7.4節(公告)，第9.2節(終止通知；第9.3節(終止費)、第9.4節(費用和開支)和第10.10條(總則)以及這些章節中出現的所有已定義術語的定義，在本協議終止後仍繼續有效，並且(B)除第10.11節另有規定外，本協議終止前任何一方因故意行為或故意不作為而實質性違反本協議所列任何契約或協議而產生的任何責任或損害不應免除任何一方的任何責任或損害，違約方在實際知道採取或不採取此類行動將導致實質性違反本協定中的任何此類契諾或協議的情況下，非違約方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。如果本協定按照本協定的規定終止，則根據本協定提交的所有文件、申請和其他提交材料，應在可行的範圍內從政府當局或其他接受其提交的人處撤回。

第9.3節終止費。

(A)如果本協議終止於：

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(I)根據第9.1(D)(Iii)節規定的公司；

(Ii)根據第9.1(C)(Ii)節規定的母公司(或在根據第9.1(C)(Ii)節可終止的時間根據另一規定終止)；或

(br}(Iii)根據第9.1(B)(Iii)款的任何一方(或在根據第9.1(B)(Iii)款可終止時根據另一條款被終止)，並且，在第(Iii)款的情況下，(A)關於本公司的競爭性提案應在本協議日期後公開宣佈或公開公佈，且不得在本公司股東大會召開前至少兩(2)個工作日公開撤回，以及(B)在本協議終止之日起六(6)個月內，本公司簽訂最終協議，就競爭性提案或競爭性提案完成作出規定，

則公司應向母公司(或其指定人)支付現金，金額相當於公司終止費：(A)在第9.3(A)(I)節的情況下，在終止之前或同時支付；(B)在第9.3(A)(Ii)節的情況下，在終止後兩(2)個工作日內支付；以及(C)在第9.3(A)(Iii)節的情況下，在(1)訂立規定其中提及的競爭性提案的最終協議之時或之前，以及(2)其中提及的競爭性提案完成之時或之前。

(B)如果本協議終止於：

(I)根據第9.1(C)(Iii)節規定的父母；

(2)公司根據第9.1(D)(Ii)節(或根據另一條款被終止，但根據第9.1(D)(Ii)節可終止)；或

第9.1(B)(Iv)款所述的任何一方(或在可根據第9.1(B)(Iv)款終止之時，根據另一條款被終止)，在第(Iii)款的情況下，(A)關於母公司的競爭性提案應在本協議日期後公開宣佈或公示，且不得在母公司股東大會召開前至少兩(2)個工作日公開撤回，以及(B)在本協議終止之日起六(6)個月內，母公司簽訂了關於競爭性提案的最終協議，或競爭性提案已完成，

則母公司應在終止前或同時向公司(或其指定人)支付相當於母公司終止費的金額：(A)在第9.3(B)(I)節的情況下，在終止之前或同時支付；(B)在第9.3(B)(Ii)節的情況下，在終止後兩(2)個工作日內支付；以及(C)在第9.3(B)(Iii)節的情況下，在(1)訂立規定其中提及的競爭性提案的最終協議之時或之前，以及(2)其中提及的競爭性提案完成之時或之前。

(br}(C)任何終止費的支付應通過電匯立即可用的資金(美元)到由收到終止費的一方(“接受方”)以書面指定的賬户進行。

(D)如果接受方決定就收取終止費的税收後果向美國國税局申請裁定，支付終止費的一方(“付款方”)應與接受方合作，並作出商業上合理的努力，提供接受方所要求的協助(如有)。

(E)雙方同意並理解，在任何情況下，一方都不需要支付一次以上的終止費。雙方承認，第9.3節中包含的協議是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，根據第9.3節應支付的任何金額不構成罰款，任何一方都無權辯稱終止費不可執行或應以任何方式減少。因此，如果一方未能及時支付根據第9.3節規定到期的任何終止費，則有義務支付該終止費的一方還應支付有權收取該終止費的一方因執行本協議而採取的法律行動所發生的任何合理且有據可查的自付費用和費用。

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這將導致對被義務方作出該金額的判決。根據第9.3節規定到期而未支付的任何終止費應計入利息，自該金額到期之日起至支付之日為止，支付利率等於《華爾街日報》東部版在支付之日生效的最優惠利率。除非在本協議終止前，由於違約方故意採取行動或故意不採取行動，而實際知道採取或不採取這種行動將導致實質性違反本協議中的任何此類契約或協議，從而實質性違反本協議所列一方的契諾或協議的情況除外，否則一方根據第9.3款應支付的金額，在本協議終止的情況下，對於因本協議預期的交易未能完成或付款人違反或未能履行其契諾和協議而遭受的任何和所有損失和損害，接受方及其關聯公司和代表在本協議終止的情況下的唯一和排他性的金錢補救措施是支付方根據第9.3節支付的終止費和根據第9.3(E)節實際支付的終止費和任何此類額外款項。

(F)“公司終止費”的數額應等於(I)至5,900,000美元(“公司基本金額”)和(Ii)在不導致母公司未能滿足守則第856(C)(2)和(3)節的規定的情況下可支付給母公司的最高金額(如有)的較小者，該年度的支付視為不構成合資格收入，由獨立會計師向母公司釐定(計及母公司任何不符合資格的收入的任何已知或預期收入及由該等會計師釐定的任何適當“緩衝”)。儘管如上所述，如果母公司收到税務指導，規定母公司收到的公司基本金額將構成符合資格的收入或將被排除在REIT要求所指的毛收入之外，公司終止費應為相當於公司基本金額的金額，公司應在收到母公司已收到税收指導的通知後，在五(5)個工作日內向母公司支付未支付的公司基本金額。如果母公司因上述限制而無法收到全額公司基本金額，公司應在終止後兩(2)個工作日內以電匯方式將未支付的金額託管，並且不得將其任何部分發放給母公司，除非母公司一次或多次收到以下一項或兩項組合：(I)根據母公司獨立會計師的信函，説明在不導致母公司未能滿足REIT要求(如上所述計算)的情況下，當時可向母公司支付的最高金額；或(Ii)根據税收指導規定，母公司收到的未支付公司基本金額將構成符合資格的收入，或將被排除在REIT要求所指的毛收入之外。在上述任何一種情況下，本公司應在接到通知後五(5)個工作日內向母公司支付未支付的公司基本金額或上文第(I)款所述信函中所述的最高金額中的較小者。本公司支付任何未支付的公司終止費部分的義務將於本協議日期起五年後的12月31日終止。在公司支付公司終止費的義務終止後，第三方託管的剩餘金額應撥給公司。“符合資格的收入”是指守則第856(C)(2)和856(C)(3)節所述的收入。“税務指導”是指法律顧問或其他税務顧問的意見或美國國税局的裁決。託管協議應規定，公司應承擔託管協議項下的所有費用和開支。母公司不應是託管協議的一方，也不承擔由託管協議直接或間接產生的任何責任、成本或費用。

(G)“母公司終止費”的金額應等於(I)至11,200,000美元(“母公司基本金額”)及(Ii)在不會導致本公司未能符合由獨立會計師向本公司釐定的有關年度的REIT規定的情況下可向本公司支付的最高金額(如有)及(Ii)可向本公司支付的最高金額(如有)(考慮到本公司任何已知或預期的非符合資格收入的收入及該等會計師釐定的任何適當“緩衝”)。儘管如上所述，如果本公司收到税務指導，規定本公司收到的母公司基本金額將構成符合資格的收入或將被排除在REIT要求所指的毛收入之外，母公司終止

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費用應等於母公司基本金額，母公司在收到公司已收到納税指導的通知後，應在五(5)個工作日內向公司支付未支付的母公司基本金額。如果公司因上述限制而無法收到全額母公司基本金額，母公司應在終止後兩(2)個工作日內以電匯方式將未支付的金額託管，並不得將其中任何部分發放給公司，除非公司一次或多次收到以下一項或兩項組合：(I)在不導致公司未能滿足REIT要求(如上所述計算)的情況下，公司的獨立會計師發出信函，説明當時可向公司支付的最高金額；或(Ii)根據税務指導，規定公司收到未支付的母公司基本金額將構成符合資格收入或將被排除在房地產投資信託基金要求範圍內的總收入之外，在上述任何一種情況下，母公司應在接到通知後五(5)個工作日內向本公司支付未支付的母公司基本金額或上文第(I)款所述信函中所述的最高金額中的較小者。父母支付任何未支付的父母終止費部分的義務應在本協議之日起五年後的12月31日終止。在父母支付父母終止費的義務終止後，第三方託管的剩餘金額應撥給父母。託管協議應規定，母公司應承擔託管協議項下的所有費用和開支。本公司不應是託管協議的一方，也不承擔由託管協議直接或間接產生的任何責任、成本或費用。

(H)由接受方承擔費用，雙方同意真誠合作，以便(I)在不導致接受方未能滿足本守則第856(C)(2)和(3)節的要求的情況下，最大限度地提高本合同項下可分配給接受方的適用終止費的份額；(Ii)提高接收方從第9.3(D)或(Iii)節所述的國税局獲得有利的私人信件裁決的機會，以協助接收方從第9.3(F)節或第9.3(G)節所述的律師那裏獲得有利的税務意見(以適用為準)。

第9.4節費用和開支。除第9.3節所述外，與合併及本協議擬進行的其他交易有關而產生的所有費用及開支應由產生該等費用或開支的一方支付，不論合併及本協議擬進行的其他交易是否已完成；前提是在本協議終止的情況下，本公司應立即向母公司賠償因提交S-4表格及聯合委託書而產生的任何美國證券交易委員會備案費用或印刷及類似費用的50%(50%)。

第十條

總則

第10.1節陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均在有效期內失效。第10.1節不應限制各方根據其條款預期在生效時間後履行的任何契約或協議。

第10.2節通知。本協定項下的所有通知、請求、索賠、同意、要求和其他通信應以書面形式發出，如果是親自送達，則應視為在實際送達之日；如果是通過隔夜快遞(提供送達證明)發送給雙方，則應視為在收到之日發出；如果是通過電子郵件發送給雙方，則應視為在適用的下列街道地址或電子郵件地址(或在類似通知指定的締約方的其他美國街道地址或電子郵件地址)以.pdf附件發送：

(A)如果給公司：

多元化醫療信託
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號
300套房
馬薩諸塞州牛頓，02458
關注：詹妮弗·弗朗西斯、總裁和首席執行官
電子郵件： jfrancis@rmrgroup.com

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將副本(不構成通知)發送給：

沙利文-克倫威爾律師事務所
布羅德街125號
紐約，紐約10004
注意：梅麗莎·索耶和勞倫·S·博姆克
電郵： sawyerm@sullcrom.com；boehmkel@sullcrom.com

(B)如果是父對象：

辦公物業收入信託基金
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號
300套房
馬薩諸塞州牛頓，02458
注意：首席財務官兼財務主管馬修·布朗
電子郵件： mBrown@rmrgroup.com

將副本(不構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
注意：羅賓·帕諾夫卡和馬克·A·斯塔利亞諾
電子郵件： RPanovka@wlrk.com；MAStagliano@wlrk.com

第10.3節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款在任何司法管轄區內根據任何現行或未來的法律或公共政策無效、非法或無法執行，對於該司法管轄區，(A)該條款或其他條款應完全可分離，(B)本協議的解釋和執行應視為該無效、非法或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，(C)本協議的所有其他條件和條款應保持完全有效，不受非法行為的影響，無效或不可執行的條款或其他條款或其與本協議的分離，只要本協議擬進行的合併或其他交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，且(D)該等條款或其他條款不得影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法在任何司法管轄區執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議擬進行的合併或其他交易按照最初設想的最大可能完成。

第10.4節對應。本協議可簽署副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起應被視為一份相同的協議，並在各方簽署一份或多份副本並(通過電子交付或其他方式)交付給另一方時生效。通過電子方式簽署或傳輸的本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

第10.5節完整協議；第三方受益人。

(A)本協議(包括公司披露函件、母公司披露函件、本協議附件以及本協議所指的文件和文書)構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。

(B)本協議不打算、也不應賦予各方及其各自的繼承人和許可受讓人以外的任何人任何權利或救濟，但第7.5條除外(自生效之日起及之後，該條款應為被保險人的利益)。本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，僅為雙方的利益服務。此類聲明和保證中的任何不準確之處均為

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雙方根據第10.7節放棄，無需通知或對任何其他人承擔責任。本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不考慮母公司或公司(視情況而定)是否知情。因此，各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第10.6節修正案和修改。在遵守適用法律的前提下，本協議可在收到本公司股東批准或母股東批准之前或之後以及生效時間之前，經雙方書面同意在任何方面進行修訂、修改或補充；但是，在本公司股東批准或母股東批准之後，不得對本協議進行任何修訂、修改或補充，根據適用法律或根據納斯達克的規則，本協議需要本公司普通股或母普通股持有人進一步批准，而無需該等股東的進一步批准。

第10.7節延期和豁免。在生效時間之前的任何時間，在符合適用法律的情況下，任何一方均可(A)延長任何另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議或本協議所包含的任何條件。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在締約方或受其約束的一個或多個締約方簽署的書面文書中載明時才有效。儘管有上述規定，本公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使該等權利，亦不妨礙本公司或母公司單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

第10.8節適用法律；管轄權。

(A)本協議以及可能基於、引起或與本協議或談判、執行或履行本協議有關的所有訴訟(無論是法律上的、合同上的還是侵權上的)，應受馬裏蘭州法律管轄，並按照馬裏蘭州法律解釋，而不實施任何會導致適用馬裏蘭州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律原則(無論是馬裏蘭州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

(B)所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在任何馬裏蘭州或聯邦法院進行審理和裁決。每一方在此不可撤銷且無條件地(I)接受任何馬裏蘭州或聯邦法院的專屬管轄權，以便由任何一方提起任何因本協議而引起或與本協議有關的訴訟，(Ii)同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非在此類法院，(Iii)同意任何此類訴訟或程序的任何索賠可在任何馬裏蘭州或聯邦法院審理和裁決，(Iv)在其合法和有效的最大程度上放棄，(V)在法律允許的最大範圍內，放棄對維持此類訴訟或程序的不便法庭的辯護。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都不可撤銷地同意以第10.2節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.9節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄因本協議和與本協議、合併或其他交易相關交付的任何其他協議直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序(無論是基於合同、侵權行為或其他)可能由陪審團審判的任何權利。每一方(A)應證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，如果發生任何

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訴訟、訴訟或訴訟尋求強制執行上述放棄，以及(B)承認IT和本協議的另一方是受本協議的引誘而訂立本協議的，其中包括第10.9節中的相互放棄和認證。

第10.10節作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律的實施或以其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經另一方書面同意，任何此類轉讓的企圖均屬無效。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

第10.11節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害，也不是足夠的補救措施。因此，各方同意，在根據第9條終止本協議之前，各方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。每一方特此放棄(A)在具體履行訴訟中關於法律補救就足夠的任何抗辯，以及(B)放棄任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保的任何要求。雙方同意，特定履約權及其他衡平法濟助權利是合併及擬進行的其他交易不可分割的一部分，若沒有該權利，本公司及母公司均不會訂立本協議。為免生疑問，當事各方可在本節第10.11節允許的範圍內尋求給予特定履約或其他衡平法補救辦法和支付損害賠償，但如果裁定特定履約或其他衡平法補救辦法並完成合並，則無權或允許獲得損害賠償裁決，如果裁定損害賠償，則無權或允許接受特定履約或其他衡平法補救辦法裁決。

第10.12節公司和母公司受託人的非責任。提交給馬裏蘭州SDAT的公司章程和母公司章程規定，公司或母公司的受託人、高級管理人員、股東、僱員或代理人不應分別就公司或母公司的任何義務或對其提出的任何索賠承擔任何個人責任。所有以任何方式與本公司或母公司進行交易的人士，應分別只關注本公司或母公司的資產，以支付任何款項或履行任何義務。

第10.13節融資條款。即使本協議中有任何相反的規定，本公司仍代表其自身、其子公司及其每一家受控關聯公司：(A)同意因本協議或融資而引起或與之有關的任何涉及融資方的法律或衡平法訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都應受曼哈頓、紐約、紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院是並保持可用的，及其任何上訴法院，以及本協議的每一方都不可撤銷地就任何此類法律訴訟將自己及其財產提交給該法院的專屬管轄權，(B)同意任何此類法律訴訟應受紐約州法律管轄(不影響任何會導致適用另一州法律的法律衝突原則)，除與融資有關的任何協議另有規定外，除與本協議任何條款的解釋有關的範圍外(包括與融資有關的任何承諾函或最終文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄和解釋的任何條款)，(C)在因本協議或融資而對融資各方提起的任何此類法律訴訟中，在適用法律允許的最大限度內，陪審團故意、故意和自願放棄審判，(D)同意除違反保密義務外，任何融資方均不對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何受控關聯公司或代表承擔任何與本協議或融資有關或產生的責任(須受本節第10.13條最後一句的規限)；及(E)同意融資方是本節第10.13條任何規定的明確第三方受益人，並可強制執行，且在未經書面同意的情況下，不得以對融資方有實質性不利的方式修訂第10.13條

A-85

融資實體(此類同意不得無理扣留、附加條件或拖延)。儘管有上述規定，第10.13節中的任何規定不得以任何方式限制或修改母公司在本協議項下的權利和義務，或任何融資方根據任何承諾書或最終文件對母公司的義務，該承諾書或最終文件與本公司及其子公司在截止日期後的融資或擬進行的任何交易或其項下的任何服務方面對融資方的權利有關。

第10.14節特別委員會批准。未經母公司特別委員會或公司特別委員會批准，母公司或公司不得修改、修改、補充或放棄本協議的任何規定。儘管本協議有任何相反的規定，(A)母公司根據第8條作出的任何終止，須經母公司特別委員會或母公司董事會(根據母公司特別委員會的建議)批准方可代表母公司作出，或(Ii)本公司根據第8條作出的任何終止必須經公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議)批准方可作出，及(B)(I)母公司根據第6.1條作出的任何同意須經母公司特別委員會批准方可作出或母公司董事會(根據母公司特別委員會的推薦)代表母公司或(Ii)根據第(6.2)節向本公司設立的董事會只能在公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議)代表公司批准的情況下作出。

[簽名頁如下]

A-86

雙方已由各自正式授權的人員簽署並交付本協議，特此為證，所有協議均自上文第一次寫明的日期起生效。

辦公樓物業收入信託基金

發信人：

/S/馬修·布朗

姓名：馬修·C·布朗
職務：首席財務官兼財務主管

多元化醫療信託基金

發信人：

/S/詹妮弗·F·弗朗西斯

姓名：詹妮弗·F·弗朗西斯
職務：總裁兼首席執行官

[合併協議和計劃的簽字頁]

A-87

附件B

2023年4月10日

董事會和董事會特別委員會
辦公物業收入信託基金
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號，300號套房
馬薩諸塞州牛頓，02458-1634年

特別委員會和董事會成員：

貴公司就本公司與多元化醫療信託基金(“合併夥伴”)的建議合併(“合併”)中的交換比率(定義見下文)對寫字樓物業收入信託基金(“本公司”)的公平性提出意見。根據本公司與合併合夥人之間的合併協議及計劃(“協議”)，合併合夥人將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為合併中的尚存實體，而合併合夥人的每股已發行及已發行的實益權益普通股(“合併合夥人普通股”)每股面值0.01美元，將轉換為收取0.147(“交換比率”)實益權益普通股的權利，但合併合夥人直接持有的合併合夥人普通股股份除外。本公司每股面值$0.01(“公司普通股”)。

在準備我們的意見時，我們已(I)審閲了協議日期為2023年4月至10日的草案；(Ii)審閲了有關合並夥伴和本公司及其經營行業的某些公開可獲得的業務和財務信息；(Iii)將合併夥伴和本公司的財務和經營業績與我們認為相關的某些其他公司的公開可得信息進行了比較，並審閲了合併夥伴普通股和本公司普通股以及該等其他公司的某些上市證券的當前和歷史市場價格；(Iv)已審閲由合併夥伴及本公司管理層編制或在其指示下就各自業務編制的若干內部財務分析及預測，以及預期因交易而節省的成本及相關開支及協同效應(“協同效應”)的估計金額及時間(“協同效應”)；及(V)已進行其他財務研究及分析，並考慮吾等認為就本意見而言屬適當的其他資料。

此外，吾等已與合併夥伴及本公司管理層的若干成員就交易的某些方面、合併夥伴及本公司過去及現時的業務運作、合併夥伴及本公司的財務狀況及未來前景及營運、交易對本公司財務狀況及未來前景的影響，以及吾等認為對吾等的查詢所需或適當的若干其他事宜進行討論。

在提供我們的意見時，我們依賴並假設合併合作伙伴和公司向我們提供或與我們討論的、或由我們或為我們以其他方式審閲的所有信息的準確性和完整性。吾等並無獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性，根據吾等與本公司的合約函件，吾等並無承擔任何該等獨立核實的責任。吾等並無對任何資產或負債進行或獲提供任何估值或評估，亦未根據任何與破產、無力償債或類似事宜有關的州或聯邦法律評估合併夥伴或本公司的償債能力。在依賴向吾等提供或由此衍生的財務分析及預測(包括協同效應)時，吾等假設該等分析及預測已基於反映管理層對合並夥伴及與該等分析或預測相關的本公司的預期未來營運結果及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而合理地編制。我們不對此類分析或預測(包括協同效應)或對的假設表示任何看法

B-1

這是他們的基礎。我們還假設，該交易和協議考慮的其他交易將符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格，並將按照協議中的描述完成，並且最終協議在任何方面都不會與向我們提供的對我們的分析至關重要的最終協議草案不同。吾等亦假設本公司及合併夥伴在協議及相關協議中作出的陳述及保證在各方面對吾等的分析均屬並將會是真實及正確的。我們不是法律、法規或税務專家，我們依賴公司和特別委員會的顧問就此類問題所作的評估。吾等進一步假設，完成交易所需的所有重大政府、監管或其他同意及批准將在不會對合並夥伴或本公司或對交易預期利益造成任何不利影響的情況下獲得。

我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。應當理解，後續的事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。吾等的意見僅限於從財務角度而言，建議交易中的交換比率對本公司的公平性，並不就交換比率對本公司任何類別證券持有人、債權人或本公司其他股東的公平性或本公司參與交易的基本決定發表意見。此外，吾等不會就向交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付的任何補償的金額或性質，就交易中的交換比率或任何此等補償的公平性發表意見。我們在此不對合並夥伴普通股或公司普通股在未來任何時候的交易價格發表任何意見。

我們已就擬議的交易擔任特別委員會的財務顧問，並將從公司收取我們的服務費，其中很大一部分只有在擬議的交易完成後才會支付。此外，本公司已同意就我們的合約所產生的某些責任向我們作出賠償。於本函件發出日期前兩年內，吾等或吾等聯屬公司與本公司、合併夥伴或與本公司及合併合作伙伴的外部管理人RMR Group Inc.(“RMR”)概無任何重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行關係。此外，我們和我們的聯營公司在專有基礎上持有不到本公司和RMR各自已發行普通股的1%，以及合併夥伴已發行普通股的不到2%。在正常業務過程中，吾等及吾等聯屬公司可主動為吾等或客户買賣本公司、合併夥伴或RMR的債務及權益證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)，因此，吾等可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

根據上述規定，吾等於本協議日期認為，從財務角度而言，建議交易中的交換比率對本公司是公平的。

本意見的發佈已得到摩根大通證券有限責任公司公平意見委員會的批准。本函件提供給特別委員會(以其身份)和本公司董事會(以其身份)，以評估該交易。本意見並不構成對本公司任何股東就該交易或任何其他事項應如何投票的建議。除非事先獲得我們的書面批准，否則不得出於任何目的向任何第三方披露、提及或傳達(全部或部分)本意見。本意見可在郵寄給本公司股東的任何委託書或資料聲明中全文轉載，但未經本公司事先書面批准，不得以任何方式公開披露。

真的是你的，

摩根大通證券有限責任公司

/S/摩根大通證券有限責任公司

B-2

附件C

2023年4月10日

董事會特別委員會
多元化醫療信託基金
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號
馬薩諸塞州牛頓，02458-1634年

特別委員會成員：

我們瞭解多元化醫療信託基金(“DHC”)建議在DHC與寫字樓物業收入信託基金(“OPI”)之間訂立合併協議及計劃(“協議”)，據此，除其他事項外，DHC將與OPI合併及併入OPI(“合併”)及DHC的每股實益權益每股面值0.01美元的已發行普通股(每股為“DHC普通股”)，但除外股份(定義見該協議)，將被轉換為獲得0.147股實益權益的普通股(“交換比例”)的權利，每股面值為1美元。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。

您要求我們從財務角度就合併中規定的交換比例對DHC普通股持有人(不包括股份持有人)的公平性發表意見。

關於本意見，除其他事項外，我們有：

(i)

查看了與DHC和OPI相關的某些公開的商業和財務信息；

(Ii)

審查了DHC管理層(由DHC外部經理RMR Group LLC(以下簡稱經理)的員工組成)提供給我們或與我們討論的有關DHC的業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括DHC管理層編制的與DHC有關的某些財務預測(此類預測，即《DHC預測》)；

(Iii)

審查了OPI管理層(由OPI的外部經理經理的員工組成)提供給我們或與我們討論的有關OPI的業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括OPI管理層編制的與OPI有關的某些財務預測(此類預測，即“OPI預測”)；

(Iv)

審查了有關OPI管理層預期合併將帶來的成本節約(統稱為“成本節約”)的金額和時間的某些估計；

(v)

與DHC和OPI各自的管理層成員和DHC董事會特別委員會(“特別委員會”)成員討論了DHC和OPI過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；

(Vi)

審查了合併對OPI未來財務業績的潛在形式財務影響；

(Vii)

回顧了DHC普通股和OPI普通股的交易歷史，並將這些交易歷史相互之間以及與我們認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；

(Viii)

將DHC和OPI的某些財務和股市信息與我們認為相關的其他公司的類似信息進行了比較；

(Ix)

將合併的某些財務條款與我們認為相關的其他交易的財務條款(在公開範圍內)進行比較；

(x)

預計審查DHC和OPI對合並後公司未來財務業績的相對財務貢獻；

C-1

(Xi)

審查了日期為2023年4月10日的《協定》(《協定草案》)草案；以及

(十二)

進行了其他分析和研究，並考慮了我們認為合適的其他信息和因素。

在得出吾等的意見時，吾等假設並依賴公開提供或提供給吾等或由吾等以其他方式審閲或與吾等討論的財務及其他資料及數據的準確性及完整性，並倚賴基金經理的保證，即吾等並不知悉任何事實或情況會令該等資料或數據在任何重大方面不準確或具誤導性。關於DHC預測，我們已得到DHC管理層的建議，並已在您的指示下假設該等預測已在合理的基礎上編制，以反映DHC管理層目前對DHC未來財務表現的最佳估計及善意判斷，而我們在閣下的指示下，就吾等的意見而依賴DHC預測。關於OPI預測和成本節約，我們已經從OPI管理層和經理那裏得到了建議，並假設在您的指導下，就我們的意見而言，這些預測已經在反映OPI管理層對OPI未來財務表現及其涵蓋的其他事項的最佳估計和善意判斷的基礎上進行了合理的準備，我們在您的指示下依賴OPI預測和成本節約作為我們的意見。在您的指導下，我們依賴於DHC和OPI管理層對OPI實現成本節約的能力的評估，並已得到DHC和OPI管理層的建議，並假設在您的同意下，成本節約將在預計的金額和時間內實現。吾等並無對DHC、OPI或任何其他實體的資產或負債(或有或有)作出或獲提供任何獨立評估或評估，亦未對DHC、OPI或任何其他實體的財產或資產進行任何實物檢查。我們也沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估DHC、OPI或任何其他實體的償付能力或公允價值。吾等假設，在閣下的指示下，合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並假設在取得有關合並所需的政府、監管及其他批准、同意、免除及豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修訂，以致對DHC、OPI或任何其他實體或合併產生不利影響(包括預期的合併利益)。我們還假設，在您的指示下，最終簽署的協議在任何實質性方面不會與我們審查的協議草案有任何不同。

吾等對合並的任何條款或其他方面或影響(除本文明確指明的交換比率外)不發表任何意見或意見，包括但不限於合併的形式或結構，或與合併有關或有關或其他方面所訂立的任何其他協議、安排或諒解的任何條款、方面或影響。如你所知，我們沒有被要求，我們也沒有，徵求第三方對可能收購DHC全部或任何部分的興趣或建議。吾等的意見僅限於從財務角度而言，合併規定的交換比率對DHC普通股持有人(除外股份持有人除外)的公平性，並不就任何類別證券持有人、債權人或任何一方的其他選民就合併所收取的任何代價表達意見或意見。此外，對於向合併任何一方的任何高級職員、董事、受託人或僱員支付的任何薪酬相對於交換比率或其他方面的公平性(財務或其他方面)，或RMR以DHC或OPI外部經理身份或任何其他方因交易或相關交易將獲得的任何對價或其他直接或間接利益，均不發表任何意見或觀點。此外，並無就合併與DHC可採用的其他策略或交易或DHC可能參與的其他策略或交易的相對優劣，或就DHC進行或實施合併的基本業務決定，表達任何意見或意見。我們不會就OPI普通股在發行時的實際價值或DHC普通股或OPI普通股的交易價格發表任何意見，包括在合併宣佈或完成後的任何時候。此外，我們不會對DHC管理層、DHC的其他代表和特別委員會的代表就法律問題發表任何意見或意見，如果您同意，我們依賴於這些評估。

C-2

(Br)有關DHC、OPI或任何其他實體及合併(包括預期的合併利益)的監管、會計、税務及類似事宜，吾等獲悉DHC及特別委員會已從合資格專業人士取得其認為必要的意見。我們進一步不會就DHC普通股或OPI普通股的任何持有人就合併或任何其他事項應如何投票或採取行動發表意見或提出任何建議。

我們已擔任與合併相關的特別委員會的財務顧問，並將獲得我們的服務費，其中一部分應在提出本意見時支付，而很大一部分取決於合併的完成。此外，DHC已同意償還我們的費用，並賠償我們因訂婚而產生的某些責任。

我們及其附屬公司由一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行組成，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動、本金投資以及為各種公司、政府和個人提供投資、企業和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和金融諮詢服務以及其他商業服務和產品。在我們的正常業務過程中，我們和我們的聯屬公司可能以本金基礎或代表客户進行投資，或管理投資、建立或持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸或交易或以其他方式實現DHC、OPI、基金經理的聯屬公司RMR Group Inc.(“RMR Inc.”)及其若干各自聯屬公司的股權、債務或其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)交易的基金。

我們和我們的關聯公司過去曾向DHC及其某些子公司提供、目前正在提供、將來可能會提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並且已經收到或未來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括(I)曾擔任或擔任DHC某些債券發行的簿記管理人、賬簿管理經理和/或承銷商，(Ii)曾擔任或擔任某些定期貸款的文件代理和/或貸款人，DHC及/或其若干附屬公司的信貸安排及其他信貸安排；及(Iii)曾向DHC及/或其若干附屬公司提供或提供若干財務管理產品及服務。

此外，我們和我們的關聯公司過去曾向OPI、RMR Inc.及其某些關聯公司提供、目前正在提供、將來可能提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已經收到或未來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括(I)曾擔任或擔任OPI、RMR Inc.和/或其某些關聯公司的某些股權和/或債務發行的賬簿管理人、賬簿管理人和/或承銷商，(Ii)曾經或作為賬簿管理人，OPI、RMR Inc.及/或其各自的若干聯屬公司的若干定期貸款、信用證、信貸及租賃安排及其他信貸安排(包括收購融資)的安排人及/或辛迪加代理及/或作為貸款人；(Iii)曾向OPI、RMR Inc.及/或其各自的若干聯屬公司提供或提供若干交易服務；及(Iv)曾向OPI、RMR Inc.及/或其各自的若干聯屬公司提供或提供若干財務管理產品及服務。

不言而喻，本函旨在使DHC董事會特別委員會(以其身份)在評估合併事宜時受益並加以利用。

我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至本協議之日向我們提供的信息。如您所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，對於這種波動對DHC、OPI或合併的任何潛在影響，我們不發表任何意見或觀點。應當理解，後續的事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。本意見的發佈得到了美國銀行證券公司公平意見審查委員會的批准。

基於並受制於上述各項假設及限制，吾等於本協議日期認為，從財務角度而言，合併規定的交換比率對DHC普通股持有人(不包括除外股份持有人)屬公平。

真的是你的，

/S/美國銀行證券公司

美國銀行證券公司

C-3

	誠摯的，			誠摯的，

	克里斯托弗·J·比洛託總裁和首席運營官辦公物業收入信託基金			詹妮弗·F·弗朗西斯總裁和首席執行官多元化醫療信託基金

	OPI常用個共享			DHC通用個共享			等值的每股值為合併考慮因素
2023年4月10日		$	11.55		$	1.24		$	1.70
2023年7月18日		$	8.20		$	2.69		$	1.21

	OPI						DHC
	歷史			形式組合			歷史			形式等值的
截至2023年3月31日的三個月：
淨虧損(基本虧損和攤薄虧損)		$	(0.01)		$	(0.84)		$	(0.22)		$	(0.12)
每個OPI普通股/每個DHC普通股的分配(1)		$	0.55		$	0.25		$	0.01		$	0.04
每股OPI普通股/DHC普通股賬面價值		$	28.00		$	60.59		$	10.78		$	8.91

	OPI						DHC
	歷史			形式組合			歷史			形式等值的
截至2022年12月31日的年度：
淨收益(虧損)(基本和攤薄)		$	(0.14)		$	39.75		$	(0.07)		$	5.84
每個OPI普通股/每個DHC普通股的分配(1)		$	2.20		$	1.00		$	0.04		$	0.15

	OPI 普通股			DHC 普通股			每股等值價值合併對價(1)的
2023年4月10日		$	11.55		$	1.24		$	1.70
2023年7月18日		$	8.20		$	2.69		$	1.21

	第頁
問答		1
摘要		11
公司		11
合併後的公司		12
合併及合併協議		12
管理協議		13
OPI董事會的建議		14
DHC董事會的建議		14
與合併和其他交易有關的風險		15
有權投票的股東；需要投票		15
OPI特別委員會財務顧問意見		17
DHC特別委員會財務顧問意見		17
OPI和DHC受託人、高管和經理在合併和其他方面的利益交易記錄		18
OPI普通股上市		20
合併中沒有股東評價權		20
完成合並的條件		20
請勿徵集；更改建議		21
合併後公司的受託人和管理層		22
合併的預期時間		22
合併協議終止		22
終止費和費用		23
修改或終止需要特別委員會的批准		24
合併的重大美國聯邦所得税後果		24
合併的會計處理		25
監管審批		25
OPI特別會議		25
DHC特別會議		26
OPI股東和DHC股東權利對比		27
未經審計的每股比較信息		27
對比市場價格數據		28
與合併有關的訴訟		29
風險因素		30
與合併和其他交易有關的風險		30
合併和其他交易完成後與OPI相關的風險		37
與税收有關的風險		41
合併後投資OPI普通股的相關風險		42
有關前瞻性陳述的警示聲明		45
未經審計的備考簡明合併財務信息		47
有關公司的信息		57
辦公物業收入信託基金		57
多元化醫療信託基金		57

	第頁
合併後的公司		58
房地產投資組合信息		58
OPI普通共享説明		64
已授權的股份		64
OPI公共共享		64
重新分類OPI普通股、增加授權股份和發行額外股份的權力		64
對股份轉讓和所有權的限制		64
轉讓代理和註冊處		67
列表		67
OPI信託聲明和附則以及馬裏蘭州法律中的反收購條款		68
業務組合		68
控股權收購		68
馬裏蘭州法律、OPI《信託聲明》和章程的反收購效力		69
OPI特別會議		71
日期、時間和地點		71
OPI特別會議的目的		71
OPI董事會的建議		71
OPI記錄日期；有投票權的股票		72
必投一票		72
法定人數、棄權票和經紀人否決權		72
街道名稱中持有的股份		73
登記在冊股東在OPI特別大會上的投票		73
代理或投票指令的可撤銷性		74
投票表		74
代理徵集		74
OPI建議書		75
DHC特別會議		78
日期、時間和地點		78
DHC特別會議的目的		78
DHC董事會的建議		78
DHC記錄日期；有投票權的股票		79
必投一票		79
法定人數、棄權票和經紀人否決權		79
街道名稱中持有的股份		80
在DHC特別委員會會議上為登記在冊的股東投票		80
代理或投票指令的可撤銷性		81
投票表		81
代理徵集		81
DHC提案		82
合併		84
合併背景		84

	OPI 歷史			DHC 歷史			重新分類			交易會計調整			OPI組合形式
							(3)(A)			(3)(B)
資產
房地產：
土地		$	817,882		$	666,797		$	—		$	273,633		$	1,758,312
建築和改善			3,176,756			6,056,766			—			(2,304,862)			6,928,660
房地產總資產，毛收入			3,994,638			6,723,563			—			(2,031,229)			8,686,972
累計折舊			(584,512)			(1,878,997)			—			1,878,997			(584,512)
房地產總資產，淨額			3,410,126			4,844,566			—			(152,232)			8,102,460
待售物業資產			4,618			—			—			—			4,618
對未合併合資企業的投資			36,558			153,419			—			—			189,977
購置的房地產租賃，淨額			344,064			42,045			—			858,821			1,244,930
現金和現金等價物			23,344			380,117			—			(380,000)			23,461
受限現金			—			2,552			—			—			2,552
應收租金			106,966			—			102,019			(78,811)			130,174
延期租賃成本，淨額			72,762			—			40,068			(40,068)			72,762
相關人員的欠款			—			—			8,613			—			8,613
其他資產淨額			8,562			244,031			(150,700)			(3,599)			98,294
總資產		$	4,007,000		$	5,666,730		$	—		$	204,111		$	9,877,841
負債和股東權益
無擔保循環信貸安排		$	245,000		$	—		$	—		$	70,000		$	315,000
有擔保的信貸安排			—			450,000			—			(450,000)			—
高級無擔保票據，淨額			2,189,776			2,318,907			—			(604,254)			3,904,429
應付抵押票據和融資租賃淨額			49,968			29,574			—			(1,485)			78,057
應計利息			—			31,957			(31,957)			—			—
待售房產負債情況			568			—			—			—			568
應付帳款和其他負債			141,103			—			278,359			23,640			443,102
因相關人員原因			7,441			—			5,468			—			12,909
承擔的房地產租賃義務，淨額			13,503			—			603			31,209			45,315
其他負債			—			252,473			(252,473)			—			—
總負債			2,647,359			3,082,911			—			(930,890)			4,799,380
承付款和或有事項
股東權益：
受益普通股， $.01面值；200,000,000股授權發行48,563,709股未償還；83,813,185 形式上發行的股票和未償還的			486			2,397			—			(2,045)			838
額外實收資本			2,619,994			4,617,294			—			(4,341,290)			2,895,998
累計淨收入			169,160			2,019,192			—			1,423,272			3,611,624
累計常用分佈			(1,429,999)			(4,055,064)			—			4,055,064			(1,429,999)
股東權益合計			1,359,641			2,583,819			—			1,135,001			5,078,461
總負債和股東權益		$	4,007,000		$	5,666,730		$	—		$	204,111		$	9,877,841

截至2023年6月14日已發行的DHC普通股		239,792,354
乘以兑換率		0.147
可發行的OPI普通股		35,249,476
OPI普通股2023年6月14日收盤價	$	7.84
轉讓對價預估值(合併對價)	$	276,356
土地	$	940,430
建築和改善		3,751,904
收購的房地產租賃		900,866
對未合併合資企業的投資		153,419
現金		380,117
受限現金		2,552
應收租金		23,208
相關人員的欠款		8,613
其他資產		89,732
總資產		6,250,841
擔保信貸安排(1)		(450,000)
高級無擔保票據(2)		(1,714,653)
應付抵押票據和融資租賃(3)		(28,089)
應付帳款和其他負債		(229,999)
因相關人員原因		(5,468)
承擔的房地產租賃義務		(31,812)
獲得的淨資產(4)	$	3,790,820
預計購買收益	$	3,514,464

	OPI價格普通股			預估值已轉移對價
截至2023年6月14日		$	7.84		$	276,356
降幅20%		$	6.27		$	221,014
增長20%		$	9.41		$	331,698

	截至本年度的年度業績 2022年12月31日			這三個月的費用截至2023年3月31日
高於市價和低於市價的非現金淨額租賃攤銷		$	(4,425)		$	(1,416)
非現金直線租金調整			10,151			2,030
		$	5,726		$	614

利息費用調整	截至本年度的年度業績 2022年12月31日			這三個月的費用截至2023年3月31日
根據OPI的循環信貸安排估計的額外借款：		$	70,000		$	70,000
利率(1)			6.552%			6.552%
年度利息支出			4,586			4,586
調整後全年天數的百分比			100.0%			25.0%
			4,586			1,147
減去：DHC歷史擔保信貸工具利息支出			(36,409)			(10,800)
信用貸款利息費用調整總額			(31,823)			(9,653)
減去：dhc歷史高級無擔保票據利息支出(2)			(23,278)			—
減去：DHC歷史抵押票據利息支出(2)			(994)			—
高級無擔保票據和抵押票據貼現交易會計調整			66,170			16,713
利息費用調整總額，淨額		$	10,075		$	7,060

	OPI		DHC		組合
暴徒、生命科學和辦公室投資組合
屬性		157		105		262
平方英尺(MSF)		20.9		8.8		29.7
加權平均租期(WALT)(1)		6.4		5.6		6.1
%投資級租户(1)(2)		63.0%		44.2%		57.5%
即將到期的租約2023-2026(1)		40.3%		36.8%		39.3%
入住率(按SF計算)		90.5%		85.1%		88.9%
前20名租户年化租金收入的百分比		58.7%		45.2%		43.0%
高級住房運營組合(店)
店鋪物業數量				234		234
店鋪單位				25,327		25,327
商店佔有率(2023年第一季度平均)				76.9%		76.9%
三重淨資產組合
三重淨值高級住宅物業數量				27		27
三網老年居住單元				2,062		2,062
健康中心物業數量				10		10
健康中心廣場素材(MSF)				0.8		0.8

排名	租户	年化租賃收入			%的年化租賃收入
1	美國政府		$	106.5		13.2%
2	Alphabet(谷歌)			22.1		2.7%
3	Shake，Hardy&Bacon L.L.P.			19.2		2.4%
4	IG Investments Holdings LLC			17.3		2.1%
5	極光健康倡導者			16.9		2.1%
6	加利福尼亞州			16.0		2.0%
7	美國銀行			15.9		2.0%
8	終身體育			12.3		1.5%
9	馬薩諸塞州聯邦			12.3		1.5%
10	泰森食品公司			12.0		1.5%
11	CareFirst Inc.			11.6		1.4%
12	諾斯羅普·格魯曼公司			10.8		1.3%
13	索尼斯塔國際酒店公司			10.7		1.3%
14	Brookdale High Living，Inc.			9.6		1.2%
15	CommScope Holding Company Inc.			9.5		1.2%
16	索諾瑪生物治療公司			7.9		1.0%
			$	310.6		38.4%

	OPI 歷史			DHC 歷史			重新分類			交易會計調整				OPI組合形式
							(4)(A)			(4)
收入：
租金收入		$	554,275		$	260,740		$	—		$	5,726	(B)		$	820,741
住宿費和服務費			—			1,022,826			—			—				1,022,826
總收入			554,275			1,283,566			—			5,726				1,843,567
費用：
房地產税			57,844			—			74,016			—				131,860
水電費			27,005			—			80,025			—				107,030
其他運營費用			110,366			—			955,029			—				1,065,395
物業運營費用			—			1,109,070			(1,109,070)			—				—
折舊及攤銷			222,564			239,280			—			90,850	(C)			552,694
房地產減值損失			21,820			—			—			—				21,820
收購和交易相關成本			292			2,605			—			72,000	(D)			74,897
一般和行政			25,134			26,435			—			(3,017)	(E)			48,552
總費用			465,025			1,377,390			—			159,833				2,002,248
房地產銷售收益			11,001			321,862			—			—				332,863
購買收益			—			—			—			3,514,464	(F)			3,514,464
股權證券虧損，淨額			—			(25,660)			—			—				(25,660)
利息和其他收入			217			15,929			—			—				16,146
利息支出，淨額			(103,480)			(209,383)			—			(10,075)	(G)			(322,938)
提前撲滅的收益(損失) 債務			682			(30,043)			—			—				(29,361)
被投資方税前收入(虧損)和權益佔淨收益(虧損)的比例			(2,330)			(21,119)			—			3,350,282				3,326,833
所得税費用			(270)			(710)			—			—				(980)
被投資人淨收益(虧損)中的權益			(3,509)			6,055			—			—				2,546
淨收益(虧損)		$	(6,109)		$	(15,774)		$	—		$	3,350,282			$	3,328,399
加權平均已發行普通股(基本和稀釋後)			48,278									35,446	(H)			83,724
每股普通股金額(基本和稀釋)：
淨收益(虧損)		$	(0.14)												$	39.75

	OPI 歷史			DHC 歷史			重新分類			交易會計調整				OPI組合形式
							(4)(A)			(4)
收入：
租金收入		$	132,422		$	66,438		$	—		$	614	(B)		$	199,474
住宿費和服務費			—			279,592			—			—				279,592
總收入			132,422			346,030			—			614				479,066
費用：
房地產税			15,333			—			19,247			—				34,580
水電費			7,260			—			21,232			—				28,492
其他運營費用			26,057			—			245,601			—				271,658
物業運營費用			—			286,080			(286,080)			—				—
折舊及攤銷			51,692			64,800			—			10,261	(C)			126,753
房地產減值損失			—			5,925			—			—				5,925
收購和交易相關成本：			3,218			93			—			—				3,311
一般和行政			5,925			5,873			—			137	(E)			11,935
總費用			109,485			362,771			—			10,398				482,654
房地產銷售收益			2,548			1,233			—			—				3,781
股權證券收益，淨額			—			8,126			—			—				8,126
利息和其他收入			164			4,195			—			—				4,359
利息支出，淨額			(25,231)			(47,780)			—			(7,060)	(G)			(80,071)
提前清償債務損失			—			(1,075)			—			—				(1,075)
被投資方税前收益(虧損)、費用(收益)和權益佔淨虧損的比例			418			(52,042)			—			(16,844)				(68,468)
所得税(費用)福利			(30)			31			—			—				1
被投資方淨虧損中的權益			(834)			(647)			—			—				(1,481)
淨虧損		$	(446)		$	(52,658)		$	—		$	(16,844)			$	(69,948)
加權平均已發行普通股(基本和稀釋後)			48,336									35,249	(H)			83,585
每股普通股金額(基本和稀釋後)：
淨虧損		$	(0.01)												$	(0.84)