正如2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-271343

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 1 號修正案

到

F-1 表格

在 F-3 表格上

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

帕加亞科技有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Azrieli Sarona 大廈 54 樓

121 Derech Menachem Beg

特拉維夫 6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Pagaya 美國控股有限責任公司

公園大道 90 號

紐約州紐約 10016

646-710-7714

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行本表格上註冊的證券，請選中以下複選框。o

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框：x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號：o

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。o

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下複選框。o

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

解釋性説明

2023年4月20日，註冊人提交了F-1表格（註冊號333-271343）的註冊聲明，該聲明於2023年5月3日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效（“註冊聲明”）。

Pagaya Technologies Ltd. 正在提交F-3表格F-1表格的生效後第1號修正案（“生效後第1號修正案”），旨在將註冊聲明轉換為F-3表格的註冊聲明。

根據本生效後的第1號修正案，沒有其他證券被註冊。所有適用的註冊費均在最初提交註冊聲明時支付。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效後修正案生效之前，我們和賣出的證券持有人均不得出售或分配此處所述的證券。本招股説明書不是賣出要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 7 月 20 日

初步招股説明書

帕加亞科技有限公司

賣出證券持有人最多發行的18,191,062股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出證券持有人（均為 “賣出證券持有人”，統稱為 “賣出證券持有人”）或其允許的受讓人不時要約和出售我們的A類普通股（“A類普通股”）中不超過18,191,062股（“股份”）。這些股票是根據根據以色列國法律組建的Pagaya Technologies Ltd. 於2023年1月5日根據根據以色列國法律組建的公司Pagaya Technologies Ltd.（“合併協議”）的某些協議和計劃（“合併協議”），向出售證券持有人發行的，與收購（“達爾文”）特拉華州的一家公司（“達爾文”）有關特拉華州的一家公司、Pagaya的直接全資子公司Sub Inc. 和股東代表服務有限責任公司科羅拉多州有限責任公司，僅以達爾文股東的代表、代理人和事實律師的身份行事。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。但是，除了承保折扣和佣金外，我們將支付與根據本招股説明書出售股票相關的費用。

我們對本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何證券。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供更多信息。

我們可以根據需要提交修正案或補充，不時修改或補充本招股説明書。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “PGY” 和 “PGYWW”。2023年7月19日，我們的A類普通股的收盤價為每股2.18美元，我們的公開認股權證的收盤價為每份認股權證0.3668美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些減少的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——新興成長型公司地位” 和 “招股説明書摘要——外國私人發行人豁免” 的部分。

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的20-F表年度報告中的 “風險因素”，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表外國私人發行人報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息，以及本招股説明書的任何修正或補充中類似標題下的所有其他信息。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。出售證券持有人可以通過標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式，不時使用上架登記聲明出售總共18,191,062股A類普通股。有關賣出證券持有人發行和出售的任何證券的更具體條款，可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外，描述了所發行的A類普通股的具體金額和價格以及發行的條款。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何聲明都將被視為被修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的陳述修改或取代了該聲明。任何如此修改的聲明只有在經過修改後才會被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括此處或任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，並且僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處發行的證券。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區徵求購買證券的要約。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付時間如何，或任何證券的出售時間如何，您都應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入的信息僅在該文件正面以引用方式納入的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲得這些文件的副本。

我們對本招股説明書中使用的商標擁有所有權，這些商標對我們的業務很重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊（或待註冊）。本招股説明書提及屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標可能沒有® 或 TM 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明適用的許可方不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Pagaya”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指根據以色列國法律組建的Pagaya Technologies Ltd. 及其子公司。

市場價格信息

我們的A類普通股和公開認股權證目前分別在納斯達克上市，股票代碼為 “PGY” 和 “PGYWW”。

截至2023年7月19日，也就是本招股説明書發佈之日之前的最新可行日期，每股A類普通股和公開認股權證的收盤價分別為2.18美元和0.3668美元。

我們的證券持有人應獲得其證券的最新市場報價。我們證券的市場價格隨時可能發生變化。

選定的定義

“轉讓、假設和修正協議” 是指EJFA和Continental之間截至2022年6月22日簽訂的轉讓、假設和修正協議，根據該協議，EJFA將其在EJFA認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給了Pagaya。

“資本重組” 是指作為EJFA合併一部分的重新分類、優先股轉換和股票分割。

“A類普通股” 是指資本重組後Pagaya的A類普通股，沒有面值，每股Pagaya的投票權為一票。

“B類普通股” 是指資本重組後Pagaya的B類普通股，沒有面值，其投票權為每股Pagaya10票。

“守則” 指經修訂的 1986 年《美國國內税收法》。

“公司法” 指經修訂的5759-1999年《以色列公司法》及據此頒佈的條例。

“Continental” 是指大陸股票轉讓和信託公司，是Pagaya的過户代理人、認股權證代理人和受託人。

“達爾文” 是指特拉華州的一家公司 Darwin Homes, Inc.

“達爾文收購” 是指根據合併協議於2023年1月5日對達爾文的收購。

“達爾文註冊權協議” 是指Pagaya Technologies Ltd.與達爾文股東簽訂的截至2023年1月5日的某些註冊權協議。

“EJF Investor” 是指EJF債務機會主基金，LP，特拉華州的一家有限責任公司，是EJFA的子公司。

“EJF認購協議” 是指Pagaya與EJF投資者簽訂的截至2021年9月15日的某些認購協議，該協議規定EJF投資者在EJFA合併完成時以每股10.00美元的價格購買多達2000萬股A類普通股，總收購價格不超過2億美元。

“EJFA” 是指開曼羣島豁免公司EJF Acquision Corp.

“EJFA合併” 是指根據EJFA合併協議的設想，Rigel Merger Sub Inc.（一家開曼羣島豁免公司，也是Pagaya的全資子公司）與EJFA的合併。

“EJFA合併協議” 是指EJFA、Pagaya和Rigel Merger Sub Inc.（一家開曼羣島豁免公司，也是Pagaya的全資子公司）簽訂的截至2021年9月15日的某些協議和合並計劃。

“EJFA私募認股權證” 是指EJFA的5,166,667份私募認股權證，該認股權證使持有人有權購買一股面值為每股0.0001美元的A類普通股，每股面值為0.0001美元。

“EJFA公共認股權證” 是指EJFA的9,583,333份公開認股權證，該認股權證使持有人有權購買一股面值為每股0.0001美元的A類普通股，每股認股權證的面值為0.0001美元。

“EJFA認股權證協議” 是指截至2021年2月24日EJFA與大陸集團之間的認股權證協議。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的條例。

“融資工具” 是指 (i) 由Pagaya或其關聯公司管理或建議的基金，(ii) 由Pagaya或其關聯公司贊助或管理的證券化工具，以及 (iii) 其他類似工具。

“創始人” 是指Pagaya的三位創始人（包括受益人為Pagaya創始人的任何信託，且Pagaya的創始人有權對該信託持有的股份進行投票的範圍）。

“以色列證券法” 是指經修訂的第5728-1968號《以色列證券法》以及根據該法頒佈的條例。

“ITA” 是指以色列税務局。

“ITO” 指的是以色列所得税條例 [新版本], 5721-1961, 以及據此頒佈的經修正的條例, 細則和命令.

“合併協議” 是指Pagaya、Darwin、DH Merger Sub Inc.（特拉華州的一家公司、Pagaya的直接全資子公司）和科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司之間的某些協議和合並計劃，該協議和計劃僅以達爾文股東的代表、代理人和事實律師的身份行事。

“納斯達克” 指納斯達克資本市場。

“Pagaya” 是指Pagaya Technologies Ltd. 及其合併子公司作為合併實體，一家根據以色列國法律組建的公司。

“Pagaya A&R 條款” 是指2023年5月24日通過的《帕加亞經修訂和重述的公司章程》。

“Pagaya 董事會” 是指帕加亞的董事會。

“Pagaya普通股” 是指資本重組之前Pagaya的普通股，每股0.01新謝克爾，但前提是，在優先股轉換和重新分類之後，所有提及Pagaya普通股的內容均應指A類普通股和B類普通股。

“合作伙伴” 是指金融機構，包括銀行、點對點貸款網絡、在線市場、非銀行金融公司、金融科技公司、融資中介機構、消費品公司、經紀人、代理商和信用合作社，這些機構已達成協議，利用Pagaya的人工智能技術和網絡來協助他們創建和發放可能被融資工具收購的信貸和其他資產。

“允許的B類所有者” 是指創始人或通過合同、代理或法律運作，不可撤銷地將該個人或實體持有的B類普通股的唯一和專有投票權委託給創始人的個人或實體。

“PFIC” 是指被動的外國投資公司。

“PIPE Investment” 是指EJF投資者以及某些其他PIPE投資者根據認購協議進行的投資。

“PIPE Investors” 是指EJF投資者以及根據認購協議參與PIPE Investment的某些其他投資者。

“優先股轉換” 是指根據EJFA合併協議，將Pagaya的已發行A類、A-1類、B類、C類、D類和E類優先股轉換為Pagaya普通股。

“私募認股權證” 是指購買私募發行的A類普通股的未償還和未行使的認股權證，包括與EJFA合併有關的EJFA私募認股權證發行和交換的認股權證。

“公開認股權證” 是指與EJFA合併有關的向EJFA公共認股權證持有人發行的購買A類普通股的未償還和未行使的認股權證。

“重新分類” 是指將優先股轉換後立即發行的每股 Pagaya 普通股（以及為避免疑問起見，任何可轉換為、可交換或可行使的認股權證、權利或其他證券，包括根據帕加亞股權激勵計劃發行的購買帕加亞普通股的任何未償還和未行使的期權（無論當時是否歸屬或完全可行使）的每股 Pagaya 普通股重新歸類為一股 A 類普通股或一股 B 類普通股按照《EJFA合併協議》中的規定進行股份（如適用）。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。

“出售證券持有人” 是指本招股説明書中確定的賣出證券持有人。

“A系列優先股” 是指Pagaya的A系列優先股，沒有面值。

“股票分割” 是指根據EJFA合併協議的條款將Pagaya普通股拆分為多股Pagaya普通股，因此，根據EJFA合併協議中規定的公司價值（定義見EJFA合併協議），資本重組後，每股Pagaya普通股的價值將立即為每股10.00美元。

“認購協議” 是指EJF認購協議和PIPE Investors簽訂的其他認購協議，其形式參照了Pagaya於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄10.8。

“財政條例” 是指美國財政部根據該守則的規定頒佈的法規。

“美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國，包括各州、哥倫比亞特區及其領土和屬地。

“美國公認會計原則” 是指美國公認的會計原則。

“美國持有人” 是指Pagaya證券的任何受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體）；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託，前提是 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的財政部條例，該信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

“認股權證協議” 是指由《轉讓、假設和修訂協議》分配、假設和修訂的EJFA認股權證協議。

關於前瞻性陳述、市場、排名和其他行業數據的警示性聲明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》（PSLRA）為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景的預期、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績，以及與未來可能或假設的未來經營業績有關的任何信息。

帕加亞希望利用PSLRA的安全港條款，並將這份與這項安全港立法有關的警示性聲明包括在內。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將繼續”、“可能結果” 等詞語來識別前瞻性陳述，” 或預測或表明未來事件或趨勢的類似表達，或者不是對歷史問題的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

•實施業務計劃和其他期望的能力；

•短期和長期利率環境持續或變化的影響；

•我們在困難的市場或政治條件下競爭；

•我們網絡的資金可用性和成本；

•我們發展和維持多元化和強大的融資網絡的能力；

•由於我們的運營歷史相對有限，我們的未來前景和增長率不確定；

•在Pagaya或其關聯公司管理或建議的基金、由Pagaya或其關聯公司贊助或管理的證券化工具以及其他類似工具（統稱 “融資工具”）中，我們的人工智能技術在滿足資產投資者的回報預期方面的表現；

•我們改進、運營和實施人工智能技術的能力，包括我們向新資產類別擴張的能力；

•吸引和加入新金融機構的競爭，包括銀行、點對點貸款網絡、在線市場、非銀行金融公司、金融科技公司、融資中介機構、消費品公司、經紀人、代理商和信用合作社，這些機構已達成安排，利用Pagaya的人工智能技術和網絡來幫助他們創建和發放可能被融資工具（“合作伙伴”）收購的信貸和其他資產，並通過融資從資產投資者那裏籌集資金給定電流的車輛合作伙伴數量有限，佔我們人工智能技術幫助下推出的金融產品總數的很大一部分；

•我們最近宣佈的裁員帶來的預期收益和節省；

•留住我們目前的管理團隊以及其他關鍵員工和獨立承包商（包括高技能的技術專家）方面可能遇到的困難；

•我們對未來財務業績的估計；

•人工智能技術、機器學習、金融機構和消費者保護的政治、法律和監管框架的變化；

•健康流行病的影響，包括持續的 COVID-19 疫情；

•我們實現過去或未來收購的潛在收益的能力；

•與我們在以色列的業務相關的條件；

•與數據、安全和隱私相關的風險；

•會計原則和準則的變更；

•我們制定和維持有效內部控制的能力；

•與公司與EJF收購公司合併有關的潛在訴訟或衝突；

•維持我們的證券在納斯達克上市的能力；

•我們的證券價格一直波動不定，並且可能繼續波動；

•意外成本或開支；

•未來發行、銷售或轉售我們的A類普通股；

•我們的A類普通股活躍的公開交易市場可能無法維持；以及

•我們最新的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他事項。

我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並基於截至發表前瞻性陳述之日當前可用的信息。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來的事件、情況變化或信念的變化。如果更新了任何前瞻性陳述，除非法律要求，否則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。任何可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件現在或將（視情況而定）可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲這些文件。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的陳述，基於我們管理層的真誠估計，而這些估計反過來又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。雖然我們不知道此處提供的行業數據有任何錯誤陳述，但其估計值涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括我們最新的20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的外國私人發行人報告中的這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息，並在任何類似的標題下本招股説明書的修正或補充。

風險因素

我們在難以預測的市場環境中運營，這涉及重大風險，其中許多風險是我們無法控制的。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的外國私人發行人報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以提及方式出現或納入的所有其他信息，以及任何修正案中類似標題下出現或納入的所有其他信息本招股説明書的補充。我們沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，或者因為它們通常是企業常見而無法識別的。如果發生這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景都可能受到重大和不利影響。在這種情況下，Pagaya普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有證券將由賣出證券持有人為其各自賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付任何銷售或經紀佣金，以及出售證券持有人產生的任何成本和開支，包括律師費和支出。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費、印刷費和會計費，以及Pagaya律師的費用和支出。

股息政策

Pagaya目前預計將保留所有未來收益，用於業務的運營和擴張，並且不計劃在不久的將來支付Pagaya普通股或A系列優先股的任何股息。未來任何股息的申報、支付和金額將由Pagaya董事會自行決定，除其他外，將取決於運營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及Pagaya董事會認為相關的其他因素。無法保證未來會支付股息，如果支付了股息，也無法保證任何此類股息的金額。

股息的分配也可能受到《公司法》的限制，該法允許根據截至分配之日前不超過六個月的最長兩年的經審計或審查的財務報表，從留存收益或最近兩年產生的收益（以較高者為準）中分配股息，前提是沒有理由擔心支付股息會阻礙公司在到期時履行其現有和可預見的義務。根據Pagaya A＆R條款，股息分配可以由Pagaya董事會確定，無需股東批准。支付股息可能需要繳納以色列的預扣税。有關更多信息，請參閲 “證券描述” 和 “以色列某些重大税收注意事項——對我們股東的税收”。

證券的描述

下文概述了管理我們證券的重要條款。本摘要不完整，應與 Pagaya A&R 文章和認股權證相關文件一起閲讀。

普通的

本節總結了Pagaya股本的實質性條款，並不是要全面概述此類證券的權利和優先權，而是參照Pagaya A＆R條款和認股權證相關文件進行限定，每份文件均以引用方式納入2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告和以色列法律的某些條款的附錄。我們敦促您完整閲讀此處描述的每篇Pagaya A＆R文章和認股權證相關文件，以全面瞭解我們證券的權利和偏好。

股本

Pagaya的法定股本包括8000萬股A系列優先股、800,000,000股A類普通股和200億股B類普通股。截至2023年7月19日，已發行和流通6000萬股A系列優先股、533,974,676股A類普通股和174,934,392股B類普通股。

所有已發行的 Pagaya 普通股和 A 系列優先股均已有效發行，已全額支付，不可評估。Pagaya普通股和A系列優先股不可贖回，也沒有任何優先權。

除B類普通股外，Pagaya董事會可以確定此類股票或其他證券的發行價格和條款，並可能進一步確定與此類股票或證券發行有關的任何其他條款。Pagaya還可以按照Pagaya董事會確定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

以下對股本的描述和Pagaya A＆R條款是摘要，參照Pagaya A＆R條款進行了限定。Pagaya A＆R文章是2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告的附錄。

Pagaya 的註冊號和用途

Pagaya已在以色列公司註冊處註冊。Pagaya 的註冊號是 51-542127-9。Pagaya的事務受《Pagaya A＆R條款》、適用的以色列法律，特別是《公司法》管轄。如Pagaya A＆R條款所述，Pagaya的目的是從事任何合法行為或活動。

帕加亞普通股

A 類普通股

投票權

截至適用的記錄日，A類普通股的持有人將有權對每股A類普通股投一票。通常，兩類Pagaya普通股和A系列優先股的持有人在所有事項（包括董事選舉）上作為一個類別一起投票，如果贊成該行動的選票數超過反對該行動的選票數，則該訴訟將由Pagaya股東批准，除非公司法或Pagaya A＆R條款要求非控股和無利益股東的特別多數，單獨多數或 B 類普通股的一致表決，或絕大多數一旦沒有已發行的 B 類普通股，則擁有總投票權。

股份轉讓

全額支付的A類普通股以註冊形式發行，可以根據Pagaya A＆R條款自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律的限制或禁止

納斯達克的規則。非以色列居民對A類普通股的所有權或投票權不受Pagaya A＆R條款或以色列國法律的任何限制，但當時處於或曾經與以色列處於戰爭狀態的某些國家的國民擁有所有權除外。

股息權

Pagaya可以宣佈向A類普通股、B類普通股和A系列優先股的持有人支付與其各自持股比例的股息，前提是如果以股份或收購股份的權利的形式支付分配，則支付給股東的此類股份或權利應與該股東持有的股票類別相對應。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。Pagaya A＆R條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由Pagaya董事會決定。

根據《公司法》，根據公司最近審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益（減去先前分配的股息金額，如果不是從收益中扣除的話），前提是財務報表中包含的資產負債表的日期不超過分配之日前六個月。因此，為確定最高分配額而言，“前兩年” 是截至符合條件的財務報表所涉期間終了的24個月。如果Pagaya不符合此類標準，則只有在法院批准的情況下才能分配股息。在每種情況下，只有在Pagaya董事會和法院（如果適用）認定沒有理由擔心支付股息會阻礙Pagaya在到期時履行其現有和可預見的義務時，才允許Pagaya分配股息。

清算權

在涉及Pagaya的清算、合併、資本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他類似交易後，Pagaya普通股的持有人將有權將其Pagaya普通股換成現金、證券或其他財產，如果在償還債權人的負債後進行清算，Pagaya的資產將首先分配給A系列優先股的持有人，視其優先金額為定義見下文 “—系列 A優先股——清算權”，然後按持股比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人。該權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得授權的具有優先權的股票類別的持有人授予優先股息或分配權的影響。

回購

在遵守《公司法》的前提下，可以按照帕加亞董事會可能不時確定的方式和條款回購A類普通股，或者在Pagaya與某個股東之間存在回購協議的情況下，根據該協議的條款回購。通常，股票回購必須滿足與上述股息相同的要求（就最高分配金額而言，為此目的將股息和股票回購彙總在一起；尋求法院批准的能力；以及回購不會妨礙Pagaya在到期時履行其現有和可預見的義務的要求）。

B 類普通股

發行B類普通股

B類普通股只能發行給其中一位創始人（包括受益人為創始人的任何信託，只要創始人有權對該信託持有的股份進行表決），或者通過合同、代理或法律運作不可撤銷地被授予任何個人或實體持有的B類普通股的唯一和專有投票權的任何個人或實體，通過以下方式發行和註冊

合同、代理或法律運作，已不可撤銷地委託了獲準的B類所有者持有的B類普通股的唯一和專有投票權。

投票權和保護條款

截至適用的記錄日，B類普通股的持有人將有權每持有的每股B類普通股投10票。通常，兩類Pagaya普通股和A系列優先股的持有人在所有事項（包括董事選舉）上作為一個類別一起投票，如果贊成該行動的選票數超過反對該行動的選票數，則該訴訟將由Pagaya股東批准，除非公司法或Pagaya A＆R條款要求非控股和無利益股東的特別多數，單獨多數或 B 類普通股的一致投票或絕大多數一旦沒有已發行的 B 類普通股，則擁有總投票權。

如果沒有事先獲得100％的已發行B類普通股的贊成票，作為單獨類別投票，Pagaya不得實施Pagaya A＆R條款中規定的具體行動。此類行動包括以下內容：

•直接或間接，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改、廢除或採納帕加亞A＆R條款中任何與修改B類普通股表決、轉換或其他權利、權力、偏好、特權或限制的Pagaya A＆R條款不一致或以其他方式修改的條款；

•將任何已發行的 A 類普通股重新歸類為每股有權獲得一次以上表決權的股份，除非法律要求；

•發行任何B類普通股（最初由Pagaya在2022年6月22日之後根據行使或轉換期權或私募認股權證發行的B類普通股除外，這些期權或私募認股權證在每種情況下均為截至2022年6月22日未償還）；

•授權或發行任何類別或系列的Pagaya股本的任何股份，每股都有權獲得一次以上的表決權；以及

•修改 B 類普通股所附的權利。

股息權

B類普通股的持有人將按比例與A類普通股持有人和A系列優先股持有人一起按各自持股比例參與董事會宣佈的任何股息。參見上面的 “—A類普通股—股息權”。

清算權

在涉及Pagaya的清算、合併、股票交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他類似交易後，Pagaya普通股的持有人將有權將其Pagaya普通股換成現金、證券或其他財產；如果在償還債權人的負債後進行清算，Pagaya的資產將首先分配給A系列優先股的持有人，具體取決於其優先金額下方的 “—A系列首選股票——清算權”，然後按其各自持股比例分配給B類普通股和A類普通股的持有人。該權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得授權的具有優先權的股票類別的持有人授予優先股息或分配權的影響。參見上面的 “—A類普通股—清算權”。

轉賬

B類普通股的持有人被限制將此類股份轉讓給允許的B類所有者。

轉換

每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，由持有人選擇。

此外，每股B類普通股將在（1）創始人和允許的B類所有者首次共同持有Pagaya已發行和流通普通股資本總額不到10％，以及（2）EJFA合併協議（定義見此處）所設想的交易完成十五（15）週年之際自動轉換為A類普通股。

此外，創始人以及與該創始人有關聯的任何允許的B類所有者持有的B類普通股將在最早出現以下情況時自動轉換為A類普通股：

1. (1) (a) 該創始人以Pagaya官員的身份被解僱或聘用不是出於原因（定義見Pagaya A＆R條款），（b）該創始人辭去帕加亞官員的職務，（c）該創始人死亡或永久殘疾（定義見帕加亞A＆R條款）；但是，前提是該創始人或該允許的B類所有者有效規定將其、她或其 B 類普通股的部分或全部轉讓給一名或多名其他創始人或與一名或多名其他創始人有關聯的獲準的 B 類所有者如果發生死亡或永久殘疾（定義見Pagaya A＆R條款），則轉讓給另一位創始人或與另一位或多位創始人有關聯的B類普通股應仍為B類普通股，不得轉換為同等數量的A類普通股，或 (d) 在針對創始人或其B類普通股的破產或類似程序中任命接管人、受託人或類似官員股份；以及 (2) 該創始人不再擔任 Pagaya 的成員董事會；

自該創始人首次收到因原因（定義見帕加亞A＆R條款）而終止其作為Pagaya官員的僱用的通知之日起2.90天，但在特定情況下可以延長或取消；或

3.a 將此類B類普通股轉讓給除允許的B類所有者以外的任何個人或實體。

回購

B類普通股不得回購。

A 系列優先股

投票權和保護條款

每股A系列優先股對每股A類普通股都有一票，A系列優先股在為任何事項設定的適用記錄日期之前可以將A系列優先股轉換為該普通股。除非法律或Pagaya A＆R條款的要求，否則A系列優先股將與公司的A類普通股和B類普通股一起作為單一類別進行投票，而不是作為單獨類別在所有股東大會上進行投票。

對A系列優先股的權利、優先權或特權的任何修改都需要在為此目的召開的當時已發行的A系列優先股集體會議上親自或通過代理人代表和投票的大多數A系列優先股獲得批准。

股息權

A系列優先股的持有人將按比例與A類普通股和B類普通股的持有人一起按各自持股比例參與董事會宣佈的任何股息。參見上面的 “—A類普通股—股息權” 和 “—B類普通股—股息權”。

清算權

如果涉及公司的任何清算、合併、股本交換、出售全部或幾乎所有資產或其他類似交易（均為 “清算事件”），則A系列優先股在資產分配或可用收益（“可分配資產”）方面優先於普通股（“可分配資產”）。在清算事件發生時，當時已發行的A系列優先股的持有人將有權在向普通股持有人支付任何款項之前以及為償還和清償債務而付款後，獲得他們持有的每股金額（“優先金額”）等於以下兩者中最大的一筆金額（“優先金額”）：

(i) 該股每股 A 系列優先股每股 1.25 美元（在每種情況下，均根據本協議生效之日後該類 A 系列優先股或 Pagaya 普通股的任何紅股、細分、組合、拆分、資本重組等進行調整）（“原始發行價格”）的總和（“原始發行價格”），再加上等於此類每整半年期原始發行價格的 3.0% 的金額優先股已發行（未複利）；

(ii) 如果該A系列優先股在清算事件發生前夕被轉換為A類普通股，則該持有人從每股A系列優先股中實際獲得的金額；或

(iii) 原始發行價格的兩倍。

就第 (ii) 條而言，計算將假設 (a) 所有轉換或假設轉換為 A 類普通股會產生更大分配金額的 A 系列優先股將被視為已如此轉換（無需實際轉換）；(b) 所有其他 A 系列優先股（即其轉換或假設的轉換不會產生如此大的金額）將被視為獲得假設沒有獲得更大金額的分配金額這樣的轉換。如果可分配資產不足以全額支付當時已發行的每股優先股的優先金額，則所有可分配資產應按Pagaya A＆R條款當時應向優先股持有人支付的相應全額優先股按比例分配給優先股持有人。根據Pagaya A＆R條款，在全額支付了當時已發行的所有優先股的優先金額後，剩餘的可分配資產（如果有）應僅分配給普通股的持有人（即不包括根據Pagaya A＆R條款根據A類普通股的數量按比例分配的當時已發行的任何A系列優先股）的持有人 (按轉換後的基礎上) 由每個此類持有人持有.

轉換

在向公司和公司的過户代理人發出書面通知後，每股A系列優先股可隨時轉換為一股A類普通股，由持有人選擇。此外，在A系列優先股發行六週年之日或之後的任何時候，如果A系列優先股尚未根據Pagaya A＆R章程中的適用規定進行轉換，則公司選擇時，所有剩餘未發行的A系列優先股將自動轉換，將根據交易量將每股A系列優先股轉換為以下數量的A類加權普通股 A類普通股的平均交易價格根據Pagaya A＆R條款中規定的適用條款，公司向其選擇的優先股持有人發出書面通知之日之前的三十個交易日的股票，要求自動轉換所有當時已發行的優先股（“30天VWAP平均值”）。A系列優先股的所有登記股東均應收到書面通知，説明公司選擇要求轉換A系列優先股和強制轉換時間，在指定的強制轉換時或之前，以及允許轉換所需的所有信息。此類轉換應在發出此類通知後的第五個交易日進行。

此外，在任何時候，如果根據30天VWAP平均值，A系列優先股的價值在轉換後的基礎上代表原始發行價格（定義見Pagaya A＆R條款）的回報，等於Pagaya A＆R條款中規定的原始發行價格（“MOIP”）的最小倍數，則公司應在五筆交易中有權但沒有義務幾天後，通知當時已發行的A系列優先股的持有人公司選擇自動轉換每股A系列優先股然後，股票發行成一股A類普通股，持有人在實現MOIP後的第十個交易日無需採取任何進一步行動。

回購

A系列優先股不得回購。

認股證

Pagaya 於 2022 年 6 月 22 日與 EJFA 和 Continental 簽訂了轉讓、假設和修正協議（“轉讓、假設和修正協議”），根據該協議，EJFA將其在截至2021年2月24日的認股權證協議（“EJFA認股權證協議”）中的所有權利、所有權和權益轉讓給了Pagaya，Pagaya接受了此類轉讓並承擔了EJFA的所有責任和義務根據 EJFA 認股權證協議（EJFA 認股權證協議），由該協議分配、承擔和修訂轉讓、假設和修訂協議，“認股權證協議”）。下文討論的認股權證與EJFA合併協議所設想的交易有關，由Pagaya、EJFA和Rigel Merger Sub Inc. 發行，受認股權證協議的管轄。

公開認股權證

每份整份認股權證使註冊持有人有權在2022年6月22日之後的30天之後的任何時候購買一股A類普通股，但須按下文所述進行調整。根據認股權證協議，公共認股權證的持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着持有人在給定時間只能行使整份認股權證。不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公開認股權證將在紐約時間2022年6月22日下午5點後的五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

Pagaya沒有義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書已生效，前提是Pagaya履行其註冊義務。任何公開認股權證均不可行使，Pagaya沒有義務在行使公開認股權證時發行A類普通股，除非根據公共認股權證註冊持有人居住州的證券法，在行使此類認股權證時可發行的A類普通股已註冊、資格或被視為豁免。如果公共認股權證不符合前兩句中的條件，則此類認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值且到期毫無價值（除非Pagaya允許持有人在《認股權證協議》規定的情況下根據《證券法》第3（a）（9）條 “無現金” 行使公共認股權證，前提是有此類豁免，但在任何情況下都不會要求Pagaya進行淨現金結算公共逮捕令）。

用公共認股權證贖回現金

Pagaya 將能夠召集公開認股權證以兑換現金：

•全部而不是部分；

•每份權證的價格為0.01美元；

•至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

•當且僅當A類普通股在30個交易日內任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據股票分割、股票資本化、重組、資本重組等以及與完成EJFA合併協議所設想的交易相關的某些A類普通股和股票掛鈎證券進行調整）期限在Pagaya向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個工作日結束。

如果Pagaya可以將公開認股權證兑換為現金，即使Pagaya無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券，Pagaya也將能夠行使贖回權。

Pagaya將制定上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時公開認股權證行使價有可觀的溢價。如果上述條件得到滿足，並且Pagaya發佈了贖回公開認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公開認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分割、股票資本化、重組、資本重組等以及與完成EJFA合併協議所設想的交易相關的某些A類普通股和股票掛鈎證券的發行進行了調整）以及贖回後的11.50美元公開認股權證行使價通知已發佈。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公開認股權證

一旦公開認股權證可以行使，Pagaya可以贖回未償還的公共認股權證：

•全部而不是部分；

•在至少提前30天發出書面贖回通知後，以每份認股權證的價格為0.10美元的現金；前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使公開認股權證，並根據認股權證協議中描述的贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值” 獲得該數量的股票；以及

•當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股10.00美元（根據認股權證協議的條款進行調整）的30個交易日內的任何20個交易日內，包括我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

從發出贖回通知之日起，直到公共認股權證被贖回或行使，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使公共認股權證。

贖回程序和無現金行使

如果Pagaya按上文 “——將公開認股權證兑換成現金” 中所述的贖回公開認股權證，Pagaya的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 行使。在決定是否要求所有持有人在 “無現金的基礎上” 行使公開認股權證時，Pagaya的管理層將考慮Pagaya的現金狀況、未償還的公共認股權證數量以及行使公開認股權證時發行最大數量的A類普通股對Pagaya股東的攤薄影響。如果Pagaya的管理層利用這種選擇，則所有公開發行權證持有人都將通過交出該數量的A類普通股的公開認股權證來支付行使價，該數量等於公開發行權證所依據的A類普通股數量的乘積 (x) 乘以A類普通股（定義見下文）超過公共認股權證行使價所得的商數公允市場價值。“公允市場價值” 是指A類普通股在截至該日前第三個交易日的10個交易日的平均收盤價

贖回通知已發送給公共認股權證的持有人。如果Pagaya的管理層利用這種選擇，贖回通知將包含計算行使公開認股權證時將收到的A類普通股數量所必需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。如果Pagaya要求贖回其公開認股權證，而Pagaya的管理層沒有利用這種選擇，那麼私募認股權證的持有人及其允許的受讓人仍然有權使用上述相同的公式以現金或無現金方式行使私募認股權證。

如果公共認股權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面形式通知Pagaya，前提是該人（連同該人的關聯公司）在實際知情的情況下將立即實益擁有超過4.9％或9.8％（由持有人指定）的已發行A類普通股使這種做法付諸實踐。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的應付股本或帕加亞普通股的拆分或其他類似事件而增加，那麼，在該股資本化、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行帕加亞普通股的增長成比例增加。向Pagaya普通股持有人發行的供股使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股將被視為多股A類普通股的股本，等於 (i) 此類供股中實際出售的A類普通股數量（或根據此類供股中出售的任何其他可轉換為A類普通股或可行使的股權證券發行）的乘積，以及 (ii) 等於 (x) A類普通股支付的每股價格 (x) 的商供股和 (y) 公允市場價值。出於這些目的（i）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利所獲得的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指截至第一個交易日之前的10個交易日期間報告的A類普通股的交易量加權平均價格 A類普通股的交易日期在適用的交易所或適用的市場中，以正常方式進行，無權獲得此類權利。

此外，如果Pagaya在公共認股權證未償還且未到期期間的任何時候，就A類普通股（或公開認股權證可轉換為的其他證券）向A類普通股的持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述 (a) 或 (b) 某些普通現金分紅除外，則公開認股權證的行使價將立即降低，此後立即生效此類事件的生效日期，按現金金額和/或公允市場價值計算就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產。

如果A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股的數量減少，那麼，在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公開發行認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行A類普通股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使公開認股權證時可購買的A類普通股數量時，將調整公開發行權證的行使價格，方法是將調整前的公開發行權證行使價乘以分數，(x) 其分子將是調整前夕行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，以及 (y) 其分母將是數字 A類普通股，此後可立即購買。

如果對已發行的 A 類普通股（上述或僅影響此類A類普通股面值的股票除外）進行任何重新分類或重組，或者Pagaya與另一家公司合併或合併（Pagaya所在的合併或合併除外）

持續經營的公司（且不會導致已發行的 A 類普通股的任何重新分類或重組），或者如果將解散的 Pagaya 資產或其他財產全部或基本全部出售或轉讓給另一家公司或實體，則公共認股權證的持有人將有權根據公開規定的條款和條件購買和接收認股權證，以及代替 A 類普通股在此之前，公共認股權證持有人在行使由此所代表的權利時可購買和應收賬款，即A類普通股或其他證券或財產（包括現金）在重新分類、重組、合併或合併後或在任何此類出售或轉讓後解散時應收的種類和金額，如果這些持有人在此類事件發生前夕行使了認股權證。如果此類交易中A類普通股持有人應收對價的不到70％是以繼承實體的股份形式支付的，該繼承實體在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的30天內正確行使認股權證，則公開行使認股權證價格將減少為根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）在認股權證協議中指定。這種行使價下調的目的是在公共認股權證的行使期內發生特殊交易時，為公共認股權證的持有人提供額外價值，根據該交易，公共認股權證的持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值。

公開認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，所有其他修改或修正都需要當時未償還的公共認股權證中至少 50% 的持有人投票或書面同意，僅就私募認股權證條款的任何修正案而言，必須獲得當時未償還的私募認股權證的至少 50% 的持有人的投票或書面同意。你應該查看EJFA認股權證協議和轉讓、假設和修正協議的副本，每份協議都作為F-1表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解適用於公開認股權證的條款和條件的完整描述。

公共認股權證可以在到期日當天或之前在過户代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫並執行，並通過支付給帕加亞的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或在無現金基礎上，如果適用），按所行使的公共認股權證數量支付行權價。認股權證持有人在行使公開認股權證並獲得A類普通股之前，他們將沒有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使公開認股權證時發行A類普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對每股記錄在案的股票進行一次投票。

行使公開認股權證後，將不發行小股份。如果在行使公開認股權證後，持有人有權獲得股票的部分權益，那麼Pagaya將在行使時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量四捨五入到最接近的整數。

Pagaya已同意，在不違反適用法律的前提下，因認股權證協議而對Pagaya提起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，而Pagaya已不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。

私募認股權證

Pagaya在交換最初由EJFA向Wilson Boulevard LLC（“贊助商”）發行的EJFA私募認股權證時發行的認股權證在本節中被稱為 “私募認股權證”。這些私募認股權證（包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股）可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並且在2022年6月22日之後的30天內不可轉讓、不可轉讓和出售（除其他有限的例外情況外，EJFA的前高級管理人員和董事以及與初始購買者有關聯的其他個人或實體）

EJFA私募認股權證（“EJFA初始購買者”），只要它們由發起人或其允許的受讓人持有，Pagaya就無法贖回。EJFA的初始購買者或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使這些私募認股權證。除本節所述外，這些私募認股權證的條款和條款將與上述公開認股權證的條款和條款相同。如果這些私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的持有人持有，則它們將由Pagaya贖回，並由持有人在與上述公開認股權證相同的基礎上行使。

如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，則他、她或其將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於私募認股權證所依據的A類普通股數量乘以A類普通股的 “公允市場價值”（定義見下文）所得的商數) 將私募認股權證的行使價高於 (y) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指A類普通股在向過户代理人發出私募認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日的平均收盤價。

如Pagaya A＆A所述，發起人已同意在EJFA合併協議所設想的交易完成後的一段時間內，不轉讓（根據某些允許的轉讓除外）作為合併對價（定義見EJFA合併協議）向發起人發行的與EJFA私募認股權證（包括行使任何認股權證時可發行的A類普通股）有關的任何私募認股權證 R 文章是當前表格 6-K 報告的附錄2023年5月26日向美國證券交易委員會提交。

其他條款

如果Pagaya選擇贖回部分或全部認股權證，贖回通知應在贖回日前不少於30天通過頭等郵件郵寄或通過存託信託公司的設施由Pagaya通過存託信託公司的設施以電子方式發送給認股權證的註冊持有人，以便在認股權證代理人賬簿上顯示的最後地址兑換。

外匯管制

目前，以色列對A類普通股股息的匯款、出售A類普通股的收益或向非以色列居民支付的利息或其他款項沒有貨幣管制限制。

股東會議

根據以色列法律，Pagaya必須每個日曆年舉行一次年度股東大會，且不得遲於上一次年度股東大會之日後的十五個月。除年度股東大會外，Pagaya A＆R條款將除年度股東大會以外的所有會議稱為特別股東大會。Pagaya董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外，根據其可能確定的時間和地點召開股東特別大會。此外，《公司法》規定，Pagaya董事會必須召集股東特別大會，應 (i) 其任何兩名或兩名以上董事，(ii) 董事會四分之一或更多的現任成員，或 (iii) 總共持有 (a) Pagaya已發行和流通股份的5％或以上以及Pagaya的1％或以上的已發行投票權的一名或多名股東或 (b) 帕加亞傑出投票權的5％或更多。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1％投票權的一名或多名股東可以要求Pagaya董事會將某一事項列入將來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論此類問題，包括向Pagaya董事會推薦候選人。Pagaya A＆R條款包含有關提交股東大會提案的程序準則和披露項目。根據《公司法》和根據該法頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是登記在冊的股東，其日期由Pagaya董事會決定，作為在以色列境外的交易所上市的公司，Pagaya董事會可能在會議日期前4至40天。

此外，《公司法》要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

•對 Pagaya A&R 條款的修訂；

•審計師的任命、服務條款和終止服務；

•任命董事，包括外部董事（如適用）；

•批准某些關聯方交易；

•增加或減少法定股本；

•合併；以及

•如果Pagaya董事會無法行使其權力，並且需要行使任何權力，則需要通過股東大會行使Pagaya董事會的權力。

《公司法》規定，任何年度股東大會或股東特別大會的通知均應在會議舉行前至少21天通知股東，如果會議議程包括（除其他外）董事的任命或罷免、批准與公職人員或其他利益相關方或關聯方的交易，或批准合併，則必須在會議前至少35天發出通知。根據《公司法》和《Pagaya A＆R條款》，不允許股東以書面同意的方式採取行動代替會議。

法定人數

根據Pagaya A＆R條款，Pagaya股東大會所需的法定人數將包括至少兩名親自出席或通過代理人出席的股東，他們持有或代表其股份已發行投票權總額的至少 33 1⁄3%，但如果 (i) 任何此類股東大會是由帕加亞董事會通過的一項決議發起和召開的，以及 (ii) 在該股東大會舉行時 Pagaya qualia 作為 “外國私人發行人”，必要的法定人數將包括兩名或更多親自出席的股東或由持有或代表其股份未償還投票權總額的至少 25% 的代理人提供。儘管有上述規定，股東大會的法定人數還應要求至少一名持有B類普通股的股東親自出席或通過代理人出席（如果此類股票是已發行的）。必要的法定人數可在規定的股東大會開始時間後的半小時內到場。因法定人數不足而休會的股東大會應延至下週的同一天、同一時間和地點、會議通知中註明的日期和時間和地點，或者延期至會議主席確定的日期和時間和地點。在續會上，任何一個或多個親自出席或通過代理人出席並持有任意數量股份的股東都應構成法定人數，除非根據Pagaya股東的要求召開會議，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或通過代理人出席，持有 “——股東大會” 所述召開會議所需的股份數量。

投票要求

Pagaya A＆R條款規定，除非公司法或Pagaya A＆R條款另有要求，否則Pagaya股東的所有決議都需要簡單多數票。根據《公司法》，某些行動需要特別多數的批准，包括：

(i) 與控股股東進行的特別交易或控股股東擁有個人利益的特別交易；

(ii) 公司控股股東或控股股東親屬的僱傭條款或其他聘用條款（即使這些條款並非特別條款）；以及

(iii) 某些與補償有關的事項。

為此，《公司法》將 “控股股東” 定義為包括總共持有公司25％或以上投票權的任何股東或股東集團，前提是沒有其他股東或股東集團持有公司投票權超過50％。

根據Pagaya A＆R條款，任何類別的Pagaya股本（如果有除Pagaya普通股以外的類別）的權利、特權、優先權或義務的變更，除了在股東大會上作為單一類別共同投票的所有類別股票的普通多數票外，還需要獲得受影響類別的簡單多數的批准。但是，B類普通股權利的某些變更需要100％的已發行B類普通股持有人的批准；見上文 “—Pagaya普通股—B類普通股——投票權和保護條款”。此外，對A系列優先股所附權利的任何修改都需要在為此目的召開的當時未償還的A系列優先股集體會議上親自或通過代理人代表和投票的大部分A系列優先股獲得批准；見上文 “—A系列優先股——投票權和保護條款”。

根據Pagaya A＆R條款，（i）如果B類普通股仍未流通，則必須獲得股東總投票權的多數批准；（ii）如果沒有B類普通股仍未發行，則通常需要至少佔股票總投票權75％的絕大多數才能將其任何董事免職（前提是這種批准不能縮短在董事會組成交錯的情況下當選的現任董事的任期），修改有關罷免其任何董事職務的規定，或關於董事會、股東提案和帕加亞董事會規模的某些其他規定。簡單多數票要求的其他例外情況包括自願清盤的決議，或者根據《公司法》第350條批准公司的安排或重組計劃，該條要求獲得出席會議並代表出席會議並持有至少75％的表決權的股東的批准。安排計劃也可能需要單獨的集體表決批准。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東通常有權審查Pagaya的股東大會記錄、Pagaya的股東登記冊（包括與重要股東有關的股東名冊）、Pagaya的A＆R條款、Pagaya的年度財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求Pagaya向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東均可要求審查Pagaya擁有的任何文件，這些文件與關聯方的任何行動或交易有關，這些行動或交易需要股東批准。如果Pagaya確定文件審查請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業機密或專利，或者該文件的披露可能會損害其利益，則Pagaya可以拒絕審查該文件的請求。

反收購條款；根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

《公司法》要求希望收購以色列上市公司股份的人，如果因此持有目標公司90％以上的投票權或目標公司的已發行和流通股本（或其中一類），則必須向公司的所有股東提出要約，以購買該公司所有已發行和流通的股份（或適用類別）。如果 (a) 不接受要約的股東持有公司（或適用類別）已發行和流通股本的不到5％，接受要約的股東佔接受要約中與接受要約沒有個人利益的要約人持有的已發行和流通股本的大部分，或（b）未接受要約的股東持有的已發行和流通股本不到2％ 公司（或適用類別），收購方向其提供的所有股份儘管事實上（就備選方案 (b) 而言），確實接受要約的股東並不構成無利害關係的要約人持有的已發行和流通股本的大多數，但收購將通過法律運作轉移給收購方。以這種方式轉讓股份的股東可在轉讓之日起六個月內向以色列法院提出申訴

接受全部要約，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按法院確定的公允價值支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，接受要約的股東將無權向法院申請前一句所述的評估權，前提是要約人和公司披露了法律要求的與全面要約有關的信息。如果根據上述任何備選方案，全部要約未被接受，則收購方不得從接受要約的股東那裏收購其持股量將增加到公司投票權90％以上的公司股份，也不得從接受要約的股東那裏收購公司的已發行和流通股本（或適用類別）。違反《公司法》規定的全面要約規則購買的股票將沒有權利，將成為休眠股票。

特別投標要約

《公司法》規定，如果收購後買方將成為該公司25％或更多投票權的持有者，則必須通過特別要約收購以色列上市公司的股份。如果公司已有另一位持有25％或以上的投票權，則此要求不適用。同樣，《公司法》規定，如果收購後買方將成為公司45％以上投票權的持有者，如果公司沒有其他股東持有該公司45％以上的投票權，則必須通過特別要約收購以色列上市公司的股份。如果 (i) 收購是在公司的私募背景下進行的，該私募作為私募獲得股東批准，其目的是給予買方公司25％或更多的投票權，如果沒有人持有公司25％或以上的投票權，或者作為私募進行的，其目的是向買方提供公司45％的投票權，則這些要求不適用持有公司45％的投票權，（ii）此次收購來自股東持有公司25％或以上的投票權，導致買方成為公司25％或以上投票權的持有者，或（iii）收購來自持有公司45％以上投票權的股東，導致買方成為公司45％以上投票權的持有者。特別要約必須擴大到公司的所有股東。只有在以下情況下，才能完成特別要約：(i) 要約人收購公司已發行股份所附的至少 5% 的投票權，以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量（不包括買方、其控股股東、公司25％或以上投票權的持有人以及任何在接受要約方面有個人利益的人），或代表他們的任何人，包括任何此類人員的親屬和其下屬實體控制）。

如果提出特別要約，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，或者如果無法發表任何意見，則不得發表任何意見，前提是

它説明瞭投棄權票的理由。董事會還應披露任何董事在特別要約或與之相關的任何個人利益。公司的高級職員故意阻礙現有或可預見的特別要約或削弱其被接受的機會，應向潛在買方和股東承擔損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由相信他或她的行為是為了公司的利益。但是，公司的高級管理人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別要約的條款，並可能與第三方進一步談判以獲得競爭報價，而不會產生此類責任。

如果特別要約被接受，則沒有迴應或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後一天後的四天內接受要約，他們將被視為從要約提出第一天起就接受了要約。

如果特別要約被接受，則買方、控制該要約或在要約時與買方或該控股人或實體共同控制的任何個人或實體不得就購買公司股票提出後續要約，也不得在要約之日起一年內不得與公司進行合併，除非買方或該控股人或共同控制的個人或實體承諾將此類要約或合併作為初始特別要約的一部分生效。股票

違反《公司法》規定的特別要約規則購買的股票將沒有權利，將成為休眠股票。

合併

如果得到各方董事會批准，《公司法》允許合併交易，除非符合《公司法》規定的某些條件，否則允許合併各方代表合併並就合併進行表決的已發行股份的簡單多數。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論和確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行其對合並公司債權人的義務，這種決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在此類問題，則可能不批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就合併公司的股東投票而言，其股份由另一家合併公司持有，或者由在另一合併公司的股東大會上直接或間接持有25％或以上表決權的個人或實體，或者由直接或間接持有任命另一合併公司25％或更多董事的權利的個人或實體持有，除非法院另有裁決，否則合併不被視為獲得批准在股東大會上就此事發表意見 (由合併另一方以外的股東、持有25％或以上投票權或任命25％或更多董事的權利的個人或實體，或代表他們的任何人（包括其親屬或由他們中的任何人控制的公司）持有的反對合並，不包括棄權票。此外，如果合併的非倖存實體擁有多個類別的股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果不按照上述規定單獨批准每個類別或排除某些股東的投票權，交易本來會獲得批准，那麼如果法院認為合併是公平合理的，同時考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，則法院仍可應公司至少 25% 投票權的持有者的要求批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得同樣的特別多數批准，該批准適用於與控股股東的所有特別交易。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人。應合併任何一方的債權人的要求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，認為合併後倖存的公司將無法履行任何合併公司的義務，並可能進一步發出指示，確保債權人的權利，則法院可以推遲或阻止合併。

此外，除非從向以色列公司註冊處提交合並提案之日起至少過了50天，並且自兩家合併公司的股東獲得批准之日起已過了30天，否則合併可能無法完成。

反收購措施

Pagaya A＆R條款中的某些條款，例如與Pagaya普通股的雙重類別結構、三類董事的選舉和董事的罷免有關的條款，可能會推遲或使主動收購Pagaya變得更加困難。此外，《公司法》允許Pagaya創建和發行其權利與Pagaya普通股所附權利不同的股票，包括在投票、分配或其他事項方面提供某些優先權的股票以及具有優先權的股票。自2023年6月30日起，根據Pagaya A＆R條款，A系列優先股獲得授權。有關更多信息，請參閲 “—A 系列優先股”。將來，Pagaya可能會授權、創建和發行其他類別的優先股，而任何此類額外類別的股票，視可能附帶的具體權利而定，都可能阻礙或阻止收購，或者以其他方式阻止其股東實現高於帕加亞普通股市值的潛在溢價。批准和指定額外類別的優先股將需要修改 Pagaya A＆R 條款，

它要求參加股東大會或以其他方式代表參加股東大會的Pagaya多數表決權持有人事先批准，前提是有法定人數出席會議或以其他方式派代表出席會議，並進一步規定，如果此類額外優先股每股有權獲得超過一票，則這種授權和指定還需要獲得100％的已發行B類普通股的贊成票，作為單獨投票班級。會議的召開、有權參加會議的股東以及需要在該會議上獲得的投票權將符合《公司法》和《Pagaya A＆R 條款》中規定的要求，如上文標題為 “—股東大會”、“—法定人數” 和 “—投票要求” 的段落所述。

借款權

根據《公司法》和《Pagaya A＆R條款》，Pagaya董事會可以行使所有權力，採取法律或Pagaya A＆R條款要求其股東行使或採取的所有行動，包括為公司目的借款的權力。

資本的變化

Pagaya A＆R條款使Pagaya能夠增加或減少其股本，前提是創建每股超過一票的新股票類別應被視為對B類普通股的修改。任何此類變更均受以色列法律的約束，必須得到帕加亞股東在股東大會上正式通過的決議的批准，前提是修改B類普通股所附權利需要持有當時已發行的B類普通股100％的股東的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要帕加亞董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

Pagaya A＆R條款規定，除非Pagaya以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何聲稱根據《證券法》或《交易法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。除前一句另有規定外，Pagaya A&R 條款還規定，除非帕加亞以書面形式同意選擇替代論壇，否則以色列特拉維夫的主管法院應是 (i) 代表帕加亞提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇，(ii) 任何聲稱Pagaya的董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟的唯一論壇 Pagaya 或其股東，或 (iii) 根據 Pagaya A&R 條款的任何條款提出索賠的任何訴訟，這些公司法律或以色列證券法。該專屬訴訟地條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。Pagaya A＆R條款中的此類專屬訴訟地條款並不能解除Pagaya遵守美國聯邦證券法及其規章制度的責任，Pagaya股東也不會被視為放棄了對這些法律、規章和法規的遵守。這項專屬訴訟地條款可能會限制股東就與Pagaya或其董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛向其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止針對Pagaya及其董事、高級管理人員和僱員的訴訟。但是，其他公司組織文件中類似的訴訟地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行《帕加亞A＆R條款》中的專屬訴訟地條款尚不確定。

過户代理人和認股權證代理人

A類普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓和信託公司。

證券上市

A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “PGY” 和 “PGYWW”。

出售證券持有人

本招股説明書涉及賣出證券持有人可能要約和轉售我們的A類普通股多達18,191,062股。

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時要約和出售下文所述的A類普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的個人，以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人以及後來在本招股説明書發佈之日後持有出售證券持有人在A類普通股中的任何權益的其他人，因此註冊權將適用於這些證券。

下表是根據截至2023年4月20日賣出證券持有人向我們提供的信息編制的。它列出了賣出證券持有人的姓名和地址（如適用）、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的A類普通股總數，以及出售證券持有人在發行前後的實益所有權。在本次發行之前，我們的所有權百分比基於截至2023年6月30日的529,168,740股已發行A類普通股。

我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以在不受證券法註冊要求約束的交易中隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。

A 類普通股

__________________

*小於 1%。

(1) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。Selling Securityholder 的營業地址是華盛頓州西雅圖郵政信箱 3217 98114。

(2) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。

(3) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。

(4) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。

(5) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。Atlas Private Holdings VI, LLC 的營業地址是美國伊利諾伊州芝加哥市西湖街 444 號 50 樓 60606

(6) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。Birddog Management Inc. 的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省北薩尼奇西薩尼奇 10269 號 V8L5T8。

(7) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。Selling Securityholder 的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克聖克魯斯大道 873 號 206 號套房 94025。

(8) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。Camber Creek Fund III, LP 的營業地址是 5410 Edson Lane，220 套房，馬裏蘭州羅克維爾 20852。

(9) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。Canvas GP 3, L.L.C.（“CV GP 3”）是 Canvas Ventures 3, L.P.（“CV 3”）的普通合夥人。CV GP 3可被視為間接實益擁有CV 3直接持有的股份。麗貝卡·林恩、Paul Hsiao和Gary Little是CV GP 3的管理成員，他們可能被視為擁有CV 3持有的此類股份的間接實益所有權。CV GP 3、Rebecca Lynn、Paul Hsiao和Gary Little各放棄對此類股份的實益所有權，但其各自的金錢權益除外。CV 3 的營業地址是加利福尼亞州波托拉谷阿爾卑斯路 3200 號 94028。

(10) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。Selling Securityholder 的營業地址是華盛頓州西雅圖郵政信箱 3217 98114。

(11) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。Selling Securityholder 的營業地址是華盛頓州西雅圖郵政信箱 3217 98114。

(12) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。Selling Securityholder 的營業地址是華盛頓州西雅圖郵政信箱 3217 98114。

(13) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(14) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。GFC Global Founders Capital GmbH 的營業地址是德國柏林 Charlottenstraße 4，10969。

(15) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。GFO Capital, L.P. 的營業地址是郵政信箱 911，加利福尼亞州拉斐特 94549-0911。

(16) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。

(17) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。Heron Rock D3 LP 的營業地址是加拿大安大略省多倫多 College St 150 100 M5G 1L5。

(18) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。Heron Rock Fund, L.P. 的營業地址是加拿大安大略省多倫多市學院街 150 100 號 M5G 1L5。

(19) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。Heron Rock HC 2022 LP 的營業地址是加拿大安大略省多倫多 College St 150 100 M5G 1L5。

(20) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(21) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。

(22) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(23) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(24) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。Khosla Ventures Seed Associates D, LLC（“KVSA D”）是 Khosla Ventures Seed D, L.P.（“KV Seed D”）的普通合夥人。Vinod Khosla 是 VK Services, LLC（“VK Services”）的管理成員，該公司是 KVSA D. 的唯一經理。KVSA D、VK Services 和 Vinod Khosla 均可被視為對 KV Seed D 持有的此類證券擁有間接實益所有權，除非他或其金錢範圍內其中的權益以及納入這些證券不應被視為出於任何其他目的承認申報證券的實益所有權。Khosla Ventures Seed D, LP 的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路 2128 號 94025。

(25) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。Khosla Ventures Associates VI, LLC（“KVA VI”）是Khosla VI, L.P.（“KV VI”）的普通合夥人。Vinod Khosla 是 VK Services 的管理成員，VK Services 是 KVA VI 的唯一經理。KVA VI、VK Services和Vinod Khosla均可被視為擁有KV VI持有的此類證券的間接實益所有權。KVA VI、VK Services和Vinod Khosla各放棄對此類股票的實益所有權，除非其中的金錢權益，而且納入這些證券不應被視為承認出於任何其他目的對申報證券的實益所有權。Khosla Ventures VI, LP 的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路 2128 號 94025。

(26) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。

(27) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(28) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。Pear Ventures II, L.P. 的營業地址是加利福尼亞州舊金山南方公園158號 94107。

(29) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(30) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。Rocket Internet Capital Partners（Euro）SCS的營業地址為盧森堡伯特蘭奇大公國 L-8070 Merovingiens 街 12 號。

(31) 由與收購達爾文有關的A類普通股組成。Rocket Internet Capital Partners SCS 的營業地址是 Rue des Merovingiens 12，盧森堡 Bertrange 大公國 L-8070。

(32) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(33) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(34) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(35) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(36) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(37) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(38) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(39) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。TQ Ventures II LP 的營業地址是紐約州紐約市西 14 街 408 號 4 樓 10014。

(40) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

(41) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。Selling Securityholder 的營業地址是加利福尼亞州舊金山約克街 720 號 103 單元 94110。

(42) 包括與收購達爾文有關的A類普通股。

分配計劃

我們正在登記出售證券持有人或其允許的受讓人轉售我們的A類普通股18,191,062股。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股中各自的股份。賣出證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他場外交易中進行，價格和條件是當時的現行價格或與當時的市場價格相關的價格，也可以在談判交易中進行。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或多種方法的組合出售其證券：

•在納斯達克、場外交易市場或我們的證券上市或交易的任何其他國家證券交易所；

•在私下談判的交易中；

•在承保交易中；

•在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售所發行的證券，但可以購買和轉售部分區塊作為本金以促進交易；

•根據本招股説明書，通過經紀交易商作為委託人進行收購，並由經紀交易商為其賬户轉售；

•在普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易中；

•通過寫入期權（包括看跌期權或看漲期權），無論期權是否在期權交易所上市；

•通過任何出售證券持有人向其合夥人、成員、股東或其他股權持有人按價值分配證券；

•在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後進行的賣空交易；

•通過質押有擔保債務和其他債務；

•向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

• “在市場” 或通過做市商或進入證券的現有市場；或

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出證券持有人可以按當時的現行價格、與當時的市場價格相關的價格或議定的價格出售證券。證券的發行價格將不時由賣出證券持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們在納斯達克或任何其他交易所或市場的證券的市場價格。

賣出證券持有人也可以賣空我們的證券並交付證券以平倉空頭寸，或者將證券借給經紀交易商或抵押證券給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售證券。股票可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀交易商出售，也可以根據一個或多個承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分配。賣出證券持有人也可以與經紀交易商進行套期保值交易。與此類交易有關，其他金融機構的經紀交易商可能會賣空我們的證券，同時對衝他們與賣出證券持有人的頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據這些證券轉售這些證券

本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）。在承銷發行中，承銷商或代理人可以從出售證券持有人或他們可能擔任代理人的已發行證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。賣出證券持有人以及參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，賣出證券持有人出售證券的任何利潤以及經紀交易商獲得的任何佣金均可被視為承銷佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

賣出證券持有人受《交易法》和《交易法》規章制度的適用條款的約束，包括條例M。該法規可能會限制賣出證券持有人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M條可能限制任何參與證券分銷的人在分配前的五個工作日內為正在分配的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

在進行特定證券發行時，如有必要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

在需要的情況下，可以不時修改和/或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。出售證券持有人可以根據《證券法》第144條的規定（如果有）或根據《證券法》註冊要求的其他可用豁免條款出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

在收盤時，Pagaya簽訂了某些達爾文註冊權協議，根據該協議，Pagaya同意盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交或提交一份註冊聲明，涵蓋向出售證券持有人發行的A類普通股的轉售，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快宣佈生效。根據達爾文註冊權協議，我們同意支付股票註冊的所有費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費、印刷費和會計費，以及Pagaya的律師費用和支出；但是，前提是出售證券持有人將支付包括律師在內的該出售證券持有人的任何銷售或經紀佣金以及任何成本或開支。根據達爾文註冊權協議，我們已同意向出售證券持有人補償證券持有人根據《證券法》承擔的某些責任，否則出售證券持有人將有權獲得出資。根據《達爾文註冊權協議》，賣出證券持有人向我們提供的任何專門用於本招股説明書的書面信息可能產生民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者我們可能有權獲得供款。

賣出證券持有人擁有的某些證券受《達爾文註冊權協議》中的封鎖條款的約束，該協議規定了在適用的鎖定期終止之前的某些轉讓限制。根據該條款，（i）每位賣出證券持有人持有的A類普通股的50％於2023年2月15日到期，（ii）將於 2023 年 11 月 15 日到期

剩餘的 50%。參見《達爾文註冊權協議》，該協議以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明附錄4.5。

與發行相關的費用

下表列出了與本註冊聲明中登記的A類普通股的發行和分配有關的所有費用。顯示的所有金額均為估算值，美國證券交易委員會註冊費除外。

我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、費用和費用。但是，出售證券持有人將承擔所有經紀人和承保人因出售證券而產生的佣金和折扣（如果有）。

__________________

*估計目前尚不清楚

美國聯邦所得税注意事項

以下是我們A類普通股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素摘要。本次討論的依據是《守則》、美國財政部根據該法典的規定頒佈的法規（“財政條例”）、美國國税局公佈的立場、法院裁決和其他適用當局，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。本討論僅適用於《守則》所指的作為資本資產持有的A類普通股（通常是為投資而持有的財產）。以下內容並不是對與A類普通股的所有權和處置有關的所有潛在美國聯邦所得税影響的完整分析。Pagaya沒有也不會就此處討論的任何問題尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何立場背道而馳的立場。

根據持有人的特殊情況或身份，本次討論並未討論可能與持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

•我們的高級管理人員或董事；

•銀行、保險公司和其他金融機構；

•免税實體或政府組織；

•符合税收條件的退休計劃；

•受監管的投資公司和房地產投資信託；

•選擇使用按市值計價會計方法的證券經紀人、交易商或交易員；

•選擇將其證券標記為上市的人；

•某些外籍人士和美國前公民或居民；

•擁有美元以外的本位貨幣的人；

•出於美國聯邦所得税目的的套期保值、整合、跨界、轉換或建設性出售交易的一部分持有A類普通股的人；

•由於在適用的財務報表中考慮了A類普通股的任何總收入項目，因此受特殊税務會計規則約束的人；

•通過投票或價值實際或建設性地擁有我們5％或更多股份的人；以及

•通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或作為薪酬或與服務有關而收購A類普通股的人。

本次討論不涉及遺產税或贈與税或替代性最低税，也不涉及任何州、地方或非美國的税收注意事項或除美國聯邦所得税考慮之外的任何税收注意事項。

就本討論而言，“美國持有人” 是指A類普通股的任何受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體）；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託，前提是 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的財政部法規，該信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的任何實體或安排）持有A類普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動以及所有者或參與者層面做出的某些決定。因此，考慮投資A類普通股的合夥人和合夥企業應就投資A類普通股的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對A類普通股的所有權和處置給任何特定持有人的待遇將取決於持有人的特定納税情況。每位持有人應諮詢其税務顧問，瞭解A類普通股的所有權和處置對此類持有人的特定税收影響，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響。税法。

對A類普通股的股息和其他分配徵税

出於美國聯邦所得税的目的，向美國持有人分配的現金或其他財產通常被視為股息，前提是從Pagaya的當前或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。超過此類收益和利潤的分配通常適用於美國持有人的A類普通股（但不低於零），如果超過該基準，則將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。由於Pagaya不打算根據美國聯邦所得税原則確定其收益和利潤，因此Pagaya的分配通常將作為股息申報。對於美國公司持有人，此類股息通常需要按美國常規累進所得税税率納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的股息扣除額。

對於非公司美國持有人，此類股息通常只有在以下情況下才需要按優惠的長期資本利得税率納税：(i) A類普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易，或者 (ii) Pagaya有資格享受美國和以色列之間的所得税條約（“條約”）的好處，前提是分紅時Pagaya不被視為PFIC 已支付或在前一年支付，並且符合某些其他要求。對於A類普通股支付的任何股息，美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解是否有較低的税率。

除某些例外情況外，A類普通股的股息通常被視為非美國來源收入，出於美國國外税收抵免限制的目的，通常構成 “被動類別” 收入。正如 “以色列的某些重大税收注意事項” 中所述，美國持有人可能需要為此類股息繳納以色列的預扣税。在某些條件和限制的前提下，符合條約資格的美國持有人可能有資格就A類普通股股息繳納或預扣的任何以色列所得税申請外國税收抵免，前提是此類税收根據該條約不可退還。最近發佈的《財政部條例》適用於自2021年12月28日或之後開始的應納税年度內繳納或應計的外國税款，在某些情況下，可能會禁止美國人就某些根據適用的所得税協定不可抵免的非美國税款申請外國税收抵免。美國持有人可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類税款，而不是申請非美國税收抵免，前提是美國持有人不選擇為相關應納税年度繳納或應計的任何非美國所得税申請外國税收抵免。管理外國税收抵免和外國税收可扣除性的規則很複雜。所有美國持有人，無論他們是否符合條約資格，都應根據其特殊情況，就外國税收抵免的可用性以及外國税收的可扣除性諮詢其税務顧問。

A類普通股的處置

在出售、交換或其他應納税處置A類普通股後，美國持有人通常會確認資本收益或損失。確認的損益金額通常等於 (i) 此類處置中獲得的任何財產的現金金額與公允市場價值之和 (ii) 美國持有人在此類處置中出售或交換的A類普通股的調整後的税基之間的差額。

美國持有人在處置A類普通股時確認的任何收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在處置時美國持有人持有A類普通股的期限超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。個人和某些其他非公司美國持有人的長期資本收益有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受某些限制。

出於美國國外税收抵免的目的，美國持有人在處置A類普通股時實現的任何收益或虧損通常將被視為美國來源收益或虧損。因此，根據該守則的美國外國税收抵免限制，對任何此類收益徵收的以色列税款（包括預扣税）（如果有的話）可能無法抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。但是，有資格獲得《條約》優惠的美國持有人可以適用該條約，將此類收益視為以色列來源。儘管如此，根據最近發佈的《財政部條例》，不適用該條約的符合條約資格的美國持有人和沒有資格獲得該條約規定的福利的美國持有人可能無法為處置A類普通股而徵收的任何以色列税收申請外國税收抵免。關於外國税收抵免和外國税收可扣除性的規則很複雜。所有美國持有人，無論他們是否符合條約資格，都應根據其特殊情況，就外國税收抵免的可用性以及外國税收的可扣除性諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司的注意事項

PFIC 的定義

出於美國聯邦所得税的目的，如果非美國公司在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入（“收入測試”），或（ii）在應納税年度（通常根據公允市場價值確定，全年平均每季度平均值）生產或持有資產用於產生被動收入（“資產測試”），則非美國公司通常會被歸類為PFIC。為此，公司通常被視為擁有其在資產中的相應份額，並從其直接或間接擁有至少25％（按價值計算）股票的任何其他公司的收入中賺取相應的份額。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（積極開展貿易或業務產生的租金或特許權使用費除外）以及處置被動資產所得的收益。就這些規則而言，公司賺取的利息收入被視為被動收入，公司持有的現金被視為被動資產。

Pagaya 的 PFIC 狀態

在截至2022年12月31日的應納税年度中，我們認為我們不是PFIC。但是，無法為過去、當前或未來的任何應納税年度提供有關我們的PFIC身份的保證。確定我們是否為PFIC是一項每年進行的事實密集型決定，適用的法律有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動資產還是被動資產可能在一定程度上取決於我們當前和預期的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。即使我們確定我們在應納税年度不是PFIC，也無法保證美國國税局（IRS）會同意我們的結論，也無法保證美國國税局不會成功質疑我們的立場。因此，我們的美國律師對我們在任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。

PFIC規則對A類普通股的適用

如果 (i) Pagaya被確定為美國持有人持有期內的任何應納税年度（或其部分）的PFIC，且（ii）美國持有人沒有在Pagaya作為PFIC的第一個應納税年度進行及時有效的QEF選擇（定義見下文），而美國持有人持有（或被視為持有）A類PFIC

普通股（與每位美國持有人相關的應納税年度，即 “第一個 PFIC 持有年度”）或按市值計價選擇（定義見下文），則此類持有人通常需要遵守以下方面的特殊規則（“默認 PFIC 制度”）：

•美國持有人因出售或以其他方式處置其 A 類普通股而確認的任何收益；以及

•向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是指美國持有人在應納税年度內向此類美國持有人支付的任何分配，超過該美國持有人在前三個應納税年度內獲得的A類普通股平均年度分配額的125％，或者該美國持有人持有此類A類普通股的期限（如果更短））。

在默認 PFIC 制度下：

•美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有A類普通股的期限內按比例分配；

•分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的收益金額，或分配給Pagaya為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有期的收益金額，將作為普通收入納税；

•分配給美國持有人其他應納税年度（或其部分）的收益金額包含在該美國持有人持有期內，將按該年度有效的最高税率納税，適用於美國持有人；以及

•將對美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税，涉及該美國持有人持有期內應歸屬於該美國持有人的其他應納税年度的税款。

QEF 選舉和按市值計價選舉

總的來説，如果Pagaya被確定為PFIC，美國持有人可以根據守則第1295條（“QEF選舉”）為該持有人的第一個PFIC持有年度進行及時有效的 “合格選擇基金” 選擇，從而規避其A類普通股的默認PFIC制度。為了遵守QEF選舉對A類普通股的要求，美國持有人必須從Pagaya獲得某些信息。但是，由於Pagaya不打算提供此類信息，因此A類普通股的美國持有人將無法獲得QEF選舉。

或者，如果美國持有人在其應納税年度結束時擁有（或被視為擁有）被視為有價股票的PFIC股份，則美國持有人可以在該應納税年度對此類股票進行按市值計價的選擇（“按市值計價的選擇”）。在該持有人的第一個PFIC持有年度進行有效的按市值計價選擇的美國持有人通常不受其A類普通股的默認PFIC制度的約束，前提是此類股票繼續被視為有價股票。取而代之的是，美國持有人通常會將Pagaya被視為PFIC的每年的普通收入，包括其應納税年度末A類普通股的公允市場價值超過A類普通股調整後的基準（如果有的話）。美國持有人還將被允許就其A類普通股調整後的基準超過其A類普通股在應納税年度末的公允市場價值（如果有的話）承擔普通損失（但僅限於按市值計價選擇而先前包含的收入淨額）。美國持有人A類普通股的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在Pagaya被視為PFIC的應納税年度出售或以其他應納税方式處置A類普通股所確認的任何額外收益將被視為普通收入。如果美國持有人在該持有人的第一個PFIC持有年度之後的應納税年度內進行按市值計價的選擇，則也可能適用特殊税收規則。

按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會（包括納斯達克）註冊的國家證券交易所定期交易的股票。美國持有人應就以下問題諮詢其税務顧問

與A類普通股在特定情況下按市值計價選擇相關的可用性和税收注意事項。

如果Pagaya被確定為PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的非美國子公司，則美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果Pagaya從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置Pagaya的全部或部分權益，則可能承擔上述遞延税和利息費用。否則被視為出售了較低級別的PFIC的權益。對於此類較低級別的PFIC，通常不提供按市值計價的選舉。美國持有人應就與較低級別的PFIC的視同所有權相關的税務注意事項諮詢其税務顧問。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能需要提交美國國税局8621表格，其中包含該美國持有人的美國聯邦所得税申報表（無論是否進行QEF選舉或按市值計價的選擇），並提供美國財政部可能要求的其他信息。管理PFIC和QEF選舉以及按市值計價選舉的規則很複雜，除了上述因素外，其適用還受到各種因素的影響。因此，A類普通股的美國持有人應就PFIC規則在特定情況下對A類普通股的適用徵求其税務顧問的意見。

PFIC 規則很複雜，除了上述因素外，其應用還受到各種因素的影響。所有美國持有人都應就PFIC規則對他們的適用徵求税務顧問的意見，包括是否有QEF選舉（或QEF選舉和清洗選舉）、按市值計價的選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉與他們相關的注意事項，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

以色列的某些重要税收注意事項

以下描述無意構成對與收購、所有權和處置A類普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收注意事項

以下是適用於帕加亞的某些重要的以色列所得税法律的簡要摘要，以及可能使帕加亞受益的某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了與投資者購買的A類普通股的所有權和處置有關的某些重大以色列税收後果。本摘要並未討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，也未涉及根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者。此類投資者的例子包括受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的以色列居民、信託或證券交易者。如果討論基於尚未經過司法或行政解釋的新税收立法，Pagaya無法向你保證適當的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論的目的不是法律或專業税務建議，也不應將其解釋為法律或專業税務建議，也未詳盡列出所有可能的税收注意事項。討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正或以色列法律的適用司法或行政解釋的變化，這些修正或變更可能會影響下述的税收後果。

我們敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置A類普通股的以色列或其他税收後果，特別包括任何非美國、州或地方税的影響。

以色列的總體公司税結構

以色列公司的應納税所得額通常需要繳納公司税。目前的公司税率為23％，這是自2018年以來的税率。但是，從優先企業或科技企業（如下所述）獲得收入的公司應繳的有效税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益通常按公司税率納税。

鼓勵工業（税收）法，5729-1969

5729-1969年《鼓勵工業（税收）法》，通常被稱為 “工業鼓勵法”，為 “工業公司” 提供了多種税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為《行業鼓勵法》所指的工業公司。

根據ITO第3A條的定義，《行業鼓勵法》將 “工業公司” 定義為以色列居民公司，其收入的90％或以上（某些政府貸款收入除外）來自其擁有的、位於以色列或 “地區” 的 “工業企業”。“工業企業” 的定義是指在給定納税年度的主要活動為工業生產的企業。

以下是工業公司可獲得的主要税收優惠：

•從首次行使此類權利的當年開始，在八年內攤還購買的專利、專利使用權和專有技術的成本，這些專利、專利使用權和專有技術是本着誠意購買的，用於工業企業的發展或進步；

•在有限條件下，選擇向受控的以色列工業公司提交合並納税申報表；以及

•與公開發行相關的費用可在自發行當年起的三年內按等額扣除。

根據《行業鼓勵法》獲得補助金的資格並不取決於任何政府機構的批准。

税收優惠和研發補助金

以色列税法允許在某些條件下對與科學研究與開發項目有關的支出，包括資本支出，在發生當年減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究與開發項目有關：

•支出由以色列政府相關部委批准，具體取決於研究領域；

•研究和開發必須是為了促進公司；以及

•研發由尋求此類税收減免的公司或代表公司進行。

此類可扣除費用的金額減去通過政府補助金獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果扣除額與投資於根據ITO一般折舊規則可折舊的資產的支出有關，則不允許根據這些研發扣除規則進行扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內按等額扣除。

我們可能會不時向國際投資協定申請批准，以允許對當年發生的全部或大部分研發費用進行税收減免。無法保證此類申請會被接受。如果我們無法在付款當年扣除研發費用，我們也許能夠在自支付此類費用之年起的三年內扣除等額的研發費用。

《鼓勵資本投資法》，5719-1959

5719-1959年《鼓勵資本投資法》，通常稱為 “投資法”，為符合條件的公司提供了某些激勵措施和税收優惠。通常，根據《投資法》的規定實施的投資計劃，可以分為批准企業、受益企業、優先企業、特別優先企業、優先技術企業或特別優先技術企業，有權獲得下文所述的福利。這些福利可能包括以色列政府的現金補助和税收優惠，具體取決於公司設施在以色列的地理位置。為了有資格獲得這些激勵措施，Pagaya必須遵守《投資法》的要求。

《投資法》進行了重大修訂，自2005年4月1日、2011年1月1日起生效，自2017年1月1日起生效（“2017年修正案”）。除了現有的税收優惠外，2017年修正案還為科技企業引入了新的福利。

2017 年 1 月 1 日生效的 2017 年修正案規定的新税收優惠

2017年修正案為兩種類型的 “科技企業” 提供了新的税收優惠，如下所述，這是對《投資法》下先前存在的税收優惠計劃的補充。

2017年修正案規定，滿足某些條件的優先公司將有資格成為 “優先技術企業”，因此對於符合《投資法》定義的 “優先技術收入” 的收入，將享受12％的降低公司税率。位於開發區A的優先技術企業的税率進一步降至7.5％。此外，如果向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產”（定義見投資法）所產生的資本收益，優先技術企業將享受12％的公司税率降低

受益無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，出售事先獲得了IIA的批准。應該指出的是，可被視為優先技術收入並享受上述税收優惠的收入比例是根據關聯公式計算的，該公式基於知識產權合格支出與總支出的比例。

2017年修正案進一步規定，集團合併收入至少為100億新謝克爾的優先公司將有資格成為 “特殊優先技術企業”，無論公司在以色列的地理位置如何，“優先技術收入” 都將享受6％的降低公司税率。此外，如果受益無形資產是在2017年1月1日當天或之後由特別優先企業開發或從外國公司收購，並且出售獲得IIA的事先批准，則特別優先技術企業將享受向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產” 所產生的資本收益的6％的降低公司税率。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少10年內獲得這些福利，前提是必須獲得《投資法》規定的某些批准。

從優先技術企業或特殊優先技術企業分配的優先技術收入中支付的股息通常按20％的税率或適用的税收協定中可能規定的更低税率納税（前提是事先收到以色列税務局（“ITA”）允許降低税率的有效證書）。但是，如果將此類股息支付給以色列公司，則無需預扣税款。如果將此類股息分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90％或以上股份的外國公司，並且滿足其他條件，則税率將為4％。支付給個人的股息可能需要繳納3％的額外附加税，如下所述。2021年11月，收到ITA的批准，稱Pagaya作為優先技術企業有權獲得2017年修正案規定的税收優惠，但須獲得某些批准，並對有資格獲得此類税收優惠的收入有一定的限制。

對我們的股東徵税

對出售我們的A類普通股徵收資本利得税

以色列法律通常對以色列居民出售任何資本資產徵收資本利得税，其定義是出於以色列税收目的。以色列法律通常還對以色列居民和非以色列居民出售位於以色列的資本資產（包括以色列公司的股份）徵收資本利得税，除非有具體的豁免，或者除非以色列與股東居住國之間的税收協定另有規定。ITO區分了實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分，相當於購買之日和出售之日之間由於以色列消費者物價指數的上漲，或者在某些情況下是外幣匯率的上漲，相關資產的購買價格上漲。通貨膨脹盈餘目前在以色列無需納税。實際收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘。

適用於以色列居民股東的資本利得税

通過出售以色列居民公司的股票獲得資本收益的以色列居民公司通常需要按23％的公司税率（2023年）對此類出售產生的實際資本收益納税。以色列居民個人通常需要繳納25％的資本利得税。但是，如果個人股東要求扣除與購買和持有此類股票相關的利息支出和掛鈎差額，或者在出售時或之前12個月內的任何時候是 “主要股東”，則此類收益將按30％的税率徵税。“主要股東” 通常是指單獨或與該人的關聯方或與該人長期合作的其他人一起直接或間接持有公司任何 “控制手段” 至少10％的人。“控制手段” 通常包括投票權、獲得利潤、提名董事或執行官的權利、在清算時獲得資產或命令擁有上述任何權利的人如何行使這些權利的權利，無論此類權利的來源如何。在以色列從事證券交易的個人持有人，其收入為其提供

根據ITO第2（1）條的定義，出售證券被視為 “營業收入”，按適用於營業收入的邊際税率徵税（2023年最高為47％），外加3％的額外附加税，如下所述。根據ITO第9（2）條或第129C（a）（1）條免税的某些以色列機構（例如免税信託基金和養老基金），出售股票可免徵資本利得税。

適用於非以色列居民股東的資本利得税

非以色列居民通過出售一家以色列居民公司的股票獲得資本收益，這些股票是在該公司在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的，如果這些股票不是通過非居民在以色列持有的常設機構持有的，則可以免徵以色列的税。但是，如果以色列居民：(i) 單獨或與該以色列居民的關聯方或與該以色列居民永久合作的其他人一起，直接或間接持有該非以色列公司25％以上的控制手段，或者 (ii) 是該非以色列公司25％或更多的收入或利潤的受益人或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25％或更多，則非以色列公司將無權獲得上述豁免間接地。此外，此類豁免不適用於出售或以其他方式處置股票所得的收益被視為營業收入的人。

此外，根據適用的税收協定的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》（“美以税收協定”），持有股份作為資本資產的美國居民（就該條約而言）的股東出售、交換或以其他方式處置股份，該股東有權主張《美以税收協定》為此類居民提供的福利（a “美國居民”）通常免徵以色列資本利得税，除非：(i) 資本此類出售、交換或處置產生的收益歸於位於以色列的房地產；（ii）此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於特許權使用費；（iii）根據某些條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的常設機構；（iv）該美國居民在12年中任何部分直接或間接持有佔公司投票權10％或以上的股份處置前一個月，但須符合某些條件；或 (v) 此類美國居民是指在相關應納税年度在以色列居住了 183 天或更長時間的個人。在任何此類情況下，除非根據上述以色列國內法免税，否則美國居民出售、交換或處置我們的A類普通股均需繳納以色列税。但是，根據《美以税收協定》，應允許此類美國居民申請此類税收抵免，以抵消對此類出售、交換或處置所得的任何收益徵收的美國聯邦所得税，但須遵守美以税收協定或適用於外國抵免的美國聯邦所得税法規定的限制。

在某些情況下，我們的股東可能要為出售其A類普通股而繳納以色列税，對價的支付可能需要在源頭預扣以色列的税款。

可能要求股東證明其資本收益免税，以避免在出售時在源頭預扣税。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，ITA可以要求沒有以色列税收義務的股東以ITA規定的形式簽署申報單或獲得ITA的特定豁免，以確認其作為非以色列居民的身份，並且在沒有此類申報或豁免的情況下，可以要求股票的購買者在源頭預扣税款。

必須提交詳細的申報表，包括應繳税款的計算，並且必須在每個納税年度的1月31日和7月31日之前為上一年度最後六個月或本年度前六個月在證券交易所交易的證券的銷售支付預付款。但是，如果根據ITO的適用條款和據此頒佈的法規，所有應繳税款都是在源頭預扣的，則無需提交申報表，前提是：(i) 此類收入不是納税人在以色列開展的業務產生的，(ii) 納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報表的應納税收入來源，也不需要預付款，以及 (iii) 納税人沒有義務繳納附加税（詳見下文）。資本收益也應在年度所得税申報表上申報。

對以色列股東收取股息徵税

以色列居民個人在收到可能按25％的税率支付我們的A類普通股的股息時通常需要繳納以色列所得税。對於在收到股息時或之前12個月期間的任何時候是 “主要股東” 的人，適用的税率為30％。個人可能還需要為收到的股息繳納附加税，詳見下文。如果股票在被提名公司（無論收款人是否是主要股東）註冊，則此類股息通常需要繳納以色列的預扣税，税率為25％；如果股息來自優先企業或科技企業的收入，則需繳納20％的預扣税。如果股息的接受者是以色列居民公司，則此類股息收入將免税，前提是分配此類股息的收入是在以色列境內產生或應計的，並且是直接或間接從另一家需要繳納以色列公司税的公司獲得的。根據ITO第9（2）條或第129（C）（a）（1）條免税的免税信託基金、養老基金或其他實體免徵股息税。

對非以色列股東收取股息徵税

非以色列居民（無論是個人還是公司）在收到可以用我們的A類普通股支付的股息時通常需要繳納以色列所得税，税率為25％，如果股息的接受者在分配時或之前12個月內的任何時候是 “主要股東”，則為30％，除非以色列與股東居住國之間的條約規定減免，否則該税將在源頭預扣。如果股票在被提名公司註冊（無論收款人是否是主要股東），則此類股息通常需要繳納以色列預扣税，税率為25％。如果股息是從屬於優先企業或科技企業的收入中分配的，或者如果根據適用的税收協定規定了降低的税率，則預扣税率可能會降低，在每種情況下，都必須事先收到ITA出具的允許降低預扣税率的有效證書。例如，根據美國-以色列税收協定，向作為美國居民的A類普通股持有人支付的股息在以色列的源頭預扣税的最高税率為25％。但是，在分配股息的整個納税年度以及上一個納税年度內，向持有佔我們未償還投票權10％或以上的美國公司的股息（不是由優先技術企業產生的）支付的最高預扣税率通常為12.5％，前提是某些類型的股息和利息占上一年度總收入的25％不超過25％。儘管如此，根據美以税收協定，從歸屬於優先技術企業的收入中分配的股息無權獲得此類減免，但對於美國公司的股東，只要滿足與未償還的投票權和上一年度總收入（如前幾句所述）相關的條件，則應繳納15％的預扣税税率。如果股息部分歸因於優先技術企業的收入，部分歸因於其他收入來源，則預扣税率將是反映這兩種收入類型相對比例的混合税率。我們無法向您保證，我們將以減少股東納税義務的方式指定我們可能分配的利潤。

外國居民從以色列來源應計的股息中獲得收入並從中扣除全額税款，通常無需在以色列提交納税申報表，前提是：(i) 此類收入不是外國居民在以色列開展的業務產生的，(ii) 外國居民在以色列沒有其他需要提交納税申報表的應納税收入來源，以及 (iii) 外國居民不承擔納税申報義務根據 ITO 第 121B 條，附加税（見下文）。

附加税

根據任何適用的税收協定的規定，在以色列納税的個人（無論此類個人是否為以色列居民）也需繳納2023年超過698,280新謝克爾的年收入（包括但不限於股息、利息和資本收益）的3％的附加税，該金額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

法律事務

本招股説明書發行的A類普通股的合法性以及某些其他以色列法律事務將由位於以色列特拉維夫的Goldfarb Gross Seligman & Co. 移交給Pagaya。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中出現的Pagaya Technologies Ltd.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所安永環球的成員公司Kost Forer Gabbay & Kasierer審計，載於本文其他地方的報告中，幷包含在該報告中。由會計和審計專家等公司授權.

民事責任的可執行性

Pagaya是根據以色列國法律註冊的。在美國境內可能很難向帕加亞及其某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的居住在美國境外的以色列專家提供訴訟服務。此外，由於我們的大量資產位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收回。

Pagaya已不可撤銷地任命Pagaya US Holding Company LLC為其代理人，在美國聯邦或州法院因本次發行或與本次發行有關的任何證券的購買或出售而對Pagaya提起的任何訴訟，接受程序服務。Pagaya 經紀人的地址是紐約州紐約公園大道 90 號 10016。

可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會以涉嫌違反美國證券法的行為為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定該索賠適用以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須由專家證人證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在某些時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的判決，包括對非民事案件的金錢或補償性判決，前提是：

•判決由法院作出，根據法院所在州的法律，該法院有權作出判決；

•根據與以色列判決可執行性有關的規則，判決規定的義務是可以執行的，並且判決的實質內容不違反公共政策；以及

•判決在作出判決的州是可執行的。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

•判決是在法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的（例外情況除外）；

•執行判決可能會損害以色列國的主權或安全；

•判決是通過欺詐獲得的；

•以色列法院認為，給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的；

•根據適用於以色列的國際私法，判決是由無權作出判決的法院作出的；

•該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

•在向外國法院提起訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟尚待以色列法院或法庭審理。

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項的通常做法是，以色列法院按判決當日的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判決的債權人必須承擔不利匯率的風險。

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，除其他外，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的A類普通股時免受《交易法》第16條所載的申報和短期利潤追回條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（除非下文另有規定，否則這些文件或 “提供” 的文件部分除外）：

•我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的20-F表年度報告；

•我們於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的當前表格6-K報告中 “裁員” 標題下包含的信息；

•我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的最新報告；

•我們於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的最新報告；

•2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的我們當前的 6-K 表格報告附錄 99.2 和附錄 99.3 中包含的信息；

•我們於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的最新報告；以及

•2022年6月22日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-41430）中包含的A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，以及在其中特別指定的範圍內，公司向美國證券交易委員會提供的表格6-K上的外國私人發行人的報告，在本招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日之後，在註冊聲明生效之前，以及在註冊聲明完成或終止之前根據本招股説明書發行的證券應被視為以提及方式納入本招股説明書招股説明書，並從提交或提供此類文件之日起成為其中的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

儘管如此，如果美國證券交易委員會適用的表格和法規下的此類信息不被視為根據《交易法》第18條 “提交” 或以其他方式受該節的責任約束，則本招股説明書或任何招股説明書補充文件均不以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，除非包含此類信息的報告或文件表明其中的信息應被視為 “已提交”，或者將以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書或任何招股説明書補充文件中這裏是我們的補充。您可以通過寫信或致電我們，免費獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本：

帕加亞科技有限公司

Azrieli Sarona 大廈 54 樓

121 Derech Menachem Beg

特拉維夫 6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

文件也可以在我們的網站 https://www.pagaya.com/ 上找到。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

最多 18,191,062 股 A 類普通股

招股説明書

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項對董事和高級職員的賠償。

根據5759-1999年《以色列公司法》，公司不得免除董事或某些高級管理人員（統稱為 “公職人員”）因違反忠誠義務而承擔的責任。以色列公司可以事先免除公職人員因違反謹慎義務而對公司造成的損害的全部或部分責任，但前提是其公司章程中包含了允許這種免責的條款。Pagaya A&R 條款包括這樣的條款。公司不得事先免除高管人員因被禁止的股息或向股東分配而產生的責任。

根據以色列《公司法》、《以色列證券法》和《以色列經濟競爭法》（5748-1988），公司可以在事件發生之前或事件發生後，就高級管理人員因其作為高級管理人員實施的行為而產生的以下負債、付款和費用向他們提供賠償，前提是其公司章程中包含授權此類賠償的條款：

•根據法院判決，包括根據主管法院批准的判決或仲裁員裁決確認為判決或仲裁員裁決的和解協議為他人承擔或施加的金錢責任。但是，如果事先承諾就此類責任向高管人員提供賠償，則此類承諾必須僅限於董事會認為根據公司在作出賠償承諾時的活動可以預見的事件，以及董事會根據情況確定的合理金額或標準，該承諾應詳細説明上述可預見的事件和金額或 ia。

•合理的訴訟費用，包括合理的律師費，這些費用是公職人員因有權進行此類調查或訴訟的機構對公職人員提起的調查或訴訟而發生的，前提是此類調查或訴訟要麼 (i) 在沒有對該公職人員提起起訴書的情況下結束，也沒有向公職人員施加任何金錢義務來代替刑事訴訟；(ii) 在沒有提起刑事訴訟的情況下結束對... 的起訴公職人員，但對不需要犯罪意圖證明的罪行要求公職人員承擔金錢義務，以代替刑事訴訟；或 (iii) 與金錢制裁有關；

•根據《以色列證券法》第 52 (54) (a) (1) (a) (a) 條，在行政訴訟（定義見下文）中對公職人員施加的金錢責任，有利於因公職人員違規行為而受到傷害的所有各方。

•公職人員在根據以色列證券法進行的行政訴訟中花費的合理訴訟費用，包括合理的律師費；

•合理的訴訟費用，包括公職人員產生的合理的律師費，或法院向公職人員收取的合理訴訟費用，（i）在公司、代表公司或第三方對公職人員提起的訴訟中，（ii）與公職人員被判無罪釋放的刑事起訴有關，或（iii）與公職人員被判犯有不需要刑事證據的罪行的刑事起訴有關意圖。

•在行政訴訟中代表因公職人員違規行為而受到傷害的所有當事方對公職人員施加的經濟責任；

•公職人員在根據5772-2011年《加強勞動法執行力法》及其頒佈的法規、5744-1984年《鼓勵行業研究、開發和技術創新法》以及根據該法頒佈的所有法規提起的訴訟中產生的合理訴訟費用，包括合理的律師費。

•公職人員在根據《經濟競爭法》對公職人員提起的訴訟中產生的合理訴訟費用，包括合理的律師費；以及

•適用法律允許或允許為公職人員提供賠償的任何其他義務或費用，包括但不限於《以色列證券法》第56H (b) (1) 條提及的事項。

“行政訴訟” 被定義為根據《以色列證券法》H3章（以色列證券管理局的金錢制裁）、H4章（行政執法委員會的行政執法程序）或I1章（有條件地阻止訴訟或暫停訴訟的安排）提起的訴訟。

根據《以色列公司法》、《以色列證券法》和《經濟競爭法》，在公司章程規定的範圍內，公司可以為辦公室持有人因其作為高級管理人員所實施的行為而承擔的以下責任投保：

•違反了對公司的忠誠義務，前提是辦公室負責人本着誠意行事，並且有合理的依據相信該行為不會對公司造成損害；

•違反對公司或第三方的謹慎責任；

•向高級管理人員施加的有利於第三方的金錢責任；

•在《以色列證券法》規定的某些行政訴訟中，對公職人員施加的有利於受害方的金錢責任，包括合理的律師費和其他訴訟費用；

•公職人員因行政訴訟而產生的費用，包括合理的律師費和其他訴訟費用；以及

•公職人員在根據經濟競爭法或與之相關的訴訟中產生的費用，包括合理的律師費和其他訴訟費用。

根據以色列《公司法》，公司不得就以下任何情況向辦公室持有人提供賠償、免責或投保：

•違反忠誠義務，但因違反對公司的忠誠義務而提供的賠償和保險除外，前提是公務員本着誠意行事，並且有合理的理由相信該行為不會對公司造成損害；

•故意或魯莽地違反謹慎責任，不包括因公職人員的疏忽行為而產生的違規行為；

•意圖獲取非法個人利益的作為或不作為；或

•對公職人員處以罰款或沒收罰款。

根據以色列《公司法》，上市公司高級職員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於首席執行官、董事會或控股股東、其親屬和控股股東擁有個人利益的第三方，也必須得到股東的批准。

Pagaya A＆R 條款允許我們在法律允許或允許的最大範圍內為我們的公職人員投保。我們的高級管理人員目前由董事和高級管理人員責任保險單承保。截至本註冊聲明發布之日，尚未根據本保單提出任何董事和高級管理人員責任保險索賠，我們也不知道有任何涉及我們任何高級管理人員的未決或威脅性訴訟或訴訟要求賠償。

公司已與每位現任高級管理人員簽訂協議，承諾在法律允許的最大範圍內向他們提供賠償，但有限的例外情況除外，包括本次發行產生的責任，前提是這些責任不在保險範圍內。這種賠償的限制如下：公司根據上述理由向所有有權獲得賠償的高級管理人員支付的最大賠償總額，無論是事前還是事後，公司向這些高管人員作出的所有賠償承諾（包括對公司持有的公司董事和高管的賠償承諾）支付的最大賠償總額不得超過公司向這些高管人員作出的所有賠償承諾最高賠償金額（定義見下文）。

“最高賠償金額” 一詞是指 (i) 股東權益的25％（如公司上次公佈的合併財務報表所報告，截至賠償承諾的每筆付款之日）、（ii）1億美元、（iii）公司總市值的10％（按每次付款之日前30個交易日A類普通股的平均收盤價計算）中較高者賠償承諾的遵守情況乘以已發放的賠償承諾的總數以及截至每次付款之日的公司已發行股份），以及（iv）與公司證券公開發行有關或因公開發行而產生的總收益、公司和/或此類發行中的任何股東出售此類證券的收益總額或與之相關的價值。此類賠償金額是任何保險金額的補充。但是，美國證券交易委員會認為，對董事和高級管理人員根據《證券法》產生的責任的賠償違反了公共政策，因此無法執行。Pagaya A＆R條款包括一些條款，根據這些條款，公職人員在法律允許的最大範圍內可以或可能獲得保險、豁免或賠償責任，這些責任可能以其身份承擔。

第9項。展品和財務報表。

(a) 展品

__________________

*先前已提交。

+根據 S-K 法規第 601 (b) (2) 項省略的附表和某些部分的證物。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供此類附表或其任何部分的副本。

(b) 財務報表附表

所有財務報表附表都省略了，因為所要求的信息不是必需的，或者顯示在合併財務報表或隨附的附註中。作為本登記報表一部分提交的財務報表列於此類財務報表之前的財務報表索引中，財務報表的索引以引用方式納入此處。

第 10 項承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

1. 在提出要約或出售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：（i）納入《證券法》第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；（ii）在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了信息的根本變化在註冊聲明中列出。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ “註冊費的計算” 表已生效註冊聲明；以及 (iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；但是，如果這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，則本節第 (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用到《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，即以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分；

2. 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行；

3. 通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除；

4. 在任何延遲發行開始時或持續發行期間，提交註冊報表的生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條要求的財務報表和信息；前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段所要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣最新的其他必要信息。儘管有上述規定，但如果這些財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，並以提及方式納入F-3表格，則無需提交生效後的修正案來納入該法第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息；

5. 為了確定《證券法》對任何買方的責任

a. 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；

b. 為了提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，作為註冊聲明的一部分，每份招股説明書都必須是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提交的自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該形式的招股説明書在生效後首次使用之日或該發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應為

被視為其首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明中或在任何註冊聲明中發表的任何聲明在此之前的此類文件生效日期；以及

6. 為了確定《證券法》規定的註冊人在首次分配證券時對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售的，則下列簽署人的註冊人將成為買家的賣家，並將成為被視為向該買方提供或出售此類證券：

a. 根據第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

b. 由下列簽署的註冊人編寫或代表本次發行的任何自由書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及；

c. 與本次發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，該部分由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

d. 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

7. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，但已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提交具有適當管轄權的法院，問題是這樣的其賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年7月20日在以色列特拉維夫代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

__________________

*由委託書簽署

授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人、Pagaya Technologies Ltd.在美國的正式授權代表已於2023年7月20日簽署了本註冊聲明。