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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2023年7月19日

 

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

(312) 549-5000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

2023 年 7 月 19 日（”撥款日期”）、人力資源委員會（”人力資源委員會”) 董事會的（”板”）的 Conagra Brands, Inc.（”公司”）批准授予800萬美元的目標績效股份（”留存率績效份額”）以及 2,000,000 美元的基於服務的限制性庫存單位（”保留限制性單位” 以及，再加上留存績效份額，”績效和留用激勵獎”）致公司首席執行官兼總裁肖恩·康諾利先生。康納格拉品牌董事會非執行主席理查德·蘭尼評論説：“肖恩改變了公司的投資組合、高級領導團隊和文化，所有這些都帶來了出色的市場和財務業績。肖恩鼓舞人心的領導能力反映了他的高度正直、堅定不移的個人價值觀和以結果為導向的心態。獨立董事很高興向肖恩頒發了這個為期三年的績效和留用激勵獎。這將有助於確保肖恩繼續執行康納格拉的增長戰略，並在長期內創造卓越的股東價值。”

 

自2022年年滿57歲以來，根據公司與康諾利先生於2018年8月簽訂的協議書，康諾利先生於2015年4月加入公司擔任總裁兼首席執行官，其年度公司股權獎勵有權獲得某些退休待遇（”2018 年首席執行官退休安排”）。根據2018年首席執行官退休安排，康諾利先生通常不必繼續受僱於公司即可繼續持有其年度公司業績股票和限制性股票單位。績效和留任激勵獎特別不包括在2018年首席執行官退休安排之外——如下所述，這些獎項通常旨在 “懸崖” 背心，以激勵康諾利先生留在公司，繼續保持強勁的公司業績，預計這將提高這些績效和留任激勵獎以及公司股東持有的股票的價值。

 

 

康諾利先生的績效和留存激勵獎是他在2024財年每年發放的基於服務的限制性股票單位和績效股的補助金之外的補助（”2024 財年標準獎項”），所有這些獎項都是根據我們的年度長期激勵計劃同時頒發的。

 

總體而言，康諾利先生的242,527股留存績效股份（佔績效和留存激勵獎總目標價值的80％）旨在歸屬和支付公司股票（及等值股息），佔目標的0％至200％，具體取決於公司在三年業績期內的實際業績，包括人力資源委員會為康諾利先生和其他相關獎項獲得者選擇的具體、預先確定的財務業績指標和目標有了補助金。

 

總的來説，康諾利先生的60,632筆留存限制性股票（佔績效和留存激勵獎總目標價值的20％）旨在在授予之日三週年後全額歸屬和支付公司股票（及等值股息）。

 

績效和留存激勵獎勵的歸屬取決於康諾利先生在適用的三年歸屬和業績期內（以及根據三年業績期結束後認證的留存績效股票的實際表現）繼續為公司服務，如果他在兩年前退休（沒有進一步批准的董事會任期），獎勵將被沒收。績效和留存獎勵受有限的替代歸屬結果的約束，無論是全額獎勵還是按比例分配的部分獎勵（留存績效份額的目標或實際績效水平），如果發生死亡或傷殘解僱、某些無故非自願終止僱傭或 “雙重觸發” 控制權變更，詳見適用的獎勵協議。此外，如果康諾利先生在授予之日兩週年之前自願從公司退休（並且該獎項不會根據董事會批准的董事服務繼續授予），他將沒收獎勵的總金額。如果康諾利先生在兩週年或之後但在授予之日三週年之前（留存績效股份的業績期結束之前）自願從公司退休，則獎勵將根據其服務年限（以及留存績效股份在整個三年業績期內的實際業績）按比例分配，如適用的獎勵協議所述。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

日期：2023年7月20日