美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》(修正號)
由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框:
☐ 初步委託書

☐ 機密,僅供委員會使用(經規則 14A-6 (e) (2) 允許)

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

三葉草健康投資公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的方框):
無需付費
☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。









https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1801170/000180117023000050/cloverhealthlogo.jpg

三葉草健康投資公司
3401 Mallory Lane
210 套房
田納西州富蘭克林 37067
(201) 432-2133
2023年7月21日
親愛的股東:

Clover Health Investments, Corp.(以下簡稱 “公司”)的股東特別會議(“特別會議”)將於美國東部時間2023年8月30日上午11點舉行。股東將能夠參加僅限虛擬的特別會議,通過訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/clov2023SM進行投票和提交問題。股東可以在會議開始前訪問www.proxyvote.com進行投票並提交問題。有關如何出席特別會議並在特別會議上對股票進行投票的説明,請參閲隨附的委託書(“委託書”)中的信息。此處提及的任何參加特別會議,包括任何提及 “親自出席” 的內容,均指通過互聯網網絡直播通過遠程通信參加。

在特別會議上,股東們將審議並表決 (1) 一項提案,即授權公司董事會(“董事會”)修改我們經修訂和重報的公司註冊證書,對我們的A類普通股和B類普通股的已發行股票進行反向股票拆分,反向股票拆分比率範圍為1比5至1比20,由董事會稍後確定,並降低股權分割按相應比例計算的A類普通股和B類普通股的授權股份數量,以及 (2) a在必要或適當的情況下,提議將特別會議推遲或延期到以後的某個或多個日期,以便在沒有足夠的選票來批准反向股票拆分和授權的股份減持提案的情況下,允許進一步徵求代理人的意見和投票。

特別會議的正式通知和委託書出現在以下頁面上。根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則,我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。閲讀委託書後,請通過互聯網、電話或索取代理材料的打印副本並使用隨附的代理卡提交委託書。在特別會議投票結束之前,你可以通過互聯網或電話投票。請查看隨附的委託書中描述的每個投票選項的説明,以及您收到的代理材料的互聯網可用性通知。




無論您是否計劃參加特別會議,請閲讀委託書並對您的股票進行投票。

我們代表董事會,感謝您一直以來的支持,並期待在特別會議上以虛擬方式與您見面。

真誠地,

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1801170/000180117023000050/andrewtoysignature.jpg
安德魯·託伊
聯合創始人、首席執行官兼董事
三葉草健康投資公司



三葉草健康投資公司
3401 Mallory Lane
210 套房
田納西州富蘭克林 37067

股東特別會議通知
2023年8月30日
美國東部時間上午 11:00

我們邀請您參加特拉華州的一家公司 Clover Health Investments, Corp.(“Clover Health”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 或 “我們”)的股東特別會議(“特別會議”),以審議和表決:

1.一項授權我們的董事會(“董事會”)修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的提案,以 (a) 以反向股票拆分比率在1比5至1比20之間,對我們的A類普通股和B類普通股的已發行股票進行反向股票拆分(“反向股票分割”);(b)減少A類普通股和A類普通股的授權股票數量按相應比率計算的B股普通股(“授權減股”);以及

2. 如果特別會議舉行時沒有足夠的票數批准第1號提案(“休會提案”),則在必要或適當的情況下,將特別會議推遲或休會至以後的日期或日期,以便進一步徵求代理人並進行投票。
董事會建議您對 “反向股票拆分和授權股票減持提案” 投贊成票,對延期提案投贊成票。

確定有權獲得特別會議通知和投票的股東的記錄日期是2023年7月14日營業結束。只有當時登記在冊的股東才有權獲得特別會議的通知和在特別會議上投票。欲瞭解更多信息,請閲讀隨附的委託書。

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/clov2023SM 參加僅限虛擬的特別會議,在特別會議期間投票和提問。有關如何出席特別會議並在特別會議上對股票進行投票的説明,請參閲隨附的委託書中的信息。你可以在特別會議之前訪問www.proxyvote.com投票並提交問題。此處提及的任何參加特別會議,包括任何提及 “親自出席” 的內容,均指通過互聯網網絡直播通過遠程通信參加。





請務必讓您的股票出席特別會議。截至記錄日營業結束時的登記股東可以在特別會議上在線投票其股票,或通過互聯網(1)通過互聯網、(2)通過電話或(3)如果您收到了我們代理材料的紙質副本,則通過提交隨附的代理卡來授權代理人。


真誠地,
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1801170/000180117023000050/karensoaressignature.jpg
凱倫·蘇亞雷斯
副總法律顧問兼公司祕書
三葉草健康投資公司

2023年7月21日

關於將於2023年8月30日舉行的股東特別會議委託材料可用性的重要通知。

本通知和委託書可訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/clov2023SM 獲得。
    



目錄
一般信息
1
反向股票拆分和授權減持股份提案
8
普通的
8
股票反向拆分和授權減持股份的原因
9
用於確定是否實施反向股票拆分的標準
11
與反向股票分割和授權減持相關的某些風險和潛在劣勢
12
生效時間
13
部分股票
13
反向股票拆分和授權減持的影響
14
以賬面記賬方式持有的股份以及通過經紀商、銀行或其他登記持有者持有的股份
17
以認證形式持有的股份
18
需要投票
19
沒有評估權
19
某些人在有待採取行動的事項中的利益
19
反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果
19
休會提案
23
需要投票;董事會建議
23
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
24
特別會議之前可能要處理的其他事項
26
前瞻性陳述
26
股東提案
27
代理授權
28
附件 A — CLOVER HEALTH INVESTMENTS, CORP. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書表格
29




一般信息
這些代理材料中包含什麼?什麼是委託書,什麼是委託書?

特拉華州的一家公司Clover Health Investments, Corp.(“Clover”、“Clover Health”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 或 “我們”)的本次股東特別會議(“特別會議”)的代理材料包括特別會議通知、本委託書(“委託書”)以及代理卡或投票指示表。公司已通過互聯網向您提供這些代理材料,或者根據您的要求,將通過郵寄方式將這些材料的印刷版本發送給您,因為您在2023年7月14日營業結束時是登記在冊的股東。

我們的主要行政辦公室位於田納西州富蘭克林市馬洛里巷3401號210套房 37067。

“委託書” 是美國證券交易委員會 (“SEC”) 法規要求我們在要求您簽署委託書指定個人代表您投票時提供給您的文件。“代理” 一詞有兩個含義。“代理人” 是指合法指定他人投票,有權由股票持有人投票,有時被稱為 “代理卡”。另一個指定人員被稱為 “代理人”,有時被稱為 “代理持有人”。

我們已指定三名官員作為特別會議的代理人。當您通過互聯網、電話或(如果您已收到我們的代理材料的紙質副本)通過退回代理卡來授權代理時,您指定安德魯·託伊、斯科特·萊夫勒和凱倫·蘇亞雷斯作為特別會議的代理人(“代理人”),他們中的任何人都有充分的替代權。即使您計劃參加特別會議,我們也鼓勵您授權代理人通過互聯網、電話或(如果您已收到我們的代理材料的紙質副本)通過退還代理卡,提前對您的股票進行投票。如果您通過互聯網或電話授權代理,則無需歸還代理卡。

委託書和本委託書已獲得我們的董事會(“董事會”)的批准,並由董事會授權提供給股東。這些材料於 2023 年 7 月 21 日首次提供或發送給您。本委託書中任何提及參加特別會議的內容,包括任何提及 “親自出席” 的內容,均指通過互聯網網絡直播通過遠程通信參加。

為什麼我在郵件中收到一封關於代理材料互聯網可用性的長達一頁的通知,而不是一整套代理材料?

根據美國證券交易委員會通過的規則,公司使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此,公司正在向所有股東發送代理材料的互聯網可用性通知(“通知”)。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料,或索取一套印刷的委託材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或如何申請印刷副本的説明可在通知、代理卡或投票説明表中找到。公司鼓勵股東利用互聯網上提供的代理材料,以幫助減少特別會議對環境的影響,降低公司實際印刷和郵寄材料的成本。

1


我在特別會議上投票的是什麼?

在特別會議上,我們的股東被要求考慮並就以下問題進行投票:

•授權董事會修改公司經修訂和重報的公司註冊證書,對我們的A類普通股(“A類普通股”)和B類普通股(“B類普通股” 以及 “普通股”)的已發行股票進行反向股票分割,反向股票拆分比率為1比5至1比20,由我們的董事會確定稍後(“反向股票拆分”),並減少我們的A類普通股和B類普通股的授權股票數量按相應比率計算的股票(“授權股份減持”);以及

•如果特別會議舉行時沒有足夠的選票批准任何提案(“休會提案”),則在必要或適當的情況下,將特別會議推遲或休會至以後的某個日期或日期,以便進一步徵求代理人並進行投票。

董事會如何建議我投票?

董事會建議您按以下方式進行投票:

•用於反向股票拆分和授權股份減持提案。

•用於休會提案。

代理投票是什麼意思?

這意味着您授予他人按照您的指示對您的股票進行投票的權利。這樣,即使您無法參加特別會議,您也可以確保您的選票將被計算在內。如果您正確簽署並交付了委託書,但沒有提供有關如何投票的具體説明,則被指定為代理人的個人將按以下方式對您的股票進行投票:

•用於反向股票拆分和授權股份減持提案。

•用於休會提案。

被指定為代理人的個人將自行決定在特別會議之前或特別會議推遲或休會之前的任何其他事項進行投票。

2


誰有權投票?

只有在2023年7月14日(“記錄日期”)營業結束時,我們的A類普通股和B類普通股的持有人才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。A類普通股的持有人每股有權獲得一票。B類普通股的持有人每股有權獲得十張選票。除非特拉華州法律或我們的修訂和重述公司註冊證書另有要求,否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常作為一個類別就提交股東表決的所有事項進行投票。截至2023年7月14日,已發行395,765,598股A類普通股和87,867,732股B類普通股。

如何參加特別會議並提交我的投票?

您應該儘快提交代理卡或投票指示表。如果您通過郵寄方式收到或申請了代理材料的印刷副本,則這些材料將包括註冊股東的代理卡(也就是説,如果您通過我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company直接以自己的名義持有普通股),或者受益所有人的投票指示表(如果您的普通股以 “街道名稱” 持有,例如在股票經紀賬户中或通過銀行或其他被提名人持有)。無論您是註冊股東還是以 “街道名稱” 持有任何股份,您都可以通過以下方式進行投票:

在虛擬會議之前。即使您計劃參加特別會議,我們也鼓勵您在特別會議之前通過下述方法之一對股票進行投票。在特別會議之前,你可以訪問www.proxyvote.com並按照在線説明進行投票。如果您在特別會議之前已經投過票,則可以在特別會議上更改或撤銷您的投票,如下所述。互聯網和電話投票將於美國東部時間2023年8月29日(特別會議前一天)晚上 11:59 結束。

在虛擬會議上。你可以訪問 www.VirtualShareholdermeeting.com/clov2023SM 並按照在線説明進行虛擬參加特別會議並投票。如果您在記錄之日擁有普通股,則無論您之前是否通過互聯網、電話或退回代理卡進行過投票,都可以參加特別會議並投票(前提是遵守下文 “—如何撤銷或更改投票?” 標題下規定的程序)。按照上述説明參加特別會議的股東將有機會根據特別會議的行為規則進行電子投票。

3


通過互聯網投票

持有的記錄在冊股份:
特別會議之前:www.proxyvote.com

www.proxyvote.com 的投票將於特別會議前一天美國東部時間晚上 11:59 結束

特別會議期間:www.virtualShareholdermeeting.com/clov2023SM

通過電話投票

持有的記錄在冊股份:
1-800-690-6903

每天 24 小時/每週 7 天

電話投票將於美國東部時間2023年8月29日(特別會議前一天)晚上 11:59 結束
以街道名稱持有的股份:
以街道名稱持有的股份:
特別會議之前:www.proxyvote.com
每天 24 小時/每週 7 天

特別會議期間:www.virtualShareholdermeeting.com/clov2023SM

參見投票説明表
每天 24 小時/每週 7 天
電話投票將於美國東部時間2023年8月29日(特別會議前一天)晚上 11:59 結束
指令:

指令:

• 閲讀本委託書。

• 訪問上面列出的網站。

• 準備好代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表,然後按照説明進行操作。
• 閲讀本委託書。

• 撥打上述相應號碼。

• 準備好代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表,然後按照説明進行操作。

要通過郵寄方式投票,請按照投票説明表上的説明進行操作。

如何為特別會議提交問題?

在特別會議之前,您可以訪問www.proxyvote.com並按照在線説明提交問題。在特別會議之前提交的問題必須不遲於美國東部時間2023年8月29日晚上 11:59(特別會議前一天)提交。在特別會議期間,你可以訪問 www.VirtualShareholdermeeting.com/clov2023SM 提交問題。如果時間允許,我們將對問題作出答覆,前提是這些問題與特別會議相關且適用。

誰來計算選票?

獨立製表機構Broadridge Financial Solutions的代表將計票並擔任選舉檢查員。

4


如何撤銷或更改投票?

如果您擁有記錄在案的普通股,則可以在特別會議上對股票進行表決之前的任何時候撤銷代理人或更改投票指示,方法是通過互聯網、電話或退回帶有較晚日期的代理卡或參加特別會議並投票,向公司公司祕書發送書面撤銷通知或正式簽署的委託書。以街道名義擁有普通股的股東可以通過聯繫銀行、經紀公司或其他持有股票的被提名人,或者從該機構獲得法定代理人並在特別會議上投票,撤銷或更改投票指示。

如果我收到多份通知、委託書或投票指示表,這意味着什麼?

這意味着您的股票已註冊在多個賬户中。請填寫並提供您收到的所有通知、代理卡和投票指示卡的投票説明。我們鼓勵您使用相同的名稱和地址註冊所有賬户。註冊股東可以聯繫我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票的街頭名股東應聯繫其銀行、經紀人或被提名人,要求合併其賬户。

什麼構成法定人數?

我們已發行和流通的普通股的多數表決權持有人親自或由代理人代表出席特別會議,構成法定人數。在特別會議上處理業務需要達到法定人數。

批准提案所需的票數是多少?

根據特拉華州法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書,我們的A類普通股和B類普通股的已發行股份的多數投票權(有權在特別會議上投票並作為單一類別一起投票)必須獲得多數投票權的贊成票,才能授權我們的董事會修改我們的修訂和重報的公司註冊證書,以實現反向股票拆分和授權減股。

批准休會提案需要我們的A類普通股和B類普通股中親自出席或由代理人代表出席特別會議並作為單一類別共同投票的多數投票權的贊成票。

5


棄權和經紀人不投票的影響是什麼?

為了確定特別會議業務交易的法定人數的存在,棄權票和經紀人不投票將被視為出席的股票。當為受益所有人持有股票的銀行、經紀商或其他被提名人提交特別會議的代理人沒有對特定提案進行表決時,即為經紀人不投票,因為銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到受益所有人的指示,也沒有對該提案的自由裁量投票權。如果你是以街頭名義持有的股票的受益所有人,但你沒有指示經紀人如何對你的股票進行投票,那麼你的經紀人是否還能對你的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)是否認為該特定提案是 “例行公事”。儘管我們的A類普通股在納斯達克上市,但紐約證券交易所對經紀交易商及其對股東提案進行投票的自由裁量權進行了監管。根據適用於受紐約證券交易所規則約束的經紀商和其他類似組織的紐約證券交易所規則,這些組織可以行使酌處權,就紐約證券交易所規則中被視為 “例行” 的事項對你的 “非指示股票” 進行投票,但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據此類規則和解釋,非常規事項是可能對股東權利或特權產生重大影響的事項,例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票)和某些公司治理提案,即使得到管理層的支持。我們理解,授權董事會修改經修訂和重述的公司註冊證書以實現反向股票拆分和授權股票減持以及延期提案的提議將被紐約證券交易所視為 “例行公事”,因此,我們認為您的經紀人可以在沒有您指示的情況下對此類提案進行投票。儘管如此,提案是 “例行的” 還是 “非常規的” 仍有待紐約證券交易所的最終決定。

我們強烈建議您向經紀人提交投票指示,以確保您的普通股按照您在特別會議上的指示進行投票。

由於通過和批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案以實現反向股票拆分和授權股份減持,需要A類普通股和B類普通股已發行股份的多數投票權,因此對反向股票拆分和授權股份減持提案投棄權票的效果與投反對票的效果相同。此外,對休會提案投棄權票與 “反對” 休會提案的投票具有同等效力。

你為什麼要舉行虛擬特別會議?

特別會議將僅以虛擬會議形式通過遠程通信舉行。我們相信,虛擬會議形式將為我們的股東和公司提供更多的訪問機會,改善溝通並節省成本。

特別會議將於美國東部時間2023年8月30日上午11點召開。我們鼓勵您在開始時間之前參加特別會議,為辦理登機手續留出充足的時間。

6


代理是如何徵求的,費用由誰承擔?

隨附的委託書由董事會或代表董事會徵集,此類招標的費用將由公司承擔。董事、高級管理人員和其他公司員工可以通過郵件、個人面試、電話和電子通信進行招標,無需額外補償。Broadridge Financial Solutions將向銀行、經紀商和其他被提名人分發代理材料,以便轉發給受益所有人,並將要求經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將招標材料轉發給這些人在記錄日期持有的普通股的受益所有人。我們將向經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人償還其在轉發招標材料方面的費用。

什麼是 “持有住房”?

美國證券交易委員會關於披露文件交付的規定允許我們或您的經紀人向有兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份委託材料通知,或者一套我們的代理材料(如果適用),前提是我們或您的經紀人認為股東是同一個家庭的成員,除非我們收到一個或多個股東的相反指示。這種做法被稱為 “住户”,對您和公司都有好處。它減少了您家中收到的重複信息量,並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的委託材料通知、年度報告、委託書和信息聲明。

我們將承諾根據書面或口頭要求,立即向股東交付一份單獨的副本,其地址是代理材料通知或代理材料的單一副本。您可以通過向田納西州富蘭克林市37067馬洛里巷3401號馬洛里巷3401號Clover Health Investments, Corp. 發送書面申請,提供您的姓名、您的共享地址以及我們應將代理材料通知或代理材料的額外副本發送到的地址。共享地址的多個股東如果收到了一份郵件副本,並且希望我們向每位股東單獨郵寄一份未來郵件的副本,則應通過我們的主要執行辦公室與我們聯繫。此外,如果擁有共享地址的當前股東收到了多份郵件副本,並且希望我們通過共享地址向股東郵寄一份未來郵件的副本,則也可以通過我們的主要執行辦公室通知該請求。參與房屋持股的股東將繼續有權獲得和使用單獨的代理投票指示。
7



第 1 號提案

反向股票拆分和授權減持股份提案

普通的

Clover Health 要求股東授權我們的董事會修改我們經修訂和重述的公司註冊證書,以生效 (a) 對我們的A類普通股和B類普通股(統稱為 “普通股”)的已發行股票進行反向股票分割,反向股票拆分比率為1比5至1比20,由董事會稍後確定(“反向股票分割”),以及(b)將我們的A類普通股和B類普通股的授權股份數量按相應的比率減少(“授權股份”)減少”)。我們的董事會一致批准尋求股東授權董事會實施擬議修正案,並建議我們的股東通過並批准該提案。以下對擬議修正案的描述是摘要,以擬議修正案的全文為準,該修正案作為附件A附於本委託書後。

如果股東批准該提案,則只有在董事會確定反向股票拆分和授權減持股份符合Clover Health及其股東的最大利益的情況下,董事會才會促使向特拉華州國務卿提交修正證書,並實施反向股票拆分和授權股票減持。反向股票拆分和授權股票減持可能在特別會議結束後的一個工作日立即生效。董事會還可以自行決定不實施反向股票拆分和授權股票減持,也不提交修正證書。如果不影響授權股票減持,Clover Health 不會影響反向股票拆分,反之亦然。董事會無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分或授權股份削減。

8


擬議修正案如果生效,將對Clover Health普通股的已發行股票進行反向股票分割,反向股票拆分比率為1比5至1比20(“比率範圍”),具體由我們的董事會稍後確定。截至記錄日,我們已發行和流通了395,765,598股A類普通股和87,867,732股B類普通股。根據我們已發行和流通的普通股數量,在反向股票拆分生效後(不影響以現金代替部分股份的支付),我們將根據董事會選擇的反向股票拆分比率,發行和流通的股票已發行和流通股票,如標題為 “——反向股票拆分和授權減持股份的影響——對A類普通股的影響” 股票和B類普通股。”擬議的修正案將導致Clover Health獲準發行的A類普通股和B類普通股的總數按相應的比率減少。有關在反向股票拆分和授權減持股份生效後立即可供發行的A類普通股和B類普通股的數量,請參閲 “——反向股票拆分和授權減持股份的影響——對A類普通股和B類普通股的影響”。Clover Health A類普通股和B類普通股的所有持有人都將受到反向股票拆分和授權股票減持的相應影響。

由於反向股票拆分,不會發行普通股的部分股票。取而代之的是,任何因反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東都將獲得現金補助,以代替其部分股份。在反向股票拆分之後,A類普通股和B類普通股的每位持有人將分別持有與該股東在反向股票拆分之前持有的已發行A類普通股和B類普通股的比例相同,除非反向股票拆分導致股東獲得現金代替部分股份。我們的A類普通股和B類普通股的面值將繼續為每股0.0001美元(見 “——反向股票拆分和授權股份削減的影響——申報資本減少”)。

股票反向拆分和授權減持股份的原因

反向股票分割

我們的董事會已確定,將我們的普通股合併到董事會稍後確定的1比5至1比20的範圍內,以提高A類普通股的每股交易價格,符合Clover Health及其股東的最大利益。我們的A類普通股公開交易並在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,股票代碼為 “CLOV”。

2023年4月20日,我們收到了納斯達克的書面通知(“納斯達克通知”),通知我們,在過去的連續30個工作日中,公司A類普通股的出價已收於根據納斯達克上市規則5450(a)(1)(“最低出價要求”)繼續納入納斯達克全球精選市場的每股1.00美元的最低出價要求。納斯達克通知對A類普通股的上市沒有立即生效,該普通股繼續在納斯達克全球精選市場交易。

9


根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A),公司有180個日曆日或2023年10月17日之前重新遵守最低出價要求。為了恢復合規,根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 的要求,公司A類普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元,持續至少10個工作日(除非納斯達克工作人員根據納斯達克上市規則第5810(c)(3)(H)行使酌處權,在2023年10月17日之前的180天內延長10天期限)。

如果公司在2023年10月17日之前仍未恢復合規,則如果公司選擇(並符合上市標準)轉入納斯達克資本市場,以利用該市場提供的額外合規期,則可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。要獲得資格,除其他外,公司必須滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準,但投標價格要求除外,並且需要提供書面通知,説明其打算在第二個合規期內彌補買入價缺口。如果公司在合規期(包括向納斯達克資本市場轉讓所提供的第二個合規期,如果適用)內未能恢復合規,則納斯達克將通知公司其A類普通股退市的決定,屆時公司可以就納斯達克的退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。因此,出於下文討論的這個原因以及其他原因,董事會認為,進行反向股票拆分符合Clover Health和我們的股東的最大利益。

此外,我們的董事會認為,股價上漲可能會激發投資者的興趣,並提高我們的A類普通股對更廣泛的投資者的適銷性。由於低價股票通常會帶來交易波動,許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票,要麼往往會阻止個人經紀人向客户推薦低價股票。2023年7月14日,我們的A類普通股的收盤價為每股0.9984美元。董事會認為,股票反向拆分導致的預期市場價格上漲將使具有上述政策和做法的機構投資者和經紀公司能夠投資我們的A類普通股。

我們認為,維持我們在納斯達克的上市將為我們提供一個A類普通股的市場,與我們的A類普通股在場外交易公告板或場外市場集團維護的 “粉色表單” 上交易相比,這種市場更容易獲得。人們普遍認為,此類另類市場的效率低於納斯達克,也沒有納斯達克那麼廣泛。除其他因素外,納斯達克的交易增加了流動性,並有可能最大限度地減少做市商報價的 “買入” 和 “要價” 之間的價差(定義見納斯達克規則5005)。我們相信,與場外交易市場相比,如果我們的A類普通股有資格在納斯達克上市,潛在投資者將更看好對我們的投資。

10


在沒有其他因素的情況下,通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高我們A類普通股的每股交易價格。但是,其他因素,例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法,可能會對我們的A類普通股的每股交易價格產生不利影響。因此,無法保證反向股票拆分如果完成,將帶來上述預期收益,也無法保證我們的A類普通股的每股交易價格將在反向股票拆分後上漲,也無法保證我們的A類普通股的每股交易價格將來不會下降。

尋求股東批准比率區間(而不是固定匯率)內的匯率的目的是讓公司和董事會能夠靈活地實現反向股票拆分的預期結果。如果我們的股東批准該提案,那麼只有在董事會確定反向拆分符合公司和股東當時的最大利益時,董事會才會自行決定進行反向股票拆分。請參閲 “—用於確定是否實施反向股票拆分的標準”。如果董事會要進行反向股票拆分,那麼董事會將設定這種拆分的時機,並在比率區間內選擇具體比率(“最終比率”)。董事會無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的股東批准該提案,並且董事會決定實施反向股票拆分,我們將在生效時間之前向公眾傳達有關反向股票拆分的更多細節,包括董事會選擇的最終比率。如果董事會在特別會議後的12個月內沒有實施反向股票拆分和授權股份減持,則本提案中授予的實施反向股票拆分和授權股份減持的權力將自動終止。如果董事會選擇在這段時間內不實施反向股票拆分,則在實施任何後續的反向股票拆分之前,將再次需要股東的批准。董事會保留在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正證書之前的任何時候選擇不進行反向股票拆分的權利,儘管股東已批准,也無需股東採取進一步行動。

用於確定是否實施反向股票拆分的標準:

在獲得股東批准授權董事會修改我們的經修訂和重報的公司註冊證書以實現反向股票拆分和授權股份減持後,在決定是否實施反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率(如果有)時,我們的董事會可能會考慮各種因素,例如:

a. 我們的A類普通股的歷史交易價格和交易量。
b. 納斯達克繼續要求上市標準;
c. A類普通股當時的現行交易價格和交易量,以及反向股票拆分在短期和長期內對我們的A類普通股交易市場的預期影響;以及
d. 當前的總體市場和經濟狀況。

11


授權削減股份

根據特拉華州的法律,反向股票拆分的實施不需要減少我們的A類普通股和B類普通股的授權股票總數。但是,如果股東授權董事會修改經修訂和重述的公司註冊證書,以實現反向股票拆分和授權股份削減,並且反向股票拆分得以實施,那麼我們的A類普通股和B類普通股的授權數量也將按相應的比例減少。我們認為這是適當的,因為我們目前無意使用或發行任何已授權但未發行的股票的很大一部分。

與反向股票分割和授權減持相關的某些風險和潛在劣勢

我們無法向您保證,擬議的反向股票拆分將提高我們的股價。

我們預計,反向股票拆分將提高我們A類普通股的每股交易價格。但是,無法確定地預測反向股票拆分對我們A類普通股每股交易價格的影響,而且其他公司的反向股票拆分的歷史各不相同,特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後,我們的A類普通股的每股交易價格的上漲比例可能不會與反向股票拆分後我們已發行普通股數量的減少的比例相同,反向股票拆分可能不會導致每股交易價格無法吸引不交易價格較低股票的投資者。此外,儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們的A類普通股對某些潛在投資者的適銷性,但我們無法向您保證,如果實施,我們的A類普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分,由於與反向股票拆分無關的因素,包括我們的未來表現,我們的A類普通股的每股交易價格也可能會下跌。如果反向股票拆分已經完成,而我們的A類普通股的每股交易價格下跌,那麼按絕對數字和佔總市值的百分比計算,下降的百分比可能大於沒有反向股票拆分時可能發生的下降幅度。

擬議的反向股票拆分可能會減少我們A類普通股的流動性,並導致更高的交易成本。

我們的A類普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響,因為反向股票拆分後流通的股票數量減少,尤其是在反向股票拆分導致每股交易價格沒有上漲的情況下。此外,如果實施反向股票拆分,將增加我們擁有少於100股普通股的 “奇數手” 的股東人數。零手交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此,如上所述,反向股票拆分可能無法達到提高A類普通股適銷性的預期結果。

12


反向股票拆分可能導致我們的整體市值下降。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法,因此可能導致我們的總市值下降。如果我們的A類普通股的每股市場價格沒有與最終比率成比例地上漲,或者這種上漲之後沒有維持或超過該價格,那麼以我們的市值衡量,我們公司的價值將減少。此外,由於反向股票拆分後已發行A類普通股的總數減少,我們市值的任何減少都可能被放大。

生效時間

如果我們的股東批准並由董事會實施,反向股票拆分和授權股票減持的生效時間(“生效時間”)將是向特拉華州國務卿提交的修正證書中規定的日期和時間。生效時間可能在特別會議結束後的下一個工作日生效。但是,提交修正證書的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對公司和我們的股東最有利的評估來確定。

儘管股東批准,無需股東採取進一步行動,董事會仍可自行決定在向特拉華州國務卿提交修正證書之前的任何時候推遲或放棄反向股票拆分和授權股份減持。如果董事會在特別會議後的12個月內沒有實施反向股票拆分和授權股份減持,則本提案中授予的實施反向股票拆分和授權股份減持的權力將自動終止。如果董事會選擇在這段時間內不實施反向股票拆分和授權股票減持,則在實施任何後續的反向股票拆分之前,將再次需要股東的批准。

部分股票

如果董事會實施反向股票拆分,股東將不會獲得與反向股票拆分相關的部分普通股。為了代替發行部分股票,公司將向每位因反向股票拆分而有權獲得一小部分股份的股東支付相當於生效時間當天在納斯達克報價的A類普通股收盤價乘以部分股份金額的現金。部分股份權益的所有權不會賦予持有人任何投票、股息或其他權利,但獲得上述現金支付的權利除外。

從生效時間到支付部分股息之日之間的這段時間內,股東將無權獲得利息。您還應該注意,根據某些司法管轄區的escheat法,可能需要向每個司法管轄區的指定代理人支付在資金可用後未及時申領的部分利息的到期款項。此後,原本有權獲得部分股份資金的股東可能必須直接從支付資金的州獲得資金。

13


如果你認為在生效時你可能沒有足夠的三葉草健康的A類普通股或B類普通股來獲得反向股票拆分中的至少一股股份,並且你想在反向股票拆分後繼續持有Clover Health的普通股,你可以通過以下任一方式持有Clover Health 的普通股:

a. 購買足夠數量的 Clover Health 普通股;或
b. 如果您在多個賬户中持有 Clover Health 的普通股,請合併您的賬户。

在每種情況下,這樣您就可以在反向股票拆分之前在賬户中持有我們的多股普通股,這將使您有權在反向股票拆分中獲得至少一股普通股。我們以註冊形式持有的普通股和以 “街道名稱”(即通過經紀商、銀行或其他記錄持有人)為同一股東持有的普通股將被視為存放在單獨的賬户中,在進行反向股票拆分時不會合計。

反向股票拆分和授權股份減持的影響

普通的

在反向股票拆分和授權股份削減的生效時間之後,如果董事會實施,每位股東將擁有減少數量的A類普通股或B類普通股(如適用)。反向股票拆分和授權股份削減的主要影響將是根據董事會選擇的最終比率按比例減少我們的A類普通股和B類普通股的已發行股票數量。

我們所有普通股的反向股票拆分將同時生效,我們所有普通股的最終比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人,並且不會影響任何股東在公司中的百分比所有權權益、每種情況下的投票權或其他權利,除非是本文所述的部分股份處理的結果。例如,在反向股票拆分生效之前,持有我們普通股已發行股票2%的投票權的持有人通常將繼續持有反向股票拆分後普通股已發行股票的2%(假設支付現金代替發行部分股份不會產生任何影響)。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響(除非任何股東因持有部分股票而套現)。如果獲得批准和實施,反向股票拆分可能會導致更多的股東擁有少於100股的A類普通股的 “零手”。零手股票可能更難出售,零手交易的經紀佣金和其他成本通常略高於100股偶數倍數的 “整手” 交易成本。但是,我們的董事會認為,反向股票拆分的好處超過了這些潛在影響。

14


對A類普通股和B類普通股的影響

下表僅供説明之用,根據截至2023年7月14日的股票信息,包含與我們的已發行A類普通股和B類普通股有關的近似信息,這些信息基於比率範圍內的假設反向股票拆分比率,以及假設提案獲得批准並且實施了反向股票拆分和授權股份減持的有關我們的授權股票的信息:

授權的股票數量
已發行和流通的股票數量
留待未來發行的股票數量
已授權但未流通或預留的股票數量
A 類普通股
反向股票分割前
2,500,000,000395,765,59879,505,6742,024,728,728
反向股票拆分後 (1:5)
500,000,00079,153,12015,901,135404,945,746
反向股票拆分後 (1:20)
125,000,00019,788,2803,975,284101,236,436
B 類普通股
反向股票分割前
500,000,00087,867,73282,713,444329,418,824
反向股票拆分後 (1:5)
100,000,00017,573,54616,542,68965,883,765
反向股票拆分後 (1:20)
25,000,0004,393,3874,135,67216,470,941

在反向股票拆分的生效時間過後,如果董事會實施,我們的A類普通股將有一個新的CUSIP編號,這個數字用於識別我們的A類普通股。

我們的A類普通股目前是根據《交易法》第12(b)條註冊的,我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分和授權股票減持不會影響我們根據《交易法》註冊的A類普通股或我們的A類普通股在納斯達克的上市。在反向股票拆分之後,我們的A類普通股將繼續在納斯達克上市,股票代碼為 “CLOV”,儘管它將被視為具有新CUSIP編號的新上市。

對票面價值的影響

我們修訂和重報的公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們的A類普通股和B類普通股的面值,每股面值將保持在每股0.0001美元。

減少註冊資本

由於反向股票拆分,在生效時間後,資產負債表上歸屬於普通股的規定資本,包括普通股的每股面值乘以已發行和流通的普通股總數,將按反向股票拆分的規模成比例減少;減持將根據分數股的處理和額外實收資本進行小幅調整賬户中將記入規定資本的金額減少的。總的來説,我們的股東權益將保持不變。

15


對優先股的影響

根據我們現有的經修訂和重報的公司註冊證書,我們的授權股票包括2500萬股優先股,每股面值0.0001美元。為實現反向股票拆分和授權股份削減而對我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正不會影響優先股的授權總數或優先股的面值。

對三葉草健康股權計劃的影響

截至2023年7月14日,根據我們的2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)、2022年激勵獎勵計劃(“激勵計劃”)和2020年員工股票購買計劃(“激勵計劃”),我們有1,066,280股受股票期權約束的A類普通股和48,241,008股受未歸屬限制性股票單位(包括按照 “目標” 衡量的績效單位)的約束 ESPP”)。截至2023年7月14日,根據我們的2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”),我們有24,381,575股B類普通股受股票期權約束,根據我們的2014年計劃和2020年管理激勵計劃(“2020年MIP”),我們有37,488,459股受未歸屬限制性股票單位(包括按照 “目標” 衡量的績效單位)的約束、激勵計劃、2014 年計劃、“股權計劃”)。如果發生反向股票分割,董事會和董事會人才與薪酬委員會擁有自由裁量權和權力,可以決定對授予和未償還的獎勵、根據我們的股權計劃預留待發行的股票數量以及任何適用的行使價的適當調整。因此,如果反向股票拆分生效,根據2020年計劃、激勵計劃和ESPP可供發行的A類普通股數量,以及根據2020年計劃、激勵計劃和ESPP獲得任何未償還獎勵的A類普通股數量,以及2020年計劃下與任何此類獎勵相關的行使價、授予價或收購價格(如適用),我們的董事會或人才與薪酬預計將按比例調整激勵計劃和ESPP委員會將反映反向股票分割。此外,如果反向股票拆分生效,預計我們的董事會或人才與薪酬委員會將按比例調整根據2020年MIP可供發行的B類普通股數量,以及根據2014年計劃和2020年MIP獲得任何未償還獎勵的B類普通股數量,以及行使價、授予價或收購價格(如適用),以反映反向股票分割。我們的董事會或人才與薪酬委員會還將確定任何未償還獎勵的基於績效的歸屬條件應採取何種待遇,以反映反向股票拆分以及股票期權和股權計劃下其他未償還獎勵的部分股票的待遇。此外,根據股權計劃規定的授權,預計董事會或人才與薪酬委員會將授權公司實施任何其他必要、可取或適當的變更,以實現反向股票拆分,包括對我們的股權計劃進行任何適用的符合技術要求的變更。

16


具體而言,除其他外,預計根據股票計劃獲得獎勵的A類普通股和B類普通股(如適用)的股票數量將在每種情況下進行調整,使其等於反向股票拆分前不久獲得適用獎勵的A類普通股和B類普通股的股票數量乘以最終比率(四捨五入至最接近的整股(對於股票期權),降至最接近的整股)),任何股票期權的行使價將調整為等於反向股票拆分前不久受適用股票期權約束的A類或B類普通股的股票數量除以最終比率(四捨五入至最接近的整數)的商數。

不進行私密交易

儘管在擬議的反向股票拆分之後,已發行股票的數量有所減少,但我們的董事會並不打算將該交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

以賬面記賬方式持有的股份以及通過經紀商、銀行或其他登記持有者持有的股份

如果您以賬面記賬形式持有我們的普通股的註冊股票,則無需採取任何行動即可以註冊賬面記賬形式接收反向股票拆分後的普通股,也無需採取任何行動來代替部分股票(如果適用)的現金付款。如果您有權在反向股票拆分後獲得我們的普通股,則交易對賬單將在生效時間過後儘快自動發送到您的記錄地址,註明您持有的我們普通股的數量。此外,如果您有權以現金代替部分股票,則將在生效時間過後儘快將支票郵寄到您的註冊地址。通過簽署並兑現這張支票,您將保證自己擁有Clover Health普通股的股份,並獲得了現金付款。

在生效時,我們打算以 “街道名稱”(即通過經紀人、銀行或其他登記持有人)對待持有我們A類普通股股票的股東,就像以他們的名義註冊的註冊股東一樣。經紀商、銀行或其他登記持有人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們A類普通股的受益持有人進行反向股票拆分;但是,這些經紀商、銀行或其他登記持有人可能會適用自己的特定程序來處理反向股票分割。

如果您在經紀商、銀行或其他登記持有人持有我們的A類普通股,並且在這方面有任何疑問,我們鼓勵您聯繫您的登記持有人。

17


以認證形式持有的股份

如果您以認證形式(“舊證書”)持有我們普通股的任何股份,您將在生效時間過後儘快收到我們過户代理人的送文函。送文函將附有説明,具體説明如何交付舊證書,以便您能夠轉讓或交易反向股票拆分後的普通股(如適用),該證書將採用賬面記賬形式,並以交易聲明為證,該對賬單將在您送交送文函後儘快發送到您的記錄地址,説明您共同持有的我們普通股的數量用任何現金代替您持有的部分股份標題為。在按照本文的設想交出之前,股東的舊證書應在生效時及之後被視為代表反向股票拆分產生的我們普通股的全股數量。

你現在不應該發送你的舊證書。只有在收到我們的轉賬代理人的送文函之後,您才應該發送它們。
18



需要投票

根據特拉華州法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書,授權董事會修改我們經修訂和重述的公司註冊證書,以實現反向股票拆分和授權股份削減,必須獲得A類普通股和B類普通股已發行股份的大多數投票權的贊成票,才有權在特別會議上進行投票並作為單一類別共同投票。每股A類普通股每股有權獲得一票,每股B類普通股每股有權獲得十張選票。由於通過和批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案以實現反向股票拆分和授權股份減持,需要A類普通股和B類普通股已發行股份的多數投票權,因此對反向股票拆分和授權股份減持提案投棄權票的效果與投反對票的效果相同。

董事會建議您對 “反向股票拆分和授權減股” 提案投贊成票。

沒有評估權

根據《特拉華州通用公司法》,我們的股東無權獲得本提案中描述的反向股票拆分的持不同政見者權利或評估權,我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

在反向股票拆分或授權股份減持中,任何高級管理人員或董事都不具有任何直接或間接的重大權益,無論是持有的證券還是其他方面,我們所有其他股東都沒有共有。

反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果

以下討論概述了反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果,這些後果可能與出於美國聯邦所得税目的持有股票作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的普通股持有人有關。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》(“該法”)的規定、根據該法頒佈的財政條例、截至本文發佈之日的行政裁決和司法裁決,所有這些條款都可能發生變化,可能具有追溯效力。這些權限的變更及其解釋可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求律師的意見或美國國税局(“IRS”)的裁決,也無法保證美國國税局不會對下文總結的任何後果提出質疑,也無法保證法院不會支持任何此類質疑。以下摘要未涉及任何美國州、地方或任何非美國税收後果、任何遺產税或贈與税後果,或對淨投資收入徵收的醫療保險税。
19


本討論僅適用於作為美國持有人(定義見下文)的普通股持有人,不涉及美國持有人因其特殊情況而可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面,也未涉及可能受特殊税收規則約束的美國持有人,包括:(i)繳納替代性最低税的持有人;(ii)銀行、保險公司或其他金融機構;(iii)免税組織;(iv)) 證券或商品交易商;(v) 受監管的投資公司或房地產投資信託;(vi)合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的的其他流通實體)及其合夥人或成員;(vii)選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者;(viii)“功能貨幣” 不是美元的持有人;(ix)在套期保值交易、“跨界”、“轉換交易” 或其他風險降低交易中持有我們普通股的人;(x) 因就業或其他服務表現而收購我們普通股的人;(xi)退休計劃;(xii)擁有我們普通股百分之五(5%)以上的持有人;或(xiii)某些美國前公民或長期居民。

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股,則作為合夥企業合夥人的美國持有人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

就下文討論而言,“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人,就美國聯邦所得税而言,該普通股是:(1)美國公民或居民;(2)在美國、任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司(包括任何應納税的實體);(3)其收入受美國税收約束的遺產聯邦所得税,無論其來源如何;或 (4) 信託,如果 (i) 美國境內的法院能夠行使對信託管理進行主要監督,一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決策,或者 (ii) 信託具有有效的選擇,可以被視為美國人。

出於美國聯邦所得税的目的,反向股票拆分旨在被視為 “資本重組”。假設反向股票拆分符合美國聯邦所得税目的 “資本重組” 的資格,則美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或虧損,除非是收到的代替部分普通股的現金,如下所述。美國持有人對根據反向股票拆分獲得的普通股的總納税基應等於根據反向股票拆分而交出的普通股的總税基(不包括該基準中分配給普通股中任何部分股份的任何部分),而該美國持有人在根據反向股票拆分獲得的普通股中的持有期應包括我們股票的持有期根據反向股票拆分交出的普通股。美國財政部法規提供了詳細的規則,用於將我們交出的普通股的税基和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的普通股。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基和持有期限的分配諮詢其税務顧問。
20


根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人通常應被視為在受《守則》第302條約束的贖回中將部分股份利息兑換為現金。如果收到的現金代替部分股份(a)與美國持有人 “基本不成比例”,(b)導致美國持有人的權益 “完全終止” 或(c)對美國持有人 “本質上不等同於股息”,則贖回通常應被視為出售部分股份,而不是《守則》第301條規定的分配,在每種情況下,都要考慮到該美國持有人實際和建設性地擁有的普通股。出於這些目的,如果美國持有人在我們的普通股中的相應權益 “大幅減少”,則分配本質上並不等同於分紅。

如果贖回被視為出售,則美國持有人將確認資本收益或虧損,其税基中分配給部分股份的部分與收到的現金之間的差額。如果在反向股票拆分之前持有的股票持有一年或更短,則此類資本收益或損失將是短期的;如果持有超過一年,則為長期資本收益或損失。但是,如果贖回不符合第 302 條的測試之一,則根據《守則》第 301 條的規定,現金將被視為分配,並在我們當前和累積的收益和可分配給分配的利潤範圍內作為股息徵税,然後在美國持有人對其股票的税基範圍內(出於這些目的,可以將美國持有人的税基納入其所有股票的納税基準)股份,而不僅僅是美國持有人在部分股份權益中的納税基礎,儘管法律尚不完全明確這一點),最後是出售此類部分股份利息的收益。

一些根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人應增加其在公司的所有權百分比,而另一些持有人則應減少其在公司的所有權百分比。美國持有人是否被視為其在我們普通股中的權益大幅減少將取決於反向股票拆分時及前後存在的所有事實和情況,包括美國持有人在反向股票拆分之前和之後對我們普通股的百分比權益。美國國税局在已公佈的裁決中表示,相對股票權益微乎其微(出於這些目的,低於公司已發行普通股的1%的權益通常應被視為最低限度)且對公司事務沒有控制權的上市公司股東的所有權百分比的任何減少都應構成有意義的削減。

我們的普通股持有人應諮詢自己的税務顧問,以確定出於美國聯邦所得税的目的,根據反向股票拆分獲得的現金代替部分普通股是否應被視為受《守則》第302條約束的贖回或根據該守則第301條進行的分配,以及由此對此類美國持有人的税收後果。

21


根據反向股票分割,美國持有人可能需要就收到的代替部分普通股的任何現金進行信息報告。需要申報信息且未提供正確的納税人識別號和其他所需信息(例如提交正確填寫的美國國税局W-9表格)的美國持有人也可能按適用税率繳納備用預扣税。根據此類規定預扣的任何金額都不是額外税款,可以退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税負債中,前提是及時向美國國税局提供所需信息。

前面關於美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考。它不構成税務建議。我們普通股的每位持有人都應就其特定的美國聯邦、州、地方和非美國聯邦政府諮詢自己的税務顧問。反向股票拆分的税收後果。

董事會建議你對 “反向股票拆分和授權減股” 提案投贊成票。
22



第 2 號提案

休會提案

公司要求其股東在必要或適當的情況下批准將特別會議推遲或延期到以後的某個或多個日期,以便在特別會議時沒有足夠的選票批准第1號提案,允許進一步徵求代理人的意見和投票。

需要投票;董事會建議

批准休會提案需要我們的A類普通股和B類普通股中親自出席或由代理人代表出席特別會議並作為單一類別共同投票的多數投票權的贊成票。棄權票與 “反對” 休會提案的投票具有同等效力。

董事會建議你對休會提案投贊成票。
23



某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年7月14日我們已知的有關普通股實益所有權的信息,具體如下:

•我們已知是我們任何類別普通股中超過百分之五(5%)的已發行股份的受益所有人的每個人;

•我們指定的 2022 年每位執行官;

•我們的每位董事;以及

•我們所有的執行官和董事作為一個羣體。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,通常包括個人行使唯一或共同投票權或投資權的任何股份。除非下文另有説明,否則據我們所知,表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權,但須遵守適用的社區財產法。受股票期權約束的普通股目前可在2023年7月14日起的60天內行使或行使,以及根據限制性股票單位發行的所有普通股,將在2023年7月14日後的60天內歸屬,均被視為已發行股票,由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有,但出於此目的,不被視為已發行股票計算任何其他人的所有權百分比。

普通股的所有權百分比基於截至2023年7月14日已發行的395,765,598股A類普通股和87,867,732股B類普通股。除非另有説明,否則下表中列出的每位受益所有人的地址為c/o Clover Health Investments, Corp.,田納西州富蘭克林市馬洛里巷3401號,210套房,37067。

24


受益所有人的姓名和地址的數量
的股份
A 級
常見
股票
% 的
A 級
常見
股票
的數量
的股份
B 級
常見
股票
% 的
B 級
常見
股票
% 的
總計
投票
功率**
5% 持有者
與 Vivek Garipalli 有關聯的實體 (1)
83,584,54395.165.6
Vanguard Group, Inc. (2)
32,158,7488.12.5
執行官和董事
Vivek Garipalli (3)
87,035,52099.168.3
安德魯·託伊 (4)
673,768*12,790,32312.79.2
Scott J. Leffler (5)
1,270,505**
約瑟夫·馬丁 (6)
587,074**
馬克·C·赫伯斯
Brady Priest (7)
423,729*441,601**
切爾西·克林頓 (8)
138,392*499,390**
Carladenise Armbrister Edwards8,805
Demetrios L. Kouzoukas25,608
Anna U. Loengard (9)
7,800**
小威廉·G·羅賓遜54,200
Lee A. Shapiro (10)
134,200**
全體執行官和董事作為一個團體(15 人)(11)
4,235,9911.1101,283,85199.271.7
* 小於百分之一 (1%)。
** 總投票權的百分比代表所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。B類普通股的每股有權獲得每股十票,每股A類普通股每股有權獲得一票。
(1) 包括 (i) 凱撒風險投資有限責任公司(“凱撒風險投資公司”)持有的5,645,934股B類普通股,(ii)凱撒三葉草有限責任公司(“凱撒三葉草”)持有的2,062,265股B類普通股,(iii)NJ Healthcare Investments, LLC(“NJ Healthcare”)持有的75,694,143股B類普通股,以及(iv) Titus Ventures, LLC(“Titus Ventures”)持有的182,201股B類普通股。加里帕利先生是凱撒風險投資公司、凱撒三葉草、NJ Healthcare和Titus Ventures的唯一經理。因此,Garipalli先生可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和處置權。
(2) 根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息,獨立顧問Vanguard Group, Inc.(“Vanguard”)對0股A類普通股擁有唯一投票權,對626,881股A類普通股擁有共同投票權,對31,256,954股A類普通股擁有唯一處置權 A類普通股。Vanguard提交的附表13G/A僅提供截至2022年12月31日的信息,因此,Vanguard的實益所有權可能在2022年12月31日至2023年7月14日期間發生了變化。Vanguard的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 19355。
(3) 包括 (i) 腳註 (1) 中列出的股份,其中加里帕利先生可能被視為分享投票權和處置權,以及加里帕利先生在2023年7月14日之前因加里帕利先生持有的限制性股票單位的歸屬和結算而直接持有的股份。
(4) 包括行使2023年7月14日當天或之內可行使的期權時發行的12,790,323股B類普通股,以及Toy先生在2023年7月14日當天或之內行使期權時可發行的673,768股A類普通股。
(5) 包括截至2023年7月14日持有的10,000股A類普通股,以及萊夫勒先生在行使可於2023年7月14日當天或之後的60天內行使的期權時發行的1,260,505股A類普通股。
(6) 由馬丁先生截至2023年7月14日持有的587,074股A類普通股組成。
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(7) 包括普里斯特先生在2023年7月14日或之後的60天內行使的期權時可發行的441,601股B類普通股,以及普里斯特先生在2023年7月14日當天或之後的60天內行使的期權時可發行的423,729股A類普通股。
(8) 包括138,392股A類普通股和499,390股B類普通股,這些普通股可在克林頓女士行使2023年7月14日當天或之後的60天內行使的期權時發行。
(9) 包括洛恩加德博士截至2023年7月14日持有的7,800股A類普通股。
(10) 包括夏皮羅先生截至2023年7月14日持有的134,200股A類普通股。
(11) 由所有現任董事和現任執行官組成,(i) 根據限制性股票單位可發行2,381,187股A類普通股,將在2023年7月14日後的60天內歸屬,(ii) 1,854,804股A類普通股,(iii) 101,283,851股B類普通股在行使時可發行自2023年7月14日起60天內可行使的期權。

特別會議之前可能要處理的其他事項

除上述事項外,我們的董事會不知道有任何問題需要在特別會議上提請採取行動,也不打算將任何其他事項提交特別會議。

前瞻性陳述

請注意,本委託書和隨附材料包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關未來事件和公司未來經營業績、財務狀況、業務戰略和未來計劃的陳述。前瞻性陳述不能保證未來的表現,提醒您不要過分依賴此類陳述。在某些情況下,你可以識別前瞻性陳述,因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“去”、“可以”、“應該”、“將”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“潛力”、” “展望”、“預測”、“指導”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”、“繼續”,或這些詞語或其他與公司預期、戰略、優先事項、計劃或意圖相關的類似術語或表達的否定詞。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素可能導致公司的實際業績、活動水平、業績或成就與本委託書和隨附材料中表達或暗示的業績存在重大差異。有關這些和其他風險因素的其他信息包含在公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的最新10-K表年度報告,包括其中的風險因素部分,公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告(包括其中的風險因素部分)以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中。本委託書中包含的前瞻性陳述和隨附材料自本文發佈之日起作出。除非法律要求,否則公司沒有義務在本委託書發佈之日之後更新任何這些前瞻性陳述,也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。
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股東提案

提交擬納入明年委託書的股東提案的程序

為了被考慮納入我們的委託書和與2024年年度股東大會有關的委託書和代理卡,根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的任何股東提案都必須在2023年12月28日或之前(我們的委託書週年紀念日前120天)在田納西州富蘭克林市馬洛里巷3401號210套房,收件人:公司祕書 2023 年年度股東大會),否則必須符合美國證券交易委員會關於參會資格的規定包含在我們的委託書和代理卡中。

根據美國證券交易委員會第14a-8條,必須根據我們修訂和重述的章程第1.11節規定的預先通知程序和其他要求提交股東提名候選人蔘加董事會選舉或在2024年年度股東大會上審議的提案,這些提案不打算包含在我們的委託書中。根據我們修訂和重述的章程第1.11條,我們必須在2024年2月8日營業結束之前(2023年年會週年紀念日前120天)、不遲於2024年3月9日營業結束時(2023年年會週年紀念日前90天)或2024年年度股東大會的日期超過30天,收到提名或其他提案的書面通知 2023 年年會週年紀念日前幾天或之後超過 60 天,不早於 2023 年年會營業結束時年會前第 120 天,不遲於年會前第 90 天或公開宣佈會議日期後的第 10 天營業結束之日。我們經修訂和重述的章程副本可向我們的公司祕書索取,聯繫方式為三葉草健康投資公司,田納西州富蘭克林市37067號馬洛里巷3401號,210套房,收件人:公司祕書。

此外,除了滿足我們修訂和重述的章程的要求外,為了遵守通用委託人規則,打算徵集代理人支持董事候選人的股東還必須在2024年4月8日(2023年年會週年前60天)或2024年年度股東大會的日期之前提供通知,説明根據《交易法》頒佈的第14a-19條所要求的信息自 2023 年年會週年之日起 30 天以上,則必須通過以下方式發出通知在我們 2024 年年度股東大會舉行之日前 60 天或公開宣佈會議日期後的第十天,以較晚者為準。
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代理授權

我們的管理團隊認為,所有股東對Clover Health事務的興趣與合作至關重要。無論您是否計劃參加特別會議,都要求您立即授權代理人通過互聯網、電話或郵寄方式對您的股票進行投票,無論您持有的大股還是小的。

根據董事會的命令,

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1801170/000180117023000050/andrewtoysignature.jpg
安德魯·託伊
聯合創始人、首席執行官兼董事
三葉草健康投資公司
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附件 A

修訂證書的格式
經修訂和重述的公司註冊證書
三葉草健康投資公司

三葉草健康投資公司(“公司”)是一家根據特拉華州《通用公司法》(“DGCL”)的規定組建和存在的公司,特此證明如下:

第一:本修正證書修訂了公司經修訂和重述的公司註冊證書(“經修訂和重述的公司註冊證書”)的規定,該證書經修訂並提交給特拉華州國務卿。

第二:根據DGCL提交本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書並生效(“生效時間”)後,每份 [●]公司A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和B類普通股,每股面值0.0001美元(“B類普通股”),在生效時間之前發行和流通,應自動分別合併為一(1)股有效發行、全額支付和不可評估的A類普通股或B類普通股,無需採取任何進一步行動公司或其持有人,但須按下述方式處理部分股權(“反向股票”分裂”)。

第三:不得發行與反向股票拆分有關的部分股票。對於反向股票拆分生效後剩餘的A類普通股或B類普通股的任何部分,公司應向該持有人支付的現金等於該部分乘以納斯達克全球精選市場一股A類普通股的公允市場價值(經調整以使反向股票拆分生效)的公允市場價值,而不是發行部分股票生效時間當天。無論是否向公司或其過户代理人交出任何代表此類股票的證書,都應進行反向股票拆分。

第四:生效後,特此修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書第四條第1.1節,內容涉及公司資本結構,全文如下:

1.1。公司有權發行的所有類別股票的總數為 [●]股票,由三 (3) 個類別組成: [●]A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”), [●]B類普通股,每股面值0.0001美元(“B類普通股”,連同A類普通股,“普通股”)和 [●]優先股,每股面值0.0001美元(“優先股”)。

第五:本修正證書自起生效 [●],在 [●][上午/下午].

第六:本修正證書是根據DGCL第242條正式通過的。

為此,公司促使本修正證書自公司名稱起正式簽發,以昭信守 [●]當天 [●], [●].




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