正如 於 2023 年 7 月 21 日向美國證券交易委員會提交的。

註冊 聲明編號 333-272128

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 5 號修正案

表格 S-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

ARIDIS 製藥有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

大學大道 983 號 B 樓

加利福尼亞州洛斯 加託斯 95032

(408) 385-1742

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼）

Vu L. Truong 博士

主管 執行官

Aridis Pharmicals, Inc

大學大道 983 號 B 樓

加利福尼亞州洛斯 加託斯 95032

(408) 385-1742

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

在本註冊聲明生效之日後，儘快 。

如果 在本表格上註冊的任何證券將根據1933年 證券法第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中 以下方框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期 生效 (a)，可以決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

由 待完成，日期為 2023 年 7 月 21 日

初步的 招股説明書

上漲 至12,962,963股普通股

12,962,963 份預先注資的認股權證，用於購買多達 12,962,963 股普通股

12,962,963 份購買多達 12,962,963 股普通股的認股權證

至25,925,926股普通股作為預先注資的認股權證和認股權證的基礎

Aridis Pharmicals, Inc

我們 將發行多達12,962,963股普通股以及12,962,963份認股權證，以購買多達12,962,963股普通股。我們的每股普通股，或代替下文所述的預先注資的認股權證，將與一份購買一股普通股的認股權證（“普通認股權證”）一起出售 。普通股和 普通認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。 一股普通股和隨附的普通認股權證的假設公開發行價格為0.27美元，這是2023年7月19日 在場外市場粉紅表交易系統上公佈的最後一次普通股銷售價格。每張普通 認股權證的每股行使價為____美元，並將從發行之日起可行使。普通認股權證 將在發行之日五週年之際到期。

我們 還向某些購買者提供購買本次發行中普通股的機會，否則他們在本次發行中購買普通股會導致買方 及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或根據買方選擇， 9.99％），如果有這些 買方願意，預先注資的認股權證，代替原本會導致該買方受益的普通股 我們已發行普通股的所有權超過4.99％（或買方選擇時為9.99％）。 一張預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的公開發行價格將等於本次發行中向公眾出售一股普通股和隨附的 普通認股權證的價格減去0.0001美元，每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證 全部行使。預先注資的認股權證和普通認股權證可以立即分開，將在本次發行中單獨發行， 但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量 將逐一減少。

本 發行將於 2023 年 7 月 31 日終止，除非我們決定在該日期之前終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行） 。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤。在本次發行期間，每股公開發行價格（或 預先注資的認股權證）和隨附的普通認股權證將保持不變。

在 2023年7月18日之前，我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ARDS”。2023 年 7 月 17 日，我們 收到了納斯達克股票市場有限責任公司的 書面通知，表示它將在2023年7月19日 開盤時將我們的普通股從納斯達克資本市場退市。截至2023年7月19日，我們的普通股在OTC Markets Pink Sheets 交易 系統上報價。2023年7月19日， 上次報告我們在場外市場粉紅表上的普通股出售 價格為每股0.27美元。每股普通股和隨附的普通認股權證以及每份預先注資的認股權證 和隨附的普通認股權證的公開發行價格將由我們和投資者根據定價時的市場狀況確定， ，並且可能比當時的普通股市場價格有折扣。本 招股説明書中使用的最新市場價格可能並不代表實際的發行價格。實際的公開發行價格可能基於許多 因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、 執行官以前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況。 預先注資的認股權證和普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。 此外，我們不打算在場外市場粉紅單、任何國家 證券交易所或任何其他交易系統上上市預先注資的認股權證或普通認股權證。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC、 或配售代理作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意 盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理人沒有購買 或出售我們提供的任何證券，配售代理人也無需安排購買或出售任何特定 數量的證券或美元金額。我們已同意向配售代理支付下表 中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。沒有通過託管、 信託或類似安排接收資金的安排。本次發行的結束條件沒有最低發行要求。由於沒有要求的最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此我們出售的證券可能少於此發行的所有證券， 這可能會大大減少我們獲得的收益金額，而且 如果我們沒有出售本次發行的全部證券，本次發行的投資者將無法獲得退款。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第18頁上的 “分配計劃 ”。

我們 是一家 “新興成長型公司”，因為該術語用於2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》， ，因此，我們選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見”風險因素” 從第 6 頁開始 本招股説明書旨在討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

配售代理人預計將在2023年7月__日左右向買方交付證券，但須滿足慣例 的收盤條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的 日期為2023年

目錄

關於 這份招股説明書

我們 以引用方式將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明獲取以引用方式納入的信息，不收取 費用。在決定投資我們的 證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書 以及 “以引用方式納入的信息” 中描述的其他信息。

我們和配售代理均未授權任何人向您提供與向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的本招股説明書中包含或以引用方式納入的 不同的其他信息或信息。 我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。 配售代理僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求要約購買我們的證券。 本招股説明書或本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應文件的 日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入或在本招股説明書中提供的 信息包含獨立 方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據以及有關我們行業的其他數據。我們在本 招股説明書中獲得了行業和市場數據，這些數據來自我們自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究。此 數據涉及許多假設和限制，包含對我們運營的行業未來表現的預測和估計，這些行業存在高度不確定性，包括 “風險因素” 中討論的那些行業。我們告誡 您不要過分重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和 調查通常表明，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性 或完整性。雖然我們認為這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立驗證其中包含的數據。此外，儘管我們認為內部研究的結果和估計是可靠的，但 此類結果和估計尚未得到任何獨立來源的證實。

對於美國（“美國”）以外的 投資者：我們和配售代理人沒有采取任何措施允許 在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書， 除外。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報並遵守與證券發行有關的任何限制 本招股説明書在美國以外的分發

風險 因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定 是否投資我們的普通股之前，除了本招股説明書中包含的其他信息（包括我們的財務報表和相關附註）外，您還應仔細考慮以下風險因素。以下風險因素 中描述的任何不利事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們 預計，在可預見的將來，淨虧損將繼續增加，我們可能永遠無法實現或維持盈利。

我們 是一家處於後期階段的生物製藥公司，運營歷史有限。對生物製藥產品開發的投資 具有很強的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，而且任何潛在的候選產品 都無法表現出足夠的效果或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准並具有商業可行性的巨大風險。我們 沒有任何產品獲準用於商業銷售，迄今為止也沒有從產品銷售中產生任何收入，而且我們繼續承擔 與持續運營相關的重大研發和其他費用。因此，自成立以來，我們沒有盈利， 在每個時期都蒙受了損失。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月中，我們 公佈的淨虧損分別約為3,040萬美元和680萬美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們 的累計赤字分別為1.957億美元和2.025億美元。

為了 實現並保持盈利，我們或我們的合作伙伴必須成功開發我們的候選產品，獲得監管部門對 的批准，以及製造、營銷和銷售我們或我們的合作伙伴可能獲得監管部門批准的產品。我們或他們 可能無法在這些活動中取得成功，我們可能永遠無法從足以實現盈利的產品銷售中獲得收入。 由於與生物製藥產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性， 我們無法準確預測未來支出的時間或金額，也無法準確預測我們何時或是否能夠實現或維持盈利。目前， 我們沒有獲準用於商業銷售的產品，到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入。我們主要通過出售股權證券、根據合作和許可協議預付款、政府補助、 債務和資本租賃以及設備融資為我們的運營提供資金。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們支出的增長或收縮率 以及收入的增長水平和增長率（如果有）。我們實現盈利的能力取決於我們 單獨或與他人一起成功完成產品開發、獲得所需的監管批准、成功製造 和銷售我們提議的產品或讓其他人制造和銷售此類產品以及獲得 此類產品的市場認可的能力。無法保證我們是否或何時會實現盈利。

我們的獨立註冊會計師事務所關於合併後的 報告 截至2022年12月31日止年度的財務報表包括一個解釋性段落，該段對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性的 懷疑，表明我們未來可能無法運營。

主要是由於我們迄今為止蒙受的損失、預計的未來持續虧損以及現金餘額有限，我們在合併財務報表中披露 ，對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。在合併 財務報表發佈之日後的十二個月內，我們手頭沒有足夠的現金和可用流動性來履行我們的義務。截至 2023 年 7 月 15 日，我們的現金及現金等價物約為 50,000 美元。我們 需要獲得融資，以便在2023年7月31日當天或之前為我們的運營提供資金。除其他因素外，我們能否繼續作為持續經營企業取決於出售普通股或獲得替代融資等因素。任何未能或延遲獲得 此類融資都可能迫使我們推遲、限制或終止我們的運營，裁員，清算全部或部分 資產，和/或根據《美國破產法》第7章或第11章尋求保護（“破產保護”）。 如果本次發行的淨收益為300萬美元（假設本次發行的總收益為350萬美元），我們相信 根據我們目前的商業計劃，我們將能夠在2023年10月之前為我們的運營提供資金。如果本次發行的淨收益為 110萬美元（假設本次發行的總收益為150萬美元），我們相信根據目前的商業計劃，我們將能夠在2023年8月之前為我們的運營提供資金 。潛在收入，例如來自正在進行的製藥合作討論和 未來融資的收入，不包括在預測中。

在 中，如果我們尋求破產保護，我們將面臨與此類程序相關的風險和不確定性。

在 中，如果我們根據《美國破產法》申請救濟，我們的業務、制定和執行業務 計劃的能力以及我們繼續經營業務的能力將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，包括 除其他外：我們執行、確認和完成重組計劃的能力；破產 程序的額外鉅額成本和相關費用；我們獲得足夠融資的能力讓我們擺脱破產並執行我們的業務 計劃崛起後，以及我們遵守融資條款和條件的能力；我們在正常情況下繼續運營的能力；我們與消費者、業務合作伙伴、交易對手、員工和其他 第三方維持關係的能力；我們在合理可接受的條款 和條件下獲得、維持或續訂對我們的運營至關重要的合同的能力；我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；第三的能力各方將使用 的某些有限安全港 條款《美國破產法》無需事先尋求破產法院批准即可終止合同； 第三方能夠強迫我們進入第 7 章程序而不是第 11 章程序，以及我們的利益相關者 和其他在我們的破產程序中有利益的第三方的行為和決定，這些行為和決定可能與我們的運營和戰略 計劃不一致。我們破產程序的任何延誤都會增加我們無法重組業務和擺脱 破產程序的風險，並可能增加我們與破產程序相關的成本或導致我們的長期運營中斷 。此外，在任何破產程序進行期間，對於正常業務過程之外的交易，我們需要事先獲得破產法院的批准，這可能會限制我們及時應對某些事件或利用某些 機會的能力。由於與任何破產程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化 在任何此類程序中可能發生的事件的最終影響。無法保證如果我們尋求破產保護 我們將作為持續經營企業擺脱破產保護，也無法保證我們的普通股持有人會從任何破產 程序中獲得任何追償。

在 中，如果我們無法根據《美國破產法》第 11 章尋求破產保護，或者 成功從此類訴訟中脱穎而出，則可能需要根據《美國破產法》第 7 章 為我們的全部或部分業務尋求破產保護。

在 中，如果我們無法根據《美國破產法》第 11 章尋求破產保護，或者 成功從此類訴訟中脱穎而出，則我們可能需要根據《美國破產法》第 7 章為我們的全部或部分業務尋求破產保護。在這種情況下，將根據《美國破產法》規定的優先順序任命或選出第 7 章受託人清算我們的資產，以 進行分配。我們認為，根據第 7章進行的清算將導致我們向利益相關者提供的分配比我們在第11章下可能獲得的分配少得多，這主要是因為資產很可能不得不在短時間內以不良方式出售或以其他方式處置 ，而不是以可控的方式作為持續經營企業出售。

我們對Streeterville的債務 由我們所有資產的擔保權益擔保，因此，如果我們違約這些債務，Streeterville 可以 取消資產的抵押品贖回權。

根據我們與Streeterville簽訂的2023年4月26日擔保協議的規定，我們在向Streeterville發行的票據下的 義務由我們在財產中的所有權利、所有權、權益、 索賠和要求的第一頭頭寸擔保權益擔保。 截至2023年6月30日，票據下欠Streeterville約1,100萬美元，包括應計利息。從2023年7月 開始，我們將需要每月償還Note 1的49.5萬美元，從2023年10月開始，我們 將需要每月支付Note 2未償餘額的16.667％。票據的到期日為2023年11月和2024年4月。如果我們違約了這些協議規定的義務，Streeterville可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權， 清算其中的部分或全部資產，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並要求我們減少 或停止運營，並可能尋求破產保護。

我們 將來將需要大量的額外資金。如果沒有額外的資金，我們將不得不推遲、減少或停止 的運營。

開發 醫藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，非常昂貴。開發我們的候選產品 將需要大量額外資金來進行必要的研究、開發和臨牀試驗，以便將此類候選產品 推向市場並建立製造、營銷和分銷能力。我們預計，由於我們正在進行的活動，尤其是在我們推進臨牀項目時，我們的開發費用將大幅增加 。我們未來的資本需求 將取決於許多因素，其中包括：

我們 預計，由於我們在完成候選產品的臨牀 試驗計劃、建立商業能力、開發渠道和擴大公司基礎設施方面會產生費用，因此我們將在未來幾年內繼續蒙受重大損失。 在開發候選產品的任何階段都有延遲或失敗的風險， 成功實現我們的目標所需的時間和成本無法準確預測。實際藥物研發成本可能大大超過預算 金額，這可能迫使我們推遲、縮小一項或多項研發計劃的範圍或取消。此外， 如果囊性纖維化基金會不繼續提供資金支持，我們可能無法完成與 AR-501 相關的 1/2a 期臨牀 試驗。此外，如果歐盟委員會的 IMI（創新藥物倡議）不繼續 提供支持，我們可能無法完成與 AR-320 相關的 3 期臨牀試驗。

我們 可能永遠無法產生足夠數量的產品收入來支付我們的開支。在此之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、合作關係、許可協議、資本租賃交易 或其他可用的融資交易尋求額外的 資金。但是，如果有的話，也無法保證會以可接受的 條件提供額外融資，而且此類融資可能會對現有證券持有人產生稀釋作用。此外，如果通過與合作者的安排獲得額外資金 ，此類安排可能要求我們放棄對我們本來會尋求開發或商業化的某些技術、 候選產品或產品的權利。

如果 沒有足夠的資金，我們可能被要求推遲、縮小或取消一項或多項研究或開發 計劃。我們未能在需要時以可接受的條件獲得足夠的融資，這將對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 我們無法滿足許可和再許可協議的要求，我們可能會失去對我們產品的權利，這可能會對我們的業務產生 重大不利影響。

我們 依靠與第三方簽訂的許可和再許可協議，例如芝加哥大學、愛荷華大學、布里格姆和 婦女醫院公司、楊百翰大學、公共衞生服務、肯塔生物技術有限公司、麻省理工學院 Broad 研究所、阿拉巴馬大學伯明翰分校研究基金會和Medimmune Ltd.這些協議要求我們支付款項並履行履約義務，以維護 我們在這些協議下的權利。所有這些協議要麼在 協議所涉專利的整個生命週期內有效，要麼就其他許可技術而言，在相關產品首次商業銷售後持續數年。 如果我們未能遵守許可協議規定的義務或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權 ，我們可能需要支付損害賠償，我們的許可人可能有權終止許可。如果我們的許可協議終止 ，我們可能無法開發、製造、銷售或銷售我們的協議所涵蓋的產品，以及正在測試或批准的產品 與此類產品結合使用。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品 以及組合開發或測試的任何其他候選產品的價值產生重大不利影響。

此外，我們負責提交和起訴某些專利申請的費用，以及維護許可給我們的某些已頒發專利 的費用。如果我們沒有及時履行許可協議規定的義務，或者以未經授權的方式使用 許可給我們的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償，如果我們的 許可人終止許可，我們可能會失去對我們專有技術的權利。如果我們的許可協議終止，我們可能無法開發、製造、銷售或銷售 協議所涵蓋的產品，以及任何與此類產品組合測試或批准的產品。此類事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於 MediMmune 的終止 通知，我們與 MediMmune 簽訂的 許可協議可能不再生效。

2023 年 3 月 20 日，我們收到了來自 MediMmune 的書面通知，稱其已根據《許可協議》第 9.2.1 節終止了某些許可協議，原因是未支付原定於 2021 年 12 月 31 日到期的預付現金付款。此類終止自 2023 年 3 月 30 日起生效 。由於終止通知，正在進行的 AR-320-003 3 期臨牀研究已被擱置。我們 不同意我們嚴重違反了許可協議。如果許可協議不再有效，則MediMmune根據許可協議授予的所有 權利和許可都將終止，根據許可 協議，我們將需要採取某些行動，將知識產權和藥品歸還給MedimMune。根據許可協議的任何終止而終止 AR-320 計劃 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。

延遲提交美國證券交易委員會的一些定期報告，這使我們目前沒有資格使用S-3表格上的註冊聲明來登記 證券的要約和出售，這可能會對我們籌集未來資金的能力產生不利影響。

由於 延遲向美國證券交易委員會提交一些定期報告，我們目前沒有資格使用S-3表格上的註冊聲明註冊要約和 出售我們的證券。要重新獲得使用S-3表格的資格，我們必須在計劃提交S-3表格之前的12個月內及時提交公開報告 。如果我們希望在有資格使用S-3表格之前向公眾登記 證券的要約和出售，我們的交易成本和 完成交易所需的時間都可能會增加，從而使成功執行任何此類交易變得更加困難，並可能損害 我們的財務狀況。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們的普通股 目前在 OTC Markets Pink Sheets 上交易，這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。

我們的 普通股目前在 OTC Markets Pink Sheets 上報價。與紐約證券交易所或納斯達克證券交易所等國家證券交易所 相比，場外市場粉紅表的市場要有限得多，而且公司必須滿足較低的財務或定性 標準才能在場外市場粉紅表上報價。OTC Markets Pink Sheets 是一種交易商間報價系統 ，監管程度遠低於主要交易所，我們的普通股交易可能會受到濫用、波動和 做空的影響，這可能與我們的運營或業務前景無關。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們 普通股的市場價格。金融業監管局（“FINRA”）採用了 規則，要求經紀交易商在向客户推薦 項投資時，必須有合理的理由相信某項投資適合該客户。FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合某些客户 ，這可能會使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能 導致買入和賣出我們股票的能力有限。

我們的 普通股可能被歸類為 “細價股”，由於適用性要求，這可能會使投資者更難出售 普通股。

我們的 普通股可能被歸類為 “細價股”。委員會通過了《交易法》第15g-9條，該規則通常 將 “便士股” 定義為任何市價（如定義）低於每股5.00美元或行權 價格低於每股5.00美元的股權證券，但某些例外情況除外。我們的普通股價格大大低於每股 5.00美元，除非我們有資格獲得例外，否則可能被視為 “細價股”。該指定對向知名客户和合格投資者以外的人進行銷售的經紀交易商施加了額外的銷售 業務要求。細價股 規則（如果適用於我們）將要求購買我們證券的經紀交易商披露有關交易的某些信息， 獲得買方的書面協議，並確定買方合理適合購買證券， 細價股通常固有的風險增加。這些規定可能會限制經紀人或交易商 直接或代表客户買入或賣出我們普通股的能力和/或意願，可能會阻礙潛在股東購買 我們的普通股，或者可能對股東出售股票的能力產生不利影響。

金融 行業監管局（“FINRA”）的銷售慣例要求也可能限制股東購買和 賣出我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA 採用了規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户 。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前， 經紀交易商必須做出合理的努力來獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資 目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性 低價證券很有可能不適合至少某些客户。因此，FINRA的要求使經紀交易商 更難建議他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制你買入和賣出我們普通股的能力， 對我們的普通股市場產生不利影響，從而壓低我們的每股普通股價格。

由於 我們的普通股目前在 OTC Markets Pink Sheets 上報價，由於州 “藍天” 法，我們的股東在轉售 普通股時可能會面臨重大限制，而本次發行的普通股的出售受州 “藍天” 法律的約束。

每個 州都有自己的證券法，通常被稱為 “藍天” 法，該法（i）限制向該州居民出售證券 ，除非證券在該州註冊或有資格獲得豁免註冊；（ii）管理直接或間接在該州開展業務的經紀交易商的報告要求 。在某個州出售證券之前，必須進行註冊 以涵蓋該交易，或者該交易必須免於登記。適用的經紀人還必須在該州註冊 。由於我們的普通股目前在 OTC Markets Pink Sheets 上報價，因此同意擔任我們普通股做市商的經紀交易商（如果有）將就註冊做出決定。對投資者出售我們的普通股和認股權證的能力以及購買者購買我們的普通股和認股權證的能力可能有嚴格的州藍天 法律限制。因此，您應該考慮 我們的普通股和認股權證的轉售市場受到限制，因為如果沒有州註冊或資格的大量 費用，您可能無法轉售普通股。

這個 是盡力發行，不要求出售最低數量的證券，我們可能不會籌集我們認為商業計劃（包括短期商業計劃）所需的資金。

配售代理已同意盡其合理的 最大努力征求購買本次發行證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何 證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於本次發行的結束沒有規定最低發行金額 ，因此實際發行金額、配售代理費用和向我們收益 目前尚無法確定，可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於 ，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括 我們的短期持續運營，本次發行的投資者 將無法獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為在短期內運營所需的資金 ，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。在我們可接受的條件下，此類額外籌款可能無法使用或提供 。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的 方式投資或使用所得款項，也可能無法產生回報。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行的淨收益 的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有所不同。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於投資級 計息證券。這些投資可能不會給我們的證券持有人帶來豐厚的回報。

如果 你在本次發行中購買普通股，你的投資將立即被稀釋。

本次發行將使您 立即遭受大幅稀釋。由於我們發行的普通股的每股價格 高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此您將面臨攤薄的程度，其差額相當於您在本次發行中支付的每股普通股的發行價格與本次發行後每股普通股 股票的淨有形賬面價值之間的差異。截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為（2920）萬美元， 或每股普通股約為（0.81 美元）。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去 總負債，全部除以已發行普通股的數量。參見 標題為 “稀釋” 的部分，更詳細地討論了在本次發行中購買證券將產生的稀釋。

我們普通股的 價格可能會大幅波動。

您 應將投資我們的普通股視為有風險，只有在您能夠承受 的重大損失和投資市值的劇烈波動的情況下，您才應投資我們的普通股。除本 “風險因素” 部分中提到的其他風險外，可能導致我們普通 股票市場價格波動的一些因素包括：

如果 您在本次發行中購買了我們的證券，則未來可能會因股票發行或其他股票 發行而面臨攤薄。

為了籌集額外資金，我們認為我們將來會額外提供和發行普通股或其他證券 可轉換為普通股或可兑換為普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次 發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他 證券，並且將來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股 的證券的每股 的價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的認股權證和股票期權。在未償還的股票期權或認股權證 已經或可能被行使或已發行其他股票的情況下，您可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外的 資本。

本次發行中提供的預先出資的認股權證或認股權證沒有公開市場。

對於本次發行中發行的預先注資的認股權證或認股權證， 沒有成熟的公開交易市場，我們預計 市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或 全國認可的交易系統上上市預先注資的認股權證或認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的 認股權證和認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預先注資的認股權證和普通認股權證的持有人 在這些持有人 行使此類認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利，除非預先注資的認股權證和普通認股權證中另有規定。

在 預先注資的認股權證或認股權證的持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資的認股權證 或認股權證的持有人對作為此類認股權證基礎的普通股沒有任何權利。在行使預先注資的 認股權證或認股權證後，持有人僅有權就記錄日期 在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括 我們的 “招股説明書摘要”、“收益的使用”、“風險因素”、“管理 財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及 “業務” 部分中描述的原因。在某些情況下，你 可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“進行中”、 “計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似表達方式是否定的，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些詞語。

我們的 運營和業務前景始終受到風險和不確定性的影響，其中包括：

本招股説明書中的 前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件 和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候 更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書發佈之日之後的任何日期的觀點。

使用 的收益

我們 估計，在扣除配售代理的 費用和我們應支付的估計發行費用後，出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益將約為300萬美元（基於假設的每股公開發行價格 和隨附的每股0.27美元的普通認股權證，這是2023年7月19日我們在場外交易市場粉紅表上公佈的最後一次普通股銷售價格假設發行總收益為350萬美元）。但是， 由於這是一次盡力發行，而且沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件， 實際發行金額、配售代理的費用和對我們的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額 。

我們 打算將淨收益用於資助我們計劃的臨牀試驗、製造和工藝開發、分析測試、監管 費用以及一般公司用途，包括營運資金和從2023年7月開始每月償還Note 1的49.5萬美元 ，以及從2023年10月開始每月償還Note 2未償餘額的16.667％。截至2023年6月30日， 根據票據欠Streeterville約1,100萬美元，包括應計利息。票據 的到期日為2023年11月和2024年4月。

在 的正常業務過程中，我們希望不時評估補充 產品、技術或業務的收購、投資或許可證發放情況，我們可以將本次發行的部分淨收益用於此類活動。我們目前 對任何潛在的收購、投資或許可沒有任何協議、安排或承諾。

根據我們當前的計劃和業務狀況， 本次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們的實際支出金額 和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括候選產品的 臨牀試驗的狀態和結果。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益 的分配保留廣泛的自由裁量權。我們可能認為有必要或建議將本次發行的淨收益用於其他目的， 在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。此外，我們預計我們將需要獲得額外的 資金，以進一步開發我們的候選產品或在美國商業上推出我們的候選產品。

在 使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資， 包括短期、投資級別、計息工具和美國政府證券。

稀釋

如果 您投資我們的證券，則您的所有權權益將被稀釋至本次發行生效後我們普通股和隨附的普通認股權證的每股公開發行 價格與調整後的 普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的 淨有形賬面赤字約為2920萬美元，約為每股普通股 (0.81) 美元。我們的有形賬面淨赤字是我們的有形資產總額減去負債的金額。每股淨有形 賬面赤字等於我們的有形賬面淨赤字除以截至2023年3月 31日的已發行普通股數量。

在本次發行中以 假設的每股0.27美元（2023年7月19日在場外市場Pink Sheets上公佈的最後一次普通股銷售價格）出售12,962,963股普通股和隨附的普通認股權證生效之後， 並假設不出售任何預先注資的配售代理費和預計的發行費用， 本次發行的認股權證，不行使本次發行中發行的認股權證，此類認股權證沒有 的價值，以及此類認股權證被歸類為權益並記入股權，截至2023年3月31日，我們調整後的有形淨賬面價值約為2620萬美元，約為每股普通股 美元（0.53）美元。這筆金額表明，我們現有的 股東調整後的有形賬面淨值立即增加了每股0.28美元，參與本次發行的投資者每股將立即稀釋0.80美元。我們通過從參與本次 發行的投資者支付的假設每股公開發行價格和隨附的普通認股權證中減去 本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值，從而確定每股 股的攤薄率。

本次發行後將流通的普通股 數量基於截至2023年3月31日已發行的36,077,532股普通股 ，不包括：

上面討論的 信息僅供參考，將根據實際的公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整 按定價確定。除非另有説明，否則上面的討論和表格假設 (i) 不出售預先注資的認股權證， 如果出售，將減少我們以一比一的方式發行的普通股數量，以及 (ii) 不行使本次發行中出售的普通 認股權證。

我們提供的證券的描述

我們 將發行12,962,963股普通股和12,962,963份預先注資的認股權證，以購買多達12,962,963股普通股，以及12,962,963份認股權證，以購買多達12,962,963股普通股。我們向那些在本次發行中購買我們普通股的買方提供 預先注資的認股權證，購買者 及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後實益擁有超過 4.99%（或者，根據買方選擇， 9.99％）的已發行普通股，而不是 的普通股股份導致所有權過剩。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們在本次發行 中出售的普通股數量將一比一地減少。我們的每股普通股（或代替普通股的預先注資的認股權證）都與購買一股普通股的認股權證一起出售。我們的普通股或預先注資的認股權證以及 相關的普通認股權證將單獨發行。我們還在行使預先注資的認股權證和特此發行的普通認股權證後登記可不時發行的普通股 。

普通股票

截至2023年7月12日 ，我們的普通股已發行36,213,952股。

投票 權利。每位普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股普通股進行一票。我們的公司註冊證書和章程不提供累積投票。 因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有 名參選的董事，但須遵守當時任何已發行優先股持有人的權利。

分紅。 根據可能適用於當時任何已發行的優先股的優先股，普通股持有人有權從合法可用資金中不時宣佈 獲得股息（如果有）。

清算。 如果我們進行清算、解散或清盤，或者發生出售（定義見我們的公司註冊證書）， 普通股持有人將有權按比例分享在 償還我們所有債務和其他負債後合法分配給股東的淨資產，但前提是向持有人 授予的當時已發行優先股的任何清算優先股的任何清算優先權得到滿足。

權限 和首選項。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或下沉 基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行 的任何系列優先股持有人的權利的約束 ，並可能受到其不利影響。

普通的 認股權證

以下對特此提供的普通認股權證某些條款和條款的摘要並不完整， 受普通認股權證條款的約束，並完全受普通認股權證條款的約束，普通認股權證的形式作為本招股説明書所屬的註冊 聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細查看 普通認股權證形式的條款和規定，以全面描述普通認股權證的條款和條件。

期限 和行使價

我們 還發行了12,962,963份認股權證，以購買總共多達12,962,963股普通股。

本次發行中發行的每份 普通認股權證代表以每 股的初始行使價購買一股普通股的權利。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行權 價格，則行使普通認股權證時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當的 調整。普通認股權證將分別與普通股或預先注資的認股權證分開發行，此後可以立即單獨轉讓 。普通認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

從認股權證發行之日 開始，每份 認股權證均可隨時以現金或無現金行使方式行使，持有人選擇行使無現金行使，此後不時包括認股權證發行之日五週年。 普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人 普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過 4.99%（或根據買方選擇，持有人選擇持有 9.99%）的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可在行使後增加對已發行股票所有權的限制 持有人的普通認股權證不超過我們緊隨其後已發行普通股數量的9.99％ 使行使生效，因為這種所有權百分比 是根據普通認股權證的條款確定的。持有人向 我們發出通知後，所有權限制可能會降低。

無現金 運動

如果 在持有人行使普通認股權證時，登記發行或轉售《證券法》規定的普通認股權證所依據的普通 股票的註冊聲明當時不生效或無法用於發行此類股票，那麼 代替向我們支付的現金支付的總行使價， 持有人可以選擇收取通過這種行使（全部或部分），普通股的淨數將確定 根據普通逮捕令中規定的公式。

基本面 交易

在 中，如普通認股權證所述，進行基本交易，通常包括任何重組、資本重組 或對我們的普通股進行重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置 或全部財產 或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與他人的合併或合併，收購 我們的已發行股本、任何個人或團體所代表的50％或以上的投票權成為我們代表 50% 或更多投票權的受益所有者已發行股本、與另一實體的任何合併，或者由我們的已發行資本所代表的 50% 或更多投票權批准的要約或交換要約，則在隨後行使普通認股權證時， 持有人有權獲得我們在此類基本交易發生之前行使此類認股權證的每股普通股作為替代對價 ，繼任者 或收購方的普通股數量公司或我們公司（如果是倖存的公司），以及在此事件發生之前可立即行使普通認股權證的我們普通股數量的持有人進行此類交易時或作為 進行此類交易所產生的任何額外對價。儘管如此，在進行基本交易的情況下，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成 的同時或完成後的30天內，將普通認股權證中未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份普通認股權證 ）贖回普通認股權證的現金。

但是， 如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經董事會 批准的基本交易，則普通認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），自此類基本交易完成之日起，按未行使的Black Scholes 價值計算向我們的普通股持有人發行和支付的普通認股權證中與 相關的部分基本交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，也是 我們的普通股持有人可以選擇獲得與基本 交易有關的其他形式的對價。如果在基本交易中沒有向我們的普通股持有人提供或支付任何對價，則普通股 的持有人將被視為已獲得我們的繼任實體的普通股。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，在將普通認股權證連同相應的轉讓工具一起交給我們後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證。

部分股票 股

行使普通認股權證後，不會發行 份普通股。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股 的數量要麼四捨五入到下一個整股，要麼我們將針對這些 最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易 市場

沒有普通認股權證的既定交易市場，我們預計這樣的市場也不會發展。我們不打算申請 在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場， 普通認股權證的流動性將極其有限。

對 作為股東

除普通認股權證中另有規定的 或由於持有人對我們普通股的所有權外，普通認股權證的持有人 在行使該持有人的普通認股權證之前，該普通認股權證持有人 不享有我們的普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。普通認股權證將規定普通認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

豁免 和修正案

經我們的同意和普通認股權證持有人 的同意，可以修改或修改 普通認股權證或免除此類認股權證的條款。

預先注資 認股權證

以下對特此發行的預籌資金認股權證的某些條款和條款的摘要不完整， 受預先籌資認股權證條款的約束和全部限制，該認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細查看預先注資認股權證形式的條款和條款 ，以完整描述預先注資的認股權證的條款和條件。

期限 和行使價

特此提供的每份 預先出資的認股權證的每股普通股的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證 將立即可行使，並在全額行使後到期。如果發生影響 我們的普通股和行使價的股票分紅、股份分割、重組或類似事件，行使時可發行 的普通股的行使價和數量需要進行適當調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發送一份正式執行的行權 通知，並全額支付在行使過程中購買的普通股數量（如下文討論的 無現金行使的情況除外）。如果持有人在行使後立即擁有超過4.99％的普通股已發行股份，則持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分 ，除非持有人提前至少61天通知我們，持有人在行使持有人預籌認股權證後可以將已發行 股票的實益所有權金額增加至我們數量的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股 ，如此類百分比所有權是根據預先注資的認股權證的條款確定的。 本次發行中預先注資的認股權證的購買者也可以選擇在預先籌集的認股權證發行之前將初始的 行使限額定為普通股已發行股票的9.99％，或者隨後選擇降低或增加行使限制 至此 9.99%

無現金 運動

持有人可以選擇在此類行使時（全部或部分）獲得根據預先籌集的認股權證中規定的公式確定 的普通股淨數，而不是向我們支付原本打算在行使時向我們支付的現金款項（全部或部分）。

部分股票 股

行使預先籌集的認股權證後，不會發行 份普通股。相反，在公司選擇時， 將發行的普通股數量四捨五入到下一個整股，或者公司將支付現金調整 ，金額等於該部分乘以行使價。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，在向 我們交出預先注資的認股權證和相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易 市場

那裏 沒有成熟的認股權證交易市場，我們預計這樣的市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 預先出資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性 將極其有限。

對 作為股東

除預先注資的認股權證中另有規定的 或由於該持有人擁有普通股的所有權外，預先注資的認股權證的持有人 在行使預先籌資的認股權證之前不享有我們的普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資的認股權證將規定預先籌集的認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

基本面 交易

在 中，如預先籌集的認股權證所述，進行基本交易，通常包括任何重組、資本重組 或對我們的普通股進行重新分類、出售、轉讓或其他處置 或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與他人的合併或合併，收購 我們已發行股本股或任何個人所代表的50％或以上的投票權或者集團成為所代表投票權的 50% 或以上的受益所有者 通過我們的已發行股本，預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的 認股權證時有權獲得持有人在此類基本交易之前行使預先籌資 認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

分配計劃

我們 已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人擔任我們的獨家配售代理人，以徵求購買本招股説明書提供的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證的要約 。配售代理人沒有購買或出售 任何此類證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或美元金額的此類證券， 只是使用 “合理的最大努力” 安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售 所有正在發行的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證。本次發行的條款受 市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判而定。配售代理人無權 憑藉聘書約束我們。這是盡最大努力發行，本次發行結束時沒有最低發行金額要求作為 的條件。配售代理可以保留與本次發行相關的子代理商和選定的交易商。 購買本協議提供的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有買方提供 權利和補救措施外，簽訂 證券購買協議的買方還可以向我們提出違反合同的索賠。在本次發行中，對 違約行為提出索賠的能力對於較大的買家來説是至關重要的，以此作為執行證券購買協議下他們獨有的以下契約 ：（i）在發行結束後的一年內不進行浮動利率融資的契約；（ii）在發行結束後的三十（30）天內不進行任何股權融資的契約本次發行， 除某些例外情況外。

證券購買協議中陳述、擔保和契約的 性質應包括：

安置 代理商的折扣、佣金和費用

費用 和費用

此處發行的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證 預計將在7月左右交付 [_]， 2023，但須滿足某些慣例成交條件。

我們 估計，我們支付或應付的本次發行的總費用，不包括配售代理佔總收益和支出的6％的現金費，約為275,950美元。扣除應付給配售代理的費用以及我們與本次發行相關的估計費用 後，我們預計本次發行的淨收益將約為300萬美元（基於 假設的每股公開發行價格和隨附的認股權證為0.27美元，這是我們2023年7月19日在場外市場粉紅表上最後一次公佈的普通股 股票的銷售價格，假設發行總收益為350萬美元）。

我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行所得總收益6.0％的總費用，前提是 配售代理人不得因向某些特定投資者出售而獲得任何補償。我們估計，此次發行的總費用 （不包括配售代理費）約為275,950美元。這些費用由我們支付。 我們已同意向配售代理人支付20,000美元的不記賬費用補貼。我們還同意向配售代理人 支付與本次發行相關的費用，包括配售代理的律師費，以及15,950美元的 清算費用。這些數額已包含在上文提供的估計數中。

賠償

我們 已同意賠償配售代理人的某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反我們與配售代理的約定信中包含的陳述和保證而產生的責任 。我們還同意 繳納配售代理人可能需要就此類負債支付的款項。

尾巴

我們 還同意向配售代理人支付相當於本次發行中現金補償的尾費， 如果有投資者， 在配售代理到期或終止聘用後的3個月內 向我們提供任何公開或私募發行或其他融資或集資交易的資金 。

封鎖 協議

我們 和我們的每位高級管理人員和董事已與配售代理商達成協議，根據本招股説明書，在 發行結束之日起三十 (30) 天的封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，我們和這些人 不得要約出售、出售、分銷合同、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、質押、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換 的證券，但慣例例外情況除外。配售代理可以自行決定放棄這些封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外，我們已同意在本次發行截止之日起一 (1) 年內，不發行任何根據普通股交易價格或未來特定或偶然事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，以未來確定的價格發行 證券。 配售代理可自行決定放棄此禁令，恕不另行通知。

其他 關係

從 開始，配售代理人將來可能會在正常業務過程中向 我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到並將繼續收到常規費用和佣金。但是， 除非本招股説明書中披露，否則我們目前沒有與配售代理商就任何進一步的服務達成協議。

法規 M 合規性

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商 ，其獲得的任何佣金以及其在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣 或《證券法》規定的佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條的要求。這些規章制度 可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售 代理人不得（i）參與與我們的證券有關的任何穩定活動；（ii）競標或購買我們的任何證券 或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外，在他們完成 參與分配之前。

州 藍天信息

在本次發行中 ，根據州藍天法律為向這些投資者出售證券的豁免，我們將依靠本次發行中僅向機構 投資者出售證券的註冊豁免。“機構投資者 投資者” 的定義因州而異，但通常包括金融機構、經紀交易商、銀行、保險公司 和其他合格實體。

交易 市場

我們的 普通股在場外交易市場粉紅表上報價，代碼為 “ARDS”。本次發行中出售的預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市普通認股權證或預先注資的認股權證。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人是太平洋股票轉讓公司。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市預先注資的 認股權證或認股權證。

電子 分發

這份 電子格式的招股説明書可以在網站上提供，也可以通過配售代理機構維護的其他在線服務提供，或者 由其關聯公司提供。除了本電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上包含的任何信息 均不屬於本招股説明書或本 招股説明書所包含的註冊聲明，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可， 不應被投資者依賴。

法律 問題

我們在本次發行中發行的普通股的有效性將由謝潑德、穆林、裏希特和 Hampton, LLP New York, LLP New York, LLP 轉交給我們。Ellenoff Grossman & Schole LLP，紐約州紐約，紐約，擔任與本次發行有關的配售代理人 的法律顧問。

專家們

本招股説明書中引用公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的公司截至2022年12月31日及截至該日止期間的 合併財務報表已通過審計 ，因此根據獨立註冊會計師事務所貝克·蒂利美國有限責任公司作為專家提供的報告編入本招股説明書 審計和會計。上述財務報表報告包含一段解釋性的 段落，內容涉及公司繼續經營的能力。

截至2021年12月31日止年度的合併財務報表已包含在我們截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所審計，該報告包含一段解釋性段落，説明對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在實質性疑問)，並根據梅耶·霍夫曼·麥肯 P.C. 的報告以引用方式納入此處，載於會計和審計專家等公司在提供上述報告方面的權力。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書構成了我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關我們和 本招股説明書提供的普通股的更多信息，您應參考註冊聲明和作為該文件一部分提交的證物。 本招股説明書中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整， 在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每個 在所有方面都由此引用限定。

我們 受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站 http://www.aridispharma.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。我們的網站中包含或可以通過我們的網站訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 向他們提交的信息。以引用方式合併允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了一份關於根據本 招股説明書發行的證券的 註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲 的註冊聲明，包括附件，以瞭解有關我們和 本招股説明書所發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式 納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在所有方面都受該提法的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本 ，包括以引用方式納入的文件或附件，可在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室支付規定的費率後獲得 。我們 正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的 所有文件，但 未來任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的部分除外：

1。 公司於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

2.公司於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告；

3. 公司於 2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 15、2023 年 3 月 15、2023 年 3 月 22、2023 年 3 月 29、2023 年 3 月 31、2023 年 4 月 21、2023 年 5 月 9、2023 年 6 月 23、7 月 2023 年 18 日和 2023 年 7 月 20；以及

4. 我們招股説明書中的註冊聲明中包含的公司普通股的描述 S-1 表格註冊聲明（文件編號 333-226232），包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

我們 還以引用方式納入了我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的與此類項目相關的附錄 除外）招股説明書 （包括在本招股説明書所屬初始註冊聲明發布之日之後以及在此之前提交的文件註冊聲明的有效性 ）。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、 10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書。

如果本招股説明書或隨後提交的被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述修改或取代了該聲明，則 中包含的被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中的任何 聲明將被視為修改或取代了該聲明。

您 可以通過致電 (408) 385-1742 或通過以下地址寫信給我們 來免費索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

Aridis Pharmicals, Inc

大學大道 983 號 B 樓

加利福尼亞州 Los Gatos 95032 收件人：祕書

上漲 至12,962,963股普通股

12,962,963 預先注資的認股權證，用於購買多達 12,962,963 股普通股

12,962,963 份購買多達 12,962,963 股普通股的認股權證

至25,925,926股普通股作為預先注資的認股權證和認股權證的基礎

Aridis Pharmicals, Inc

招股説明書

H.C. Wainwright & Co.

, 2023

第 II 部分 — 招股説明書中未要求的信息

商品 13。其他發行和分銷費用

下表列出了註冊人應支付的與出售註冊普通股有關的 的所有費用，但承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

商品 14。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第 145條授權法院向董事和高級管理人員提供賠償，或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償 ，其範圍足夠廣泛，允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債（包括 償還產生的費用）進行此類賠償。

我們的 公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事進行賠償。

此外，根據《特拉華州通用公司法》第 145 條的允許，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內 賠償我們的董事 和執行官以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業提供服務。特拉華州法律規定，如果該人本着誠意行事， 的行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何 刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則公司可以向該人提供賠償。在適用法律允許賠償的情況下，我們可以自行決定賠償 其他官員、僱員和代理人。我們必須 向我們的董事和執行官預付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定董事和執行官無權獲得賠償，則此類董事 或執行官應承諾償還此類預付款。 根據我們的章程，我們沒有義務就任何董事或執行官提起的任何訴訟（或其中的一部分）向任何董事或執行官提供賠償，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該訴訟已獲董事會授權，(iii) 此類賠償由我們根據既定權力自行決定提供 根據適用法律或者 (iv) 必須根據我們重述的章程向公司提供此類賠償。我們的章程中賦予的 權利不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、 員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以對此類人員進行賠償。我們不得追溯修改我們的章程條款，以減少 我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。在特拉華州 法律允許的最大範圍內，我們可以代表任何高級職員、董事、僱員和代理人購買和維護保險，以應對可能向此類人員提出的 責任。

在 我們簽訂的與出售特此註冊的普通股有關的任何承銷協議中，承銷商將同意 在某些條件下賠償我們、我們的董事、高級管理人員和控制我們的人（如《證券法》所指的）的某些責任。

項目 15.近期未註冊證券的銷售

沒有

項目 16.附錄和財務報表附表

(a) 展品

項目 17.承諾

就允許根據上述條款或其他規定向註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為這種 賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員 或控制人就註冊證券提出索賠 ，要求賠償此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用），則註冊人將提出索賠，除非其律師認為這是 問題已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下方簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書 表格中遺漏的信息 註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息應視為本文件的一部分註冊 聲明自宣佈生效之日起算。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含 招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類 證券應被視為其首次真誠發行。

(3) 在承保協議規定的收盤時向承銷商提供以承銷商要求的面額和 註冊的證書，以允許迅速交付給每位購買者。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求以下籤署人代表其在S-1表格上籤署本註冊聲明，並於2023年7月21日 在加利福尼亞州洛斯加託斯市正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。