EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的簽訂日期為2023年7月20日，由ImmunityBio, Inc.、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）以及本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼承人和受讓人、買方和共同購買者）簽署。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及證券法（定義見下文）規定的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到這些契約和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本 1.1 節：

收購人應具有第 4.5 節中該術語的含義。

關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與之共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

基本招股説明書是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得被視為已獲得法律授權或要求因待在家中而保持關閉狀態，就地避難，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

平倉是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

截止日期是指所有交易文件由其適用方執行和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已履行或免除，但無論如何都不遲於2023年7月25日。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

公司法律顧問是指 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.，其辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥 12235 El Camino Real 92130。

披露一攬子計劃是指基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件。

披露時間指：(i) 如果本協議在非交易日當天簽署，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約市時間）和午夜（紐約市時間）之前，在本協議簽訂之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議已簽署在任何交易日的午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間，不遲於上午 9:01（紐約市時間），除非另有配售代理人早些時候的指示。

交易所法案是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

執行時間是指本協議雙方執行和交付本協議的日期和時間。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

二月認股權證是指公司於2023年2月17日向買方發行的普通股購買權證。

GAAP 應具有第 3.1 (m) 節中賦予該術語的含義。

知識產權應具有第 3.1 (x) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

重大不利變化應具有第 3.1 (o) 節中賦予該術語的含義。

每股購買價格等於 2.7455 美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

配售代理是指傑富瑞集團有限責任公司。

配售代理協議是指截至本文發佈之日的某些配售代理協議，由簽訂並由公司與配售代理人簽訂。

配售代理法律顧問是指Goodwin Procter LLP，配售代理的律師。

配售代理人信息是指配售代理人的姓名。

訴訟是指已啟動或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、仲裁、聽證、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

招股説明書是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件將向委員會提交，並由公司在收盤時或之前交付給每位買家。

買方方的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

註冊聲明是指經修訂的2023年2月7日向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號333-269608），以及提交或納入該註冊聲明的所有證物，包括任何登記向買方出售股票、認股權證和認股權證股份的第462（b）條註冊聲明。

所需批准的含義應與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

第 462 (b) 條註冊聲明是指公司編寫的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明在本協議發佈之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第 462 (b) 條自動生效。

證券統稱股份、認股權證和認股權證股份。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股票是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

賣空是指《交易法》SHO 法規第200條所定義的所有賣空行為（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，認購金額是指在本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的購買者姓名下方為本協議購買的股票和認股權證支付的總金額，以美元和立即可用的資金表示。

子公司的含義應與第 3.1 (o) 節中該術語的含義相同。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在相關日期普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

交易文件是指本協議和認股權證、其中的所有附錄和附表以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

過户代理是指美國股票轉讓和信託公司有限責任公司，公司目前的過户代理人，也是公司的任何繼任過户代理人。

認股權證是指根據本協議第2.2 (a) (iv) 節在收盤時向買方交付的普通股購買認股權證，這些認股權證的行使期應等於自截止日期起三 (3) 年，形式為本文所附附錄A。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和銷售

2.1 正在關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過40,000,002.17美元的股票和認股權證。由該買方執行的本協議簽名頁上規定的每位買家訂閲金額均應提供用於與公司或其指定人進行交割與付款結算。公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的各自股份和認股權證，公司和每個買方應在收盤時交付第 2.2 節規定的其他物品。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件進行遠程收盤。除非公司和買方另有協議，否則公司應在截止日期將以買方名稱和地址註冊並由過户代理髮行的股票直接發行到每位買方確定的賬户。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前的時間（結算前期），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為預結算股份），則該買方應，根據本協議（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）自動被視為在收盤時無條件地向該買方購買此類結算前股份；前提是，在公司收到本協議規定的此類結算前股份的收購價格之前，公司無需向該買方交付任何結算前股份；並進一步前提是公司特此承認並同意不構成該買方對結算前股票的陳述或契約在結算前期，該買方應將任何普通股出售給任何人，以及該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 在不違反第 2.1 節第五句的前提下，公司應向每位買方提供公司的電匯指令，印有公司信頭，由公司高管執行；

(iii) 在不違反第 2.1 節第五句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理通過存款信託公司在託管系統存款或提款快速交付等於該買方認購金額除以每股購買價格，向下舍入至最接近的整股，以該買家的名義註冊；

(iv) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多相當於該買方股份100％的普通股，行使價等於3.2946美元，但須對其進行調整（為避免疑問，原始認股權證可以在截止日期後的五 (5) 個交易日內交付）；以及

(v) 基本招股説明書和招股説明書（可以根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方訂閲金額，該金額應用於與公司或其指定人員進行交貨與付款結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至此處包含的買方陳述和保證的截止日期（或在陳述或保證符合重要性的範圍內，）在所有重大方面的準確性（或者在陳述或保證在所有方面均符合實質性的範圍內，）（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有方面都應是準確的，或者在陳述或保證在所有方面都必須是準確的）;

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務以滿足以下條件為前提：

(i) 本協議中包含的公司陳述和保證在截止之日，在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面均受重要性或重大不利變更的限制）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有重大方面都應準確，或在陳述或保證受重要性或重大不利變更限制的範圍內，在所有方面）截至該日期；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不應發生任何重大不利變化；以及

(v)《配售代理協議》第 5 節中規定的所有條件均應得到適當滿足或免除；

(vi) 股票應在納斯達克全球精選市場自由交易；

(vii) 從本文發佈之日起至收盤日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不應確定最低價格，也不應在任何交易市場上確定美國或紐約州當局均已宣佈暫停銀行業務，也沒有是否發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下，這都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 披露一攬子計劃。截至執行時，披露一攬子計劃並沒有，截至截止日期，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況而沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對依賴並符合相關信息的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保配售代理以書面形式向公司提供的配售代理人明確用於此類披露包，據理解並同意，配售代理人提供的唯一此類信息包括配售代理信息。其中沒有省略招股説明書中必須包含的披露包中包含的重大事實陳述。沒有合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交，而這些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。

(b) 發行人免費寫作招股説明書。除註冊聲明和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，以配售代理人身份除外）沒有準備、提出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成證券出售要約或徵求購買證券要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）（公司或其代理人和代表的每封此類通信（a 除外下文 (i) 條中提及的通信（發行人自由寫作招股説明書），但根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或證券法第134條不構成招股説明書的任何文件除外，每份電子路演以及配售代理人事先以書面形式批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將（在《證券法》第433條規定的期限內）根據《證券法》（在規定的範圍內）提交，並且與註冊聲明或披露一攬子計劃中包含的信息沒有衝突，而且截至收盤時，也不會包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，鑑於配售代理人以書面形式向公司提供的配售代理人明確用於此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，前提是公司對每份此類發行人免費寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，前提是配售代理人提供的唯一此類信息包括配售代理的信息。

(c) 註冊聲明和招股説明書。公司符合《證券法》下使用S-3表格的要求。根據《證券法》，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。公司已滿足委員會提出的每項要求（如有），提供更多信息。委員會尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第 8A 條對公司提起或威脅提起或威脅提起訴訟；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後修正案已得到遵守並將遵守所有重大方面《證券法》，而且確實如此不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述中必須陳述的重大事實，或者為了作出

其中的陳述不具有誤導性；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及收盤時，招股説明書將在所有重大方面遵守《證券法》，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略在其中陳述所必需的重大事實，前提是公司不做陳述對依據作出的任何陳述或遺漏的陳述或擔保根據配售代理人以書面形式向公司提供的與配售代理有關的信息，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，可以理解並同意配售代理人提供的唯一此類信息包括配售代理信息。

(d) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃時，以提及方式納入的文件在所有重要方面都符合或將符合《交易法》的要求，而且此類文件過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中陳述陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的。

(e) 試水。公司 (i) 並未單獨參與任何試水通信和 (ii) 未授權任何人蔘與試水通信。本公司尚未分發或批准分發任何書面材料試水通信。書面的試水溝通意味着任何試水來文是《證券法》第405條所指的書面通信。

(f) 組織和資格。每家公司和每家子公司均經 (i) 正式組建，根據其組織管轄區的法律，有效存在並信譽良好，有權和權力（公司和其他）擁有其財產和開展業務，如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述，（ii）有資格成為外國公司進行業務交易，並且根據以下法律信譽良好彼此擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區如要求此類資格，除非就本第 (ii) 條而言，不具備這種資格或信譽良好的個別或總體上不會有重大不利變化，而且註冊聲明中要求上市的公司的每個子公司都已在註冊聲明中列出。

(g) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議及其作為一方的每份其他交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。公司執行和交付本協議以及每份其他交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司採取所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動

或與所需批准有關的除外。本協議及其所參與的每份其他交易文件已經（或在交付時將）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響 {的普遍適用的法律的限制 br} 一般強制執行債權人的權利，(ii) 如受與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(h) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款發生衝突或違反，或 (ii) 與，或者構成違約（或者時間過後或兩者兼而有之的事件違約）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或授予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利，加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）、任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他債務）或其他諒解的權利 br} 子公司是公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的一方，或受影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規）發生衝突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、第 (ii) 和 (iii) 條，例如無法或合理地預期會導致重大不利變更。

(i) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.4 節要求的申報，(ii) 向委員會提交文件在招股説明書中，(iii) 向主要交易市場提出上市的通知和/或申請在規定的時間和方式內交易的股票和認股權證，(iv) 適用的州證券法要求提交的申報，以及 (v) 應在收盤前獲得的同意、豁免和授權（統稱為 “所需批准”）。

(j) 證券的發行；登記。股票已獲正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將按時有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權。認股權證已獲得正式授權，根據適用的交易文件發行和支付後，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非受破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停令或其他現行或影響債權人權利執行的法律以及一般衡平原則的限制 {br (} 包括但不限於概念實質性, 合理性, 誠信和公平交易), 無論是在法律訴訟中還是在衡平程序中考慮這種強制執行.認股權證股份已獲得正式授權，當根據認股權證的條款在發行時，將有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已根據2023年2月9日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明的生效或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有威脅要為此提起訴訟。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會包含任何需要在協議中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實；以及 TUS 及其任何修正或補充，當時招股説明書或其任何修正案或補充文件已發佈，在截止日期時符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況，在其中陳述所必需的重要事實，沒有誤導性。在提交註冊聲明時，公司有資格使用S-3表格。根據S-3表格第I.B.1號一般指示，公司有資格使用《證券法》規定的S-3表格。

(k) 不符合條件的發行人身份。根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與發行證券有關的不符合資格的發行人。

(l) 統計和市場相關數據。公司沒有注意到任何事情使公司相信，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據並非基於在所有重大方面都可靠和準確的來源。

(m) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司制定並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），這些控制和程序（i）符合《交易法》的要求；（ii）旨在確保這些實體中的其他人向公司的首席執行官和首席財務官提供與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息；以及（iii）在履行其成立時所要履行的職能的所有重要方面.公司對財務報告保持內部控制系統（該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義），該系統符合《交易法》適用於公司的要求，由公司首席執行官兼首席財務官設計或在他們的監督下，為財務報告的可靠性提供合理的保證用於外部目的的財務報表公認的會計原則在美國（GAAP）。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷或重大弱點（無論是否得到補救），公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。公司不知道其最近一個財季對財務報告的內部控制發生了任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(n) 無適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，沒有人擁有註冊或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議和任何證券購買協議所設想的發行中的任何股權或債務證券。

(o) 無重大不利變化。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) (A) 財務狀況或其他方面，或收益、業務、財產、運營、經營業績均未出現重大不利變化，也沒有任何可能導致重大不利變化的進展, 資產或負債, 不論是否產生於公司及其子公司（子公司）的正常業務流程，被視為一個實體，或 (B) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務的能力（任何此類變更均被視為重大不利變更）；(ii) 公司和子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於火災對其業務造成的任何損失或幹擾,爆炸、洪水、地震、事故或其他災難，無論是否在保險範圍內，還是因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而造成的災難，無論是個人還是總體上對公司及其子公司來説都是重大的，被視為一個實體，沒有進行任何不屬於正常業務過程的交易；以及 (iii) 股本沒有出現任何實質性減少或公司或子公司的任何短期或長期債務的任何重大增加，以及除向公司或其他子公司支付的股息外，公司或任何子公司均未就任何類別的資本股票申報、支付或進行任何形式的分紅或分配，也沒有公司或任何子公司對任何類別的股本進行任何回購或贖回。

(p) 獨立會計師。安永會計師事務所已就作為註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）發表了意見， (i) 根據《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會 (PCAOB) 規則的要求，(ii) 符合與會計師資格有關的適用的要求《證券法》第S-X條第2-01條，以及 (iii) PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊尚未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。

(q) 財務報表。作為註冊聲明、一攬子披露計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表公允地列報了公司及其子公司（包括NantCell, Inc.）截至指定日期的合併財務狀況及其經營業績、股東權益變動和現金流。除非相關附註中可能明確説明，否則此類財務報表是按照公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用於其的規則和指導方針編制的。註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表。註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的公司和子公司的合併合併財務報表及其相關附註公平地提供了其中包含的信息，在所有重大方面都是根據委員會的規則和指導方針編制的，並在其中所述的基礎上進行了適當列報，編制報告時使用的假設是合理的，其中使用的調整適合使交易生效其中提到的情況。

(d) 公司的會計系統。公司和每家子公司製作和保存賬簿和記錄，維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且在所有重大方面都是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(s) 資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述（根據基本招股説明書或招股説明書中描述的員工福利計劃或行使未償還期權或認股權證的後續發行（如果有）除外，在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的每種情況下）。普通股（包括股票）在所有重要方面都符合基本招股説明書和招股説明書中對其的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。除已正式放棄的此類權利外，所有已發行普通股的發行均未侵犯公司的任何優先權、優先拒絕權或其他類似的認購或購買證券的權利。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股本外，沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他購買權，或者股權或債務證券可轉換為的任何股本，但已正式放棄的權利除外。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中對公司股票期權、股票獎勵、股票購買和其他股票或股權激勵計劃或安排的描述以及根據這些計劃授予的期權或其他權利的描述準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利需要顯示的信息。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述外，每家子公司的所有已發行和流通股本或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過公司其他子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或股權。

(t) 證券交易所上市。普通股是根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條註冊的，並在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊或將普通股從納斯達克退市的任何通知，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類的通知註冊或上市。據公司所知，它在所有重大方面都符合納斯達克所有適用的上市要求。

(u) 不違反現有文書。公司和任何子公司均沒有 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司或任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，或 (iii) 違約履行或遵守任何義務、協議、契約或任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他契約中包含的條件其作為當事方或其任何財產可能受其約束的協議或文書，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，個別或總體上不會出現重大不利變化的違約行為除外。

(v) 無需進一步授權或批准。公司執行、交付和履行本協議、證券購買協議和認股權證，完成認股權證、、註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易，以及證券的發行和出售（包括使用註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “收益使用”）所設想的交易不與任何違規行為發生衝突或導致違反或違反的條款或規定

(A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，公司或任何子公司受其約束，或構成違約，或構成違約，(B) 公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束，(B) 公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件）) 公司或任何子公司，或 (C) 任何法院的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，或政府機構或機構對公司或任何子公司或其任何財產擁有管轄權，但 (A) 和 (C) 條款除外，此類違約、違規行為或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會發生重大不利變化。

(w) 沒有重大訴訟或訴訟。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的內容外，公司或任何子公司，或據公司所知，公司的任何高級管理人員或董事，或公司或任何子公司的任何財產或資產，或者據公司所知，公司的任何高級管理人員或董事的任何財產或資產都沒有懸而未決的法律或政府訴訟，如果認定對公司或任何子公司（或該高級管理人員或董事）不利，將個人或總體上存在重大不利變化；而且，據公司所知，此類訴訟沒有受到政府當局或其他方面的威脅。

(x) 知識產權。公司和子公司擁有、擁有或許可使用所有重要商標、服務標誌、商品名稱、域名和其他來源標識符的充分權利，以及與上述內容相關的所有商譽、發明、專利、版權和受版權保護的作品、許可證、批准、技術、專有技術、商業祕密以及其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序，以及其他知識產權（包括所有註冊和申請 } 對於上述內容的登記，（如適用）（統稱為知識產權）在各自業務中使用、持有或為開展各自業務所必需的業務而持有，這些業務目前正在開展以及註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中的提議。據公司所知：(1) 公司和任何子公司均未重大侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，(2) 製造、使用或銷售註冊聲明、披露包或招股説明書中描述的任何公司或子公司候選產品均未嚴重侵犯、盜用或以其他方式侵犯知識產權任何第三方的權利。據公司所知，除非在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則第三方對公司或任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權（包括任何留置權或抵押權）都沒有權利。除註冊聲明、披露套餐和招股説明書中披露的內容外，任何第三方均無待處理或威脅提起的書面訴訟、訴訟、訴訟或索賠 (i) 質疑公司或任何子公司對其擁有或許可的任何知識產權的權利，或指控違反其擁有或許可的任何知識產權條款；(ii) 指控公司或任何子公司侵權、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；或 (iii) 質疑公司或任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性，就第 (i)、(ii) 和 (iii) 項而言，公司不知道任何可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實。除已披露的情況外

據公司所知，在註冊聲明、披露包和招股説明書中，不存在對公司或任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的重大侵犯、挪用、違約或他人其他侵權行為。公司和子公司始終按照正常的行業慣例採取合理措施，維護所有知識產權的機密性，這些知識產權對公司或任何子公司的價值取決於對其保密，除非可以合理地預期單獨或總體上不會發生重大不利變化。參與公司和子公司知識產權開發的所有創始人、現任和前任員工、顧問和其他各方均已與公司或子公司簽署了保密和發明轉讓協議，根據該協議，公司或任何子公司 (x) 已獲得此類知識產權的所有權併成為該知識產權的獨家所有者，或 (y) 已獲得利用此類知識產權的有效且不受限制的權利，足以用於的行為按照目前開展的業務以及將要進行的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的提議，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利變化。

(y) 所有必要的許可證等。除非在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司和每家子公司都擁有州、聯邦或外國監管機構或機構要求的有效和最新的證書、授權或許可證，以開展各自的業務，如註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書（許可證）所述。公司和任何子公司均未違反任何許可證或違約許可證，也沒有收到任何違反或違約的通知，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟的通知。

(z) 財產所有權。公司和子公司對所有實物財產擁有良好且可銷售的所有權，對他們擁有的所有個人財產（知識產權（如上所定義）除外，為避免疑問，知識產權除外），在每個案例中，除註冊聲明中描述的內容外，所有留置權、抵押權和缺陷均不含所有留置權、抵押權和缺陷、披露一攬子計劃和招股説明書之類的不會對此類財產的價值產生重大影響，也沒有嚴重幹擾公司和子公司對此類財產的使用和擬議使用；公司和子公司租賃持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效、存在和可執行的租約持有，例外情況不重要，不會對公司和子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用產生重大幹擾。

(aa) 税法合規。(i) 公司和每家子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已申請延期，並繳納了所有需要繳納的税款（除非合理地預計未能提交此類納税申報表或繳納此類税款會產生重大不利變化），(ii) 公司和每家子公司對未繳税款不承擔任何責任，除外因為目前正在進行真誠的爭奪而且需要儲備金

GAAP 是在公司財務報表中制定的，或者合理預計此類負債不會出現重大不利變化，(iii) 沒有對公司或任何子公司產生不利的税收缺口，而且公司和任何子公司都沒有收到或知道任何可以合理預期會對公司或子公司產生不利影響的税收赤字的書面通知可以合理地預計，這將產生重大不利變化。

(bb) 公司不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），公司現在和將來都不會在收到證券付款之後或按照註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中的收益使用所得款項後註冊為投資公司

(cc) 保險。除在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中另有披露外，每家公司和子公司均由公認的、財務狀況良好且信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額應符合其業務的標準，包括但不限於涵蓋公司和子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單、損壞、破壞、破壞行為和地震行為以及涵蓋公司和子公司的產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠的保單。公司沒有理由相信其或任何子公司將無法 (i) 在這些保單到期時續訂其現有保險，或 (ii) 從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險，而且的代價預計不會導致個人或總的重大不利變化。公司和任何子公司均未被拒絕其所尋求或已申請的任何保險，除非預計不會單獨或總體上導致重大不利變化。

(dd) 相關的方交易。公司與公司董事、高級管理人員或股東之間不存在該法要求在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的直接或間接關係，此類文件中也沒有這樣描述。註冊聲明、披露包或招股説明書中沒有要求描述的涉及公司、任何子公司或任何其他人的關聯方交易。

(ee) FINRA 事項。公司、其律師、其高級管理人員和董事向配售代理人或配售代理律師提供的與證券發行有關的所有信息均真實、完整、正確且符合金融業監管局（FINRA）的規定，根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息都是真實、完整和正確的。公司符合FINRA規則5110 (h) (1) (C) 中規定的《證券法》對使用S-3表格的要求。

(ff) 禁止非法捐款或其他付款。據公司所知，公司、任何子公司，以及公司或任何子公司的任何員工或代理人，都沒有違反任何法律或註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中要求披露的性質，向任何聯邦、州或外國辦公室的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項。

(gg) 遵守環境法。公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（環境法），（ii）已獲得適用的環境法律要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（iii）遵守所有條款以及任何此類許可證、執照或批准的條件，除了如果這種不遵守環境法的行為、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准，或者不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是合計，都不會產生重大不利變化。不存在與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准所需的任何資本或運營支出，對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），可以合理地預期這些費用或負債會產生重大不利變化。

(hh) ERISA 合規性。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條的含義，公司或其受控集團（定義為經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第414條所指的任何與公司共同控制的組織）贊助或維持的每個員工福利計劃（每個計劃均為計劃）都已維持在所有 material 尊重其條款和任何適用法規、命令、規則的要求，以及法規，包括但不限於 ERISA 和《守則》。

(ii) 經紀人。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述，否則公司不是與任何人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致對公司或任何承銷商提出與股票發行和出售有關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

(jj) 沒有未償還的貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期外，公司沒有以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或同等人員）發放任何未償還的信貸。

(kk) 遵守法律。公司和子公司過去和現在都遵守所有適用的法律、規章和法規，除非預計個人或總體上不遵守這些法律法規和規章會導致重大不利變化。

(ll) 股息限制。除非在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則禁止或限制公司的任何子公司直接或間接向公司支付股息，也不得就該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司任何其他子公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款項下可能不時到期的任何款項，也不得轉讓任何款項財產或資產歸給公司或任何其他公司附屬的。

(mm) 反腐敗和反賄賂法。公司或任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或任何子公司有關聯或代表公司行事的人，均未經 (i) 提供、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，也未採取任何行動來促進這些費用；(ii) 直接提供、提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或 (iii) 違反或違反了《反海外腐敗行為》的任何條款1977 年法案（《反海外腐敗法》）、英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。公司和子公司以及據公司所知，公司的關聯公司在開展各自業務時都遵守了《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在確保繼續遵守該法的政策和程序，這些政策和程序旨在確保繼續遵守反海外腐敗法。

(nn)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終遵守適用的反洗錢法的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法、根據該法頒佈的規章制度，以及公司和子公司開展業務的各個司法管轄區的適用反洗錢法（統稱為《洗錢法》）) 並且沒有任何訴訟、訴訟或在任何訴訟之前或之前進行任何訴訟、訴訟或法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何子公司的《反洗錢法》的仲裁員正在審理中，或者據公司所知，他們受到威脅。

(oo) 監管事項。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司及其每家子公司都擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權（統稱為授權），並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有或租賃其財產或開展目前開展的各自業務所必需的所有申報和申報並在註冊中進行了描述聲明、基本招股説明書、披露包或招股説明書，包括但不限於來自美國食品藥品監督管理局 (FDA)、歐洲藥品管理局 ( EMA) 或類似的外國、州和地方政府或監管機構，包括任何政府醫療器械監管機構或機構審查委員會（統稱監管機構當局），此類授權有效且完全有效，公司沒有違規任何此類授權，除非在每種情況下都不會，個人或總體而言，存在重大不利變化；並且公司尚未收到任何此類許可證、分許可證、證書、許可證或授權被撤銷的通知。

(pp)《醫療保健法》。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司和每家子公司 (i) 均按照適用於其及其各自業務的所有法規、規章和條例，包括但不限於 (A)《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》及其規章制度下對研究藥物和生物製劑的要求，包括與商品相關的法規臨牀實踐與良好提交給監管機構以支持監管部門批准的研究和測試的實驗室實踐，(B)《美國動物福利法》及其相關規章制度，(C) 美國反回扣法規（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各條），與醫療保健欺詐和濫用行為有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國刑法，包括但不限於《美國虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 條、《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條，以及 1996 年《美國健康保險流通與問責法》(HIPAA)（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、排除法、法規、規章和指令，以及根據此類法規頒佈的法規；(D) 標準個人可識別健康信息的隱私、安全標準以及電子交易和代碼標準根據HIPAA、《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）、根據該法頒佈的法規以及任何其他旨在保護個人或處方者隱私的法律或法規；(E) 經醫療保健與教育協調修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》2010 年法案，根據該法頒佈的法規；(F)《美國管制物質法》 (21 U.S.C.第 801 條及其後各節）；以及 (G) 所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，涉及公司的監管以及任何產品或產品的所有權、測試、開發、註冊、許可、製造、包裝、加工、使用、記錄保存、提交報告、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置正在開發的候選人，由公司或該子公司（統稱適用法律）或其代表製造或分銷，除非合理地預計不這樣做或不遵守規定會產生重大不利變化；(ii) 未收到任何美國食品藥品管理局483表格、負面調查結果的書面通知、警告信、無標題的信件或其他信件或書面通知，指控或聲稱嚴重不遵守任何適用法律或授權的書面通知，或以其他方式就任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁提供通知或任何監管機構、任何法院或仲裁員或其他機構採取的其他行動政府機構或機構；(iii) 尚未收到任何召回、實地通知、現場更正、市場撤回、親愛的醫生信、調查人員通知、安全警報或其他與公司的產品或候選產品涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性的行動通知；(iv) 已提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補編或任何適用法律要求的修訂，所有這些在提交之日，報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案在所有重要方面均完整準確（或者由隨後提交的材料進行更正或補充），任何適用的監管機構均未就任何此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補編或修正案斷言在遵守適用法律方面存在任何重大缺陷；以及 (v) 是不是任何企業誠信的當事方與任何政府或監管機構機構簽訂的協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議。

(qq) 臨牀試驗。(i) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司或任何子公司進行的任何臨牀前研究和臨牀試驗，據公司所知，為支持提交給監管機構的監管文件或申請而為進行的任何臨牀前研究和臨牀試驗，或者公司或子公司為支持提交給監管機構的監管文件或申請而參與的任何臨牀前研究和臨牀試驗（如果仍然如此）正在進行中，正在所有重大方面進行根據經批准的研究協議和適用法律，包括公司和子公司所遵守的美國食品藥品管理局和其他監管機構的法律；(ii) 註冊聲明、披露包和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從此類研究、測試和試驗中得出的數據； (iii) 公司和任何子公司均不是已收到美國食品和藥物管理局的任何通知或信函，任何其他監管機構或任何其他政府機構、機構審查委員會、倫理委員會或其他類似的實體要求終止、暫停或實質性修改由公司或任何子公司或任何子公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，公司也不知道任何可以構成任何此類終止、暫停或修改合理依據的事實；以及 (iv) 除非中披露的範圍註冊聲明、披露包或招股説明書，公司不知道有任何研究、測試或試驗，公司認為這些研究、測試或試驗的結果有理由質疑註冊聲明、披露包和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果。

(rr) 美國食品和藥物管理局的某些事項。公司或任何子公司，據公司所知，其任何或任何子公司的高管、董事或管理員工（定義見 42 U.S.C. § 1320a-5 (b)）都沒有或已經被排除、暫停或禁止參與任何聯邦醫療保健計劃，（定義見 42 U.S.C. §1320a-7 (b) (f)），根據《美國法典》第 21 篇第 335a 節或類似法律被美國食品和藥物管理局或類似機構取消禁令，或者受制於任何懸而未決的行動，或者據公司所知，威脅採取可以合理預期的行動從而導致這種排除, 暫停或取消資格.

(ss) 製造業。據公司所知，公司的製造設施和運營以及其供應商的製造設施和運營在所有重大方面均符合所有適用法律。

(tt) 制裁。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未成為美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部 (OFAC) 外國資產管理辦公室 (OFAC) 或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國民或被封鎖的人, 歐洲聯盟,國王陛下、財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構（統稱制裁），公司或任何機構也不是

子公司位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國或財政部長根據第14065號行政命令與國務卿協商後可能確定的烏克蘭任何其他地區，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞），以及公司不會直接或間接使用根據本協議發行股票的收益，也不會貸款將此類收益捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或與之做生意，或者 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問）的違規行為，投資者或其他人）的制裁；在過去五年中，公司和子公司沒有故意與任何在交易或交易時是對象或目標的人或任何受制裁國家進行過任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(uu) 薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。

(vv) 關税、轉讓税等與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股票有關的美國配售代理人或其任何政治分支機構或税務機關無需繳納印花税或其他發行或轉讓税或關税，也無需繳納資本收益、收入、預扣税或其他税。

(ww) 網絡安全。(i) 除了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，(x) 據公司所知，公司或子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件或機密、個人身份或個人數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商或其他第三方的任何此類數據）均未發生重大安全漏洞或其他重大泄露，由或代表其處理、存儲、維護或以其他方式使用公司或子公司）（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有理由預期會導致其 IT 系統和數據的任何重大安全漏洞或其他重大損害事件或情況；以及 (ii) 公司和子公司已實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術，除非如此就第 (i) 或 (ii) 條而言，不是單獨或合計，發生了重大不利變化。

(xx) 遵守數據隱私法。公司和子公司過去一直嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，這些法律或法規與IT系統和數據的使用、處理、隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改，包括但不限於 HIPAA，以及公司和子公司已採取商業上合理的行動來準備遵守，自 2018 年 5 月 25 日起，一直遵守歐盟通用數據保護

法規 (GDPR)（歐盟 2016/679）（統稱為《隱私法》）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理、和分析其IT系統和數據有關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。公司進一步證明，其和任何子公司：(i) 已收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii) 是任何命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法施加任何義務或責任。

(yy) 披露。聲明在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中列出或以引用方式納入，標題為 “我們的資本存量描述”，它們旨在構成普通股條款的摘要，標題是 “風險因素與政府監管相關的風險”、“與知識產權相關的風險因素”、“免疫生物知識產權業務”、 ImmunityBioGovernity 監管業務、商業免疫生物知識產權和計劃就旨在描述其中提及的法律和文件的規定而言，分發在所有重要方面都是準確、完整和公平的。

3.2 買方的陳述和保證。每個買方，不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期是準確的）：

(a) 組織；權力。此類買方是個人或正式註冊或組建的實體，根據其成立或成立的司法管轄區的法律，有效存在並信譽良好，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所參與的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，（ii) 受與可用性相關的法律的限制具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。該買方是作為自己的賬户的委託人收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它確實如此，截至本文發佈之日，其行使任何認股權證的每個日期，它將是第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (a) (9)、(a) (a) (a)、(a) (9)、(a) (a)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (12) 或《證券法》下的 (a) (13)。

(d) 該購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有證物和附表）以及公司向委員會提交的公開文件，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息，{的業績br} 運營、業務、財產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需不合理的努力或費用，這是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或理想的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理和任何關聯公司可能已經獲得了有關公司的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到公司或任何其他代表公司的人的條款表（書面或口頭）之日起期間，這些買方也沒有代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何公司證券的購買或出售，包括賣空列出下文所設想並結束的交易的實質性條款就在執行本協議之前。儘管有上述規定，但就買方而言，這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對這些資產一無所知

由管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策，上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的部分。除本協議的其他當事方或此類買方代表外，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除為了在未來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票的任何行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易完成有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成的陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明時行使的，以涵蓋認股權證股票的發行或轉售，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份應不含所有圖例發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明屆時無效，此後應在註冊聲明再次生效並可供出售或轉售時立即通知此類持有人出售股權證（是理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司應盡商業上合理的努力，保留登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明），只要任何認股權證仍未償還。

4.2 提供信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司不是受其報告要求的約束。

4.3 整合。除非在後續交易完成之前獲得股東的批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何與證券要約或出售融為一體的證券（定義見《證券法》第2條）進行談判。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露此所設想的交易的實質性條款，(b) 在《交易法》（表格8-K）要求的時間內，向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括要求作為證物提交的交易文件。自發布此類新聞稿之日起及之後，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何和所有保密義務或類似義務均應終止並且沒有進一步的力量或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。公司和每位買方在就本協議設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，公司和任何買方均不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得就任何買方的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，也不得就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，前者應同意不得不合理地隱瞞或延遲，除非需要披露根據法律，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供有關此類公開聲明或通信的通知，或者此類披露是否與 8-K 表格一致。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應事先向買方發出此類通知本條款 (b) 和允許的披露與該買方就此類披露進行合理合作。

4.5 股東權益計劃。公司或經公司同意後，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方是公司現行或以後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的收購人，也不會聲稱任何買方可能被視為觸發任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或任何其他協議接收證券公司與買方之間。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件（應根據第 4.4 節披露）外，公司承諾並同意，無論是其本人還是任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前已書面同意收到此類信息並以書面形式同意公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括但不限於配售代理人，或對公司、其任何子公司的責任，或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告，向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。

4.7 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的，不得將此類所得款項：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例產生的應付貿易賬款和其他負債除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於結算任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的行為。

4.8 對購買者的賠償。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每個個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義）），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上等同於持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的人（每個控制方，均為買方），免受任何和所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能承受或承擔的調查費用 (a) 任何違反任何陳述、保證的行為或與之相關的結果，公司在本協議或其他交易文件中達成的契約或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方雙方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何交易（除非這種訴訟完全基於該買方當事人的重大違約行為）交易文件下的陳述、保證或契約，或

此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或此買方的任何行為，最終經司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果根據本協議對任何可能要求賠償的買方提起任何訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就此向買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方都有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護和僱用律師或 (iii) 參與此類辯護律師合理地認為，在兩者之間的任何重大問題上，都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應對不超過一名此類獨立律師的合理和有據可查的費用和開支負責。根據本協議，公司不對任何買方承擔責任 (y) 未經公司事先書面同意而達成的和解，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 在損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反此類陳述、保證、契約或協議的範圍內本協議或其他交易文件中的買方。未經買方事先書面同意，公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該買方免除與該承保訴訟有關的所有責任，且此類和解不包括買方對過失的任何承認。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到賬單或產生賬單時定期支付賠償金額來支付；但是，但是，如果具有管轄權的法院隨後作出的最終、不可上訴的判決確定買方無權獲得此類定期付款，則該買方應立即（但絕不超過五次）(5) 工作日) 將此類款項退還給公司。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已經保留了足夠數量的普通股，公司應繼續在沒有搶佔權的情況下隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並在行使認股權證時發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的主要交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，它將在此類申請中包括所有股票和認股權證，並將收購其他此類股份

採取必要行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理的必要行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並在各個方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 購買者的平等待遇。除非還向交易文件的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行事。

4.12 某些交易和保密。每位買方單獨且不與其他買方共同承諾，無論是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會執行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券，包括賣空本協議所設想的交易，根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法律代表和其他代表披露的除外）。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，任何買方都不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買家在任何交易中進行任何交易自本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，根據適用的證券法持有的公司證券，任何買方均無任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券的責任，包括但不限於，配售代理人，發行後初始新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管有上述規定，如果買方是一種多管理的投資工具，由單獨的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.13 鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。買方在行使認股權證時無需提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句的前提下，無需使用墨水原件行使通知，也不需要任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）即可行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。

4.14 認股權證重新定價。作為買方簽訂本協議的部分對價，在收盤完成的前提下，公司同意將2月份認股權證的行使價降至3.2946美元，並將2月認股權證的到期日延長至截止日期三週年。本協議各方應盡其商業上合理的努力簽訂實現此類重新定價所必需的任何協議，並在收盤後立即向美國證券交易委員會提交任何必要的文件。

第 V 條。

其他

5.1 終止。(i) 任何買方均可通過向其他各方發出書面通知或 (ii) 通過向買方發出書面通知終止本協議，僅限於本協議規定的買方義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 (5)^第四) 本協議發佈之日之後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整的協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議及其主題的全部理解，取代了雙方承認已合併到此類文件、證物和附表中的先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，並應在以下最早日期被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）或之前通過電子郵件附件通過本協議所附的簽名頁上規定的電子郵件地址送達，(b) 下一個交易日下午 5:30（紐約市時間）發送後的交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的，則電子郵件地址為在非交易日或任何交易日的下午 5:30（紐約市時間）之前，在本文所附的簽名頁上列出，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的交易日，或 (d) 在需要發出此類通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應如本文所附簽名頁所述。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前購買了至少 50.1% 的股份權益）簽署的書面文書，如果是豁免，則由執行任何此類協議的當事方尋求免責條款，前提是任何修改、修改或豁免對買方產生不成比例和不利影響（或購買者羣體），還必須徵得這些受影響最大的購買者（或一羣購買者）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，除非該豁免中明確規定，否則任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的延遲或疏忽也不得妨礙任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例和不利影響，則必須事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位買方和證券持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受交易文件中適用於買方的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中公司陳述和保證以及第 3.2 節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院啟動。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何此類索賠個人不受任何此類法院的管轄，即此類訴訟或訴訟程序不當或是不方便進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達送達（附送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的流程送達和通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證將在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方不需要簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸（包括任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案，例如 www.docusign.com 的電子簽名）交付的，證明有意簽署本協議，則此類傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸應為執行（或代表其執行簽名）的一方設定有效且具有約束力的義務與這樣的.pdf 簽名頁是原創頁面一樣的力量和效果其中。通過傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本協議是合法的、有效的，並且對所有目的具有約束力。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用其他手段來實現同樣或實質性的目標與該術語、條款、盟約所設想的結果相同限制。特此規定並宣佈雙方打算執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定（以及但不限制任何類似條款），只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇全部或部分不影響其的未來訴訟和權利；但是，在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價以及恢復該買方根據此類買方認股權證收購此類股票的權利（包括，簽發替代認股權證，以證明已恢復的權利）。

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發，以換取和取而代之的是份新的證書或文書，以換取和取而代之份新的證書或文書，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何訴訟中主張法律補救措施足以履行任何此類義務的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使交易文件規定的權利，而此類付款或付款或此類強制執行或行使的收益或其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠，從公司中扣除、收回、清理或以其他方式歸還給公司，受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於任何破產法律、州或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由），則在任何此類恢復範圍內，應恢復原本打算履行的義務或其中的一部分，並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付這種款或沒有發生這種強制執行或抵銷一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事。每個買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為額外一方加入為此目的的任何訴訟。在交易文件的審查和談判中，每位買方均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理上的便利，每位買方及其各自的律師都選擇通過配售代理法律顧問與公司溝通。配售代理律師不代表任何買方，僅代表配售代理人。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方之間的集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止，儘管此類部分違約金或其他款項所依據的票據或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本文要求或授予的任何權利到期的日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即要解決針對起草方的歧義。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股股份的內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


IMMUNITYBIO, INC.		通知地址： 3530 約翰·霍普金斯法院加利福尼亞州聖地亞哥 92121
來自：	/s/ 理查德·阿德考克
	姓名：理查德·阿德考克職位：首席執行官官員	電子郵件： Richard.Adcock@immunitybio.com

附上副本至（不構成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C. 12235 El Camino Real 加利福尼亞州聖地亞哥 92130 電子郵件：mwaters@wsgr.com；thornish@wsgr.com 注意：馬丁 ·J· 沃特斯和託馬斯·霍尼什

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[IBRX 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方名稱：停戰資本總基金有限公司

買方授權簽字人的簽名: /s/ Steven Boyd

授權簽署人姓名：Steven Boyd

授權簽署人頭銜：投資經理 Armistice Capital, LLC 的首席信息官

授權簽字人的電子郵件地址：

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：$

股份：

認股權證：實益所有權攔截器 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，收盤的所有條件均應不予考慮，(ii) 收盤應在第二天 (2) 進行^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在上文第 (i) 條未予考慮之前）中要求公司或上述簽署人交付任何協議、工具、證書或類似物或購買價格（如適用）的條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件交付義務此類協議、文書、證書之類的或此類其他人的購買價格（如適用）截止日期的派對.

[IBRX 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方名稱：CVI Investments, Inc.

買方授權簽字人的簽名: /s/ Martin Kobinger

授權簽署人姓名：馬丁·科賓格

授權簽署人頭銜：其授權代理人 Heights Capital Management, Inc. 總裁

授權簽字人的電子郵件地址：

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：$

股份：

認股權證：實益所有權攔截器 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：

附錄 A

認股權證形式

[附上]