EX-5.1

附錄 5.1

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		郵政地址		郵政信箱 71170 1008 BD 阿姆斯特丹荷蘭

		辦公室地址		parnassusweg 300 1081 LC 阿姆斯特丹荷蘭

		互聯網		www.loyenslooff.com

至：

該公司


回覆		荷蘭法律法律意見書 Wallbox PIPE 2023 F-3 展覽
參考		51464854
日期		2023 年 7 月 19 日

導言

我們曾就荷蘭法律的某些事項向公司擔任特別顧問。我們就註冊聲明提出此意見。

定義

2.1	此處使用但未定義（另有）的大寫術語按本意見信函附表中的定義使用。

2.2

在這封意見信中：

A類股票是指公司資本中的A類普通股，每股的面值為0.12歐元。

公司是指在貿易登記處註冊的Wallbox N.V.，編號為83012559。

摘錄是指當前摘錄和以前的摘錄。

發行是指發行PIPE股票。

PIPE 股票是指公司資本中的18,832股A類股票，每股面值為0.12歐元，根據PIPE發行契約發行。

註冊聲明是指向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格上的 PIPE 股票註冊聲明（不包括其中以引用方式納入的任何文件或其任何附錄）。

公共有限責任公司Loyens & Loeff N.V. 在鹿特丹成立，在商會貿易登記處註冊，編號為24370566。只有Loyens & Loeff N.V. 才能作為承包代理人運營。其所有服務均受其一般條款和條件的約束，除其他外，包括責任限制和主管司法管轄權的提名。這些一般條款和條件可通過 www.loyensloeff.com 查閲。這些條件也存放在商會的貿易登記處，編號為24370566。


阿姆斯特丹布魯塞爾倫敦盧森堡全新約克巴黎鹿特丹東京蘇黎世				1/8

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相關日期是指 PIPE 董事會決議的日期、PIPE 契約的發行日期、註冊聲明的日期和本意見書的日期。

決議是指 PIPE 董事會決議和 F-1 股東決議。

SEC 指美國證券交易委員會委員會。

《證券法》是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

貿易登記是指荷蘭商會的貿易登記冊。

調查範圍

3.1	為了提交這封意見書，我們僅審查並依賴了以電子方式傳輸的以下文件的副本：

(a)

公司於 2021 年 9 月 29 日在《商業登記冊》中註冊的摘錄（前摘錄）；

(b)

公司於 2023 年 7 月 11 日在《貿易登記冊》上註冊的摘錄（當前摘錄）；

(c)

2021年6月7日的公司註冊契據；

(d)

2021年10月1日的本公司章程細則（章程）；

(e)

公司與Continental Stock Transfer & 信託公司於2023年6月15日簽署的PIPE股票發行契約（PIPE發行契約）；

(f)

截至2023年6月1日公司管理委員會關於本次發行的決議，以及塞薩爾·魯佩雷斯·卡西內洛2023年6月1日的西班牙語電子郵件的英文譯本，該電子郵件確認他對該決議（PIPE Board 決議，以及PIPE董事會決議電子郵件）投棄權票；

(g)

公司股東大會關於以下內容的決議， 除其他外，於2021年10月1日向公司管理董事會下放發行公司資本股份的權力，為期5年（F-1股東決議）；

(h)

公司與PIPE股票的每位訂閲者之間於2023年6月1日簽署的每份認購協議（認購協議）；

(i)

公司於 2023 年 6 月 1 日向 Jordi Lainz 先生簽發的授權書（授權書）；以及


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(j)

股東登記冊 (aandeelhoudersregister）公司（股東登記冊）。

3.2	截至這封意見信發出之日，我們只進行了以下搜查和查詢（支票）：

(a)

在貿易登記處進行的一項調查，確認與當前摘錄的內容相比，沒有記錄任何相關變化；

(a)

中央破產登記處的調查 (中央破產登記冊) 確認公司未在中央破產登記處列出，也未在中央破產登記處的歐盟註冊名單上列出；以及

(b)

EUR-lex對理事會第2580/2001號條例（歐共體）第2 (3) 條、理事會第881/2002號條例（歐共體）附件一和關於打擊恐怖主義措施的理事會第2001/931號共同立場附件所述名單的調查，證實該公司未列入此類附件。

意見的性質

4.1	我們僅就在本意見書發佈之日生效的直接適用於荷蘭的荷蘭法律和歐盟法律問題發表意見，不包括未公佈的判例法，所有意見均由荷蘭法院和歐洲法院解釋。我們不對税法、競爭法、制裁法和財政援助發表意見。本意見信中的 “荷蘭” 和 “荷蘭” 一詞僅指荷蘭王國的歐洲部分。

4.2	我們的意見嚴格限於本文所述事項。除非本意見書中明確説明，否則我們不就事實問題、對註冊聲明所設想的交易的商業和其他非法律方面以及在中與本意見書有關的任何文件中包含的任何陳述、保證或其他信息發表任何意見。

4.3	在這封意見信中，荷蘭的法律概念有時用英語表達，而不是用其原始的荷蘭語術語表達。有關概念可能與其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念不同。就税法而言，一個術語的含義可能與荷蘭法律的其他領域的含義不同。

4.4	只有在明確條件下才能援引本意見書，即下述任何解釋問題或責任均受荷蘭法律管轄，只能提交荷蘭鹿特丹的主管法院。

4.5	這封意見信由Loyens & Loeff N.V. 發佈，只有在明確的條件下才能作為依據，即Loyens & Loeff N.V. 的任何責任僅限於根據其職業責任保險單支付的金額。參與由 Loyens & Loeff N.V. 提供的服務或代表 Loyens & Loeff N.V. 提供的服務的個人或法人實體均不承擔任何責任。


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觀點

本第 5 段（意見）中表達的意見應與附表 1（假設）中規定的假設和附表 2（資格）中規定的資格一起閲讀。基於這些假設，根據這些資格以及調查過程中未向我們披露的任何事實問題或信息，我們認為截至本意見信發出之日：

5.1

企業地位

該公司已正式註冊為 besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid（私人有限責任公司）根據荷蘭法律有效存在 naamloze vennootschap （公共有限責任公司）根據荷蘭法律。

5.2

已發行股本

PIPE股票已有效發行，已全額支付，有效未償還且不可評估。

收件人

6.1	本意見是《註冊聲明》的證據，根據《證券法》，僅可用於註冊聲明的目的。除了作為註冊聲明的證物（因此連同）之外，不得將其提供給任何人，也不得將其內容或存在披露給任何人，也不得將其用於在美國證券交易委員會註冊以外的任何目的。

6.2	我們同意向美國證券交易委員會提交這封意見信作為註冊聲明的附錄，並同意在註冊聲明中在 “法律事務” 標題下提及 Loyens & Loeff N.V.。在給予同意時，我們不承認我們是《證券法》或美國證券交易委員會頒佈的任何規則和法規要求其同意的人。


忠實地是你的，
Loyens & Loeff N.V.

//Loyens & Loeff N.V.				//Loyens & Loeff N.V.


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附表 1

假設

這封意見信中的觀點受以下假設的約束：

文件

1.1	所有原始文件均為真實簽名，所有簽名（無論是手寫簽名還是電子簽名）均為真實簽名，已插入或同意由相關人員插入，所有副本均完整且與原件一致。

1.2	當前摘錄中記錄的信息在相關日期是真實、準確和完整的，但有關公司已發行和已繳股本的信息除外，這些信息尚未反映在當前摘錄中（儘管不構成其確鑿證據，但這一假設得到了支票的支持）。

1.3	在執行F-1股東決議時，前摘錄中記錄的信息是真實、準確和完整的。

1.4	截至本意見書發佈之日，股東登記冊中記錄的信息是真實、準確和完整的。

1.5	註冊聲明將在適用的相關日期向美國證券交易委員會提交，並根據證券法案宣佈生效。

1.6	PIPE 董事會決議電子郵件的英文翻譯包含 César Ruiperez Cassinello 發送的原始電子郵件的公平準確翻譯，其中包含的陳述是真實、準確和完整的。

2	公司註冊、存在和公司權力

2.1	公司尚未解散、合併公司作為正在消失的實體、分離、轉換、獲準暫停付款、宣佈破產或受制於理事會第 2580/2001 號條例（歐洲共同體）第 2580/2001 號第 2 (3) 條所述清單所列關於破產程序的（歐盟）第 2580/2001 號條例第 2 (3) 條所列清單上的任何其他破產程序理事會第 881/2002 號條例（歐共體）或在理事會關於打擊措施的第 2001/931 號共同立場附件中列出並標有星號恐怖主義，不時修訂（儘管不構成其確鑿證據，但這一假設得到了當前摘錄和支票內容的支持）。

2.2	這些條款是公司章程 (法定）在F-1股東決議通過之日和本意見書發佈之日生效的公司（儘管不構成其確鑿證據，但這一假設得到了當前摘錄內容的支持），並且將在適用的相關日期真實、準確和完整。


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公司授權

3.1	這些決議 (a) 正確反映了公司相關法人團體就本次發行做出的決議，(b) 是在適當遵守章程和任何適用的董事會條例的情況下作出的，(c) 仍然完全有效。

3.2	公司管理委員會成員（除E. Asuncion Escorsa先生和 F.J. Riberas Mera先生外）在認購協議所設想的交易中沒有任何直接或間接的個人利益與公司或其業務的利益相沖突（儘管不構成其確鑿證據，但這一假設得到了PIPE董事會決議內容的支持）。

3.3	公司尚未成立，也沒有被要求成立任何勞資委員會 (endernemingsraad）而且沒有勞資委員會，它對發行擁有管轄權。

其他各方

4.1	根據發行契約之日據稱受其管轄的法律，發行PIPE股票的各方均有效存在。

4.2	向其發行PIPE股票的各方都擁有執行和履行其在PIPE發行契約下的義務的所有必要權力和能力（公司等），而PIPE發行契約已由發行PIPE股票的各方或代表其正式授權、執行和交付。

處決

5.1	委託書尚未被終止、撤銷或宣佈無效。

5.2	律師的權力 (gevolmachtigde) 代表公司簽訂認購協議和發行契約將不受根據1978年《海牙代理公約》適用或可能適用的任何法律規則（荷蘭法律除外）的影響。

有效性

根據任何適用法律（荷蘭法律除外）：

(a)

認購協議和PIPE發行契約構成其各方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對這些當事方強制執行；以及

(b)

在認購協議和 PIPE Deeet of 發行中做出的法律選擇和服從司法管轄權是有效和具有約束力的。


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已發行股本

7.1	在發行PIPE股票時，公司的法定股本允許發行相關數量的PIPE股票。

7.2	PIPE 股票尚未回購（ingekocht)，已取消 (ingetrokken)，減少了 (afgestempeld)、拆分或合併。

7.3	PIPE 股票已配售（已上傳)，由其第一批持有人有效接受，已發行，已交付並訂閲 (genomen）並根據條款、PIPE發行契約和認購協議中的規定付款。

監管

除招股説明書條例（歐盟）2017/1129 所指的合格投資者外，不得在荷蘭直接或間接向其他人發行或出售PIPE股票。


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附表 2

資格

此意見信中的意見受以下條件的約束：

破產

此處表達的意見可能會受到任何適用的破產、暫停付款、法定合併程序、任何干預、追回或解決措施、其他破產程序和欺詐性交易條款的影響或限制 (Actio Pauliana) 以及其他與或影響強制執行或保護債權人權利有關的現行或以後普遍適用的法律。

委託書

2.1	荷蘭法律適用的每份委託書或授權，無論是否不可撤銷，都將在破產後以法律效力終止，恕不另行通知，並且在暫停付款或採取幹預、追回或解決措施的情況下將停止生效。如果程序代理人的任命被視為構成委託書或授權，則適用這一限定。

2.2	適用荷蘭法律的委託書可以變為不可撤銷，前提是授權書的範圍涉及符合律師或第三方利益的法律行為。委託書不影響委託人在該授權書本身範圍內採取行動的權力。

信息的準確性

股東登記冊沒有提供確鑿的證據證明其中列出的事實是正確和完整的。但是，荷蘭私人或公共有限責任公司的管理委員會有義務定期更新股東登記冊。

不可評估

本意見書中使用的不可評估一詞意味着，PIPE Share 的持有人不會僅僅因為是此類持有人而受到公司或其債權人要求進一步支付此類PIPE股票的款項的約束。


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