附件10.12

的協議

購買選擇權

普通股

的

Regencell 生物科學控股有限公司

( “公司”)

鑑於，公司已於2021年5月31日批准了2021年股票期權計劃，根據該計劃，公司首席執行官(“CEO”)可經 董事會(“董事會”)批准，向公司的顧問、員工和董事(統稱“服務提供商”)授予期權；

鑑於，董事會主席(“董事長”)經董事會(“董事會”)批准，可向公司董事(“董事”)授予期權；

因此，現在，

授予日期(“授予日期”)：[]

到期日：自期權歸屬之日起十年 根據附件A所列的歸屬時間表

腦再生科技集團有限公司特此授予

[個人姓名]

(“被選項者”)

有機會按以下有關本公司2021年購股權計劃(“本計劃”)的條款及條件購買本公司普通股 ，每股面值0.00001美元(“普通股”)。

本公司董事會(簡稱 董事會)已決定，向購股權持有人授予本協議規定的期權 ，以表彰其向本公司提供的服務，並給予其額外激勵以進一步推動本公司的業務成功，將符合本公司及其股東的利益和最佳利益。

因此，現在，考慮到本協議中所載的承諾和相互約定，雙方同意如下：

1.授予 個選項。本公司特此給予受購人補償，[]購股權(下稱“購股權”或統稱“購股權”)，按本協議及本計劃所載條款及條件，每項購股權購買一股本公司普通股(統稱為“購股權 股”，數目將按本協議第9節規定予以調整)。

2.實行 價格。期權股份的行權價為每股9.50美元。

3.期權條款 。除本協議第8段和第9段另有規定外，期權的期限為自期權根據歸屬時間表(定義見下文)歸屬之日起十(10)年。

4.歸屬。 期權應根據附件A(“歸屬時間表”)中規定的歸屬條件進行歸屬。

5.行使期權 。該等選擇權或其適用部分，可自其歸屬之日起行使。除下文規定的 外，不得在任何時間行使期權，除非期權持有人在行使期權之日已是本公司的服務提供者；但條件是，期權持有人應有十二(12)個月的時間，自期權持有人終止顧問、終止僱傭或終止董事職務之日起計，或行使未行使的期權 ，前提是該等期權在終止時已獲授予。受購人不享有股東對購股權股份的任何權利，除非該等股份的一張或多張證書須於購股權正式行使 時交付予其。

6.可轉讓性。 期權應可轉讓；但受讓人必須書面同意在轉讓時受期權條款和計劃的約束。

7.期權持有人死亡和期權轉讓。如果受購人在擔任本公司或其子公司的服務提供者期間死亡，或在終止其在本公司及所有子公司的僱傭、諮詢或董事職務後十二(12)個月內死亡，且未充分行使該等期權，則可行使該等期權，但條件是受購人在其死亡時已根據期權條款累積行使該等期權的權利 ，且在該受購人死亡後十二(12)個月內的任何時間尚未行使過該等期權。由期權接受者的遺囑執行人或管理人，或通過遺贈或繼承直接從期權接受者手中獲得期權的任何一個或多個人。

8.資本結構變更 。如果全部或部分期權是在本協議生效日期後發生的任何股息、股份拆分、資本重組、重新分類、合併或交換、分離、重組或清算 之後行使的，因此普通股應變更為相同或不同數量的相同或不同類別的 相同或不同類別的股份，行使期權的人應按行使期權時支付的總價獲得以下股份的總數和類別：就好像普通股(按本協議日期的授權)已在本協議日期以相同的總價(以本協議第二節規定的每股價格為基礎)購買，並且尚未被處置 ，該人或該等個人將在行使該等權利時持有，其結果是該等股票股息、股份拆分、資本重組、合併或交換股份、分離、重組或清算；但條件是，在行使任何該等權力時不得發行任何零碎股份，任何已支付的總價將因任何未發行的零碎股份而適當地 降低。

9.行使期權的方法。根據本協議的條款和條件，可在期權終止前的任何時間向本公司的期權管理人提交一份正式簽署的《行權通知》(以下簡稱《行權通知》)副本，以行使該等期權。行使日期將是選項 管理的行使通知單的日期。該通知須列明行使購股權的選擇及行使購股權的股份數目 ，並須由行使購股權的一名或多名人士簽署。本公司應已收到一筆代價金額 ，該金額等於行權日期有效的行使價乘以當時正在行使期權的期權股份數量，在期權持有人選擇時以保兑或正式銀行支票或按本公司指示支付的匯票支付 。如果期權接受者以外的其他人正在根據期權接受者死亡的規定行使期權，則該通知應附有該人或該等人行使期權權利的適當證明。

10.發行股份的限制 。在購股權期限內，本公司須時刻儲備及備有足以滿足購股權要求的 股普通股。本公司須支付與發行及轉讓股份有關的所有原始發行及轉讓 税，以及 本公司因此而須支付的所有其他費用及開支；本公司並會不時盡其最大努力遵守所有適用於此的法律及法規。為遵守任何及所有適用的法律、法規或任何監管機構的要求，本公司可延遲交付此等股票。本公司無義務根據期權出售或發行任何股份，除非行使期權的股份當時已根據經修訂的1933年證券法有效登記或豁免登記。

11. 受所有計劃條款約束的選項。本協議和選項應受制於本計劃，其條款在此引用作為參考，如果本計劃與本協議之間存在任何衝突或不一致，則應受本計劃管轄。

12.傳説 和停止轉讓指令。

(A)傳説。期權受讓人 理解並同意，公司應將下列傳説或與之大體類似的傳説置於任何證書(S)上，以證明行使期權後獲得的普通股的所有權，以及州或聯邦證券法可能要求的任何其他傳説 ：

此處所代表的證券未根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何適用的州證券法進行登記，且不得 進行要約、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非且直到根據該法和此等法律登記，或在 中，律師以令這些證券的發行人滿意的形式和實質提出的意見符合此等要約、出售或轉讓、質押或質押 。

(B)停止轉讓通知。 期權受讓人同意，為確保遵守本文提及的限制，本公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如有)，並且，如果本公司轉讓其自身的證券，則可在其自己的記錄中做出具有相同效果的適當 批註。

(C)拒絕轉讓。 不得要求本公司(I)將違反本協議任何規定而出售或以其他方式轉讓的任何普通股在其賬面上轉讓，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有者，或給予該等股份應獲轉讓的任何買方或其他受讓人投票權或支付股息。

13.接受選擇權人的陳述。如根據行使該等購股權而可購買的普通股在行使該等購股權時尚未根據證券法或任何適用的州法律登記，則在本公司要求下，承購人應在行使全部或任何部分購股權的同時向本公司提交其投資申報書，其投資申報書應以附件B所附的表格 向本公司遞交，並須作出本公司及/或其律師認為必要或適當的其他書面申述。

14.管理法律；可分割性。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由紐約州的法律管轄，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。

15.符合證券法。期權受讓人承認，本計劃和本協議旨在在必要的範圍內符合修訂後的1933年《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》的所有條款，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有法規和規則，以及美國各州的證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理、期權的授予和行使必須符合相關法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，計劃和本協議應被視為 為符合此類法律、規則和法規而進行的必要修改。

16.修訂、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，委員會或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂，或以其他方式 修改、暫停或終止本協議，但除非計劃另有規定，否則未經購股權受購人事先書面同意，本協議的修訂、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式對期權產生不利影響。

17.免責聲明。 本公司不會就因執行指定期權而產生的税務後果通知受購人。 受購人有責任就因執行指定期權而可能產生的任何財務或税務責任與受購人的税務和/或財務顧問進行磋商。

[在此頁的其餘部分 故意留空]

茲證明，本公司已於上文所述授出日期 執行此選擇權。

附件 A

歸屬 時間表

期權應根據以下時間表授予：

期權期限內的任何未歸屬期權將於到期之日失效，且 失效。

附件B

投資申報單

關於購買腦再生科技控股有限公司(“本公司”)的上述普通股(“證券”)， 簽署人(“認購人”)向本公司陳述如下：

(A)購股權持有人知悉本公司的商業事務及財務狀況，並已取得有關本公司的足夠資料，以作出知情及知情的決定以收購證券。期權持有人收購這些證券只是為了投資於期權持有人自己的賬户，而不是為了尋求或轉售與1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)所指的證券的任何“分銷”相關的證券。

(B)期權受讓人確認 並理解證券構成證券法下的“受限制證券”，且未根據證券法註冊，在每一種情況下，均依賴於特定的豁免，而這些豁免取決於本文所述期權持有人的投資意向的真實性質。期權持有人理解，證券必須無限期持有 ，除非它們隨後根據證券法註冊，或者可以免除此類註冊和資格 。期權受讓人進一步承認並理解本公司沒有義務登記證券。期權持有人 明白，證明該證券的證書將印有圖例，禁止轉讓該證券 ，除非該證券已登記並符合條件，或者律師對公司滿意的 認為不需要此類登記和資格。期權受讓人承認並理解加州公司專員沒有就公司提供的證券的投資公平性作出任何發現或決定，專員沒有也不會推薦或背書證券。

(C)期權受讓人熟悉規則701和規則144的規定，這兩條規則均根據《證券法》頒佈，實質上允許在滿足某些條件的情況下，在非公開發行中直接或間接公開轉售直接或間接從發行人獲得的“受限制證券”。規則701規定，如果發行人在授予期權受讓人時符合規則701的資格，則行使將豁免根據證券法進行登記。如果公司 受制於1934年《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求，則在規則701規定的豁免證券在滿足規則144規定的某些條件後，可在九十(90)天 之後(或任何市場對峙協議可能要求的較長期限)轉售。包括：(1)通過經紀在未經請求的“經紀交易”中或在直接與做市商的交易中進行的轉售(如所説的術語 根據1934年《證券交易法》所界定)；在關聯公司的情況下，(2)有關公司的某些公開信息的可用性，(3)在任何三(3)個月期間內出售的證券金額不超過規則144(E)規定的限制 ，以及(4)及時提交表格144(如果適用)。

(D)如果 公司在授予期權時不符合規則701的規定，則可以在某些有限的情況下轉售證券 ，但要遵守規則144的規定，該規則要求(I)轉售發生不少於六個月，或者，如果公司 不受交易法第13條或15(D)條的報告要求約束，則在公司出售證券或公司的關聯公司出售證券的較晚日期 之後不少於一年，(Ii)在非本公司聯營公司(指第144條所指的聯營公司)轉售的情況下，符合上一段第(2)節所載的條件，及(Iii)如由本公司的聯營公司轉售，則為符合上一段第(1)、(2)、(3)及(4)節所載條件。Optionee 確認，應請求，將向optionee交付規則144的副本。

(E)期權受讓人還了解，如果規則701或144的所有適用要求未得到滿足，將需要根據證券法進行登記， 遵守條例A，或其他登記豁免；而且，儘管第144和701條並不是排他性的，但美國證券交易委員會的工作人員已經表示，建議出售私募證券的人如果不是以註冊發行的形式出售，並且不是根據第144或701條出售私募證券，將有相當大的舉證責任來證明該等要約或出售可以獲得豁免註冊，並且該等人士及其參與該等交易的經紀須自負風險。受選人理解，不能保證在這種情況下將獲得任何其他登記豁免。

(F)被選購者是以下與被選購者簽名相對的國家或其他司法管轄區的居民和住所。

(G)受購權人理解 並承認本公司將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意 這種依賴。

茲證明，以下籤署的期權持有人已於年月日簽署了本投資申報書。

練習表格通知書

腦再生科技控股有限公司

以下籤署人_

於行使日期由購股權人實益擁有或視為實益擁有的普通股數目：_

簽字人擬以現金方式支付行權價款：

根據期權條款，期權受讓人應以保兑或正式銀行支票(或電匯)向公司支付金額_。

代表期權股份的證書(S)應通過以下方式交付：

如果期權股份的數量不是在行使期權時可購買的全部期權股份 ，則在下述簽署的期權持有人或下述簽名的受讓人的名義下登記一份新的期權，用於在行使該期權時可購買的期權股份餘額 ，並將其交付到下述地址。

注：簽名必須與選項首頁上所寫的名稱相對應，不得更改或放大或作任何更改，除非選項已分配。

選項接受者：

受讓人：