附件5.2
2021年6月11日
腦再生科技控股有限公司
11樓第一商業大廈
禮頓道33-35號
香港銅鑼灣
女士們、先生們：
我們曾擔任開曼羣島豁免有限責任公司Regencell Bioscience Holdings Limited(“本公司”)的美國證券法律顧問，與根據1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格F-1中的註冊聲明(文件編號333-254571)(修訂後的“註冊聲明”)有關，註冊2,300,000股普通股，每股面值0.00001美元，最多345,000股普通股。面值 每股0.00001美元，可於行使本公司授予承銷商的超額配股權時發行，以及最多66,125股普通股，每股面值0.00001美元，根據本公司與承銷商之間的包銷協議(“包銷協議”)，可於行使該等認股權證(“認股權證”)時向承銷商發行的相關認股權證(“認股權證”)。
關於本意見書，我們已審查了(I)《註冊説明書》；(Ii)截至本意見函發表之日在證監會備案的《註冊説明書》中包含的最新招股説明書；(Iii)作為證物附在《註冊説明書》上的承銷協議格式；(Iv)作為註冊説明書作為證物的認股權證的格式及(V)本公司與註冊説明書、承銷協議及認股權證及相關事宜有關的公司行動紀錄。我們也進行了我們認為適當的其他調查。 我們審查並依賴了公職人員的證書，對於我們認為具有重大意義的某些事實事項，我們也依賴於本公司高級官員的證書。在我們的審查中，我們假設了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為認證副本或複印件提交給我們的所有單據與原始單據的一致性以及該等後一類單據的所有原件的真實性。在我們對各方簽署的單據進行審查時，我們假定此等各方有權簽訂和履行其中規定的所有義務，並已獲得所有必要行動(公司或其他)的適當授權。並由該等當事人簽署和交付該等文件及其效力和約束力。除本文明確規定的情況外，吾等並無進行任何獨立調查，以確定是否存在對本意見書所表達的意見 有重大影響的事實，亦不應從吾等在本意見書的準備及交付過程中依賴此等陳述 這一事實推論吾等對此等事實的瞭解。至於對本報告所述意見 有重大影響且未經獨立確立或核實的任何事實，吾等已依賴本公司及其他人士的高級職員及其他代表及其他人士的口頭或書面陳述及陳述 ，並視個別情況而定。我們沒有 獨立核實如此依賴的事實。
本意見書僅限於紐約州的法律和自本意見書之日起生效的美國聯邦法律。我們明確表示不承擔向 提供任何形式的發展或情況的建議的責任，包括本意見書發表之日後可能發生的任何法律或事實變更 ，這些變更可能會影響本意見書中表達的意見。我們不對任何其他司法管轄區的法律的適用性或對該主題的影響發表意見，也不對任何州(紐約州以外)的市政法或任何地方機構的法律的任何事項表示意見。我們不會就任何其他司法管轄區的法律是否適用於本協議的主題 發表意見，我們也不會就是否遵守與證券有關的任何聯邦或其他州法律、規則或法規或銷售或發行證券 發表任何意見。
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基於上述，並考慮到我們認為相關的法律 考慮因素，並在符合本文所述的限制、限制和假設的前提下，我們認為，當認股權證按照承銷協議正式籤立和認證，並按照登記聲明和承銷協議的預期發行、交付和支付時，該等認股權證將構成本公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(A)由於該等強制執行能力可能受到破產、 無力償債的限制，影響債權人權利的重組法或類似法律(不論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性)，包括但不限於限制具體履行和強制救濟的可獲得性的原則，以及實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念；(B)因為任何賠償或出資條款的可執行性 可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(C)具體履約和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受制於法院的衡平法抗辯和裁量權 可就此提起任何訴訟。
我們不對以下條款的可執行性 發表意見：(I)關於法律選擇、法院選擇或服從司法管轄權的條款(包括但不限於對任何法院地點的任何反對或法院是不方便的法院的任何反對的任何明示或默示放棄)的可執行性， 任何此類條款的有效性、約束力或可執行性將由紐約州法院以外的任何法院確定，(Ii)公司放棄任何法定或憲法權利或補救措施，或(Iii)免除任何個人或實體對其疏忽或故意不當行為的責任或要求公司賠償其疏忽或故意不當行為的條款。我們提請您注意，在某些情況下，條款對除書面以外不得放棄或修改條款的效力可能是有限的。
我們同意將本意見書作為《註冊説明書》的證物提交，同意在《註冊説明書》中討論本意見書，並同意在《註冊説明書》和《招股説明書》中提及我公司。在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的規則和法規所要求其同意的類別 ，也不承認我們是證券法中使用的術語“專家”所指的註冊聲明的任何部分的專家。
| 非常真誠地屬於你， | |
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| 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司 |
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