附件5.1
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腦再生科技控股有限公司 Sanne Trues(Cayman)Limited，開曼羣島大開曼羣島KY1-1106大開曼KY1-1106信箱492號戈林大道106號柑橘樹林3樓 |
D +1 345 815 1877 | |
| 郵箱：E bradley.kruger@ogier.com | ||
| 參考文獻：427450.00001/bkr/rzd | ||
| 2021年6月11日 |
尊敬的先生們
腦再生科技集團有限公司(公司)
我們擔任開曼羣島公司的法律顧問，涉及公司的F-1表格註冊聲明，包括根據1933年美國證券法(該法案)向美國證券交易委員會(委員會)提交的關於公司發行每股面值0.00001美元的至多2,645,000股公司普通股的 註冊聲明的所有修訂或補充。包括因行使包銷商超額配股權而發行的普通股(股份) 及因行使包銷商認股權證而發行的普通股(定義見註冊説明書)。本意見是根據註冊聲明的法律事項部分的條款提出的。
除非出現相反意向，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有註冊聲明中所述的各自含義。對明細表的引用是對本意見的明細表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建。
| 1 | 已審查的文件 |
為提供本意見，我們已檢查了註冊聲明的副本。此外，我們已審查了公司和其他文件，並進行了附表1所列的 搜索。我們沒有進行任何與本公司有關的搜索或查詢，也沒有審查任何由本公司輸入或影響本公司的文件。
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{HTFL00098252；1}Ogier 89號Nexus路 卡馬納灣 大開曼羣島，KY1-9009 開曼羣島
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| BTLG3-11722361-1 |
| 2 | 假設 |
在給出這一意見時，我們依賴於附表2所列的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實。
| 3 | 意見 |
根據上述審查和 假設，並受附表24所列限制和下文所列限制的限制，我們認為：
公司地位
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免公司，並在開曼羣島公司註冊處(註冊處)有效存在及信譽良好 。 |
發行股份
| (b) | 股份的發行及配發已獲本公司所有必需的企業行動授權 ，當按註冊説明書所設想的方式配發、發行及支付股份時，股份將獲有效發行及配發、繳足股款及免税。根據開曼羣島法律，股份只有在登記入本公司股東名冊 後才會發行。 |
承銷商認購的股票
| (c) | 於行使包銷商認股權證時可發行的普通股，於按註冊説明書所設想的 發行及支付時，將作為繳足股款及不可評估而有效發行。根據開曼羣島法律，該等普通股只有在登記入本公司股東名冊後才會發行。 |
登記聲明- “開曼羣島税務”
| (d) | 就註冊聲明中標題為“開曼羣島税務”的陳述而言，該等陳述旨在概述開曼羣島的若干税法，該等陳述在所有重大方面均屬準確，且 該等陳述構成吾等的意見。 |
| 2 | BTLG3-11722361-1 |
| 4 | 未涵蓋的事項 |
吾等不就開曼羣島法律以外的任何法律 提供意見，而就本意見而言，吾等並無對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，亦不就本公司的組織章程大綱及章程細則中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規例、守則或司法當局的含義、有效性或效力發表意見。
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 同意書 |
我們特此同意將本意見作為註冊聲明和註冊聲明中對我公司的引用的證據。在給予我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。
你忠實的
奧吉爾
| 3 | BTLG3-11722361-1 |
時間表 1
已審查的文件
公司文件及其他文件
| 1 | 二零一四年十月三十日的公司註冊證書及二零一五年七月七日及二零一七年六月六日的本公司名稱變更註冊證書，每份該等證書均由註冊處處長簽發。 |
| 2 | 於二零二一年五月三十一日通過經修訂及重述的本公司特別決議案所通過的章程大綱及章程細則或組織(併購)。 |
| 3 | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2021年6月9日的良好信譽證書(良好信譽證書)。 |
| 4 | 於本協議日期由本公司董事以所附表格簽署的若干事實證明(董事證明)，並附上本公司董事於2021年3月4日通過的書面決議案(董事會決議案)。 |
| 4 | BTLG3-11722361-1 |
附表 2
假設
| 1 | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的。 |
| 4 | 截至本意見之日，《公司註冊證書》、《併購重組證書》、《良好信譽證書》、《董事證書》和董事會決議均屬準確、完整。 |
| 5 | 本次併購完全有效，未在任何方面進行修訂、變更、補充或撤銷。 |
狀態和授權
| 6 | 在授權發行及配發股份時，本公司每名董事均本着真誠行事，以期達致本公司的最佳利益，並已履行彼等所需的謹慎、勤勉及技能標準。 |
| 7 | 根據所有相關法律(包括開曼羣島的法律)，任何簽署或已經簽署文件或提供我們所依賴的信息的個人都具有簽署此類文件和提供此類信息的法定能力。 |
| 8 | 本文中表達的任何意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於上一句，開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策 不會對本公司的能力或權威產生不利影響。 |
| 9 | 並無任何協議、文件或安排(本意見中明確提及的經吾等審閲的文件除外)對註冊聲明或其擬進行的交易有重大影響或修改，或以任何方式限制本公司的權力及權力。 |
| 5 | BTLG3-11722361-1 |
附表 3
資格
良好的地位
| 1 | 根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)(公司法)，有關本公司的年度申報表必須連同年費一併提交註冊處處長。未能提交年報及支付年費可能會導致本公司從公司登記冊 中除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並須為開曼羣島公眾的利益而處置或保留。 |
| 2 | 良好僅指截至良好聲譽證書日期，本公司向註冊處處長提交年度申報表及支付年費的情況為最新。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須提交的任何文件或支付任何費用，或兩者兼而有之而就本公司的良好信譽 作出任何查詢。 |
| 3 | 在本意見中，“不可評估”一詞就股份而言，指 本公司成員不會因其作為本公司成員的身份而對本公司或其債權人對股份的額外評估或催繳承擔責任 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當使用，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
| 6 | BTLG3-11722361-1 |