附件 3.2

《公司法(修訂)》

股份有限公司

修訂和重述了 公司章程大綱
共 個
腦再生科技控股有限公司

(2021年5月31日通過特別決議 )

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《公司法(修訂)》

股份有限公司

已修訂並重新聲明
公司章程備忘錄

的

Regencell 生物科學控股有限公司

(2021年5月31日通過特別決議 )

1本公司的名稱為腦再生科技控股有限公司。

2該公司的註冊辦事處將設在1ST地址：開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1107地堡廣場64號Landmark Square，或董事可隨時決定的開曼羣島其他地點。

3 公司的對象不受限制。根據《公司法(修訂本)》第7(4)條的規定，本公司完全有權及授權執行開曼羣島任何法律未予禁止的任何宗旨。

4 公司擁有不受限制的公司能力。在不侷限於上述規定的情況下，根據《公司法(修訂)》第27(2)條的規定，本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。

5以上任何一段中的任何一項都不允許本公司在未獲得正式許可的情況下開展以下任何業務 ，即：

(a)未根據《銀行或信託公司法》和《信託公司法(修訂本)》獲得相關許可的銀行或信託公司的業務；或

(b)開曼羣島境內的保險業務或保險經理、代理人、分代理或經紀人的業務，而未根據《保險法(修訂本)》為此取得許可證；或

(c)未根據《公司管理法(修訂本)》獲得許可而從事公司管理業務。

6本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進其在開曼羣島以外地區經營的業務， 除外。儘管如此，本公司 可在開曼羣島簽訂及訂立合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。









1

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7 公司是股份有限公司，因此，每個成員的責任限於該成員股份的未付金額(如果有)。

8本公司的股本為1,000,000美元，分為100,000,000,000股普通股，每股面值000001美元。在符合《公司法(修訂)》和公司章程的前提下，公司有權從事下列任何一項或多項工作：

(a)贖回或回購其任何股份；以及

(b)增資或減資；以及

(c) 發行其資本的任何部分(無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本)：

(i)具有或不具有任何優先、延期、限定或特殊權利、特權或條件； 或

(Ii)使 受到任何限制或限制

和 除非發行條件另有明文規定，否則每一次發行的股票(不論宣佈為普通股、優先股或其他股) 均受這項權力規限；或

(d)更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9 公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。









2

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《公司法(修訂)》

股份有限公司

修訂 並重述
公司章程
共 個
腦再生科技控股有限公司

(2021年5月31日通過特別決議)










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目錄

1 表A的定義、解釋和排除 1
定義 1
釋義 3
表A所列物品除外 4
2 股票 5
發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利 5
支付佣金及經紀費用的權力 5
未獲承認的信託 5
擔保權益 6
更改類別權利的權力 6
新股發行對現有類別權利的影響 6
無不記名股份或認股權證 6
國庫股 6
附於庫房股份的權利及有關事宜 7
會員登記冊 7
年申報表 7
3 股票 8
發行股票 8
換領遺失或損毀的股票 8
4 股份留置權 9
留置權的性質和範圍 9
公司可出售股份以履行留置權 9
籤立轉讓文書的權限 9
出售股份以滿足留置權的後果 10
售賣得益的運用 10
5 催繳股份及沒收股份 10
作出催繳的權力及催繳的效果 10
撥打電話的時間 11
聯名持有人的法律責任 11
未繳催繳股款的利息 11
視為催繳 11
接受提早付款的權力 11
在發行股份時作出不同安排的權力 11
失責通知 12
沒收或交出股份 12
處置被沒收或交回的股份及取消沒收或交回的權力 12
沒收或移交對前社員的影響 12
沒收或移交的證據 13
出售被沒收或交回的股份 13
6 股份轉讓 13
轉讓的權利 13
暫停轉讓 14
公司可保留轉讓文書 14
拒絕註冊的通知 14
7 股份的傳轉 15
在隊員去世時有權的人 15
在死亡或破產後股份轉讓的登記 15







i


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賠款 15
在死亡或破產後有權享有股份的人的權利 16
8 資本變更 16
增加、合併、轉換、分割和註銷股本 16
處理因股份合併而產生的分數 16
減少股本 17
9 贖回和購買自己的股份 17
發行可贖回股份及購買本身股份的權力 17
以現金或實物支付贖回或購買的權力 17
贖回或購買股份的效果 18
10 成員的會議 18
週年大會及特別大會 18
召開會議的權力 18
通知的內容 19
通知期 20
有權接收通知的人 20
意外遺漏發出通知或沒有收到通知 20
11 成員會議的議事程序 21
法定人數 21
法定人數不足 21
主席 21
董事的出席和發言的權利 21
成員在會議上的辦公地方 21
安防 22
休會 22
表決方法 22
舉手錶決結果 23
撤回投票要求 23
接受民意調查 23
主席的決定性一票 23
書面決議 23
獨資公司 24
12 社員的表決權 24
投票權 24
聯名持有人的權利 25
法人團體成員的代表 25
患有精神障礙的成員 25
對錶決的可接納性提出反對 26
委託書的格式 26
委託書交付的方式和時間 26
由代表投票 28
13 董事人數 28
14 董事的委任、取消資格及免職 28
首任董事 28
沒有年齡限制 28
公司董事 29
無持股資格 29
董事的委任 29
董事會委任董事的權力 29







II


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資格 29
在週年大會上委任 30
董事的免職 30
董事辭職 30
終止董事的職務 30
15 候補董事 31
任免 31
通告 32
替代董事的權利 32
當委任人不再是董事會員時，委任即告終止 32
替代董事的狀態 32
任命的董事的地位 32
16 董事的權力 33
董事的權力 33
低於最低數量的董事 33
委任議員出任職位 33
對僱員的規定 34
投票權的行使 34
報酬 34
資料的披露 35
17 轉授權力 35
將董事的任何權力轉授委員會的權力 35
地方董事會 36
委任公司代理人的權力 36
委任公司受權人或獲授權簽署人的權力 36
借款權力 37
公司治理 37
18 董事會議 37
對董事會議的規管 37
召集會議 37
會議通知 37
技術的使用 37
法定人數 38
主席或代理主席主持會議 38
投票 38
不同意見的記錄 38
書面決議 38
儘管存在形式上的缺陷，但董事行為的有效性 39
19 準許董事的權益及披露 39
20 分鐘數 40
21 帳目和審計 40
審計師 41
22 記錄日期 41
23 分紅 41
股息來源 41
成員宣佈派發股息 42
董事支付中期股息及宣佈末期股息 42
股息的分配 43







三、


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抵銷權 43
以現金以外的方式付款的權力 43
付款方式 43
在沒有特別權利的情況下股息或其他款項不得計入利息 44
無法支付或無人申索的股息 44
24 利潤資本化 44
利潤資本化、任何股份溢價賬户資本化、資本贖回準備金資本化； 44
為會員的利益應用一筆款項 45
25 共享高級帳户 45
董事須維持股份溢價賬目 45
借記至股票溢價帳户 45
26 封印 45
公司印章 45
複印章 46
何時及如何使用印章 46
如果沒有采用或使用任何印章 46
允許以非人手簽署和圖文傳真方式打印印章的權力 46
執行的有效性 46
27 賠款 47
發佈 47
保險 48
28 通告 48
通知的格式 48
電子通信 48
有權獲得通知的人 49
獲授權發出通知的人 49
書面通知的交付 50
聯名持有人 50
簽名 50
向已故或破產的隊員發出通知 50
發出通知的日期 51
保留條文 51
29 電子紀錄的認證 51
條文的適用範圍 51
對成員以電子方式發送的文件的認證 51
由公司祕書或高級人員以電子方式送交的文件的認證 52
簽署方式 53
保留條文 53
30 以延續的方式轉讓 53
31 清盤 53
以實物形式分配資產 53
沒有承擔責任的義務 54
32 章程大綱及章程細則的修訂 54
更改名稱或修訂章程大綱的權力 54
修訂本章程細則的權力 54







四.


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《公司法(修訂)》

股份有限公司

已修訂並重新聲明
公司章程

的

Regencell 生物科學控股有限公司

(2021年5月31日通過特別決議 )

1定義、解釋和排除表A

定義

1.1在這些文章中，適用以下定義：

第 條視情況指：

(a)這些 不時修訂的公司章程：或

(b)這些條款中的兩條或兩條以上的具體條款；

第 條是指這些條款中的某一條；

審計師 指本公司當時的一名或多名審計師；

董事會 指不時成立的董事會；

營業日是指開曼羣島的大開曼羣島的銀行為處理正常銀行業務併為免生疑問而營業的日子，不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日；

開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土；

就通知期而言，明確的 天是指該期限，不包括：

(a)發出或被視為發出通知的日期；以及

(b)它被給予或將於其生效的日期；

委員會是指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《美國證券法》的其他聯邦機構；

公司： 指上述公司；







1


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默認利率 表示年利率為10%；

指定的證券交易所是指美國的納斯達克證券市場，只要公司的股票在那裏上市 ，公司的股票就在那裏上市交易；

指定證券交易所規則是指因任何股票在指定證券交易所原定和繼續上市而適用的不時修訂的相關守則、規則和規章；

董事 係指本公司當其時的董事，董事一詞應相應解釋；

電子 具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)賦予該術語的含義；

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

全額支付 意味着：

(a)就面值股份而言，指該股份的面值及就發行該股份而須支付的任何溢價已悉數支付或入賬為以貨幣或金錢等值支付；及

(b)就無面值股份而言，指該股份的議定發行價已悉數支付或入賬為以現金或等值貨幣支付；

股東大會是指根據公司章程正式組成的公司股東大會；

獨立董事指董事是指董事會確定的《指定證券交易所規則》所界定的獨立董事；

法律 是指開曼羣島的《公司法(修訂本)》，包括對當時有效的《公司法》的任何法定修改或重新頒佈。

成員 指作為股份持有人不時列入成員登記冊的任何一人或多人；

備忘錄是指不時修訂的公司組織章程大綱；

月份 指日曆月；







2


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高級人員 指被任命在公司擔任職務的人，包括董事、候補董事或清盤人，不包括祕書；

普通決議案是指由有權親自或委派代表在大會上投票的簡單多數股東通過的股東大會決議案。該表述包括一致的書面決議；

普通股是指公司股本中的普通股；

部分已付清的費用意味着：

(a)就面值股份而言，該股份的票面價值及就發行該股份而應付的任何溢價並未全數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；及

(b)就沒有面值的股份而言，指該股份的議定發行價 未悉數繳足或入賬為以現金或金錢等值支付；

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份 指公司股本中的股份，其表述如下：

(a)包括 股票(除非明示或默示股票與股票之間的區別)；以及

(b)在上下文允許的情況下，還包括份額的一小部分；

特別決議案指股東大會決議案或任何類別股份持有人根據章程細則妥為組成的會議決議案，每項決議案均由出席該大會並有權親自或委派代表投票的股東以不少於三分之二的多數通過。該表述包括一致的書面決議；

庫藏股是指依照本法和第2.12條以庫存股形式持有的股份；以及

美國證券法是指修訂後的美國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規和委員會在此基礎上制定的規則和條例，所有這些都應在當時有效。

釋義

1.2在本條款的解釋中，除非上下文另有要求，否則適用下列規定 ：

(a)這些條款中提及的法規是指開曼羣島的法規，簡稱為開曼羣島法規，包括：

(i)任何 法定修改、修訂或重新制定；以及







3


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(Ii)根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

在不限制前一句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法律，即視為提及不時修訂的《開曼羣島法律》。

(b)標題 僅為方便起見而插入，不影響本條款的解釋， 除非有歧義。

(c)如果根據本條款進行任何行為、事項或事情的 日不是營業日 ，則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)A 對個人包括適當的公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f)如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，則 中與該詞或短語對應的另一個詞性或語法形式具有相應的含義。

(g)所有 對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準計算。

(h)書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有模式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。

(i)包括、包括和特別或任何類似表述的詞語 應被解釋為不限於。

1.3本條款中的標題僅為方便起見，不應影響本條款的解釋 。

排除表A中的文章

1.4法律附表1表A所載的 條例和任何法規或附屬法規中所載的任何其他條例 均明確排除在外，不適用於本公司。







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2股票

有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

2.1在符合法律和本章程有關贖回和購買股份的規定的情況下，董事具有一般和無條件的權力分配(包括或不包括確認退出的權利)，按其決定的時間及條款及條件向其決定的人士授出任何未發行股份的期權或以其他方式處理該等股份。 除非符合法律規定，否則不得以折扣價發行股份。

2.2在不限制前一條規定的情況下，董事可以這樣處理未發行的股份：

(a) 溢價或平價；或

(b)具有或不具有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是在股息、投票權、資本返還或其他方面。

2.3在不限制上述兩項細則的情況下，董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無 理由接受全部或部分申請。

支付佣金和經紀費的權力

2.4 公司可以向任何人支付佣金，以換取此人：

(a)認購 或同意認購，無論是絕對的還是有條件的；或

(b)獲得 或同意獲得絕對或有條件的訂閲，

對於 任何股票。佣金可以通過支付現金或配發全部繳足或部分繳足的股票或部分以一種方式和部分以另一種方式來履行。

2.5公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

未確認的信託

2.6除法律規定的 ：

(a)公司不會承認任何人以任何信託形式持有任何股份；以及

(b)除該成員外，任何其他 人士不得被本公司確認為對 股份擁有任何權利。








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安全利益

2.7儘管有前述細則的規定，本公司仍可(但無義務)確認其實際知悉有關股份權益的證券。本公司不應被視為已確認任何此類擔保權益，除非其已與有擔保的 方達成書面協議。

更改類權限的權力

2.8如果 股本被分成不同類別的股份，則除非發行某類股份的條款另有規定，否則該類別股份所附帶的權利只有在下列情況之一適用時才能改變：

(a)持有該類別已發行股份不少於三分之二的 成員以書面同意更改；或

(b)變更是在持有該類別已發行股份的股東的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。

2.9就第2.8(B)條的目的而言，本章程與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後，適用於每一次這樣的單獨會議，但下列情況除外：

(a)必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有該類別已發行股份的 成員，親身或由受委代表出席，或如為公司成員，則由其正式授權的代表出席，可要求投票表決。

新股發行對現有股權的影響

2.10除非 發行某一類別股票的條款另有規定，否則持有任何類別股票的成員所享有的權利不得被視為因創建或 發行其他股票排名而改變平價通行證持有該類別的現有股份。

無 無記名股份或認股權證

2.11公司不得向持股人發行股票或認股權證。

國庫股票

2.12公司根據 法律購買、贖回或以退回方式收購的股份 應作為庫存股持有，在下列情況下不被視為註銷：

(a)董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

(b)在其他方面遵守《備忘錄和細則》及該法的相關規定。








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附屬於庫存股及相關事宜的權利

2.13不得宣派或派發任何股息，亦不得就庫存股向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式) 本公司資產(包括在清盤時向股東分派資產)。

2.14公司應作為庫存股的持有者登記在成員登記冊中。 然而：

(a)公司不得出於任何目的被視為成員，也不得對庫藏股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票 ，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數， 不論就本細則或公司法而言。

2.15第2.14條第 條並無阻止就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股，而就庫房股份配發作為繳足股款紅股的股份應視為庫房股份。

2.16庫務 本公司可根據公司法及按董事釐定的有關條款及條件出售股份。

註冊成員

2.17 董事應按照法律的要求保存或安排保存一份股東名冊，並且 可以使公司按照法律的規定保存一個或多個分支機構登記冊， 但如果公司維持一個或多個分支機構登記冊，董事 應確保每個股東分冊的副本與本公司的主要股東名冊 一起保存，並在對股東名冊作出法律規定的任何修訂 後的若干天內更新。

每年 退貨

2.18各董事於每一歷年應擬備或安排擬備載明法律規定詳情的年度申報表及聲明，並應將其副本 送交開曼羣島公司註冊處處長。








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3共享 證書

發行股票 張

3.1只有在董事決定發行股票的情況下， 成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。如果董事決定發行股票 ，在登記為股份持有人後，董事可以向任何成員發行股票：

(a)在不支付任何費用的情況下，為該成員持有的每一類別的所有股票頒發一張證書(並在 將該成員持有的任何類別股票的一部分轉移到該成員所持股票的剩餘部分的證書上時)；以及

(b)於 支付董事可能釐定的合理金額後， 就該成員的一股或多股股份發行的首張、多張、每張股票。

3.2每張 證書應註明與其相關的股票的數量、類別和區別編號(如果有)，以及這些股票是全部繳足還是部分繳足。證書可加蓋印章或以董事決定的其他方式籤立。

3.3每份證書應附有適用法律(包括《美國證券法》)所要求的圖例。

3.4本公司並無義務為多名人士共同持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為對他們所有人的足夠交付。

股票遺失或損壞續期

3.5 如果股票受損、破損、遺失或損壞，可按下列條款(如有)續期：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付公司調查證據所合理支出的費用；以及

(d)支付 合理的費用，如有發行補發股票的費用，

如 董事可釐定，及(如有污損或磨損)舊證書交付本公司。








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4股份留置權

留置權的性質和範圍

4.1本公司對以會員名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權適用於該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人合作，無論該其他人是否成員；以及

(b)無論這些款項目前是否應支付。

4.2於 任何時間，董事會可宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條規定 。

公司 可能會出售股份以滿足留置權

4.3如果滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)存在留置權的 金額目前應支付；

(b)公司向持有該股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得該股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果該通知不符合規定，則可出售股份；以及

(c)在該通知被視為根據 本條款發出後的十四個整天內未支付款項，

第4.3條所適用的股份稱為留置權違約股份。

4.4留置權違約股份可按董事會決定的方式出售。

4.5在法律允許的最大範圍內，董事不會就出售事項向有關的 成員承擔個人責任。

籤立轉讓文書的權限

4.6為使出售生效，董事可授權任何人士簽署文件，將出售予 買方的留置權違約股份轉讓或按照其指示轉讓。

4.7留置權違約股份受讓人的所有權不受出售程序中任何違規或無效的影響。








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出售股份以滿足留置權的後果

4.8在 按照上述條款銷售時：

(a)作為留置權違約股份的持有人，有關成員的姓名應從成員登記冊中刪除；以及

(b)該 人應將留置權 違約股份的證書(如果有)交付公司註銷。

4.9儘管有第4.8條的規定，該人士仍須就其於出售日期就該等留置權違約股份向本公司應付的所有款項向本公司承擔責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息，利率為銷售前應支付的利息 ，否則按違約利率支付。董事會可豁免全部或部分付款或強制執行付款，而無須就留置權違約股份在出售時的價值或出售該等股份所收取的任何代價作出任何預留。

銷售收益的申請

4.10在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給 其留置權違約股份已出售的人：

(a)如果沒有為留置權違約股份簽發證書，則在出售之日；或

(b)如果發行了留置權違約股票證書，則在將該證書交由公司註銷時

但是， 在任何一種情況下，本公司對出售前留置權違約股份上存在的所有目前未支付的款項保留類似的留置權。

5調用 股票和沒收

發出調用的權力和調用的效果

5.1在符合配發條款的情況下，董事會可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東催繳股款。催繳股款可規定分期支付。 在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後，每名股東須按通知所規定的催繳股款向本公司支付 。

5.2在本公司收到催繳股款到期款項前，催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款須分期付款，本公司可就全部或任何剩餘分期付款撤銷催繳股款 ，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款。








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5.3被催繳的 成員仍應對該催繳負有責任，儘管隨後被催繳的股份發生了 轉讓。他將不再對他不再就該等股份註冊為會員後作出的催繳承擔責任。

發出呼叫的時間

5.4於董事授權 催繳股款的決議案通過時，應視為已作出催繳。

聯名持有人的責任

5.5登記為股份聯名持有人的成員 須負起連帶責任支付有關股份的所有 催繳股款。

未付電話費的利息

5.6 如果催繳通知在到期和應付後仍未支付，則應支付從到期和應付之日起至支付前未支付的金額的利息：

(a)按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

(b)如果 沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

被視為 個呼叫

5.7有關股份的任何 應付金額，不論是於配發或於固定日期或其他日期支付，均應視為催繳。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本章程細則的規定，猶如該款項已到期並因催繳而須予支付一樣。

接受提前付款的權力

5.8公司可以接受一名成員所持股份的全部或部分未支付款項，儘管該部分款項尚未收回。

在發行股份時作出不同安排的權力

5.9在受配發條款的規限下，董事可就股份發行作出安排，以 區分股東就其股份催繳股款的金額及支付時間。








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通知 違約

5.10如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可向應繳股款的人 發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的 金額；

(b)可能產生的任何 利息；

(c)公司因該人違約而產生的任何 費用。

5.11 通知應説明以下內容：

(a)付款地點；以及

(b) 警告稱，如果通知未得到遵守，將可能被沒收被催繳的股份。

沒收或交出股份

5.12如 根據第5.10條發出的通知未獲遵從，董事可在收到通知所要求的款項前，議決沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括與沒收股份有關的所有應付股息或其他款項 ，但在沒收前未支付。儘管有上述規定， 董事會可決定本公司接納該通知所指的任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收。

處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

5.13被沒收或交回的股份可按董事會決定的 條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給持有該 股份的前股東或任何其他人士。在出售、重新分配或其他處置之前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收或交出。 如果為處置的目的，沒收或交出的股份將轉讓給任何人，董事可授權某人簽署一份將股份轉讓給受讓人的文書。

沒收或移交對前會員的影響

5.14在 沒收或移交時：

(a)有關成員的姓名或名稱須從成員登記冊上除名，成為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的成員；及

(b)該 人應向本公司交出被沒收的 或交還的股份的證書(如有)，以供註銷。








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5.15儘管 他的股份被沒收或交出，但該人仍應對公司負責 他在沒收或交出之日應就該等股份向公司支付的所有款項，以及：

(a)所有 費用；以及

(b)從沒收或退還之日起至付款為止的利息 ：

(i)按沒收前對這些款項支付的利息的利率計算；或

(Ii)如果 沒有如此應付的利息，按默認利率計算。

然而，董事可以免除全部或部分付款。

沒收或移交的證據

5.16董事或祕書所作的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均為聲明中所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的下列事項的確鑿證據：

(a)作出聲明的人是董事或公司祕書，以及

(b) 特定股票已在特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交還的股份

5.17任何被沒收或交還股份的人不應受 該等股份的對價(如果有的話)的適用的約束，其對股份的所有權也不受以下情況的影響：或與沒收、交出或處置該等股份有關的訴訟程序無效。

6轉讓股份

轉賬權限：

6.1任何股份的轉讓文書應採用書面形式，並採用任何普通或普通形式，或由轉讓人或其代表根據其絕對酌情決定權批准和籤立的其他形式，如轉讓的股份為零股或部分繳足股款，或 如董事要求，亦須代表受讓人籤立，並應 附上有關股份的股票(如有)及董事可能合理要求的其他 證據，以顯示轉讓人有權進行 轉讓。轉讓人應被視為繼續為股東，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內。








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6.2董事可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

6.3董事也可以(但不需要)拒絕登記任何股份的轉讓 ，除非：

(a)轉讓文書已遞交本公司，並附有有關股份的證書(如有) 及董事會可能合理要求的其他證據 以顯示轉讓人有權作出轉讓；

(b)轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)如有需要，在轉讓書上加蓋適當的印章；

(d)轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；

(e)轉讓的股份已繳足股款，不存在以本公司為受益人的任何留置權；以及

(f)向本公司支付與轉讓有關的任何 指定證券交易所可能釐定的最高金額的適用費用，或董事會可能不時要求的較低金額。

暫停轉賬

6.4 轉讓登記可在14天前在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知後暫停登記，並在董事行使絕對酌情權的時間和期限內關閉會員登記。在任何一年內，此類轉讓登記不得暫停 ，會員名冊不得關閉超過30天。

公司 可以保留轉讓文書

6.5所有已登記的轉讓文書應由公司保留。

拒絕註冊通知

6.6如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向本公司遞交轉讓文書之日起三個月內向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。








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7共享的傳輸

成員去世時有權的人員

7.1如果 一名成員去世，本公司承認對已故 成員的權益擁有任何所有權的人如下：

(a)如已故成員為聯名持有人，則為尚存的一名或多名尚存成員；及

(b)如已故會員為唯一持有人，則為該會員的一名或多名遺產代理人。

7.2本章程細則的任何規定並不免除已故成員的遺產對任何股份的 任何責任，不論死者為單一持有人或聯名持有人。

死亡或破產後的股份轉讓登記

7.3 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇執行以下任一操作：

(a) 成為股份持有人；或

(b)若要 將共享轉移給另一個人。

7.4該 人士必須出示董事可能適當要求的有關其權利的證據。

7.5 如果該人選擇成為股份持有人，則他必須向本公司發出通知，告知 該決定。就本條款而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

7.6如果 此人選擇將共享轉讓給另一個人，則：

(a)如果股份已全部繳足，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)如果股份為零或部分繳足，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書 。

7.7所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書。

賠款

7.8因另一成員死亡或破產而註冊為成員的人應 賠償本公司和董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。








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在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9因成員死亡或破產而有權獲得股份的 人應 擁有如果他登記為該股份的持有人將有權獲得的權利。但是，在他就該股份登記為股東之前，他無權 出席本公司任何會議或該類別股份持有人的任何單獨會議或在該會議上投票。

8資本變更

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

8.1在法律允許的最大範圍內，本公司可通過普通決議案進行以下任何 操作，併為此修改其備忘錄：

(a)以該普通決議案所定數額的新股份增加其股本，並附帶該普通決議案所列的附帶權利、優先權及特權；

(b)合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更大的股份；

(c)將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款 ；

(d)將其股份或任何股份細分為少於備忘錄規定的金額的股份，但在細分中，支付金額與金額之間的比例， 如果有，每一股減持股份的未付股款應與減持股份的派生來源相同。和

(e)註銷在該普通決議案通過之日尚未被認購或同意被認購的股份，並將其股本金額減去被註銷股份的 數額，如果是無面值的股份，減少 其資本分割成的股份數量。

處理因股份合併而產生的零碎股份

8.2每當， 由於股份合併，任何成員將有權獲得股份的零碎 董事可代表這些成員按其認為合適的方式處理零碎股份，包括(但不限於)：

(a) 將分數向上或向下舍入到最接近的整數，這種舍入將由董事自行決定 ；或

(b)以合理可獲得的最佳價格向任何人出售代表零碎股份的股份 (除法律規定外，包括本公司)；以及








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(c)將淨收益按適當比例分配給這些成員。

8.3就章程細則第8.2條而言，董事可授權某些人士根據買方的指示簽署股份轉讓文書。受讓人 不一定要負責購買資金的使用，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響 。

減少 股本

8.4本公司可透過特別決議案以任何方式 減少其股本，但須受公司法及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利所規限。

9贖回 和購買自己的股份

發行可贖回股票和購買自己的股票的權力

9.1在法律及當時授予持有某一特定類別股份的成員的任何權利的規限下，本公司的董事可：

(a)根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇權，按其董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行 須贖回或須贖回的股份；

(b)經持有某一特定類別股份的成員通過特別決議同意，更改附屬於該類別股份的權利，以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式，按本公司的選擇權贖回或可能贖回；和

(c) 按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

公司可按法律授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括 從以下各項的任何組合中支付：資本、利潤和新股發行的收益。

有權以現金或實物支付贖回或購買

9.2在支付贖回或購買股份的款項時，董事可以現金或在種類上(或部分於一份及部分於另一份) 獲配發該等股份的條款或根據細則第9.1條適用於該等股份的條款授權，或以其他方式與持有該等股份的股東達成協議。








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贖回或購買股份的效果

9.3於 贖回或購買股份之日：

(a)持有該股份的 成員將不再有權獲得與該股份有關的任何權利 ，但以下權利除外：

(i)股票的價格；以及

(Ii)在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(b)應將 成員的姓名從成員名冊中刪除； 和

(c)該 股份將由董事決定註銷或作為庫藏股持有。

9.4就第9.3條而言，贖回或購買的日期是指與贖回或購買的股票有關的成員的 姓名從成員登記冊中刪除的日期。

10成員會議

年度和特別股東大會

10.1除指定證券交易所規則另有規定外，本公司可但無責任 每年舉行股東大會作為股東周年大會，如舉行股東周年大會，則應由董事會根據本章程細則召開。

10.2除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

召開會議的權力

10.3董事可隨時召開股東大會。

10.4如 董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能 同意委任額外董事，則董事必須召開股東大會 以委任額外董事。

10.5如果按照下兩條規定的方式提出要求，董事還必須召開股東大會。

10.6 申請書必須是書面的，並由一名或多名成員提出，他們共同持有至少10%的在該股東大會上的表決權。








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10.7 請購單還必須：

(a)指定 會議的目的。

(b)由每名請求人或其代表簽署(為此，每名聯名持有人均有義務簽署)。請購單可由幾份類似形式的文件組成，由一名或多名申購人簽署。

(c)按照《通知》的規定交付。

10.8如果董事未能在收到申請之日起21整天內召開股東大會，請購人或其中任何一人可在該期限結束後三個月內召開股東大會。

10.9在不對上述規定進行限制的情況下，如果董事人數不足構成法定人數，並且 其餘董事無法就額外董事的任命達成一致，任何一名或多名在股東大會上合共擁有至少百分之五投票權的成員可召開股東大會，以審議會議通知中指明的事項。會議通知應包括業務事項任命額外的 董事。

10.10如果成員根據上述規定召開會議，公司應報銷其 合理費用。

通知內容

10.11股東大會通知 應明確下列各項：

(a)會議地點、日期、時間；

(b)如果會議在兩個或多個地點舉行，將使用哪些技術為會議提供便利 ；

(c)在符合(D)段和《指定證券交易所規則》(在適用範圍內)的要求的前提下，交易業務的一般性質；以及

(d)如果一項決議被提議為特別決議，則為該決議的文本。

10.12在每個通知中，應以合理的顯著位置顯示以下聲明：

(a)有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人 代替該成員出席並投票；以及

(b)該 代理人不必是成員。








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通知期

10.13在 召開年度股東大會時，必須向會員發出至少21整天的通知。 對於任何其他股東大會，必須向 會員發出至少14整天的通知。

10.14在不違反該法的情況下，可在法律規定的較短時間內召開一次會議，但須經一名或多名成員同意 ，這些成員單獨或集體持有在該會議上有表決權的所有人至少90%的表決權。

有權接收通知的人員

10.15在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，通知應 發給下列人員：

(a) 成員

(b)因成員死亡或破產而享有股份權利的人；

(c) 董事；以及

(d) 審計員。

10.16 董事會可確定有權收到會議通知的成員應為在董事會決定的日期收盤時登記在成員登記冊上的人員。

意外 遺漏通知或未收到通知

10.17會議議事程序 不得因下列情況而失效：

(a) 意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權收到會議通知的人未收到會議通知。

10.18此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效：

(a)在網站上的其他位置；或

(b)僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間 。








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11成員會議議事程序

法定人數

11.1除下列條款規定的 外，任何會議不得處理任何事務，除非 親自或委派代表出席會議。法定人數如下：

(a)如果 公司只有一個成員：該成員；

(b)如果 本公司有多於一名成員：一名或多名成員持有的股份不少於 有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

缺少法定人數

11.2如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，或者 在會議期間的任何時間達到法定人數，則適用下列規定：

(a) 如果會議是由成員要求召開的，則應取消會議。

(b)在 任何其他情況下，大會將延期至七天後的同一時間及地點 或董事決定的其他時間或地點。如果在指定的延會時間後15分鐘內未達到法定人數，則親自出席或委派代表出席的成員 構成法定人數。

主席

11.3股東大會主席應為董事會主席或董事提名在董事會主席缺席的情況下主持董事會會議的其他董事主席。於指定的會議時間 起計十五分鐘內，如無該等人士出席，則出席的董事須推選其中一人主持會議。

11.4如果在指定的會議時間15分鐘內沒有董事出席，或者 沒有董事願意擔任主席，則親自出席或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議。

董事的右 出席併發言

11.5即使 如果董事不是會員，他也有權出席任何股東大會和持有特定類別股份的任何單獨的會員大會並在會上發言。

成員出席會議的住宿條件

11.6如果會議主席認為召集會議的通知中規定的開會地點不足以容納所有有資格和希望出席的成員， 如果主席信納有足夠的設施確保無法容納的成員能夠(無論是在會議地點還是在其他地方)：

(a) 參加召開會議的業務；








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(b) 聽到和看到所有在場發言的人(無論是通過使用麥克風、擴音器、視聽通信設備或其他方式)；以及

(c)以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。

安防

11.7除了董事會因會議地點或地點而可能需要採取的任何措施外，董事會可作出任何安排，並施加其認為在有關情況下適當和合理的任何限制，以確保會議的安全，包括， 但不限於，搜查任何出席會議的人，並對可帶進會場的個人財產物品施加 限制。 董事會可拒絕進入或退出，會見拒絕遵守任何此類安排或限制的人。

休會

11.8經構成會議法定人數的成員同意，主席可隨時休會。如會議有此指示，主席必須宣佈休會。但是，在休會的會議上，除了可能已在原會議上適當地 處理的事務外，不能處理其他事務。

11.9如果會議延期超過7整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應至少提前7整天通知成員休會的日期、時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，將不需要發出任何休會通知。

投票方式

11.10付諸會議表決的決議應以舉手方式決定，除非在宣佈舉手錶決結果之前或之後，正式要求進行投票表決。在符合法律規定的情況下，可以要求進行投票：

(a)會議主席；

(b)至少兩名有權對決議進行表決的成員；

(c)由 任何一名或多名出席會議的成員單獨或集體持有所有有權就該決議投票的人至少10%的投票權。








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舉手錶決結果

11.11除非正式要求進行投票，主席宣佈一項決議的結果，並在會議記錄中記入這方面的內容，即為舉手錶決結果的確證，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

撤回投票需求

11.12投票要求可以在投票前撤回，但必須徵得主席的同意。主席應向會議宣佈撤回該決議，除非另一人立即要求以投票方式表決，否則在此之前對該決議進行的任何舉手錶決應視為對該決議的表決；如果之前沒有人舉手，則應將決議付諸會議表決。

接受民意調查

11.13應立即就休會問題進行投票表決。

11.14就任何其他問題要求進行的投票應立即進行，或在主席指示的時間和地點的延會上進行，時間和地點不得超過要求投票後三十天。

11.15 投票要求不應阻止會議繼續處理除要求投票的問題以外的任何事務。

11.16投票應按主席指示的方式進行。他可以任命監票人(他們不需要是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以指定多個地點的監票人；但如果他認為投票無法在該次會議上得到有效監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間 。

主席的決定性一票

11.17在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席 無權投第二票或決定票。

書面決議

11.18如果滿足以下條件，成員 可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)向所有有權投票的成員通知該決議，如同該決議是在成員會議上提出的一樣。








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(b)有權投票的所有 成員；

(i)簽署單據；或

(Ii)簽署幾份類似形式的文件，每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署；以及

(c)已簽署的一份或多份文件已交付或已交付給公司，包括(如果公司 指定)通過電子方式將電子記錄交付到為此指定的地址 。

(d)該書面決議應與在正式召集和舉行的有權投票的成員的會議上通過的一樣有效。

11.19如果書面決議被描述為特殊決議或普通決議，則 具有相應的效力。

11.20董事可以決定向成員提交書面決議的方式。 特別是，他們可以任何書面決議的形式為每個成員提供 表明，在該成員有權在審議該決議的會議上投的票數中 ，他希望投多少票贊成該決議，多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類 書面決議的結果應按照與投票相同的基礎確定。

獨資企業 公司

11.21如果公司只有一名成員，而該成員以書面形式記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成決議的通過和會議紀要。

12成員的投票權

投票權

12.1除非 他們的股份沒有投票權，或者除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付，否則所有成員都有權在股東大會上投票，無論是舉手錶決還是投票表決，持有某一特定類別股份的所有成員均有權在該類別股份持有人的會議上投票。

12.2成員 可以親自投票，也可以由代表投票。

12.3舉手錶決時，每位成員有一票表決權。為免生疑問，代表兩個或兩個以上成員的個人 ，包括個人本身權利的一名成員， 該個人應有權為每名成員單獨投票。

12.4在投票表決中，除非任何股份有特別的 投票權，否則會員持有的每股股份應有一票投票權。








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12.5任何 成員都不一定要對自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票他的每一股 股份。

聯名持有人的權利

12.6如果股份是聯名持有的，則只有一名聯名持有人可以投票。如有超過一名聯名持有人提出表決，則就該等股份的名稱在股東名冊上排名首位的持有人的投票將獲接納，而另一名聯名持有人的投票權則不獲接納。

公司成員代表

12.7除另有規定外，公司成員必須由正式授權的代表行事。

12.8希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

12.9 授權書可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權書的會議開始前提交給公司。

12.10本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。

12.11如果正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席 ；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.12公司成員可隨時通知公司撤銷正式授權代表的任命。但該等撤銷將不會影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.13任何有管轄權的法院(無論是在開曼羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由該成員的接管人以舉手或投票方式投票，博尼斯館長或由該法院為此指定的其他授權人員。

12.14就前一條的目的而言，聲稱行使表決權的人的 授權的證據必須在不少於 以交付代表委託書規定的任何方式舉行相關會議或休會前24小時收到，無論是以書面形式還是通過電子方式 。如無投票權，則不得行使投票權。








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反對投票的可接納性

12.15 對個人投票有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

委託書表格

12.16委任代表的文書應採用任何通用格式或董事批准的任何其他格式。

12.17 文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a)由成員 ；或

(b)由成員的授權受權人 ；或

(c)如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權的人員、祕書或律師簽署。

如 董事決議，本公司可接受該文書的電子紀錄以下列方式交付，並以其他方式滿足有關電子紀錄認證的條款。

12.18 董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任何代表委任的有效性。

12.19股東可根據第12.17條向本公司發出正式簽署的通知，隨時撤銷委任代表的委任。

12.20股東根據第12.19條撤銷委任代表的委任，將不會影響有關代表在本公司董事 實際知悉撤銷委任前作出的任何行為的有效性。

如何交付代理以及何時交付代理

12.21在下列條款的規限下，董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，指明交存委任代表文書的方式，以及存放委任代表文書的地點及時間(不得遲於委託書所涉及的會議或延會的指定開始時間)。在 召開任何會議或續會的通知或本公司發出的委託書中沒有董事的任何此類指示時，委託書的委任書和簽署委託書的任何授權書(或經公證或董事批准的任何其他授權書的副本)必須交付，以便公司收到。在代表委託書中指定的人擬參加表決的會議或休會時間之前。它們必須通過以下兩種方式之一進行交付：

(a)如屬書面文書，則該文書必須留在或以郵遞方式送交：

(i)致：公司的註冊辦事處；或








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(Ii)向 召開大會的通知中指明的開曼羣島內的其他地點或本公司就該會議發出的任何形式的委任代表 。

(b)如果， 根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則指定代理人的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址 ，除非為該目的指定了其他地址：

(i)在召開會議的通知中；或

(Ii)在公司就該會議發出的任何形式的委託書中；或

(Iii)在 本公司就會議發出的任何委任代表的邀請中。

(c)儘管有第12.21(A)條及第12.21(B)條的規定，本公司主席在任何情況下均可酌情指示委託書應視為已妥為交存。

12.22其中 進行了投票：

(a)如果 在被要求投票後7整天以上，則必須按照第12.21條的規定，在指定的投票時間之前，交付 代表委託書和任何附屬機構的委任表(或電子記錄)；

(b)如果 在被要求投票後七個整天內提交，則委託書和任何伴隨的授權機構(或其電子記錄)必須在指定的投票時間之前按照第12.21條的規定交付。

12.23 委託書如未按時送達，即為無效。

12.24當關於同一股份的兩個或多個有效但不同的委託書被交付或接收以供在同一會議上和關於同一事項使用時，最後有效交付或接收的 (無論其日期或其 執行日期)應被視為替換和撤銷與該 共享有關的其他一個或多個。如本公司不能確定最後有效交付或收到的是哪一項委任 ，則該等委任均不視為對該股份有效。








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12.25 董事會可以自費將委託書郵寄給成員 (即預付費用和郵寄信件)，或通過電子通信或其他方式(包括或不包括預付郵資退還的規定)在任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議上使用， 空白或提名任何一名或多名董事或任何其他 人士為代表。如果為了任何會議的目的，邀請中指定的一人或多人中的一人作為代表發出邀請，費用由公司承擔， 應向所有(而不是僅向部分)有權收到會議通知並在會上投票的成員發出通知。意外遺漏向任何有權出席會議並在會議上投票的 成員發送或發出這樣的邀請，或沒有收到這樣的約定表，不應使該 會議的議事程序失效

代理投票

12.26受委代表在會議或續會上的投票權與該成員所享有的投票權相同，但其委任文件限制該等投票權的情況除外。儘管委任了代表，但成員仍可出席會議或其續會並在會上投票。 如成員就任何決議案投票，其代表就同一決議案所作的表決即屬無效，但如涉及不同股份，則屬例外。

12.27指定代表在會議上投票的文書應被視為也授權 要求或加入要求投票表決，就第11.11條而言， 代表成員的人的要求應與成員的要求相同。除非獲得會議主席 的許可，否則此類任命不再授予任何在會議上發言的權利。

13導向器數量

13.1應設立不少於一人的董事會，但本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。除非 由普通決議案規定，否則董事的最高人數不受限制。

14任命、取消董事資格和罷免董事

首批 個董事

14.1首任董事應由認購人或多名認購人以書面委任。

沒有 年齡限制

14.2 董事沒有年齡限制，但必須年滿18歲。







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企業 董事

14.3除非 法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體為董事，則有關公司成員出席股東大會的條文，比照適用於有關董事會議的章程。

沒有 持股資格

14.4除非 普通決議案規定董事的持股資格，否則任何董事均不須 持有股份作為其委任條件。

董事任命

14.5董事可由普通決議案或董事委任。任何約會都可以 填補空缺或作為額外的董事。

14.6剩餘的董事可以任命董事，即使董事人數不足法定人數。

14.7 任何任命都不能導致董事人數超過最大值(如果設置了)；並且 任何此類任命均無效。

14.8對於 只要股份在指定證券交易所上市，董事應包括由董事會決定的適用法律、規則或法規或指定證券交易所規則所要求的至少該等獨立董事人數。

董事會任命董事的權力

14.9在不損害本公司根據本章程細則委任一名人士擔任董事的權力的情況下，董事會有權隨時委任任何願意擔任董事的人士，以填補空缺或作為現有董事會的新增成員，受制於 董事總人數不超過根據或根據本章程細則確定的任何最大人數。

14.10任何按此方式獲委任的董事如仍為董事，應於獲委任後的下屆股東周年大會上退任 ，並有資格在該次股東周年大會上參選為董事。

資格

14.11在任何股東大會上，任何人(董事根據本細則退任的人士除外)均不得獲委任或再度獲委任為董事成員，除非：

(a)他 由董事會推薦；或

(b)在指定的會議日期前不少於七天也不超過四十二整天， 一名有權在會議上投票的成員(擬提名的人除外)已向本公司發出通知，表示他打算就該 人的任命提出決議，並説明如果他被如此任命，須列入本公司董事名冊，並須由該人士簽署表明其願意接受委任的通知。








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在年度股東大會上任命

14.12除非 根據第14.5條的規定獲再度委任或根據第14.13條的規定被免職，否則每名董事的任期將於本公司下屆股東周年大會時屆滿。於任何該等股東周年大會上，董事將以普通決議案選出。於本公司每次股東周年大會上，於該等大會上選出的每名董事應獲推選，任期一年 ，直至根據第14.5條及第14.13條選出其各自的繼任人為止。

刪除 個控制器

14.13A 董事可以通過普通決議刪除。

董事辭職

14.14董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知規定允許的情況下，根據該等規定以電子記錄的形式辭去職務。

14.15除非通知另行指定日期，否則董事將於通知送達公司之日起被視為已辭職。

終止董事的職務

14.16A 董事可通過向本公司註冊辦事處發出書面通知而退任董事，該通知應於通知中指定的 日期生效，否則將在送達註冊辦事處時生效。

14.17在不影響本章程中有關退休的規定的情況下(輪換或以其他方式)， 董事的職位在下列情況下應立即終止：

(a)開曼羣島法律禁止他 充當董事；或

(b)他 已破產或與其債權人達成一般債務償還安排；或

(c)他向本公司發出通知而辭職；或

(d)他 僅擔任董事的固定任期，該任期屆滿；或

(e)根據正在治療他的註冊醫生的意見，他在身體上或精神上變得無能力扮演董事的角色；或








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(f)其他董事(不少於兩名) 獲多數董事通知他離職(但不影響因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索)；或

(g)他 受任何與精神健康或無行為能力有關的法律約束，無論是通過法院命令 還是其他方式；或

(h)未經其他董事同意，他將連續 缺席董事會議六個月。

15備用 個導向器

任命 和免職

15.1任何 董事都可以指定任何其他人，包括另一位董事，來替代他作為 董事的替補。在董事向董事會發出有關委任的通知 前，任何委任均不會生效。

15.2董事可以隨時撤銷對替補人員的任命。在董事向董事會發出撤銷通知之前，撤銷不得 生效。

15.3 替代董事的任免通知僅在通過以下一種或多種方式向公司發出 時才有效：

(a)按照本條款所載通知規定發出書面通知；

(b)如果公司當時有一個傳真地址，通過傳真發送到該傳真地址，或者通過傳真發送到公司註冊辦事處的傳真地址(在任何一種情況下，傳真副本視為通知，除非適用第29.7條)，在這種情況下，應視為在發送方傳真機發出無誤發送報告之日發出通知；

(c)如果公司目前有一個電子郵件地址，則通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，否則，通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址 (在任何情況下，除非第29.7條適用，否則PDF版本視為通知)， 在這種情況下，通知應視為公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出；或

(d)根據通知規定允許的，以某種其他形式的經批准的電子記錄，按照該等規定以書面形式交付。







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通告

15.4所有 董事會議通知應繼續發送給指定的董事，而不是發送給替補。

替代董事的版權

15.5候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上表決， 在其缺席的情況下一般有權履行指定的董事的所有職能。但是，替代董事無權因作為替代董事提供的服務而從公司獲得任何報酬。

任命 當委任者不再是董事用户時即停止

15.6在以下情況下，替代董事將不再是替代董事：

(a)任命他的董事不再是董事；或

(b)任命他的董事通過向董事會或向本公司註冊辦事處遞交通知或以董事會批准的任何其他方式撤銷其任命；或

(c)在 中，發生任何與他有關的事件，如果他是公司的董事成員，則會導致 他作為董事的職位被騰出。

替代董事狀態

15.7指定的董事的所有職能將由另一名董事執行。

15.8除 另有説明外，替代董事在本 條下應視為董事。

15.9候補董事不是任命他的董事的代理商。

15.10替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

預約董事狀態

15.11已指定替代人選的 董事並不因此而免除其 欠公司的責任。








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16董事的權力

董事的權力

16.1在法律、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可為此行使 公司的所有權力。

16.2董事之前的任何行為均不會因其後對章程大綱或本章程細則的任何修改而失效。然而，在法律允許的範圍內，股東可通過特別決議案 確認董事以前或未來違反其職責的任何行為 。

少於最低數量的導演

16.3如果董事人數少於根據本章程規定的最低人數， 其餘董事或董事僅可為額外委任一名或多名董事董事以補足該最低限額或為作出該等委任而召開本公司股東大會 。如果沒有董事或能夠或 願意採取行動的董事，任何兩個成員可以召開股東大會，以任命 董事。任何因此獲委任的額外董事的任期(在本細則的規限下) 只會持續至該委任後的下一屆股東周年大會解散為止 ，除非他在該會議上獲重選連任。

任命 到辦公室

16.4 董事可以任命一名董事：

(a)擔任董事會主席；

(b)作為 管理董事；

(c)至任何其他行政辦公室，

按其認為適當的期間及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限。

16.5被任命的人必須以書面同意擔任該職位。

16.6如委任主席，除非他不能這樣做，否則他應主持每次董事會議。

16.7如無主席，或主席不能主持會議，則該會議可自行推選主席，或在主席未能出席的情況下，由董事提名其中一人代行主席職務。







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16.8在符合法律規定的情況下，董事還可以任免任何不需要 為董事成員的人：

(a)擔任祕書；以及

(b)至 任何可能需要的辦公室

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。如屬高級職員，該高級職員可獲授予董事決定的任何頭銜。

16.9祕書或官員必須以書面同意擔任該職位。

16.10董事、公司祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師服務。

針對員工的規定

16.11董事會可為本公司或其任何附屬企業僱用或以前僱用的任何人士(或其任何家庭成員或任何受其供養的人)的利益作出規定或將本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務轉讓給任何人。

行使投票權

16.12董事會可在各方面以其認為合適的方式行使本公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權(包括但不限於，行使該權力贊成委任任何董事為該法人團體的董事的任何決議案，或投票或規定向該法人團體的董事支付酬金 )。

報酬

16.13每個 董事可因其為公司利益提供的服務而獲得公司報酬 無論是作為董事、員工還是其他身份，並有權獲得公司業務所產生的費用，包括出席董事會議 。

16.14在本公司以普通決議案另行釐定 前，董事(候補 董事除外)應有權就其在董事的 辦事處的服務收取董事釐定的酬金。

16.15報酬 可以採取任何形式，可以包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病福利的安排，無論是支付給董事還是支付給與他有關或相關的任何其他人。

16.16除非 其他董事另有決定，否則董事毋須就從與本公司屬同一集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。








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信息披露

16.17 董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息，(他們可以授權任何董事， 公司的高級職員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息)，如果：

(a)根據本公司管轄的任何司法管轄區的法律，該公司或該人(視屬何情況而定)須依法這樣做；或

(b)該等披露符合指定證券交易所規則；或

(c)此類披露符合本公司簽訂的任何合同；或

(d)董事認為，此類披露將有助於或便利本公司的 運營。

17權力下放

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

17.1 董事可將其任何權力委託給由一個或多個不必是成員的 人組成的任何委員會。委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。任何該等委員會應由指定證券交易所規則 不時規定或適用法律規定的獨立董事人數 組成。

17.2 授權可以作為董事自身權力的抵押品，也可以排除董事本身的權力。

17.3 授權可按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會 本身可授權給小組委員會；但任何授權必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

17.4除非 董事另有許可，否則委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

17.5董事會應設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會中的每一個都有權做一切必要的事情，以行使這些條款所規定的這些委員會的權利。每個審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應由至少三名董事(或指定證券交易所規則不時規定的較大最低人數)組成。薪酬委員會和提名及公司治理委員會各委員會的多數成員應為獨立董事。審核委員會應由指定證券交易所規則不時規定或適用法律規定的 獨立董事人數組成。







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本地 板

17.6董事會可在開曼羣島或其他地方設立任何地方或分部董事會或機構來管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員，或經理或代理人，並可以確定他們的 報酬。

17.7董事會可將其任何權力及權力(具有再轉授的權力)轉授任何地方或分部董事會、經理或代理，並可授權任何地方或分部董事會成員或其中任何成員填補任何空缺並在出現空缺的情況下行事。

17.8根據本細則第17.8條作出的任何委任或轉授可按董事會認為合適的條款及受 董事會認為合適的條件作出，董事會可罷免任何如此獲委任的人士，並可撤銷或更改任何轉授。

指定本公司代理人的權力

17.9董事可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授所有 或該人士的任何權力。董事可作出以下委任：

(a)使公司簽訂授權書或協議；或

(b)以 他們確定的任何其他方式。

有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人

17.10董事可委任任何由董事直接或間接提名的人士 為本公司的受權人或授權簽署人。任命可以是：

(a)用於 任何目的；

(b)擁有權力、權限和自由裁量權；

(c)對於 期間；以及

(d)將 置於這樣的條件下

因為他們認為合適。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據本章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情決定權。董事可透過授權書或其認為合適的任何其他方式作出上述決定。

17.11任何 授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關保障及方便與受權人或獲授權簽署人進行交易的規定。任何授權書或其他任命也可授權受權人或 授權簽字人將 授予該人的所有或任何權力、授權和酌情決定權轉授給該人。

17.12董事會可罷免根據第17.10條任命的任何人，並可撤銷或更改授權。








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借款權力

17.13董事可行使本公司的一切權力，借入資金，抵押或抵押本公司現有及未來的業務、財產及資產及未催繳資本或其任何部分，以及發行債券及其他證券。為本公司或其母公司(如有)或本公司或任何第三方的任何附屬公司的任何債務、負債或義務提供直接擔保或作為抵押品。

公司治理

17.14除適用法律或指定的證券交易所規則要求外，董事會可不時採納、制定、修訂、修改或撤銷本公司的公司治理政策或措施。本文件旨在闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案方式釐定的各項企業管治相關事宜的指導原則及政策。

18董事會議

《董事會議條例》

18.1在本章程細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。

正在召集 個會議

18.2任何 董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書必須召開 董事會議。

會議通知

18.3有關董事會會議的通知 可親自或口頭送交董事，或以書面或電子通訊方式送交其不時為此目的而指定的地址(或如其並無指明地址，則按其最後為人所知的地址)。董事 可以放棄收到任何會議通知的權利，無論是前瞻性的還是追溯的。

使用 技術

18.4A 董事可以通過會議電話、 視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，使所有參與會議的人員能夠在整個會議期間聽到並相互交談。

18.5以這種方式參加的董事視為親自出席會議。







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法定人數

18.6董事會議處理事務的法定人數為兩人，但董事另有規定者除外。

主持會議的主席或代表

18.7董事會可委任一名主席及一名或多名副主席，並可隨時撤銷任何該等委任。

18.8所有董事會會議均由主席或任何副主席(如出席人數多於一人，則以任職時間最長者為準)主持。如未委任主席或代理主席，或在確定的召開會議時間 後五分鐘內仍未出席，或不願擔任會議主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

投票

18.9董事會會議上出現的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

記錄異議

18.10出席董事會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的異議記錄在會議記錄中；或

(b)他(br}在會議結束前已向會議提交簽署的對該行動的異議；或

(c)在會議結束後， 已在實際可行的情況下儘快向公司轉發了簽署異議。

對某項行動投贊成票的董事無權記錄其對該行動的異議。

書面決議

18.11如果所有董事都簽署了 一份或多份類似形式的文件，並分別由一名或多名該等 董事簽署，則董事可在不召開會議的情況下通過書面決議。

18.12由有效指定的替代董事簽署的書面決議不需要也由指定的董事簽署。








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18.13由任命的董事親自簽署的書面決議不需要 他的替補簽署。

18.14根據第18.11條、第18.12條和/或第18.13條通過的書面決議與正式召開的董事會會議通過的決議具有同等效力。並應視為在最後一次簽署董事之日和時間通過(為免生疑問，該日可能是也可能不是營業日)。

儘管存在形式缺陷，董事行為的有效性

18.15董事會會議或董事會委員會會議或以董事或替代董事身份行事的任何人所做的所有 行為，儘管事後發現董事或候補董事或委員會成員的任命存在瑕疵，或者他們中的任何人被取消資格、離任或無權投票，有效，猶如每一位上述人士均已獲正式委任及符合資格 ，並繼續擔任董事或替代董事並已有權投票。

19允許的 董事權益和披露

19.1董事作為董事不得就其擁有重大利益(連同與其有關聯的任何人的任何利益)為實質性利益的任何合同、交易、安排或建議書投票(否則，憑藉其直接或間接的利益， 持有本公司的股份、債權證或其他證券，或以其他方式持有本公司的股份、債權證或其他證券) ，如他這樣做，他的投票將不計算在內，亦不應計入出席會議的法定人數，但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於：

(a)就下列事項提供任何擔保、擔保或賠償：

(i)他或任何其他人為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的債務；或

(Ii)董事本人已承擔全部或部分責任的公司或其任何子公司的債務或義務，無論是根據擔保或賠償或通過提供擔保單獨或與他人共同承擔的；

(b)如果公司或其任何子公司正在發行董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券，或董事有權或可能參與的承銷或分承銷；

(c)影響任何其他法人團體的任何合同、交易、安排或建議，而他直接或間接地，無論是作為高級管理人員、股東、債權人或其他身份，但據他所知，他(連同與他有關連的人)並不持有該法人團體(或透過該法人團體的任何第三法人團體)的任何類別股本的百分之一或以上的權益。其權益是派生的)或有關機構成員可享有的投票權(就本條第19.1條而言，任何此類權益在所有情況下均視為重大權益)；







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(d)為本公司或其任何附屬公司的員工的利益而作出或將會作出的任何 作為或將會作出的任何作為或事情，而根據該安排，他並未獲賦予董事一般不會給予與該等安排有關的員工的 特權或利益； 或

(e)任何與購買或維護任何董事的保險有關的 責任或(在法律允許的範圍內)有利於董事的賠償， 一名或多名董事為針對他或他們的訴訟辯護而支付的開支 或為使該董事或該等董事避免招致該等開支而作出的任何行為。

19.2董事可作為董事就其擁有非重大利益或符合第19.1條規定的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。

20分鐘數

20.1 公司應將會議紀要記錄在下列項目的賬簿中：

(a)董事會對高級職員和委員會的所有 任命，以及該等高級職員的薪酬；及

(b)出席每次董事會議、董事會委員會、本公司或任何類別股份或債權證持有人的董事姓名，以及該等會議的所有命令、決議及議事程序。

20.2任何該等會議記錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席或由下一次會議的主席或祕書籤署，即為該等會議記錄所述事項的表面證據。

21帳户 和審計

21.1董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並按照法律要求分發賬目和相關報告。

21.2賬簿應保存在本公司的註冊辦事處，並應始終 公開供董事查閲。任何股東(董事除外)均無權 查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但獲法律授權或董事授權或通過普通決議案的情況除外。







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21.3除非 董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的9月30日結束，並於每年的10月1日開始。

審計師

21.4董事可委任一名本公司核數師，其任期由董事決定。

21.5在根據本章程細則於任何時間召開及舉行的任何股東大會上， 股東可於核數師任期屆滿前以普通決議案罷免其職務。如他們這樣做，股東應在該次會議上以普通決議案委任 另一名核數師，代其完成餘下任期。

21.6審計人員應檢查履行職責所必需的賬簿、帳目和憑證。

21.7如董事提出要求，核數師應在其任期內的下一次年度股東大會上以及在其任期內的任何時間就公司的賬目作出報告。應董事或本公司任何股東大會的要求。

22記錄 個日期

22.1除 股票附帶的任何權利衝突的範圍外，宣佈對任何類別股票派息的決議 無論是成員的普通決議還是董事的 決議，可指明股息須支付或可分派予於特定日期收市時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過決議案的日期。

22.2如果決議有此規定，股息應支付或分配給在指定日期收盤時登記為該等股份持有人的 人 按照他們各自登記的股份，但不影響 權利國際Se關於任何該等股份的轉讓人及受讓人的股息。

22.3適用本條規定，作必要的變通、紅利、資本化發行、已實現資本利潤的分配或本公司向 成員提出的要約或贈款。

23分紅

股息來源

23.1股息 可以從公司任何合法可供分配的資金中宣佈和支付。







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23.2除 公司股份溢價帳户適用的法律規定及普通決議案批准外，股息亦可由任何股份溢價帳户宣派及支付。

成員的分紅聲明

23.3在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利，以普通決議案 宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額。

董事支付中期股息和宣佈末期股息

23.4 董事如認為中期股息或末期股息因本公司的財務狀況而屬合理，並可合法派發，則可根據股東各自的權利宣佈及派發中期股息或建議派發末期股息。

23.5在符合本法規定的情況下，關於中期股息和期末股息的區分，適用下列規定：

(a)於 決定派發股息或董事於 股息決議案中描述為中期股息時，在支付股息 之前，該聲明不會產生任何債務。

(b)於 董事在股息決議案中宣佈一項或多項股息為最終股息時，應在宣佈後立即產生債務，到期日為決議案所述的股息支付日期。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

23.6對於帶有不同股息權或以固定股息率獲得股息權的股份，適用以下規定：

(a)如果 股本分為不同類別，董事可向賦予遞延或非優先股息權利的股份 以及賦予股息優先權利的股份 支付股息，但不得向具有遞延或非優先權利的 股份支付股息，如果在支付時，任何優惠的 股息都是拖欠的。

(b)如果董事認為有足夠的公司資金可合法用於 分派，則董事亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息 。

(c)如 董事真誠行事，則彼等不會就持有賦予優先權利股份的股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。








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股息分配

23.7除 股份所附權利另有規定外，所有股息均應按派息股份的實繳股款宣佈及支付。所有股息 應按支付股息的時間或部分時間內股份的實繳金額按比例分配和支付。但如果一股股票的發行條款規定，從特定日期起，該股票應享有股息，則該 股票應相應享有股息。

出發的權利

23.8 董事可從股息或任何其他應付予有關人士的股息或任何其他款項中，扣除該人士於催繳股款或以其他方式應付本公司有關 股份的任何款項。

支付非現金的權力

23.9如董事決定派發股息，任何宣佈派息的決議案均可指示派發全部或部分股息。如果與分銷有關的問題出現困難，董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。 例如，他們可以採取下列任何一項或多項措施：

(a)發行 股零碎股份；

(b)確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)將部分資產授予受託人。

付款方式：

23.10 股票的股息或其他應付款項可通過下列任何一種方式支付：

(a)如果 持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了一個銀行賬户 --通過電匯到該銀行賬户；或

(b)支票或股息單，郵寄至持有該股份的股東或其他有權獲得該股份的人士的登記地址。

23.11就第23.10(A)條而言，提名可以是書面的或電子記錄 ，被提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。為第23.10條第(B)款的目的，除任何適用的法律或法規另有規定外，支票或股息單應按持有該股份的股東或其他有權獲得該股份的人或其指定人的指示開具。無論是以書面或電子記錄指定，並支付該支票或委託單即為對本公司的有效清償。








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23.12如果兩個或兩個以上的人登記為股份持有人或因登記持有人的死亡或破產而共同享有該股份的權利(聯名持有人)， 就該股份或就該股份支付的股息(或其他數額)可按如下方式支付：

(a)寄往 在股東名冊上排名第一的股份聯名持有人的登記地址，或送交已故或破產持有人的登記地址(視屬何情況而定)

(b)發送至 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面提名還是電子記錄。

23.13任何股份的聯名持有人可就該股份的應付股息(或其他金額)開出有效收據 。

在沒有特別權利的情況下不計息的股息或其他款項

23.14除非 股份所附權利有所規定，否則本公司就股份支付的任何股息或其他款項均不計息。

無法支付或無人認領的股息

23.15如股息在宣佈後六週內未能派發或仍無人認領，或兩者兼而有之，董事可將股息存入本公司的一個獨立帳户。如股息存入獨立帳户，本公司將不會成為該帳户的受託人，股息仍為欠股東的債項。

23.16 股息到期支付後六年內仍無人認領的，本公司將沒收該股息，並停止拖欠該股息。

24利潤資本化

利潤資本化或任何股份溢價賬户或資本贖回準備金的資本化；

24.1 董事可以決定利用：

(a)不需要支付任何優惠股息的公司利潤的任何 部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或

(b)記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金貸方的任何 金額(如有)。

24.2決議擬資本化的 金額必須分配給本應 以股息方式按相同比例分配的成員。必須以以下兩種方式之一或兩種方式向每個有權享受的成員提供 福利：

(a)通過 支付該成員股票未支付的金額；







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(b)通過向該成員或按該成員的指示發行本公司的繳足股款的股份、債券或其他證券。董事可議決，就部分繳足股款股份向會員發行的任何股份(原始股)只有在原始股享有股息，而該等原始股仍有部分繳足股款的情況下，方可派發股息。

為會員的利益應用 金額

24.3 資本化金額必須按 如果資本化金額作為股息分配時成員有權獲得股息的比例應用於成員的利益。

24.4在公司法的規限下，如股東獲分配零碎股份、債權證或其他證券，董事可向該股東發出零碎股份證書或支付零碎股份的現金等值 。

25共享 高級帳户

董事 須維持股份溢價帳户

25.1董事應當依法設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資時支付的溢價的金額或價值或法律規定的其他金額 記入該賬户的貸方。

借記 到股票溢價帳户

25.2以下金額應記入任何股票溢價賬户的借方：

(a)在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)法律允許的從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

25.3儘管有 上一條的規定，在贖回或購買股份時，董事可從本公司利潤中支付該股份面值與贖回收購價之間的差額，或在法律允許的情況下，從資本中支付。

26封印

公司 印章

26.1如果董事決定，公司可以加蓋印章。







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複製 印章

26.2在法律條文的規限下，本公司亦可擁有複本印章以供開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。然而，如果董事如此決定，複本 印章應在其表面添加其使用地點的名稱。

何時使用以及如何使用印章

26.3印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定， 加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署：

(a)由董事(或其替代者)和祕書；或

(b)由 一個董事(或他的替補)。

如果 未採用或使用印章

26.4如果 董事沒有蓋章，或者沒有使用印章，文件可以按照以下方式簽署：

(a)由董事(或其替代者)和祕書；或

(b)由 一名董事(或其替補)；或

(c)以法律允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和傳真打印印章

26.5 董事可確定以下兩項或其中一項適用：

(a)印章或複印章不需要手動加蓋，可以通過其他複製方法或系統加蓋；

(b)本條款要求的簽名不需要手動簽名，可以是機械簽名或電子簽名。

執行有效期

26.6如果文件是由公司或代表公司正式簽署和交付的，則不應僅僅因為在交付之日、祕書或董事、 或代表本公司簽署文件或加蓋印章的其他高級職員或人士 不再擔任祕書或代表本公司擔任該職位和授權。








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27賠款

27.1在法律允許的範圍內，公司對現有或以前的每個董事 (包括替代董事)進行賠償，公司祕書和其他高級管理人員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人反對：

(a)現有或以前的董事(包括替代董事)所發生或遭受的所有 訴訟、訴訟、費用、收費、費用、損失、損害或責任，參與或處理公司業務或事務的祕書或高級職員，或執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、權限或酌情權；和

(b)在不限制(A)段的情況下，現有或前董事(包括替代董事)、祕書或官員為辯護(無論成功或失敗)任何民事、刑事、在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處進行有關本公司或其事務的行政或調查程序 (不論受到威脅、待決或已完成)。

然而，任何現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本人的不誠實而 獲得賠償。

27.2在法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付，無論是以預付款、貸款或其他方式，支付現有的或以前的董事(包括替代董事)產生的任何法律費用，公司祕書或高級管理人員對第27.1條確定的任何事項負責，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還公司支付的金額，直到公司最終認為不需要賠償董事(包括替代的董事)、祕書或該官員的法律費用。

發佈

27.3在法律允許的範圍內，公司可以通過特別決議釋放任何現有的或 以前的董事(包括替代董事)，公司祕書或其他高級管理人員因履行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而可能產生的任何損失或損害或獲得賠償的權利的責任 ；但可能不會免除因該人自己的不誠實而產生的責任或與其相關的責任。







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保險

27.4在法律允許的範圍內，本公司可就以下各人士因董事所決定的風險而承保的合約，支付或同意支付溢價，但因該人士本身的不誠實而引致的責任除外：

(a)現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員或審計師 ：

(i) 公司；

(Ii)是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)本公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

(b)僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，而該僱員或退休福利計劃或其他信託是(A)段所指的任何人所擁有或曾經擁有權益的。

28通告

通知表格

28.1除本章程細則另有規定外，並在符合指定證券交易所規則的情況下，根據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知應為：

(a)按照以下書面通知的方式，由授予者或其代表簽署的書面形式；

(b)受制於下一條的電子記錄，由授予者或其代表通過電子簽名簽署，並根據有關電子記錄認證的條款進行認證；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站提供。

電子通信

28.2只有在以下情況下，才能以電子記錄的形式向公司發出通知：

(a) 董事如此決議；

(b)決議規定了如何提供電子記錄，如果適用，還規定了公司的電子郵件地址；以及

(c)該決議案的條款將通知當時的股東及(如適用)缺席通過決議案的會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。

28.3除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人員發出通知。







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28.4在遵守法律、指定證券交易所規則和本公司必須遵守的任何其他規則的情況下，本公司還可以通過在以下網站上發佈該通知或其他文件來向成員發送根據這些 細則發出的任何通知或其他文件：

(a) 公司和成員同意他可以訪問網站上的通知或文件 (而不是發送給他)；

(b)該通知或文件是該協議適用的通知或文件；

(c)向 成員通知(按照法律規定的任何要求，並以其與公司當時商定的方式)：

(i)在網站上發佈通知或文件；

(Ii)該網站地址；以及

(Iii)放置在網站上通知或文件可訪問位置，以及訪問方式；

(d)在整個發佈期內，通知或文件在該網站上發佈，但條件是：如果該通知或文件在該網站上發佈了部分時間，而不是全部時間，如果在整個期間未能發佈該通知或文件完全是由於本公司 無法合理地阻止或避免的情況所致，則該通知或文件應被視為在該期間內一直髮布。就本條第28.4條而言，“公佈期限” 指不少於21天的期限，自第28.4條第(C)項所指通知被視為發出之日起計。

有權獲得通知的人員

28.5向會員發出的任何通知或其他文件，可在發出通知前21天內的任何時間，或(在適用的情況下)在下列情況允許的任何其他期限內(如適用)，參照會員登記冊。或 根據指定證券交易所規則和/或指定證券交易所的要求(在適用範圍內)。在該時間之後，成員名冊上的任何更改均不會使該通知或文件的發出無效，也不會要求本公司將該通知或文件交給任何其他人。

授權發出通知的人員

28.6本公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。








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送達書面通知

28.7除本章程另有規定外，書面通知可親自發給收件人，或(視情況)留在會員或董事的註冊地址或公司註冊辦公室，或郵寄到該註冊地址或 註冊辦事處。

聯名托架

28.8如果 成員是股份的聯名持有人，則所有通知均應發送給在成員名冊上首次出現名稱 的成員。

簽名

28.9書面通知由贈與人或由贈與人代表簽名時，應簽名，或以表明贈與人簽署或採納的方式標明。

28.10 電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

28.11如果保存的電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容，並且接受者未收到傳輸失敗的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。

28.12如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封已正確註明地址、預付和郵寄，或書面通知 以其他方式正確發送給收件人，則應視為已發送書面通知。

28.13親身或委派代表出席本公司任何會議或任何類別股份持有人的會議的 成員，應被視為已收到有關會議的適當通知，如有需要，亦已知悉召開會議的目的。

向已故或破產的成員發出通知

28.14本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出 通知，方式為以 授權的任何方式向股東發出通知，並以他們的名字為收件人，或以死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述，按聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址(如有的話) 。

28.15在提供這樣的地址之前，可以按照在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的任何方式發出通知。







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發出通知的日期

28.16請於下表所列日期發出通知

通知方式：

當 被視為給予時
(A) 個人 在交貨時間和日期
(B) 留在該會員的登記地址 在 它離開的時間和日期
(C) 以預付郵資郵寄至收件人的街道或郵寄地址 張貼日期後48小時
(D) 通過電子記錄(網站上的出版物除外)，發送到收件人的電子地址 發送日期後48小時
(E) 在網站上發佈 在成員被視為已收到在網站上公佈通知或文件的通知之日起24小時後

保存 撥備

28.17以上任何通知規定均不得減損關於交付董事書面決議和成員書面決議的條款。

29電子記錄的認證

申請 篇文章

29.1在不限制本章程任何其他規定的情況下，由成員或祕書、董事或公司其他高管以電子方式發送的本章程項下的任何通知、書面決議或其他文件，如第29.2條或第29.4條適用，則視為有效。

成員通過電子方式發送的文件的身份驗證

29.2 由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄 如果滿足以下條件，應被視為真實：

(a)成員或每個成員(視屬何情況而定)簽署了原始文件，為此，原始文件包括由這些成員中的一個或多個簽署的類似形式的若干文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款規定的地址，以達到發送該記錄的目的；以及

(c)29.7條不適用。







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29.3例如，單一成員簽署決議並將決議原件的電子記錄發送，或通過傳真將其發送到本章程中為此目的指定的地址，除非第28.7條適用，否則該傳真應被視為該成員的書面決議。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

29.4如果滿足以下條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實的：

(a)祕書或官員或每名官員(視屬何情況而定)簽署了文件正本，併為此目的原始文件包括由祕書或其中一名或多名官員簽署的多份類似格式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在祕書或該官員的指示下發送到按照本條款規定的地址發送；

(c)29.7條不適用。

無論文件是由祕書或高級管理人員本人或代表祕書或高級管理人員發送，還是作為公司代表發送，本第29.4條均適用。

29.5例如，單獨的董事簽署決議並掃描該決議，或使其被掃描，作為PDF版本附加到發送到這些 文章中為此指定的地址的電子郵件中，除非第29.7條適用，否則pdf版本應被視為該董事的書面決議。







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簽名方式

29.6就本條款中關於電子記錄認證的目的而言，如果文檔 是手動簽名或以本條款 所允許的任何其他方式簽名，則將被視為簽名。

保存 撥備

29.7如果收件人採取下列合理行動，則根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件將不被視為 真實：

(a)相信在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或

(b) 認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

(c)否則， 懷疑文件的電子記錄的真實性

以及 收件人立即通知發件人，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

30通過續傳方式轉移

30.1公司可通過特別決議決議繼續在以下地區以外的司法管轄區註冊：

(a)開曼羣島；或

(b)該公司當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

30.2為了 執行根據前一條作出的任何決議，董事可促使 ：

(a)向開曼羣島公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島或在該公司當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註銷該公司的註冊；以及

(b)所有 他們認為適當的進一步步驟，以實現以 方式繼續轉讓本公司。

31收尾

以實物形式分配資產

31.1 如果公司清盤，股東可通過特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項，但須遵守本章程及法律所要求的任何其他制裁：

(a) 在成員之間以實物形式分配本公司的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值，並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配 ；和/或

(b)將全部或任何部分資產授予受託人，以使成員和那些有責任為清盤作出貢獻的 受益。







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沒有承擔責任的義務

31.2如果對任何資產附加義務，則不得強迫任何成員接受這些資產。

31.3 董事被授權提出清盤申請

31.4董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的請願書，而無需股東大會通過的決議案批准。

32備忘錄和章程細則修正案

更改名稱或修改備忘錄的權力

32.1在符合法律規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)更改 其名稱；或

(b)更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

32.2在法律的規限下，如本章程細則所規定，本公司可通過特別決議案修訂 本章程細則的全部或部分。

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發佈時間：04-Jun-2021 09：51
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