附件1.1

腦再生科技控股有限公司

承銷協議

, 2021

Maxim Group LLC

列剋星敦大道405號

紐約州紐約市，郵編：10174

作為承銷商的代表

名列於附表I

女士們、先生們：

簽署人Regencell Bioscience Holdings Limited是一家根據開曼羣島(“The”)法律註冊成立的公司。公司“)，特此確認其協議(本”協議“)，向本合同附表一所列的承銷商發行和銷售(視具體情況而定) 每個承銷商為”承銷商“，統稱為”承銷商“；)，(A)每股面值0.00001美元的本公司普通股(“實業股份”)(“普通股”) 及(B)於選舉代表時，(I)至多一股額外的_普通股(“購股權股份”， ，連同實盤股份，稱為“股份”)。本協議擬進行的股份發售和出售 在本協議中稱為“發售”。

1.證券； 超額配售期權。

(A)購買 公司股票。根據本文件所載陳述及保證，但須受本文件所載條款及條件規限，本公司同意分別而非聯名向數家承銷商發行及出售合共_

(B) 承銷商各自而非共同同意向本公司購買在本協議附件I所附與其各自名稱相對的 公司股票數量，並作為本協議的一部分。

(C)付款和交付。公司股份的交付及付款將於紐約時間上午10：00於註冊聲明生效日期(“生效日期”)之後的第二個營業日(“生效日期”)(或如註冊聲明於下午4：30後宣佈生效，則為生效日期後的第三個營業日)的第二個營業日(“生效日期”)的紐約時間上午10：00進行。紐約時間)或代表與公司在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點約定的較早的 時間。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“收盤日期”。代表公司股票的購買價格的支付和證書的交付的結束在本文中稱為“結束”。代表公司股票的證書(格式和實質內容令承銷商滿意)交付給您(或通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施)後，應在交易結束日以電匯方式以聯邦 (同日)資金支付。 公司股票應在交易截止日期前至少一個營業日以代表書面要求的名稱或名稱和授權面額登記。公司將允許代表在截止日期前至少一個工作日對公司股票進行檢查和包裝以供交付。公司沒有義務出售或交付公司股份 ，除非代表投標支付所有公司股份。

(D)超額配售 期權。為支付與公司股份分銷及出售有關的任何超額配售，現授予承銷商代表 一項選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買 _認購權股份。受超額配股權約束的期權股份所需支付的收購價將等於每股期權股份$_ 。

(E)行使選擇權。根據本章程第1(D)節授予的超額配股權，可由代表在截止日期後45天內對全部(在任何時間)或任何部分(不時)期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商將不承擔購買任何此類期權股份的義務。本協議授予的超額配股權可由代表向本公司發出書面通知，列明擬購買的購股權股份數目及交割及支付該等購股權股份的日期及時間，但不得遲於通知日期後三個營業日或本公司與代表協定的其他時間，或本公司與代表協定的其他時間。如所有購股權股份的交割及付款並非於截止日期發生，則該等購股權股份的交割日期及時間將按通知中設定的日期及時間(下稱“購股權交割日期”)為準。在行使超額配售選擇權後，公司 將有義務向承銷商轉讓該通知中規定的期權股份數量，並且在符合本通知所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中規定的期權股份數量。如擬購買任何認購權股份，各承銷商 應個別而非共同同意購買認購權股份數目(須受代表可能釐定的剔除零碎證券的調整)，而該認購權股份數目與擬購買的公司股份數目的比例與附表 i中與該承銷商名稱相對的公司股份總數的比例相同。

(F)支付和交付期權股份。購股權股份的付款將於購股權結束日以電匯方式以聯邦(同一天)資金支付，支付方式為向承銷商交付代表該等購股權股份的證書 (形式和實質令承銷商滿意)的保證金(或通過DTC的全面快速轉移設施 )。將交付的代表期權股份的股票的面額將為 ，並以代表要求的名稱登記，並將在不少於成交日期或期權成交日期 前一個營業日(視屬何情況而定)提供給代表，以供代表在成交日期或期權成交日期 前不少於一個工作日(視屬何情況而定)在本公司上述轉讓代理或代理機構的上述辦事處 查閲、核對和包裝。

(G)代表的授權書。本公司特此同意於截止日期向代表(及/或其指定人)發行認股權證，以購買 _股普通股(“結束代表認股權證”)，並於每個購股權結束日，發行認股權證以購買數目最多為該購股權結束日已發行股份總數2.5%的普通股(“期權 代表認股權證”及連同結束代表的認股權證，“代表的 認股權證”)。代表的認股權證可全部或部分行使，自生效日期起計180天起至生效日期五週年時屆滿，初步行使價為每股普通股_，相當於股份發行價的百分之一百一十(110%)。代表認股權證及行使代表認股權證後可發行的普通股，以下統稱為“代表證券”。代表人的證券和股份統稱為證券。

2.公司的陳述和擔保。本公司向每一家承銷商提供認股權證和契諾，並與其達成一致， 截至本協議日期和截止日期：

(A)本公司已編制並向美國證券交易委員會(“證監會”)提交表格F-1(註冊號333-254571)的註冊説明書 及其修訂本，以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券的相關初步招股章程，而經如此修訂的註冊説明書 (包括生效後的修訂本，如有)已被證監會宣佈生效，且其副本迄今已送交承銷商。在生效時修訂的註冊説明書，包括招股説明書、財務報表、附表、證物和根據證券法第430A條在註冊説明書生效時被視為註冊説明書一部分的其他信息(如果有)，在下文中稱為“註冊説明書”。如果 公司已根據《證券登記附加證券法》第462(B)條提交或根據本協議條款被要求提交登記聲明(a規則462(B)註冊聲明)，則除非另有説明，否則本規則中提及的任何術語“註冊聲明”應被視為包括該規則462(B)註冊聲明。 除規則462(B)註冊聲明一經提交即生效外，迄今未有與該註冊聲明有關的其他文件提交給證監會。所有證券均已根據《登記聲明》根據證券 法案進行註冊，或者，如果提交了任何規則462(B)註冊聲明，則將在提交該規則462(B)註冊聲明時根據《證券 法案》正式註冊。本公司已對歐盟委員會提出的提供額外信息或補充信息的所有請求作出迴應。根據證監會的函件，並無發出暫停《註冊聲明》或《規則462(B)註冊聲明》(如有)生效的停止令，亦未就此目的提起訴訟或(據本公司所知)受到證監會的威脅。如證券法及證監會規則及規例(“該等規則及規例”)有要求，本公司建議根據證券法第424(B)條(“第424(B)條”)向證監會提交招股章程。招股説明書採用根據規則424(B)向委員會提交的形式，或者，如果招股説明書不根據規則424(B)向委員會提交，招股説明書在註冊説明書生效時包括在註冊説明書中的格式為招股説明書，在下文中稱為“招股説明書，“除非本公司向承銷商提供任何經修訂的招股章程或招股章程副刊，以供與招股章程不同的發售使用(不論該經修訂的招股章程或招股章程副刊是否須由本公司根據第424(B)條提交)，則”招股章程“一詞亦指自首次向承銷商提供供該等用途的經修訂招股章程或招股章程副刊 起及之後的 。包括在註冊説明書中或根據證券法規則424向委員會提交的任何初步招股説明書或招股説明書以下稱為“初步招股説明書”。本文中對註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程的任何提及，應被視為指在註冊説明書生效日期、該等初步招股章程的日期或招股章程日期(視屬何情況而定)或之前以引用方式納入其中的證物 。在此，凡提及與註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程有關的“修訂”、 “修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括：(I)根據經修訂的1934年證券交易法提交任何文件，連同在生效日期、該等初步招股章程的日期或招股章程的日期(視屬何情況而定)後公佈的規則及規例(“交易所法案”)，及(Ii)任何如此提交的 文件。本協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應被視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。提交給承銷商以供與此次發行相關使用的招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書 已經或將會完全相同，但證監會頒佈的S-T法規允許的範圍除外。

(B)在註冊説明書或任何規則462(B)註冊説明書生效或對註冊説明書的任何事後生效的修訂生效時、招股説明書根據第424(B)條首次向證監會提交時、招股説明書的任何補充或修訂向證監會提交時、根據交易所法案提交的任何文件提交時、直至證券公開發售和出售完成為止的所有其他後續時間，以及截止日期(如有)，註冊説明書和招股説明書及其任何修正案及其補充或證物在所有重要方面都符合或將遵守證券法、交易法以及規則和條例的適用條款，並且截至 修改或補充之日，不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述，並且截至 修改或補充之日，沒有、也不會遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實： (I)就註冊聲明而言，沒有誤導性，以及(Ii)就招股章程而言，根據招股章程日期的情況，招股説明書沒有誤導性。當任何初步招股説明書首次提交給證監會時(無論是作為證券登記註冊説明書或其任何修正案的一部分，還是根據《證券法》第424(A)條)，以及當任何對其的修改或補充首次提交給證監會時，該初步招股説明書及其任何修正案及其補編在所有實質性方面均符合《證券法》的適用條款。根據交易所法令及規則及規例，並無對重大事實作出不真實的陳述，並無遺漏任何必須在該等陳述中陳述或為作出該等陳述而必需陳述的重大事實，並無誤導性。然而，本第(B)款並不就登記聲明或招股章程或任何相關的初步招股章程或其任何修訂或補充文件內所載或遺漏的任何資料作出陳述或保證，而該等資料乃依據或符合任何承銷商或其代表透過代表向本公司提供的書面資料 ，以供在此使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的該等信息僅包括：招股説明書“承銷”部分所載的陳述僅限於與承銷商表格所載名稱和相應股份金額、出售特許權和再補貼的金額、或與承銷商可能進行的超額配售和相關活動有關的陳述，以及與承銷商穩定有關的段落(“承銷商資料”)。

(C)不： (I)在適用時間(定義如下)或之前發佈的任何發行人代表的一般自由寫作招股説明書(定義如下)和法定招股説明書(定義如下)，全部一併考慮(統稱為“一般披露方案”)、 或(Ii)任何單獨的發行人代表的有限使用自由寫作招股説明書(定義如下)，當與一般披露方案一起考慮時，包括或納入截至適用時間的對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏或遺漏 在適用時間陳述作出陳述所需的任何重大事實，而不具誤導性。前述句子不適用於註冊聲明、一般披露資料包或符合承銷商信息的任何發行人代表的有限使用自由寫作招股説明書(定義如下)中的任何法定招股説明書 中的陳述或遺漏。(I)任何電子路演或投資者介紹(包括但不限於證券法第433(H)(5)條所界定的任何“真正的電子路演”)，並經承銷商批准，以便在使用時、截止日期和每個期權截止日期(如有)用於產品營銷，以及(Ii)任何單獨的書面測試-水域溝通(如本文定義)，當 在截止日期和每個期權截止日期(如有)與一般披露資料包一起考慮時，沒有也不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況作出無誤導性陳述的必要陳述。

(D)每份 發行人代表的自由寫作招股説明書，自其發行日期起至截止日期或公司通知或通知代表人的任何較早的 日期為止，不包括、不包括、也不會包括與當時的註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中所包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的任何信息。如果在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，發生了 或發生事件或發展，導致該發行人代表的自由寫作招股説明書與當時的註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的與證券有關的信息衝突或衝突，或 包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據隨後的情況，不具有誤導性，本公司已 通知或將立即通知代表，以便停止使用該發行人代表的自由寫作招股説明書，直至公司自費及時對其進行修改或補充，以消除或糾正該等衝突、不真實陳述或 遺漏。以上兩句話不適用於任何發行人代表的自由寫作招股説明書中符合承銷商信息的陳述或遺漏。

(E)本公司並無亦不會分發任何與證券發售及銷售有關的招股章程或其他發售資料，但一般披露資料、任何發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書或招股章程或證券法允許本公司分發的其他資料除外。除非本公司事先徵得代表的同意，否則本公司並未亦不會就證券提出任何將構成證券法第433條所界定的“發行人 自由書寫招股説明書”的要約，或以其他方式構成須向證監會提交的證券法第405條所界定的“自由書寫招股説明書”的要約；但須視為已就本文件所附附表 II所述的任何自由書寫招股説明書給予代表的事先書面同意。本公司已遵守並將遵守證券法第164條和第433條的要求，自發行之日起及截至截止日期為止的所有後續時間，適用於任何發行人代表的自由寫作招股章程，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果使用電子路演，公司 已滿足並將滿足證券法規則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求 。

(F)代表同意，除非事先獲得本公司的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約， 該要約將構成發行人代表的自由寫作招股説明書，或在其他情況下(未考慮本公司對其的任何批准、授權、使用或引用)構成由 公司向證監會提交或由公司根據證券法第433條保留的“自由寫作招股説明書”；但本公司對本協議的事先書面同意應視為已對本協議所附附表II中引用的任何發行人代表的一般自由寫作招股説明書給予同意。

(G)作為本協議中使用的術語，下列術語應具有以下含義：

(I)“適用時間”是指2021年上午/下午_。(東部時間)在本協議簽訂之日。

(Ii)任何時間的“法定招股章程”是指緊接該時間之前包括在註冊説明書內的招股章程。 就本定義而言，根據規則430A或430B被追溯視為註冊説明書的一部分的招股説明書所包含的信息，應視為自招股説明書表格 根據證券法向證監會提交的實際時間起包括在法定招股説明書內。

(Iii)“發行人代表的自由寫作招股説明書”指任何“發行人自由寫作招股説明書”，如證券法規則第433條所界定，與本公司須向證監會提交的證券有關，或(B)根據證券法規則433(D)(5)(I)豁免備案，因為它包含對證券或發行的描述，而不反映最終條款，或根據規則433(D)(8)(Ii)，因為它是證券法下規則433所定義的“真正的電子路演”，在每種情況下，都以提交或要求提交給委員會的表格進行，或者，如果不要求提交， 按照證券法第433(G)條保留在公司記錄中的形式。

(Iv)“發行人代表的一般自由寫作招股説明書”是指任何由發行人代表的自由寫作招股説明書，該招股説明書旨在向潛在投資者進行全面分發，如本協議附表二所述。

(V)“發行者代表的 有限使用自由寫作章程”是指任何由發行者代表的、不是發行者代表的一般自由寫作説明書的自由寫作章程。術語發行者代表的有限使用免費寫作招股説明書還包括證券法第433條規定的任何“真正的電子路演”，根據第433條(D)(8)(Ii)， 不受限制地提供，儘管不需要向委員會備案。

(H)Friedman LLP(“核數師”)，其有關本公司的報告載於註冊説明書、一般披露資料及招股章程，為證券法、交易所法及上市公司會計監管委員會(“上市公司會計監督委員會”)所規定的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，核數師並無違反經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)對核數師獨立性的要求。 核數師在註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，並未向本公司提供任何非審計服務，該詞已在交易所法令第10A(G)節使用。

(I)在註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載資料分別提出的日期後，除註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所披露外：(I)本公司並無就其股本或就其股本作出任何股息或其他任何形式的派息或其他分派，及(Ii)並無重大不利變化(或據本公司所知，任何可合理預期會導致未來出現重大不利變化的發展)，不論是否由正常業務過程中的交易引起或影響：(A)業務、 狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、財產或公司的前景；(B)本公司的長期債務或股本；或(C)提供或完成本協議、代表認股權證、註冊聲明、一般披露方案及招股章程(“重大不利變化”)所擬進行的任何其他交易。自最近一份資產負債表於註冊説明書、一般披露套餐及招股章程呈列日期起，本公司並無招致或承擔任何直接或間接、已清償或或有、到期或未到期的負債或義務，或進行任何交易，包括收購或處置任何業務或資產， 但於註冊説明書、一般披露套裝及招股章程所披露的負債、義務及交易除外。

(J)於註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述日期，本公司的已授權、已發行及已發行股本已載於註冊説明書、一般披露方案及招股説明書“資本化”一節下“實際”一欄所載，並於本協議、註冊 説明書、一般披露方案及招股説明書擬進行的發售及其他交易(不包括認購股份的要約及出售)生效後，將在該 部分標題為“調整後”的欄目中列出。本公司所有已發行股本股份，包括本公司已發行普通股，均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，並已按照所有適用的州法律、聯邦法律及證券法發行，且任何該等股份的發行均未違反任何優先購買權、優先購買權或其他 類似權利，但不得放棄任何此等權利；該等股份已獲正式授權，於按本協議規定於 付款後發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而證券的發行 不受任何優先購買權、優先購買權或迄今尚未放棄的其他類似權利(連同向承銷商提供該等豁免的副本 )的規限；任何股份或普通股的持有人均不會或不會因其持有人身份而承擔個人責任 。該證券符合註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中對其的描述。

(K)除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述的 外，(A)並無未償還權利(合約或其他)、認股權證或認購權、或可轉換為或可交換的工具，或與出售或發行本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權有關的協議或諒解 及(B)並無任何合約，公司和/或其任何子公司與任何授予該人權利的人之間的協議或諒解，該人有權要求公司根據證券法提交註冊聲明，或以其他方式註冊該人擁有或將擁有的任何公司證券，而所披露的任何此類權利已被其持有人放棄與本協議和本協議擬進行的交易(包括要約)有關；

(L)本公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”。

(M)代表認股權證相關的普通股已獲正式授權及預留供發行，符合登記聲明、一般披露資料及招股説明書中對普通股的描述，並已有效預留供發行，且在行使代表認股權證及支付其行使價格後，將正式及有效地發行。認購或購買本公司證券的權利將不會違反或不受優先認購權或類似權利的約束，且其持有人將不會因持有該等證券而承擔個人責任。

(N)本公司的 附屬公司(“附屬公司”)及其各自的註冊司法管轄區 列於本協議附表四。各附屬公司均由本公司直接或間接全資擁有，任何人士或實體均無權 收購任何附屬公司的任何股權。除註冊説明書、一般披露組合及招股章程另有披露外，本公司於任何公司、合夥企業、合營企業或其他業務中並無擁有權或其他權益，不論名義上或實益、直接或間接。

(O)本公司及其各附屬公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地作為公司存在，或已正式成立並根據其成立所在司法管轄區的法律有效地作為有限責任公司存在。本公司及其各附屬公司擁有一切必要的權力及授權以經營其目前正在進行的業務，並如註冊聲明、一般披露組合及招股章程所述，以及擁有、租賃及 經營其物業。本公司及其各附屬公司在其財產(擁有、租賃或許可)的性質或位置或其業務的性質或行為使此類資格成為必需的每個司法管轄區的外國公司、合夥企業或有限責任公司中具有良好的經營資格，但在每一種情況下，對於那些(個別和總體)不符合資格或信譽良好且合理地預期不會對：(I)業務、狀況(財務或其他)、經營結果產生重大不利影響的情況，本公司及其各附屬公司具有良好的信譽。作為一個整體的公司及其子公司的股東權益、財產或前景 ；(Ii)本公司的長期債務或股本；或(Iii)發售或完成本協議、註冊説明書、一般披露方案及招股章程擬進行的任何其他交易(任何該等影響為“重大不利影響”)。

(P)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不存在：(I)違反經修訂及重述的章程大綱及公司章程或其他組織文件；(Ii)違反任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，而該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對本公司或其任何財產或資產具有約束力；且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約或導致其任何財產或資產 根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而產生違約或施加任何留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔(“留置權”)，或(br}其受其約束或其任何財產或資產受其約束)，或(Iii)違反任何法律、法規、條例、指示、判決、外國或國內的任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的法令或命令，但在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，不適用於(個別或總體)不會合理地 產生實質性不利影響的違規或違約行為。

(Q)公司完全有權、有權和有權簽署和交付本協議、代表的授權書和所有其他協議、根據本協議和代表的授權書要求交付的文件、證書和文書。公司已正式和有效地授權本協議、代表的認股權證和擬進行的每項交易。本協議由本公司正式有效地簽署和交付，構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但下列情況除外：(I)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)由於可執行性 任何賠償或出資條款可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

(R)當 發行時，代表的認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，即在其行使和相應的行使價格支付後，根據其條款 發行和出售其要求的公司證券的數量和類型，並且代表的認股權證可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的一般破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、 聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)特定履約和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的約束，因此可以就此提起任何訴訟。

(S)公司簽署、交付和履行本協議、代表的認股權證和根據本協議必須交付的所有其他協議、文件、證書和文書，以及代表對擬進行的交易的認股權證和完成，因此不會也不會：(I)與本協議項下的任何條款和規定相沖突、要求同意或導致違反，或構成違約(或在通知和/或時間過去的情況下，構成違約)；或導致對本公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權 根據本公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議、文書、特許經營、許可證或許可證，或公司、其任何子公司或其各自的任何財產可能約束其業務或資產的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議、文書、特許經營權或許可證，或(Br)違反或與公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定相沖突。或(Iii)違反或牴觸任何適用於本公司或其任何附屬公司的法律、規則、法規、條例、任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的指令、判決、法令或命令，或(Br)觸發本公司或其任何附屬公司的任何已發行證券的重置或重新定價，或(Iv)除註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所披露者外。

(T)除登記聲明、一般披露方案及招股章程所披露的 外，本公司及其各附屬公司 已取得所有司法、監管及其他法律或政府機關及機構及所有第三方(統稱為“意見書”)的所有實質性同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可證、備案及許可，以及所有第三方(統稱為“意見書”)，以擁有、租賃及營運其各自的物業及經營其各自的業務， 如登記聲明、一般披露方案及招股章程所披露，每個此類 同意都是有效的，並且具有全部效力和作用，但在每個此類情況下(單獨或合計)不會合理地 預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未接獲任何調查或訴訟的通知，而該等調查或訴訟會導致或如作出對本公司或其任何附屬公司不利的決定，則可合理預期會導致 撤銷任何同意或對其施加重大負擔限制。任何同意書均未包含註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中未充分披露的重大負擔限制。

(U)公司及其各附屬公司遵守所有重大適用的法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令和命令，包括外國和國內的法律、法規、法規、法令和命令，但任何不符合規定的情況除外，其後果不會造成或合理地預期 會產生重大不利影響。)

(V)本公司已向證監會提交表格8-A(檔案號001-_)，規定普通股登記( “表格8-A登記聲明”)。普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條登記。《表格8-A註冊聲明》已於本申請日或之前由委員會宣佈生效。本公司尚未採取任何旨在或可能產生終止《交易法》規定的普通股登記的行動，也未收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知；

(W)該等普通股已獲批准於納斯達克資本市場上市，惟須待發出正式發行通知(“聯交所”)，且本公司並無或可能並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從聯交所退市的行動，而本公司亦無接獲聯交所正考慮終止該等上市的任何通知。

(X)簽署、交付和履行本協議或代表人的認股權證，或完成擬進行的各項交易，包括髮行、出售和交付將根據本協議發行、出售和交付的證券，不需要 任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構或任何第三方、外國或國內 的同意，也不需要 同意，但以下情況除外：(I)以前可能已獲得的同意(連同向承銷商提供的此類同意的副本)， (Ii)根據證券法註冊，已生效的，(Iii)國家證券或藍天法律或納斯達克資本市場的章程和規則可能要求的同意，以及(Iii)與承銷商購買和分銷證券有關的FINRA，每個同意都已經獲得並且完全有效。

(Y)除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露的 外，並無任何司法、監管、仲裁 或其他司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他本地或海外訴訟或仲裁待決，而本公司或其任何附屬公司的任何財產、營運或資產為其中一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、營運或資產為標的 ，若個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，將合理地預期 會產生重大不利影響。據本公司所知，除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，並無任何該等訴訟、訴訟或仲裁受到威脅或考慮，而任何該等訴訟、針對本公司或其任何附屬公司或涉及本公司或其任何附屬公司的訴訟及仲裁的抗辯，將不會合理地預期會產生重大的 不利影響。

(Z)註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載的財務報表(包括附註)及支持附表在所有重大方面均符合證券法及交易法的要求，並在所有重大方面公平地呈報本公司於指定日期的財務狀況及指定期間的現金流量及經營業績。除註冊説明書、一般披露組合及招股章程另有陳述外， 上述財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 於所涉期間內一致應用而編制，但未經審核的財務報表除外，該等財務報表須按正常的 年終調整及不包含某些附註編制。註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載的支持附表，在所有重要方面均公平地提供所需的資料。在註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書中，不需要以引用方式包括或納入其他財務報表或支持時間表。登記報表、一般披露資料包及招股章程所載的其他財務資料在各重大方面均與登記報表、一般披露資料包及招股章程所載財務報表及各有關實體的簿冊及記錄相符，並按與登記報表、一般披露資料包及招股章程所載財務報表一致的基準編制。

(Aa)並無 根據S-X法規規定須納入註冊説明書、一般披露資料包及招股章程內的備考或經調整財務報表並未按此要求納入。登記説明書、一般披露資料包及招股章程所載經調整財務資料的備考及備考 已根據證券法及規則及法規的適用要求而適當編制及編制，幷包括所有必要的調整，以根據公認會計原則公平呈報於所述日期列報的有關實體的備考及經調整財務狀況 及其現金流量及分別指定 期間的營運業績。將備考及備考編制為註冊報表、一般披露資料包及招股章程所載經調整財務資料時所使用的假設，提供合理的基礎，以便直接列報可歸因於其中所述交易或事件的重大影響 。作為調整後的相關備考和備考調整對該等假設產生適當的影響；作為調整後財務信息的備考和備考反映了該等調整對相應的歷史財務報表金額的正確應用。

(Bb)註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與其來源一致。

(Cc)公司 已建立並維護財務報告的披露控制和程序(如交易法第13a-15和15d-15規則所定義)，該等控制和程序旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息被累積並傳達給公司管理層，包括 其主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時就要求披露做出決定 。本公司在編制及評估註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所披露的資料時，已採用該等控制及程序。

(Dd)除註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所披露的 外，本公司董事會已有效委任審計委員會，其組成符合《納斯達克證券市場規則》的要求，且董事會及/或審計委員會已通過符合《納斯達克證券市場規則》要求的章程 。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露外，董事會及審計委員會並無獲悉，本公司亦不知悉：(I)財務報告內部控制的設計或運作有任何重大缺陷及重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；或(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大， 涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員。

(Ee)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司(定義見證券法)並無直接或間接 採取任何構成或旨在導致或可合理預期構成穩定或導致任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售。

(Ff)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司於本公告日期前並無作出任何根據證券法或規則及規例須與根據註冊聲明進行的證券發售及出售有關的 證券的要約或出售。除於註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所披露者外，本公司或其任何聯屬公司於招股説明書日期前六個月期間並無出售或發行任何證券，包括但不限於根據證券法第144A條或規例D或S規例進行的任何出售。

(Gg)據本公司所知，本公司每位高級職員及董事 及5%持有人於緊接發售前填寫並提供予代表的問卷所載的所有資料，以及登記聲明內該等高級職員及董事的個人資料 在各重大方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何 會導致董事及高級職員填寫的問卷所披露的資料變得不準確及不正確的任何資料。

(Hh)據本公司所知，董事或本公司高管不受與任何現任僱主或前僱主訂立的競業禁止協議或競業禁止協議的約束， 該等協議或競業禁止協議可能會對其成為本公司及以其各自的身份行事的能力造成重大影響。

(Ii)在完成本協議所預期的交易之前，公司在任何時候都不是，也包括完成本協議所預期的交易，並且在使發售淨收益的應用生效後，公司不是，也不會是根據修訂後的1940年投資公司法註冊為“投資公司” ，並且不是也不會是該法案所指的“投資公司”所“控制”的實體。

(Jj)據本公司所知，本公司任何成員或據本公司所知本公司的任何關聯公司與本公司的任何董事、高級管理人員、股東、客户或供應商，或據本公司所知的本公司的任何關聯公司之間沒有直接或間接的關係，這是證券法所要求的，本公司並無向本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員提供未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其各自家族成員的利益而提供的債務擔保。本公司並無違反《薩班斯-奧克斯利法案》直接或間接發放或維持信貸、以個人貸款形式向或為本公司任何董事或高管安排 授信擴展或續展授信 ，但在註冊聲明、一般披露資料及招股説明書中披露的除外。

(Kk)本公司 實質上遵守由納斯達克證券市場(普通股在收市後於納斯達克資本市場上市前適用於本公司)或任何其他政府或自律實體或機構頒佈的規章制度，但個別或整體不會造成重大不利影響的違規行為除外。在不限制上述一般性的情況下：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會審計委員會的所有成員，符合適用法律規定的獨立資格，規章制度 和(Ii)公司董事會的審計委員會至少有一名成員是“審計委員會財務專家”(該詞在適用的法律、規則和條例中有定義)。

(Ll)據本公司所知，除註冊聲明、一般披露資料及招股章程所披露外，本公司或其任何附屬公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解會導致 針對本公司或其任何附屬公司或據本公司所知任何承銷商收取經紀佣金、尋找人費、財務顧問費或其他與本協議擬進行的交易有關的付款 或據本公司所知，任何安排、協議、諒解、與本公司或其任何高管、董事、股東、合作伙伴、員工或關聯公司有關的付款或發行，可能會影響FINRA確定的承銷商的補償。

(Mm)本公司 及其各附屬公司擁有或租賃註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述目前經營的業務所需的所有財產(第2(Nn)節所涵蓋的知識產權除外) 。本公司及其各附屬公司對所有不動產均擁有良好及可出售的業權 ，並對其擁有的所有非土地財產擁有良好及可出售的業權，在任何情況下均無任何留置權，除非登記聲明、一般披露方案及招股章程所述或不會(個別或合計)對本公司或其任何附屬公司的業務或前景造成重大影響。本公司或其任何附屬公司根據租約或分租而持有的任何不動產及建築物均由本公司根據有效、存續及據本公司所知可強制執行的 租約持有，但對本公司或其任何附屬公司使用及擬使用該等財產及建築物並無重大或重大幹擾的例外情況除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司就任何不動產或非土地財產的所有權提出任何反對其所有權的申索，或就任何不動產的持續佔有權提出任何申索的通知 。

(Nn)本公司及其各附屬公司：(I)擁有、擁有或有足夠的權利使用所有專利、專利申請、商標、服務、商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、配方、客户名單和專有技術以及其他知識產權(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序、“知識產權”)，如註冊聲明中所述，一般披露及招股説明書及(Ii)並不知悉其業務的開展與他人的權利衝突或將會與他人的權利衝突，亦未收到任何聲稱與他人的任何權利 衝突的通知。除註冊聲明、一般披露方案或招股章程所載者外，本公司及其任何附屬公司並無授予或轉讓任何其他人士出售本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務的權利。據本公司所知，沒有第三方侵犯任何此類知識產權； 據本公司所知，沒有其他人對本公司或其任何子公司在任何此類知識產權中或對任何此類知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且本公司不知道有任何事實將 構成任何此類索賠的合理基礎；此外，並無任何未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或其他人聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利，且本公司並不知悉任何其他事實可構成任何此類索賠的合理基礎。除登記聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，本公司 或其任何附屬公司概無收到任何人士(包括對本公司或其任何附屬公司的技術或產品作出創造性貢獻的任何僱員)提出的任何專利權使用費或其他補償申索。 本公司或其任何附屬公司的技術或產品尚待解決或尚未解決，而除登記聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司概無義務因創造性貢獻而向任何人士支付實質許可使用費。

(Oo)註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述的協議及文件在所有重要方面均與其中所載的描述相符。本公司或其任何附屬公司為其中一方，或其任何財產或業務受到或可能受到約束或影響的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，以及(I)登記聲明、一般披露資料或招股説明書中所述或作為其證物所附的，或(Ii)對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的每項協議或其他文書，均已由本公司或其附屬公司(視情況而定)正式有效地簽署。在所有實質性方面都是完全有效的，並可根據公司的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；以及(Z)特定履約和強制令以及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權限制，因此可就此提起任何訴訟。 且本公司或其任何附屬公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方並無違反或違反該等協議或文書，而據本公司 所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違反或違約的事件， 在任何該等情況下，均不會導致重大不利影響。

(Pp)註冊説明書、一般披露資料及招股章程中有關外國、聯邦、州及 地方法規對本公司及其各附屬公司各自業務的影響的披露 在所有重大方面均屬正確，並無遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。

(Qq)除 本公司及其各附屬公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有開曼羣島、香港及其他外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明， (Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳交的金額屬重大的税項及其他政府評估及收費， 公司及其每一附屬公司(I)已就個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項，作出或提交該等報税表所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有其他開曼羣島、香港及其他外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明。並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付在該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重要税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額中並無未繳税款，本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。 與註冊報表一同提交或作為註冊報表一部分的財務報表所載的應付税款撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表的日期的所有期間 。本公司或其任何附屬公司的聯邦、州、地方或外國税項的擬議調整並無任何欠税評估待決，或據本公司所知，任何聯邦、州、外國或其他税務當局對本公司或其任何附屬公司的資產、物業或業務施加任何未清償的税款留置權，但尚未拖欠的税款留置權除外，或正由適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，且已根據《公認會計原則》(GAAP)為其設立儲備金。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國(包括瑞士)和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、財產、暴利、税金、關税或其他税項、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報表、報表和其他文件。

(Rr)本公司或其任何附屬公司的員工或其任何附屬公司的員工或與其員工之間的任何勞資糾紛 不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響，或據本公司所知，會受到威脅。本公司及其各子公司在所有重要方面均遵守適用於其員工的勞動法、集體談判協議和延期令。

(Ss)對於受美國食品和藥物管理局(FDA)根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和/或由公司或其任何子公司測試、銷售和/或營銷的非美國同行的管轄權的 產品或候選產品(每個此類產品，即 “產品”)進行測試，公司或其任何子公司按照FDCA和/或類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、調查使用、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、 產品上市、配額、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會 產生重大不利影響。除註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書所披露外，本公司或其任何附屬公司目前均無任何經FDA或任何非美國同行批准的產品可供製造、包裝、貼上標籤、分銷、銷售及/或銷售。沒有針對公司或其任何子公司的懸而未決的、已完成的或據公司所知的 威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查) 公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體或任何非美國同行的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信：(I)對使用、分銷、製造或包裝的售前許可、許可證、登記或批准提出異議。測試， 任何產品的銷售，或任何產品的標籤和促銷，(Ii)撤回對任何產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其子公司的任何臨牀調查施加臨牀 暫停，(Iv)責令公司或其子公司的任何設施生產，(V)與公司或其子公司訂立或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)否則 指控公司或其子公司違反任何法律、規則或法規。 本公司及其各子公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA和非美國同行的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。

(Tt)註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所描述或提及的、由本公司及其各附屬公司或由其代表或贊助進行的臨牀、臨牀前及其他研究和測試 在所有重要方面都將按照適用的所有法規、法律、規則和法規(包括但不限於FDA或執行與FDA類似的職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構實施的那些)進行。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述或提及的此類研究和測試結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並相當 呈現了從此類研究和測試中得出的已公佈數據。本公司或其任何附屬公司均未收到FDA或任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構發出的任何通知或其他函件，履行的職能與FDA就要求終止或暫停此類研究或測試的任何正在進行的臨牀或臨牀前研究或測試所執行的職能類似。為免生疑問，本公司不表示或保證 由本公司或其任何附屬公司或其代表進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗的結果將足以獲得FDA或任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構的政府批准，或 其他研究、測試或臨牀前或臨牀試驗將得出類似的結果或結論。

(Uu)除註冊説明書所披露的 外，據本公司所知，一般披露資料包及招股章程並不會合理地預期 不會個別或合共產生重大不利影響，本公司及其各附屬公司 一直在嚴格遵守所有環境法律(定義見下文)的情況下經營其業務，並不需要或將不需要任何重大開支以符合該等規定。本公司或其任何附屬公司均未接獲任何有關或指稱任何實際或潛在違反或未能遵守任何環境法律的通知或通訊，而該等違反或未能遵守的個別或整體環境法律將會合理地預期會產生重大不利影響。在此使用的術語“環境法”是指所有適用的法律和法規，包括任何許可、許可或報告要求，以及聯邦州或地方政府實體在保護環境、保護公眾健康、保護工人健康和安全、或處理危險材料方面採取的任何行動，包括但不限於《清潔空氣法》第42編第7401節及其後、1980年《全面環境反應、補償和責任法》、第42編第9601節及以下各節、聯邦水污染控制法、《美國法典》第33篇，第1321節及其後，《危險材料運輸法》，第49篇，第1801節，及以後，《資源保護和回收法案》，第42篇，第690-1節，及其後，以及《有毒物質控制法》，第15篇，第2601節，及其後。

(Vv)除 不會造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未有向適用的監管機構(包括FDA或執行與FDA類似的職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)提交本公司及其附屬公司的業務運作所需提交的任何文件、聲明、上市、註冊、報告或呈交文件。所有此類備案文件在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構(包括但不限於FDA或履行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)在任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交方面均未以書面形式提出任何缺陷。本公司及其各子公司持有本公司及其子公司開展業務所需的任何政府或自律機構、機構或機構(包括但不限於FDA或履行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)的所有特許、授予、授權、許可證、許可、地役權、 同意、證書和命令(“許可證”)，且所有此類許可證均完全有效。在每一種情況下，除非未能持有或遵守其中任何一項， 不太可能導致實質性的不利影響。

(全球) 本公司或本公司的任何附屬公司，據本公司所知，與本公司或任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何其他人，包括但不限於本公司或任何附屬公司的任何高管、代理人或僱員， 在代表本公司或該附屬公司行事時， 沒有直接或間接：(I)使用任何公司資金進行非法捐款， 禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)違反1977年修訂的《外國反腐敗法》的任何規定；或(Iv)支付任何其他非法款項。

(Xx) 本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響

(Yy)本公司及其各附屬公司的業務 在所有重要方面一直都符合開曼羣島、香港和美國適用的財務記錄保存和報告要求及洗錢法規，據本公司所知，本公司受其管轄的所有其他司法管轄區、其下的規則和法規以及由任何適用的政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，均未採取任何行動，涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟或在其面前進行的訴訟或訴訟正在進行中，或在本公司最瞭解的情況下受到威脅。

(Zz)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知， 公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁， 美國財政部(OFAC)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部(UK HMT)、瑞士經濟事務祕書處、新加坡金融管理局或其他相關當局(統稱為 “制裁”)，在受制裁的國家或地區組織或居住的。本公司 不會直接或間接使用本次發行所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何 合營夥伴或其他人士或實體，以資助或資助任何人士或與任何人士 或在任何國家或地區的活動或業務。在提供此類資金或便利時，任何人(包括參與募集的任何人)將受到任何制裁，或以任何其他方式 違反制裁。在過去五年中，本公司或其任何附屬公司均沒有、現在也不會在知情的情況下與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁的對象。

(Aaa)除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載的 外，本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問顧問、尋找人、配售代理、投資銀行或其他人士的佣金或佣金。據本公司所知，本公司或據本公司所知，其任何聯屬公司並無任何其他安排、協議或諒解 可能影響FINRA釐定的保險人賠償。本公司未直接或間接向(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他)，作為發起人費用、投資費或其他費用，以換取該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司提供資本的人，(Ii)任何FINRA成員，或(Iii) 在向證監會提交註冊聲明之日(“提交日期”)前12個月內或之後，與參與發售的任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事，(Ii)持有10%或以上的本公司或其子公司的未登記證券的擁有人，或(Iii)在申報日期前180天內收購的任何數額的本公司未登記證券的擁有人，與參與發售的任何FINRA成員均無直接或間接聯繫或聯繫 。如果本公司瞭解到本公司或其附屬公司的任何高管、董事或股東是或成為參與此次發行的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士，本公司將通知承銷商及其各自的法律顧問。

(Bbb)本公司及其各附屬公司按本公司合理地認為足以 進行其各自業務及各自物業價值的有關金額及承保該等風險，並按照從事類似行業類似業務的公司的慣例 維持所有保險的全部效力，但如未能維持 該等保險不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。本公司有理由相信，當承保範圍屆滿時，本公司及其各附屬公司將能夠續期其現有保險，或將能夠以不會產生重大不利影響的成本獲得足以應付其各自業務及各自物業價值的重置保險

(Ccc)除一般披露方案和招股説明書中披露的 外，根據開曼羣島及其任何政治分支的現行法律和法規，公司就證券宣佈和支付的所有股息和其他分配可由公司以美元支付給證券持有人，並可自由轉移出開曼羣島，向開曼羣島或開曼羣島非居民 持有人支付的所有此類款項將不受收入限制。開曼羣島或開曼羣島任何政治分區或税務機關的法律和法規規定的預扣或其他税款，否則將免除開曼羣島或開曼羣島或其任何政治分區或税務機關或其中的任何其他税收、 關税、預扣或扣除，且無需在開曼羣島或其任何政治分區或税務機關或其中 獲得任何政府授權。

(DDD)選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律和代表的授權書是開曼羣島法律下的有效法律選擇，將得到開曼羣島法院的尊重。公司有權提交，並且 根據本協議第15條，已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給位於紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院的個人管轄權。根據本協議第 節的規定，本公司已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定和授權一名代理人，在因本協議、註冊聲明、招股説明書或證券而引起或與本協議有關的任何訴訟中，在任何紐約 法院，向該獲授權代理人送達有效的個人司法管轄權 。

(Eee)除一般適用於本協議所述類型交易的法律或法規規定的情況外，本公司及其各自的任何財產、資產或收入均無權根據開曼羣島、香港、紐約或美國的法律，在任何法律行動、訴訟或法律程序中享有豁免權，在任何開曼羣島、香港、紐約或美國聯邦法院給予任何救濟，在送達法律程序文件、扣押或先前判決，或扣押以協助執行判決，或執行判決方面享有豁免權。或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議項下或引起的或與本協議相關的義務、責任或任何其他事項，給予任何救濟或執行判決。 公司或其任何相應的財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權，可隨時在該法院啟動訴訟程序，本公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意按照本協議第15節的規定進行救濟和強制執行。

(Fff)根據開曼羣島的法律，本協議和代表的認股權證均以適當的形式對公司執行 ，並確保本協議和代表的認股權證在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，本協議或代表的認股權證無需向開曼羣島或香港的任何法院或其他機構提交或記錄，或，除非在最近的初步招股説明書或招股説明書中披露，開曼羣島或香港的任何印花税或類似税項須根據或就本協議、代表的授權書或本協議項下提供的任何其他文件而繳付。紐約法院根據其國內法律就基於本協議或代表的認股權證及為完成本協議及本協議擬進行的交易而訂立的任何文書或協議而針對本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序作出的任何固定或容易計算的款項的最終判決，將被宣佈可對本公司強制執行，而無需重新審查 作出原判所涉及的訴訟因由的是非曲直，或開曼羣島或香港法院就所裁決的事項重新提起訴訟。本公司並不知悉在開曼羣島或香港執行該等紐約法院判決，會否違反開曼羣島或香港的公共政策的原因。

(Ggg)在本協議中，對本公司或其任何附屬公司而言屬“重大”事項的提法應 指與本公司及其任何附屬公司的狀況(財務或其他)、財產、資產(包括無形資產)、負債、業務、前景、運營或經營結果有關的重大事件、變化、狀況、狀況或影響，視上下文需要單獨或作為一個整體 。

(Hhh)在本協議中，術語“對公司的瞭解”(或類似的語言)應指招股説明書中點名的公司高管 的知識，並假設該等高管已對所提出的事項進行合理和 勤勉的查詢(參考適用個人在履行其作為公司高管的職責方面的慣例和審慎做法)。

(Iii)任何由本公司或其代表簽署並送交承銷商或Loeb&Loeb LLP(“承銷商律師”)的證書，應視為本公司就本證書所涵蓋事項向附表A所列各承銷商作出的陳述及保證。

3.發行。 承銷商授權代表人發行證券後，建議根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾發售證券。

4.公司契諾 。本公司承認、約定並同意代表的以下意見：

(A)註冊説明書及其任何修訂已宣佈生效，如根據規則424(B)使用規則430A或以其他方式要求提交招股章程，本公司將根據規則 在規定時間內提交招股説明書(如已使用規則430A，則應正確填寫)，並將提供令代表滿意的證據證明該等及時提交。公司將按照規則433(D)或163(B)(2)所要求的時間和方式向委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書，視具體情況而定。

(B)自本章程生效之日起至截止日期(以截止日期較後者為準)或承銷商律師認為法律不再要求交付招股説明書的日期(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知不再需要提供的日期)內，與承銷商或交易商的銷售有關的期間(“招股説明書交付 期間”)，在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，公司應將每一項此類擬議修訂或補充條款的副本提供給 代表以供審查，公司不得在將代表合理反對的任何此類建議修訂或補充條款交付代表和保險人的律師後36小時內提交。

(C)在本協議簽訂之日後，公司應立即書面通知代表：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息，(Ii)提交對註冊説明書的任何生效修訂或對任何招股説明書、一般披露資料包或招股説明書的任何修訂或補充的提交時間和日期， (Iii)對註冊説明書的任何生效後的修訂生效的時間和日期，及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停登記聲明或其任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用或使用任何招股章程、一般披露資料包、招股章程或任何發行人代表的自由書面招股章程的命令，或任何將普通股從上市交易的證券交易所除名、暫停上市或終止上市的程序，或為任何該等目的而威脅或啟動任何法律程序。如果委員會 在任何時間發出任何此類停止單，公司將盡其合理努力，爭取在可能的最早時間 解除該停止單。此外，本公司同意應遵守證券法規則424(B)、430A和430B(視情況而定)的規定，並將盡其商業上合理的努力，確認委員會已及時收到本公司根據規則424(B) 或規則433提交的任何文件(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))。

(D) 在招股説明書交付期內，本公司將在所有重大方面遵守經現在及以後修訂的證券法及不時生效的規則及規例施加於本公司的所有規定，以及本章程條文、一般披露資料包、註冊聲明及招股章程所預期的允許繼續出售證券或進行證券交易所需的交易法。如果在此期間發生招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則為 )導致的任何事件，則招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出此類陳述的情況而遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，而不具有誤導性。或在此期間，如果公司或其律師、代表或承銷商律師認為有必要或適當修改註冊聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則為一般披露方案)，以遵守證券法或根據交易法提交任何被視為通過引用納入招股説明書以符合證券法或交易法的文件，本公司將立即通知代表，並將修訂註冊説明書或補充招股説明書(或如招股説明書尚未向潛在買家提供，則補充一般披露資料)或提交該等文件 (費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或使其符合有關規定。

(I)如果 在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生了事件或發展，導致該發行人代表的自由寫作招股説明書與註冊 聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或 將遺漏或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據隨後 當時的情況，而不是誤導性，本公司已立即通知或將立即通知代表，並已迅速修訂 ，或將立即修訂或補充發行人代表的自由寫作招股説明書，以消除或糾正該 衝突、不真實陳述或遺漏。

(E)公司將迅速向承銷商和承銷商律師交付一份最初提交的註冊聲明及其所有修正案的簽署副本，包括所有提交的同意書和證物，並將在提交之日起至少五(5)年內將此類文件的手動簽名副本保存在公司的檔案中。本公司將按承銷商的合理要求，迅速將任何初步招股説明書、招股章程、註冊説明書以及對該等文件的所有修訂和補充(如有)以及作為註冊説明書和招股説明書或其任何修訂或補充的所有文件的副本數量 遞送給每位承銷商。在紐約時間上午10：00之前，即本協議日期之後的下一個營業日，公司將按承銷商合理要求的數量，在紐約市向承銷商提供招股説明書副本。

(F)公司同意承銷商根據證券法第430條和第5(B)條 使用和交付初步招股説明書。

(G)如本公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，本公司應根據規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書，並根據證券法第111條支付適用費用：(I)紐約市時間晚上10：00，即本協議簽訂之日，及(Ii)規則462(B)(2)所規定的發出或發出確認書的時間。

(H)公司將在註冊聲明生效之時或之前，與代表合作，作出商業上合理的努力，使證券符合證券法的規定，符合代表合理指定的國內或海外司法管轄區的證券發售或銷售資格，並在分銷所需的期間內保持有效，但在任何情況下，本公司並無義務因此而有資格成為外國公司或其他實體，或在任何該等司法管轄區內成為證券交易商。履行在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意，或在任何該等司法管轄區對其本身課税(如在其他情況下不受該等司法管轄區限制)。

(I)在本協議簽訂之日起180天內(“公司禁售期”)，未經代表事先書面同意，公司不得(I)提出、出售、發行、同意或訂立合同出售或發行或授予出售本公司任何證券的任何期權，但(A)根據註冊説明書和招股説明書所述的本公司2021年股票期權計劃發行證券除外，(B)在行使或轉換在本協議日期發行和尚未發行的證券時發行普通股 註冊説明書和招股説明書中所述，但自本協議日期以來該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價或轉換價(與該等證券所規定的股票拆分、調整或合併有關的除外)或延長該等證券的期限；及(C)根據收購或本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利要求或準許在截止日期後180天內提交任何與此有關的登記聲明，且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，並應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易；或(Ii)提交與要約或出售本公司任何證券有關的任何註冊聲明。

(J)本協議附表二載有本公司高管、董事及持有本公司5%或以上普通股的人士(統稱為“禁售方”)的完整及準確名單。在簽署本協議之前，公司已促使禁售協議的每一方向代表人交付一份已簽署的禁售協議，該協議的格式為本協議附件一(以下簡稱《禁售協議》)

(K)如果 代表全權酌情同意解除或放棄本協議第4(J)節所述的對公司高管或董事的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三個工作日向公司提供即將解除或放棄的通知，本公司同意通過以下方式宣佈即將發佈或豁免：(I)通過主要新聞機構以主要附件VI的形式發佈新聞稿或(Ii)滿足FINRA規則5131(D)(2)所述義務的任何其他方法 至少在發佈或放棄生效日期前兩個工作日。

(L)自截止日期起計兩年內，本公司將保留VStock Transfer LLC作為本公司普通股的轉讓代理及登記人，或擔任代表合理接納的普通股的轉讓及登記代理。

(M)預留

(N)自生效之日起至少兩(2)年內，公司應保留代表合理接受的國家認可的PCAOB註冊獨立會計師事務所。代表確認代表可以接受審計師。

(O)自生效日期起計一(1)年內，本公司將向代表提供本公司向證券持有人提供或不時發佈或公開傳播的所有報告或其他(財務或其他)通訊的副本， 並將在實際可行的情況下儘快向代表交付本公司向證監會或任何國家證券交易所提供或提交的任何報告、財務報表、委託書或信息報表的副本；及(Ii)代表可根據特定監管或責任事項不時合理地以書面要求提供有關本公司業務及財務狀況的其他資料，或(Br)如在EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何該等資料無須以實物形式提供。

(P)未經代表事先書面同意，公司在截至下午5：00的時間內不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。東部時間在截止日期後第四十(40)天之後的第一個工作日，除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿外，或法律要求的其他 。

(Q)公司特此授予代表在本次發售結束後九(9)個月的優先購買權 擔任主要賬簿管理人和主要左側經理和/或主要左側配售代理，對於兩手交易 擔任至少50%的經濟效益，對於公司或公司的任何繼承人或子公司進行的任何和所有未來的私募股權、可轉換或債券發行，優先購買權為33.3%。

(R)本公司將運用 招股説明書中“收益的使用”標題中所述的出售證券所得的淨收益。

(S)公司將盡其商業上合理的努力使普通股在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市至少三(3)年。

(T)在招股説明書交付期間，公司將在招股説明書所要求的時間內提交根據證券法、交易法以及規則和條例規定必須提交給證監會的所有文件。

(U)本公司將盡其商業上合理的努力，在截止日期前完成和履行本協議規定本公司必須完成或履行的所有事項，並滿足交付證券之前的所有條件。

(V)本公司不會採取，並將利用其商業上合理的努力，使其聯屬公司不會直接或間接採取任何構成或旨在導致或可合理預期構成、引起或導致任何證券價格穩定或操縱的 行動，以促進證券的出售或再出售。

(W)自本協議生效之日起兩(2)個工作日內，公司應自費編制並向代表提交供承銷商使用的電子招股説明書，費用由公司承擔。本文所使用的術語 “電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合下列條件：(I)應以電子格式編碼，並使代表滿意，該電子格式可由其他承銷商以電子方式傳輸給證券的承銷商和購買者，至少在證券法規定必須交付與證券有關的招股説明書的期間內；(2)它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應替換為公平和準確的敍述性描述或此類材料的表格表示(視情況而定)；以及(Iii)招股説明書應採用或可轉換為紙質格式或電子格式，使代表滿意，使收件人能夠在未來任何時間存儲招股説明書並隨時可供查閲，而不向該等收件人收取費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。

(X)公司代表並同意，除非事先獲得代表的書面同意，並且代表代表 並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成證券法第433條規定的“發行人自由撰寫招股説明書”，或 否則將構成證券法第405條規定的“自由撰寫招股説明書”，需要向委員會提交；但本協議各方的事先書面同意應視為已就附表II中包括的自由寫作招股説明書給予同意。經本公司和 代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司及其代表均表示，已將或同意將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求， 包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。

5.支出 。

(A)無論本協議、註冊聲明和招股説明書所預期的交易是否完成或本協議 是否終止，本公司同意支付與履行本協議項下義務有關的所有合理和有據可查的成本和費用，包括以下各項：

(I)與將在發售中出售的證券的登記有關的所有 備案費用和通信費用，包括與準備、印刷、編排EDGAR格式和提交登記説明書、任何初步招股説明書和招股説明書及其任何和所有修訂和補充文件以及郵寄和遞送其副本給承銷商和交易商有關的所有費用。

(Ii)與向FINRA提交文件有關的所有費用和開支；

(Iii)公司法律顧問和會計師根據《證券法》登記證券和股票發行相關的所有費用、支出和開支；

(Iv)與普通股在納斯達克資本市場上市相關的所有費用和支出；

(V)所有承保文件的郵寄和打印費用(包括本協議、任何藍天調查，以及在適當的情況下，承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)；

(Vi)公司高級管理人員和員工的所有合理差旅費用，以及因出席或主持與證券潛在購買者的會議而產生的任何其他費用；

(Vii)公司將證券轉讓給承銷商時應支付的任何股票轉讓税，以及公司因本協議或此次發行而產生的任何其他税款。

(Viii)與詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的成本，以及準備代表證券的證書的成本；

(Ix)普通股的任何轉讓代理人或登記員的費用及收費；

(X)由代表可接受的背景調查公司對公司高級管理人員和董事進行背景調查的任何合理成本和支出。

(Xi)承銷商律師的費用；

(Xii)編制、印製和交付代表每一證券的證書的費用；

(Xiii)與履行本協議項下的公司義務有關的所有其他成本、費用和開支，本第5節未另行規定。

本公司和代表 承認，公司此前已向代表支付了_美元(“預付款”) 作為代表的自付費用。預付款中任何未使用的部分應退還給公司，退還金額為未發生的金額。代表與要約有關的實付費用(包括律師費和開支)總額不得超過200,000美元。

(B)儘管第5節有任何相反的規定，但如果本協議被公司根據第11(B)節終止，或在發生重大不利變化後，公司將支付保險人在終止之日之前根據FINRA規則5110實際發生的自付費用(包括保險人律師的費用和支出)。

6.保險人義務的條件。承銷商購買和支付本協議規定的公司股票或期權股票(視情況而定)的義務應符合：(I)截至本協議日期和截止日期，本公司在本協議中所作的陳述和擔保的準確性，(Ii)根據本條款第6條向代表人或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函中沒有任何錯誤陳述或遺漏，(Iii)本公司履行本協議項下的義務，以及(Iv)下列每一項附加條件。就本節 6而言，術語“成交日期”和“成交”是指公司股票或期權股票的成交日期， 視具體情況而定，在每次成交時必須滿足上述和以下各項條件。

(A)註冊聲明應已生效，所有必要的監管或上市批准應在不遲於紐約時間下午5：30、本協議簽訂之日或代表書面同意的較晚時間和日期 之前收到。如果公司根據證券法選擇依賴規則430A，則招股説明書應根據本條款及時提交給委員會，並應在適用的時間段內根據規則424(B)向委員會提交包含與證券描述和分銷方法及類似事項有關的信息的招股説明書表格 ；並且，在截止日期或實際截止時間之前，不應發佈任何停止令，暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力，也不應暫停或阻止使用一般披露包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供額外資料的任何要求 (將包括在註冊聲明、一般披露資料包、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其他文件中) 均應得到遵守，以令代表滿意；FINRA應不對承銷條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(B)代表不應合理地確定或告知公司，註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何發行者自由寫作招股説明書含有不真實的事實陳述，而代表合理地認為該陳述是重要的，或者遺漏陳述在代表的合理意見中是重要的，並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性；但是，如果代表認為該缺陷是可以糾正的，則代表應就該缺陷向公司發出合理的 通知，並給予該缺陷補救的合理機會。

(C)代表應已收到(I)Hunter Taubman Fischer&Li LLP，美國，本公司法律顧問的書面意見，日期為截止日期，並主要以附件二的形式寫給代表；(Ii)Ogier，開曼羣島的公司律師，日期為截止日期，寫給代表的格式大致為附件三，及(Iii)Fairbairn Catley Low&Kong，關於公司香港法律的法律顧問，日期為截止日期 ，主要以附件四所附的形式寫給代表

(D)代表應已收到本公司首席執行官和首席財務官的證書，該證書的日期為每個截止日期 ，表明：(I)已滿足本第6條第(A)款規定的條件，(Ii)截至本條款第(Br)款和適用的截止日期，本公司在第1和第2節中的陳述和保證是準確的，(Iii)截至適用的截止日期，本公司在本協議項下應履行或遵守的條件和義務已在本協議之日或之前正式履行或遵守，(Iv)本公司未遭受任何重大損失或對其各自業務的幹擾，不論是否由保險承保，或因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序，(V)未有 發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的停止令，且委員會並未就此提起或威脅提起訴訟，(Vi)並無備考或經調整財務 陳述須根據 未以參考方式載入或納入註冊説明書及招股章程的規則及規例載入或納入，及(Vii)於註冊説明書及招股章程提供資料的相應日期後，並無任何重大不利變化或任何涉及預期重大不利變化的發展 ，不論是否因正常業務過程中的交易而產生。

(E)在本協議簽訂之日和截止日期，代表應在交付之日收到審計師寫給代表的《冷淡的安慰》信函，信函的形式和實質應令代表和承銷商律師滿意，確認他們是證券法和規則和條例所指的公司的獨立註冊會計師，並説明，截至交付日期(或涉及招股説明書中規定的財務信息自各自日期以來的變化或發展的事項)，截至該函件發出日期(不超過該函件發出日期前五(5)日)，該公司就該函件所涵蓋的財務 資料及與註冊説明書及招股章程有關的其他事項所作的結論及調查結果。

(F)在簽署和交付本協議之後和截止日期之前，公司的股本或長期債務不應有任何變化，或涉及任何變化或發展的任何變化，無論是否因正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、財產或公司前景發生的變化，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或 恐怖主義或其他災難的發生。在上述任何情況下，根據代表的單獨判斷，其影響是如此重大和不利，以致按招股章程中預期的條款和方式(不包括任何附錄)進行發售是不可行或不可取的。

(G)在簽署和交付本協議之前，代表應已收到每一禁閉方的一份鎖定協議，該協議由適用的禁售方正式簽署，每一種情況下基本上採用本協議附件一所附格式。

(H)普通股根據《交易法》登記，截至成交之日，該普通股應在納斯達克資本市場掛牌並獲準交易，並已向代表提供令人信服的該等行動的證據。 本公司未採取任何旨在或相當可能產生終止該等普通股在《交易法》下登記的行動，或將該等普通股在納斯達克資本市場摘牌或暫停買賣，本公司亦未收到任何有關證監會或納斯達克資本市場正考慮終止其上市登記的資料。代表認股權證的股份及普通股應符合DTC資格。

(I)FINRA 應已確認其未對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(J)截至截止日期，任何聯邦、州、外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；且 任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生不利影響或潛在的不利影響。

(K)公司應向代表提供公司的良好信譽證書，由[公司註冊處處長]開曼羣島的。

(L)公司應向代理人和保險人律師提供他們可能合理要求的其他證明、意見或其他文件。

(M)在每個截止日期，應向代表發出一份代表授權書，其格式為本文件附件五。

如果本協議所要求的第6條規定的任何條件未得到滿足，或者根據第6條向代理人或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令代理人和承銷商律師滿意，則代理人可在結算完成時或之前的任何時間取消本協議項下承銷商的所有義務。取消通知應 以書面或電話通知本公司。此後，任何此類電話通知應立即以書面形式確認。

7.賠償。

(A)公司同意賠償每位承銷商、其高級管理人員、董事和僱員，以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的承銷商的每個人(如有)，使其免受任何損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理的律師費和調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅或任何索賠所產生的任何和所有費用，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有金額)，根據證券法、交易法或其他規定(包括在獲得公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，這些損失、負債、索賠、損害賠償或費用(或與此有關的訴訟) 產生或基於(I)(A)註冊 聲明中包含的重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述，包括在生效時以及根據規則和條例第430A和430B條、一般披露包、招股説明書或其任何修正案或補充文件(包括根據交易法提交併被視為通過引用併入招股説明書的任何文件)、 (B)任何發行人自由寫作招股説明書或在公司提供給投資者或經其批准的任何其他材料或信息中與證券發行相關的任何發行人自由寫作招股説明書或任何其他材料或信息，包括公司(親自或以電子方式)(統稱為“營銷材料”)向 投資者進行的任何路演或投資者介紹，或(C)公司根據《交易法》提交的任何文件或報告，或因遺漏或被指控遺漏陳述重要事實而產生或基於的遺漏或據稱遺漏，以使陳述不具誤導性，並將補償受補償方因調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；或(Ii)因本協議所載公司的陳述和保證有任何不準確之處而全部或部分；或(Iii)因公司未能履行本協議或法律所規定的任何義務而全部或部分；然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、責任或行動是因以下原因而引起或基於該等情況，則本公司概不負責： 任何初步招股章程、一般披露資料包、招股章程或任何該等修訂或補充、任何發行者自由寫作招股章程或任何其他市場推廣資料，而該等損失、申索、損害、責任或行動是因以下原因而引起的： 任何初步招股章程、一般披露資料、招股章程或任何該等修訂或補充資料，或根據承銷商的資料而作出的不真實陳述或被指稱的遺漏或遺漏。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，如果承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有按照《證券法》及其下的規則和條例的要求在書面確認將證券出售給該人時或之前提供或發送給主張該損失、責任、索賠或損害的人，則本第7(A)節所載的賠償協議不應對承銷商有利。如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非該 未能交付招股説明書是由於公司未履行本協議項下的義務所致。本公司同意立即通知各承銷商本公司或其任何高級職員、董事或控制人就證券的發行及銷售或與註冊聲明或招股章程有關的任何訴訟或法律程序的展開。

(B)根據證券法第15條或交易法第20條的規定，公司、公司董事、公司應簽署註冊聲明的公司高級管理人員、以及在證券法第15條或交易法第20條所指的範圍內控制公司的其他每個人(如有)應各自賠償並使公司免受損害(包括但不限於律師費和在調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅時產生的任何和所有費用)。或任何索賠，以及為了結任何索賠或訴訟而支付的任何和所有金額)，這些損失、負債、索賠、損害賠償或開支(或與之有關的訴訟)，只要這些損失、負債、索賠、損害賠償或開支(或與此有關的訴訟)產生於或基於最初提交的註冊説明書或其任何修訂、或任何相關的初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述， 或由於遺漏或被指控遺漏或被指控未在其中陳述必須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要 ，在每一種情況下，但僅限於任何該等損失、責任、索賠、損害或費用的產生或基於任何該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏 依據並符合承銷商的信息；但在任何情況下，任何承銷商均不承擔任何超過承銷商在本合同項下購買的證券適用的承銷折扣總額的責任或責任。雙方同意，任何保險人或其代表通過代理人提供的此類信息僅包含本合同第2(B)節最後一句所指的材料。

(C)在根據上述(A)或(B)款被保障方收到任何索賠的通知或訴訟開始後，如果將根據該款向賠償方提出索賠，該受保障方應立即提出索賠，將索賠或索賠的開始通知將以書面形式要求賠償的每一方(但未能通知賠償方並不免除賠償方根據本第7條可能承擔的任何責任，但在任何情況下，賠償方不會因此而受到實質性損害，且在任何情況下不得免除該賠償方因本合同項下的賠償協議以外可能承擔的任何責任)。如果對任何受補償方提出此類索賠或訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受賠方有權自費參與該訴訟的抗辯，並可在收到受補償方的上述通知後，選擇立即 向受補償方發出書面通知，由受補償方滿意的律師為其辯護；但是，除經受補償方書面同意外，受補償方的律師不得同時擔任受補償方的律師。儘管有上述規定，在任何此類情況下，受賠償方有權聘請其律師或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方或多個當事人承擔，除非(I)該律師的僱用應已得到與該訴訟的抗辯有關的賠償一方的書面授權，(Ii)賠償各方不得在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師負責該訴訟的辯護。(Iii)被補償方在提起抗辯後沒有努力為訴訟辯護，或者(Iv)被補償方應合理地得出結論，認為被補償方和被補償方或其中任何一方的立場可能發生衝突，在進行任何此類訴訟的抗辯時， 可能有法律抗辯，而這些抗辯不同於或補充於受賠償方中的一個或所有當事人可獲得的抗辯 (在這種情況下，補償方無權代表受補償方進行抗辯)，在任何情況下，此類費用和支出應由補償方承擔，並應按發生的情況支付。 未經受補償方事先書面同意(同意不得無理拖延、扣留或拒絕)，任何賠償方不得對任何懸而未決或受到威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序達成任何和解或妥協，或同意就其作出判決 受保障方可能或本可以根據本第7條或第8條(無論受保障方是實際或潛在的一方)就其尋求賠償或分擔，除非 (X)此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受保障方因此類索賠、調查、訴訟或訴訟，且(Ii)不包括關於或承認被補償方或其代表的過錯、過失或任何不作為的聲明，以及(Y)補償方以書面形式確認其在本協議項下對此類和解、妥協或判決的賠償義務。

8.出資。 為了在第7條規定的賠償因任何原因無法從任何賠付方獲得或不足以使受賠方不受損害的情況下提供賠償，公司和保險人 應承擔賠償條款所預期的性質的總損失、索賠、損害賠償、負債和費用(包括與任何 訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠相關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額)。本公司所蒙受的負債及開支 本公司從承銷商以外的人士(包括證券法第15條或交易所法第20條所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高管及本公司董事)收取的任何出資，本公司及 一名或多名承銷商可能須按適當的比例支付，以反映本公司及承銷商從發售中收到的相對利益，或如果適用法律不允許此類分配，則按適當的比例進行分配，以不僅反映上述相對利益，還反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害、負債或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的 公平考慮。本公司及承銷商收取的相對利益應視為與(X)本公司收取的發行總收益(扣除承保折扣及佣金但未扣除開支)的比例相同 本公司應承擔(Y)承銷商收取的承銷折扣或佣金，兩者均載於招股章程封面表 。本公司及承銷商的相對過錯應通過參考 確定，其中包括重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述與本公司或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商同意，如果根據本第8條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定，則 將不是公正和公平的。 不考慮本節中提到的公平考慮因素。本第8款所述受保障方所發生的損失、責任、索賠、損害賠償和費用總額應被視為包括受保障方因調查、準備或抗辯任何司法、監管機構或其他法律或政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟、或任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有本第8條的規定：(I)任何承銷商提供的金額不得超過適用於其承銷並分發給公眾的證券的合計折扣和佣金 ；以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的人 無權獲得任何無罪的人的出資。就本第8條而言，控制證券法第15節或交易法第20節所指承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商 擁有與該承銷商相同的出資權，並且根據證券法第 條或交易法第20條控制公司的每個人(如果有)，簽署了註冊聲明 和公司的每一董事的每個公司高管應與公司享有與公司相同的出資權。在每一種情況下，均受前一句第(I)和第(Ii)款的規限。有權獲得出資的任何一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟開始通知後，應立即通知可能尋求出資的每一方或每一方，但遺漏通知該方或各方並不解除 可能要求出資的一方根據本條款第8條或其他規定可能承擔的任何義務。承銷商根據第8條承擔的出資義務與每個承銷商購買的證券數量 成比例，而不是連帶的。

9.承銷商 違約。

(A)如果 任何一家或多家承銷商未能履行其在本合同項下購買公司股票的義務，並且與該違約有關的證券(“違約證券”)(在執行代表根據以下(B)款作出的安排(如有)後)不超過公司股票總數的10%，則每名非違約的 承銷商分別而不是共同行事，同意向本公司購買與當時購買的違約證券總數具有相同的 比例的違約證券，因為本合同附表一中與該承銷商名稱相對的公司股票數量與與非違約承銷商名稱相對的公司股票總數相對應，但須受代表人全權酌情決定取消零碎股份的調整。

(B)如果違約證券的總數超過公司股票數量的10%，代表可自行決定 自行安排或另一方(包括任何同意違約的承銷商)按本文所載條款購買違約證券。如果在違約發生後48小時內，代表沒有按照第9條的規定安排購買違約證券，則本協議應立即終止，公司(除第5、7、8、9和11(D)條規定的每一種情況外)或承銷商對此不承擔任何責任，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商因違約而對其他承銷商和本公司造成損害的責任。

(C)如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過 五(5)個工作日，以便對註冊説明書或招股説明書或任何其他文件和安排進行任何必要的修改，並且公司同意立即提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，承銷商律師合理地認為，可因此而變得必要或可取。本協議中使用的術語 “承銷商”應包括根據第9條被替代的任何一方，其效力如同其 最初是關於該公司股份的本協議的一方一樣。

10.申述和協議的存續。本協議或依據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的本公司和承銷商的所有陳述和擔保、契諾和協議，包括第5、10、14和15節所載的協議、第7節所載的賠償協議和本協議第8節所載的出資協議， 應繼續有效，並且完全有效，無論任何承銷商或其任何控制人員或公司、其任何高級管理人員和董事或其任何控制人或其代表進行的任何調查。並應在向承銷商交付證券和向承銷商支付證券款項的情況下繼續有效。本協議第2節中包含的陳述和第5、7、8節、第10節以及第12、13、14和15節中包含的契諾和協議應在本協議終止後繼續有效，包括根據本協議第9或11節終止。如果根據本協議購買了任何證券，則本協議第2、3和4節中包含的陳述和契諾在本協議終止後仍然有效。

11.協議生效日期 ；終止。

(A)本協議應在(I)代表和公司收到註冊聲明生效的通知或(Ii)簽署本協議時生效。儘管本協議有任何終止，但第11款和第5、7、8、12、13、14和15條(包括第5款、第7款、第8款、第12款、第13款、第14款和第15款)的規定在本協議簽署後始終保持完全效力和效力。如果本協議在根據本協議購買了任何證券後終止，則本協議第2、3和4節的規定在本協議終止後繼續有效。

(B)在以下情況下， 代表有權在結束前的任何時間終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或代表認為在不久的將來將嚴重擾亂公司證券或整個證券市場；或者(Ii)紐約證券交易所或納斯達克的交易已經暫停或受到重大限制，或者紐約證券交易所或納斯達克的交易價格已經確定，或者證券價格的最高或最低價格已經確定，或者已經要求證券的最高價格區間 ，或者已經按照委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令進行了交易；或者(Iii)任何州或聯邦機構已經宣佈暫停銀行業務，或者如果商業銀行業務或證券結算或結算服務將發生任何重大中斷 ；(Iv)公司的公司信用評級或任何“國家認可的統計評級機構”(根據證券法為規則436(G)的目的而定義)對公司債務證券的評級發生任何降級，或如果任何此類組織已公開宣佈其對公司任何債務證券的評級受到監視或審查，具有重大負面影響；或(V)(A)發生涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的任何爆發或升級，或美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭，與新冠肺炎大流行有關的國家緊急狀態除外，或(B)如果根據代表的判斷，(A) 或(B)中任何此類事件的影響，重大及不利，以致該等事件令 按招股章程預期的條款及方式進行發售、出售及交付公司股份並不切實可行或不宜進行。

(C)根據第11條發出的任何終止通知應以書面形式發出。

(D)如果 本協議應根據本協議的任何規定終止，或者如果本協議規定的證券的出售因本協議規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足或因公司拒絕履行本協議或本協議的任何規定而未能完成，則本公司將應代表的要求， 應代表的要求，向承銷商補償該等自付費用(包括承銷商律師的合理費用和 費用)。保險人在本合同中實際產生的費用減去先前支付的預付款。

12.通知。除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並且：

(A)如果發送給代表或任何保險人，則應郵寄、遞送或傳真並以書面確認：

Maxim Group LLC

列剋星敦大道405號

紐約，紐約10174

注意：董事投資銀行業務執行董事克利福德·A·泰勒，

傳真：212-895-3555

並將副本發送給承銷商律師，地址為：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約，紐約10154

注意：Mitchell Nussbaum，Esq.

傳真：212-407-4990

(B)如寄往本公司，應按註冊聲明中規定的地址郵寄、遞送或傳真至本公司及其律師，並以書面確認。

13.當事人； 關係限制。本協議僅適用於承銷商、 公司和本協議第7和第8條所指的控制人、董事、高級管理人員、僱員和代理人及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定 旨在為本協議雙方和上述控制人及其各自的繼承人、管理人員、董事、繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人”一詞不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

14. 適用法律；本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則(除《一般義務法》第5-1401條外)。

15.將 呈交司法管轄權等.本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋. 公司不可撤銷地(A)就本協議所引起的任何訴訟、訴訟或 其他訴訟或本協議、註冊聲明和招股説明書所預期的任何協議或交易向紐約州任何法院提交司法管轄權，(B)同意有關任何訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，(C)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的司法管轄權或任何法律程序的豁免權，(D)同意不在此類法院以外提起任何訴訟，並(E)在法律允許的最大限度內，放棄關於此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。每一家公司(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股權持有人和債權人)特此放棄其 就基於本協議、本協議、註冊説明書和招股説明書計劃進行的交易而提出的任何索賠，以及因本協議和本協議、註冊説明書和招股説明書而提出的任何索賠。

16.完整的 協議。本協議連同本協議所附的附件、附表和附件，以及可根據本協議條款不時修改的附件，構成本協議各方的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有先前或同期的書面或口頭協議、諒解、承諾和談判。

17.可分割性。 如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上都是無效或不可執行的，則該無效或不可執行不應影響或使本協議的任何其他條款無效或不可執行，本協議應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。

18.修改。 本協議只能由本協議各方簽署的書面文書予以修訂。

19.放棄、 等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或被解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

20.沒有信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為與本公司證券發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同 關係行事，且雙方在任何情況下均無意 承銷商作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人，或對承銷商在承銷商為推進本公司證券發售而可能或已經進行的任何活動 中行事或負責。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和協議。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商 就本協議擬進行的發行或由此導致的程序(包括與證券定價有關的任何談判)承擔對本公司有利的諮詢或受託責任；本公司已就本協議和此次發行諮詢其自己的法律和財務顧問。本公司及承銷商 同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的意見或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

21.判斷 幣種.本公司就本協議項下應付給任何承銷商的任何款項所承擔的義務，即使 任何以美元以外的貨幣(“判定貨幣”)作出的判決，在承銷商收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第一個營業日 前不得解除，而該承銷商可根據正常銀行程序以判定貨幣購買美元；如果如此購買的美元少於本協議項下最初應支付給該保險人的金額，公司同意作為一項單獨的義務 賠償該保險人的此類損失，儘管有任何此類判決。如果購買的美元大於本協議項下原應付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向本公司支付相當於該筆美元超出本協議項下該承銷商原本應付金額的金額

22.副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

23.標題。 此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

24.時間是至關重要的。時間是本協議的核心內容。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或紐約主要證券交易所不營業的任何一天以外的任何一天。

[簽名頁面如下]

如果上述條款正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

由代表接受，為他們自己行事，並作為

附件一所列保險人代表：

自上面第一次寫的日期起：

Maxim Group LLC

附表I

附表II

禁閉派對

區一蓋

趙益忠

黃偉鴻

田香洲

餘華惠

保羅·J·涅維亞多姆斯基

張明Wong

麗晶(英屬維爾京羣島)有限公司

附表III

免費寫作説明書

附表IV

附屬公司

附件一

鎖定協議的格式

________, 2021

馬克西姆集團有限責任公司列剋星敦大道405號
紐約，NY 10174

女士們、先生們：

簽署人明白Maxim Group LLC (“代表“)建議與腦再生科技控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(”本公司“)訂立包銷協議(”包銷協議“)， 就無面值普通股(”普通股“)的公開發售(”公開發售“)作出規定。

為促使代表人繼續努力進行公開募股，簽署人特此同意，未經代表人事先書面同意，簽名人不得(1)要約、質押、出售、合同銷售、授予、出借或以其他方式轉讓，或直接或間接處置任何可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股或任何證券。無論是現在擁有或以後由下文簽署人獲得，或下文簽署人對其擁有或此後獲得處分權(統稱為“鎖定證券”)；(2)訂立任何互換或其他安排，將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，而不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易 是否以現金或其他方式交付禁售證券；(3)就禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立與任何禁售證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排的意向。儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經代表人事先書面同意的情況下轉讓與以下事項有關的鎖定證券：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；但在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的鎖定證券時，無需或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)條進行申報；(B)禁售證券的轉讓(I)作為善意的通過遺囑或無遺囑的贈與， (Ii)法律的實施，例如根據有條件的家庭命令或離婚協議的要求，或(Iii)向家庭成員或為家庭成員的利益而建立的信託基金(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指通過血緣、婚姻或領養的任何關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構； 或(D)如果簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， 向簽署人的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有者轉讓鎖定證券，視情況而定。但在根據上述(B)、(C)或(D)條款進行轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓 不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應以本鎖定協議的形式簽署並向代表人交付鎖定協議，以及(Ii)不需要或應自願 根據《交易所法》第16(A)條提交任何文件。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和註冊商輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

如果簽字人是本公司的高管或董事，則(I)簽字人同意上述限制同樣適用於簽字人 可能在公開發行中購買的任何證券；(Ii)代表人同意，在解除或免除與轉讓鎖定證券有關的前述限制的生效日期前至少三(3)個工作日，代表人將通知公司即將解除或放棄上述限制；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式宣佈即將發佈或豁免的 。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表日期後兩(2) 個工作日有效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，其範圍和持續時間為該等條款在轉讓時仍然有效 。

本鎖定協議中的任何條款不得被視為限制或禁止簽字人行使、交換或轉換任何可行使或可交換為 或可轉換為普通股的證券(視情況而定)；除非根據本禁售期協議的條款另有許可，否則簽署人不得轉讓在禁售期內行使、交換或轉換所取得的普通股。 此外，本協議任何條文均不得被視為限制或禁止在任何時間進入或修訂所謂的“10b5-1”計劃(訂立或修改該計劃以導致在禁售期內出售任何禁售期證券 或出售100%本公司已發行普通股除外)。

簽署人明白本公司及 代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議。簽署人進一步 瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人理解，如果承銷協議在2021年_

是否真正進行公開募股 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發售只會根據承銷協議進行，而承銷協議的條款將由本公司與代表協商決定。

附件二

美國證券律師意見書格式

[故意遺漏的。]

附件III

開曼羣島律師意見的形式

[故意遺漏的。]

附件四

香港律師的意見表格

[故意遺漏的。]

附件五

代表委託書的格式

這些證券或在行使這些證券時可發行的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得註冊豁免而在證券交易委員會或任何國家的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或根據可獲得的豁免，或在不受以下限制的交易中進行，否則不得發行或出售。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明，其實質內容應為公司合理接受。該等證券及行使該等證券時可發行的證券可質押於由該等證券擔保的博納基金保證金賬户。

本認購權證的登記持有人 在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，除非本文另有規定，且本認購權證的登記持有人同意在發售開始後180(180)天內不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證，但下列人士除外：(I)Maxim Group LLC，或與發售有關的代表或選定的交易商，或(Ii)Maxim Group LLC的Bona FIDE高級管理人員或合夥人，或任何此類承銷商或選定的交易商。

普通股認購權證

腦再生科技控股有限公司

認股權證股份：[]原始發行日期：[], 2021

本普通股認購權證(“認股權證”) 證明，Maxim Group LLC或其受讓人(“持有人”)按條款及 在行權限制及下文所述條件的規限下，有權於本認股權證日期(“初步行權日”)當日或之後及下午5：00或之前的任何時間，就所收到的價值，向本公司或其受讓人(“持有人”)作出保證。(紐約時間)[]，2026(“終止日期”) ¹但不是之後，認購和購買腦再生科技控股有限公司。根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“公司”)，最多[]普通股(下文可予調整，稱為“認股權證股份”)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節定義的行權價格 。

¹註冊聲明生效日期五週年 。

第一節定義。大寫的 此處使用的術語和未以其他方式定義的術語應具有日期為 的特定承銷協議(“協議”)中規定的含義[]，2021年由本公司和Maxim Group，LLC作為幾家承銷商的代表。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何時間或任何時間，以本證書所附表格(“行使通知”)的形式，妥為簽署的行使通知的傳真副本(或電子郵件附件)送交本公司。在上述行權日期之後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義)的交易日中較早者，持有人應交付適用的美國銀行電匯或本票行權通知 中指定的股票的總行權價格，除非適用的行權通知中規定了以下第(Br)節(C)項規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有的認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供認購股份總數的一部分， 將減少本認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，數額與適用的認股權證股份數目相等於。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。在接受本認股權證後，持有人及任何受讓人確認並同意，由於本 段的規定，在購買部分本認股權證股份後，在任何給定時間，根據本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的金額。

B)行使價。根據本認股權證，每股普通股的行使價為$[](為協議擬進行的發售中每股普通股發行價的110%)(“行使價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行權時 沒有登記認股權證股份的有效登記聲明，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則在終止日，只要交易價格等於或大於行權價格 ，也可以在此時間通過 “無現金行使”的方式全部或部分行使本認股權證，即持有人有權獲得相當於通過除以獲得的商數的認股權證股票數量 。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日 的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第(2)(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(64)條的定義)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博社報告的截至持有人籤立適用行使通知時普通股在主要交易市場上的買入價格，前提是該行使通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內交付(包括至交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內)根據本協議第2(A)節，或(Iii)在適用的行權通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節籤立和交付的(該適用的(A)價格，“交易價格”)；

(B)=根據本協議調整的本認股權證的行使價格； 和

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如行使該認股權證的方式為現金行使而非非現金行使)。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的， 雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的 特徵，而正在行使的認股權證的持有期可以附加在認股權證股份的持有 期間。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“買入價”是指在任何日期， 由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 普通股當時(或之前最近的日期)在交易市場的買入價，而該普通股隨後根據Bloomberg L.P.的報告上市或報價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，則普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均銷售價格；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，(D)(D)在所有其他情況下，由持有人本着誠意選擇併為本公司合理接受的獨立評估師所釐定的普通股公平市價，而有關費用及開支須由本公司支付 。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均銷售價格，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉色 表》中報告， 如此報告的每股普通股的最新出價，或(D)在所有其他情況下，由持有人本着誠意選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定的普通股的公平市值，其費用和支出應由本公司支付。

如果交易價格等於或高於行權價格，則在終止日，本認股權證應根據第(Br)款第(2)款(C)項通過無現金行權自動行使。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且有一份有效的登記聲明 允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，則公司 應通過以下方式促使轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票傳送給持有人：(A)通過託管信託公司在託管信託公司的存款或提取將其餘額賬户記入賬户 ；或(B)如果沒有有效的登記 聲明，且認股權證是在該認股權證股票根據規則 144有資格由本公司的非關聯公司轉售時通過無現金行使行使的，則該等認股權證股票將交付給持有人的經紀人，公司從持有人的經紀人那裏收到一份聲明 ，表明其已收到出售認股權證股票的指示，或公司將承擔責任，即只有在根據規則144有資格出售認股權證股票的情況下，才會出售認股權證股票，否則將通過實物 證書的交付進行。以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記，持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股份數目 ，至持有人在行使權利通知中指定的地址 ，日期為(I)向本公司交付行使權力通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行權總價後的一個(1) 交易日及(Iii)向本公司交付行使權證通知後的標準 結算期的交易日(該日期，“認股權證股份交割日期”)。 行權通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期， 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易日的較早者 內收到總行使價(無現金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在認股權證的行使通知的約束下向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元的認股權證 股票(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。於該認股權證股份交割日後的每個交易日 每個交易日10美元(於該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意以合理的商業努力維護作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效 並可行使。本文所用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日，公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以 個交易日為單位。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人之要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求之未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人，則 持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定在認股權證股票交割日或之前行使權證股份，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足認股權證持有人的出售而交付的普通股 持有人預期在行使該等權利時收到的(“買入”)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時因行使權利而被要求交付給持有人的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的出售訂單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證的部分 及未獲履行該項行使的等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷) 或向持有人交付假若本公司及時履行其行使的認股權證及履行本協議項下的交付義務所應發行的普通股數目。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使普通股而進行的買入，而總銷售價產生該購買義務 10,000美元，則根據上一句(A)條款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股而作出的強制履行判令及/或強制令豁免。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人 於行使權利後有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份 支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向下舍入至下一個完整股份。

六、費用、税金和費用。發行認股權證 應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有轉讓税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行。然而，如 認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求 支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司將支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付的所有費用。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其 股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。公司不得行使本認股權證，持有人亦無權行使本認股權證的任何部分， 根據第2條或以其他方式行使，條件是持有人(連同持有人的聯屬公司，以及任何其他人士連同 持有人或持有人的任何聯營公司(此等人士，“出資方”)在行使後生效後，將實益擁有超出實益所有權限額(定義如下)的 。就前述句子而言，持有人及其關聯公司及出讓方實益擁有的普通股數量應包括因行使本認股權證而可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須遵守由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的轉換或行使類似於本協議所載限制的限制。除上文第(Br)句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)條及其下頒佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並不向持有人陳述該計算符合交易所法令第13(D)條的規定，持有人須獨自負責根據該法令提交的任何 時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定， 在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性 。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告、(B)本公司較近期的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的較新書面通知所反映的已發行普通股數目。應持有人的書面或口頭要求，本公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數目應於自報告該等已發行普通股數目之日起，由持有人或其聯屬公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效後確定。“實益所有權限額” 應為緊隨本認股權證行使時可發行普通股生效後已發行普通股數量的4.99%。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條文 ，但實益擁有權限制在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定 將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達公司後的第 天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的情況，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式對普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv) 以普通股重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的數目 ，分母為緊接該事件後已發行的普通股數目， 及行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

C)認股權證登記冊。本公司應根據本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)登記 本認股權證，並以本認股權證不時的記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人 ，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際發出相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者。

D)持有人的陳述。持有人在接受本認股權證後，表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將自行收購可因行使認股權證而發行的認股權證 股份，而不違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該等認股權證或認股權證 股份或其任何部分，但根據證券法登記的銷售或根據證券法豁免的銷售除外。

第5節.登記權

I.授予權利。除非所有可登記證券 (定義如下)已包括在現行招股説明書的有效登記聲明中，或根據證券法第144條 不符合轉售資格，否則本公司在持有人(S)提出至少 51%的認股權證股份(“多數股東”)的書面要求(“初步認購通知”)後，同意只登記兩次(每次，A“認購(br}登記”)根據證券法，大股東在最初的 認購通知(“可登記證券”)中要求認股權證的全部或任何部分股份。在這種情況下，本公司將在收到初始要求通知後60天內提交一份涵蓋 可註冊證券的註冊聲明，並採取其商業上合理的努力，在此之後儘快宣佈該註冊聲明生效。在多數股東持有任何認股權證股份的 期間，可隨時提出登記要求。儘管有上述規定，本公司不應被要求根據第5節a)進行登記：(A)對於非可登記證券；(B)在任何預定的註銷期間；(C)如果擬發售的可登記證券的總髮行價低於250,000美元，除非擬發售的可登記證券構成當時未償還的全部可登記證券；或(D)於有關普通股的先前登記生效日期 後180天內，包括要求登記(或如持有人被阻止將任何根據第5(B)條被要求納入Piggyback登記的任何登記證券納入，則在該等先前登記有關普通股的生效日期起計90天 內)。就本協議而言，“預定停止期”是指從公司會計季度最後一天的前十天起至公司公開發布該會計季度收益的第二天之後的一段時間。首發申購通知書應當載明擬發售的可登記證券股份數量和擬發售方式(S) 。本公司將於收到任何該等初步催繳通知之日起十日內，通知所有認股權證股份持有人有關認購事項。每名認股權證股份持有人如欲將其持有的全部或部分認股權證股份納入要求登記(每個該等持有人在該登記中包括可登記證券的股份，即“要求登記的 持有人”)，須在持有人收到本公司的通知後15天內通知本公司。應任何此類請求，索要持有人應有權將其認股權證股票納入需求登記。《徵用登記》的有效期自生效之日起不超過五年。

附件V-13

二、註冊生效。在向證監會提交的有關要求註冊的註冊聲明已被宣佈生效，且公司已履行本認股權證項下與此相關的所有義務之前，註冊不會被視為要求註冊。

三、條款。關於首次隨需註冊，本公司將承擔與註冊可註冊證券相關的所有費用和支出，包括由持有人挑選一名律師代表他們銷售可註冊證券的合理費用。對於第二次隨需註冊，持有人應承擔與註冊證券相關的所有費用和開支，包括公司法律顧問的合理費用。本公司同意在多數股東(S)合理要求的情況下， 對應登記證券進行資格登記或登記；但在任何情況下，本公司不得要求本公司在以下情況下登記應登記證券：(Br)本公司有義務在該狀態下符合資格開展業務，或本公司作為在該司法管轄區開展業務的外國公司而被課税，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其持有的本公司普通股。公司應 使根據第5(A)(Iii)節授予的索取權提交的任何註冊聲明保持有效，直至所有可註冊證券 售出為止。

V.無現金結算選項。本公司只需以其商業上合理的努力使涉及發行可註冊證券的註冊聲明被宣佈為有效，並且一旦生效，只需使用其商業上合理的努力來維持註冊聲明的有效性 。如果註冊聲明在行使時無效，公司將沒有義務交付證券，也不存在未能交付證券的合同處罰 。此外，在任何情況下，公司 均無義務在無法註冊可登記證券的情況下全部或部分結算任何現金認股權證。

附件V-14

B)揹負式登記。

I.搭載權。如果在生效日期後五年期間的任何時間，根據第5(A)條提交的登記聲明不再有效，並且根據證券法第144條，應登記的證券不再有資格轉售，本公司建議根據證券法提交一份登記聲明，涉及公司自有賬户或公司股東賬户(或公司和公司股東的賬户)發行股本證券、可行使或可交換的證券或其他可行使或可交換的義務 ，包括：但不限於，根據第5(A)條)，除(I)與任何員工購股權或其他福利計劃有關的登記 聲明，(Ii)僅向本公司現有股東提出的交換要約或證券要約，或(Iii)股息再投資計劃，本公司應(X)在實際可行的範圍內儘快但在任何情況下不得少於 預期提交日期前十天，向可登記證券持有人發出有關擬提交的書面通知，該通知應説明擬納入此類發售的證券的數額和類型。擬採用的 分銷方式(S)，以及擬發行的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱，及(Y)在有關通知中向 可登記證券持有人(“可登記證券”)登記出售該等 持有人(“可登記證券”)所持有數目的認股權證股份的機會，而該等持有人可於接獲該通知後五日內以書面提出要求(稱為“可登記證券”)。本公司應安排將該等Piggy-Back可註冊證券 納入該等註冊，並應盡其商業上合理的努力，促使擬承銷發行的一名或多名主承銷商 按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將被要求納入Piggy-back的證券納入Piggy-back註冊 ，並按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有Piggy-Back可註冊證券的持有者如擬通過Piggy-Back註冊發行其證券，涉及一名或多名承銷商，應與被選中進行此類Piggy-Back註冊的承銷商或承銷商簽訂慣例形式的承銷協議。

二、減少要約。如果承銷發行的Piggy-back Region的主承銷商 或承銷商以書面形式通知本公司和可註冊證券的持有人，本公司希望出售的普通股和普通股(如有)的美元金額或數量已根據與以下Piggy-back Registrable Securities持有人以外的其他人的書面合同安排要求註冊，Piggy-back Registrable Securities已根據第(Br)條第5(B)節要求註冊的Piggy-back Registrable證券以及普通股(如有)，對於根據本公司其他股東的書面合同附帶的登記權申請登記的股票，超過了該發行中可出售的最高美元金額或最高股份數量，而不會對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響 (該最高美元金額或最高股份數量，視情況而定)， 則本公司應在任何此類登記中包括：

附件V-15

(X)如果登記是為公司的賬户進行的：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他證券，該普通股或其他證券可以在不超過最高股份數量的情況下出售；和(B)其次，在符合本公司在本合同日期之前授予的登記權的要求的情況下， 在前述條款(A)項下尚未達到最高股份數量的範圍內，按比例出售不超過最高股份數量的普通股或其他證券。從(I)已請求註冊的Piggy-back Registrable證券和(Ii)本公司根據書面合同附帶登記權有義務為他人登記的普通股或其他證券 ；

三、戒煙。任何Piggy-Back可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人將此類Piggy-Back可註冊證券納入任何Piggy-back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效之前向本公司發出書面通知，説明撤回請求。 本公司(無論是自行決定還是因根據書面合同義務提出要求的人撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何此類撤回，本公司仍應支付Piggy-Back可登記證券持有人因第5(B)(Iv)節規定的Piggy-Back註冊所產生的所有費用。

附件V-16

四、條款。本公司將承擔註冊Piggy-Back可註冊證券的所有費用和支出，包括持有人選擇的一名法律顧問的費用，以代表他們銷售Piggy-Back可註冊證券，但持有人應支付與Piggy-Back可註冊證券有關的任何和所有承銷佣金。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於15天，向當時的未償還Piggy-Back可登記證券持有人發出書面通知。該等通知將繼續就本公司(在可行使認股權證期間)提交的每份適用登記 聲明向持有人發出，直至所有Piggy-Back Registrable證券均已登記及售出為止。Piggy-Back可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊聲明的通知後十天內，以書面通知的方式行使本協議規定的“搭售”權利。本公司應促使根據上述“揹負”權利提交的任何註冊聲明在至少九(9)個月內有效，自Piggy-back Registrable Securities的持有者首次獲得出售所有此類證券的機會之日起計。

C)一般條款。這些附加條款應 與根據上述第5(A)條進行的註冊有關：

(W)本公司應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，向根據本協議項下的任何註冊聲明出售的應註冊證券的持有人(S)以及根據公司法第15條或交易法第20(A)條控制該等持有人的每個人(如有)賠償一切損失、索賠、損害、費用或責任(包括在調查、準備或抗辯訴訟、開始或威脅時合理產生的所有合理律師費和其他費用)。或任何索賠，無論是因承銷商與公司之間或承銷商與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的)，其中任何一方可能因該註冊聲明而根據《法案》、《交易法》或其他規定而受到約束；然而，就任何可註冊證券持有人而言，本彌償並不適用於因依賴及符合該持有人向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)、或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面 資料而作出的不真實陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏而引致的任何損失、責任、申索、損害或開支。

附件V-17

(X)根據該註冊聲明擬出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司、其高級管理人員和董事以及按照公司法第15節或交易法第20(A) 節的含義控制本公司的每個人(如果有的話)，使其免受根據《公司法》第(Br)條的規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)，由該等持有人或其繼承人或受讓人或其代表以書面形式提供的資料而產生的交易所法案或其他規定，以供在該等註冊聲明(或對其作出的任何修訂)、或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中具體包括在內。

(Z)如果第5(B)(I)節規定或依據第5(B)(I)條規定的賠償是按照本條款規定的，但有管轄權的法院裁定對於其中所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用無法獲得或無法執行，則每一適用的賠償方應分擔受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，以代替賠償。負債或費用的適當比例，以反映賠償方和被賠償方在導致此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與由補償方或被補償方提供的信息有關，並通過該方的相對意圖、知識、信息獲取和 糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

附件V-18

二、

故意省略

附件V-19

第6條雜項

A)在行使權利之前，不得作為股東享有任何權利。 本認股權證不賦予股東在第2(D)(I)節所述行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，其負責發行所需認股權證 股份的高級職員將獲全權授權發行本認股權證。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可按本協議規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股上市的交易市場的任何規定。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時 可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，且不受本公司就發行該等認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓 所產生的税項除外)。

附件V-20

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價之前，本公司應取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構所需的所有 有關授權或豁免或同意。

E)管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據 協議的規定作出決定。

F)限制。持有人確認， 因行使本認股權證而獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，則 將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

H)通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照協議的通知條款 交付。

I)責任限制。本協議任何條文，如持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份，亦無列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股的購買價或作為本公司的股東而承擔任何責任 ，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行本認股權證項下的權利 。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，因此，本公司同意放棄並不主張在任何針對特定履約的訴訟中進行抗辯 法律補救就足夠了。

附件V-21[L)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。]

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款 應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款 被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效， 不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

(簽名頁如下)

附件V-22

茲證明，本授權書 由公司正式授權的高級職員自上述日期起執行。

腦再生科技控股有限公司

發信人：

姓名：

標題：

行使通知

致：腦再生科技控股有限公司

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用的 框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲準，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證 股份，以根據第(2(C)款所載的無現金行使程序行使本認股權證的最高 股數行使本認股權證。

(3)請以簽署人的姓名或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳户 編號：

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽字：

獲授權簽署人姓名：

********************

授權簽字人的頭銜：

附件V-24

(請打印)

地址：

電話號碼：

(請打印)

電子郵件地址：

日期：_

持有者簽名：

持有者地址：

[附件V-25]

REGENCELL Bioscience Holdings Limited 於2021年_

授權書編號

作業形式

僅在轉讓授權書時填寫和簽署

放棄

豁免
發佈[]

將於2021年_生效，普通股可在該日期或之後出售。

[本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行註冊或獲得豁免，此類證券不得在美國進行要約或出售。]

附在一起

附件VI-1

In the presence of:

ANNEX VI

FORM OF PRESS RELEASE

Regencell Bioscience Holdings Limited.

__________, 2021

Regencell Bioscience Holdings Limited (the “Company”) announced today that Maxim Group LLC, the sole book-running manager in the Company’s recent public sale of _____ Ordinary Shares, are [waiving][releasing] a lock-up restriction with respect to ____ Ordinary Shares held by [certain officers or directors][an officer or director] of the Company. The [waiver][release] will take effect on ____, 2021 and the Ordinary Shares may be sold on or after such date.

This press release is not an offer for sale of the securities in the United States or in any other jurisdiction where such offer is prohibited, and such securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the United States Securities Act of 1933, as amended.

[to be attached]

Annex VI-1