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美國證券交易委員會徽標
June 21, 2021
區一佳
首席執行官
Regencell 生物科學控股有限公司
第一商業大廈11樓
禮頓路 33-35 號
香港銅鑼灣
Re: Regencell
生物科學控股有限公司
Amendment No. 2 to
F-1 表格上的註冊聲明
Filed June 11, 2021
File No. 333-254571
親愛的區先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已收到
以下
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息所以我們
可能更好地理解你的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們提及先前的評論就是我們五月份的評論
2021 年 3 月 3 日的信。
6月11日提交的F-1表格註冊聲明的第2號修正案
2021
大寫字母，第 28 頁
1. Please explain to us
你是如何計算調整後的列的 pro forma 和 pro forma。
These columns do not
似乎與附帶的項目符號描述一致
disclosure.
稀釋，第 39 頁
2. We note that your
截至2021年12月31日，累計赤字為2,984,740美元
gross proceeds from the
根據假設，本次發行的發行量為21,850,000美元
offering price of $9.50
每股，按調整後的淨額計算，預計為18,865,260美元
區一佳
Regencell 生物科學控股有限公司
June 21, 2021
第 2 頁
不扣除發行成本的有形賬面價值。因此，拜託
向我們解釋怎麼做
你計算出了 19,572,797 美元的預估值為調整後的淨有形賬面
截至的值
December 31, 2020.
我們的業務
我們的標準化中藥商業化之前的預計時間和成本
公式
香港候選人，第68頁
3.我們注意到您所列的金額之間存在差異
所得款項的使用
第 36 頁的披露以及相應的金額
中的類別
第69頁的敍述。請解釋或調和。
展品
4.我們注意到，亨特·陶布曼的法律意見指出了這種潛力
最多發行
2,711,125 股普通股，其中包括 2,300 萬股已發行股票，
345,000 股
由超額配股承擔，以及66,125股標的認股權證
可簽發給
承銷商。但是，奧吉爾的法律意見僅指出了264.5萬人
普通股
總計，據説該金額包括超額配股和
可發行股票
在承銷商行使認股權證後。請調和這些
金額，並修改
必要時發表意見。還請確保招股説明書的披露是
符合
已提交法律意見。
5.請將2021年5月31日批准的2021年股票期權計劃提交為
向展出
註冊聲明。我們注意到您已經提交了相關的表格
期權協議
作為附錄 10.12 但不是計劃本身。
你可以致電 202-551-3639 與 Tara Harkins 聯繫，也可以致電 202-551-3738 與 Al Pavot 聯繫
如果你有
關於對財務報表和相關事項的評論的問題。
請聯繫
艾比·亞當斯致電 202-551-6902 或者勞拉·克羅蒂致電 202-551-7614 還有其他人
問題。
Sincerely,
名字姓氏Yat-Gai Au
Division of
公司財務
公司名稱：RegenCell 生物科學控股有限公司
Office of Life
科學
2021 年 6 月 21 日第 2 頁
cc: Joan Wu，Esq.
名字姓氏