麗晶生物科學控股有限公司

第一商業大廈11樓

香港銅鑼灣禮頓道33-35號

2021年6月22日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

東北 F 街 100 號

Mail Stop 3561

華盛頓特區 20549

Al Pavot

艾比·亞當斯

勞拉·克羅蒂

女士們、先生們，

Regencell Bioscience Holding Limited（“公司”、“Regencell”、“我們” 或 “我們的”） 特此轉交其對美國證券交易委員會 （“委員會”）工作人員（“員工”）於 2021 年 6 月 21 日收到的信的答覆，內容涉及我們於 6 月提交的 F-1 表格註冊聲明第 2 號修正案 2021 年 11 月 11 日。為便於參考，我們在答覆中重複了委員會的評論並相應編號。 本回覆信附帶公開提交的 F-1 表格註冊聲明修正案稱為 F-1/A 表格。

2021 年 6 月 11 日提交的 F-1 表格註冊聲明 第 2 號修正案

大寫字母，第 28 頁

1.請向我們解釋你是如何將 proforma 和 pro forma 計算為調整後的列的。這些列似乎與 披露附帶的項目符號描述不一致。

迴應：公司承認 員工的評論，並修改了F-1/A表格第38頁資本部分的披露。

稀釋，第 39 頁

2.我們注意到，截至2021年12月31日，您的累計赤字為 $ (2,984,740)，發行本次發行的總收益為21,850,000美元，按每股9.50美元的假設發行 價格計算，調整後的有形賬面淨值為18,865,260美元，不扣除發行成本。因此 ，請向我們解釋你是如何計算截至2020年12月31日調整後的有形賬面淨值的19,572,797美元的。

迴應：公司承認 員工的評論，並修改了F-1/A表格第39頁的披露。

我們的業務

我們的標準化中藥配方商業化 之前的預計時間和成本

香港候選人，第68頁

3.我們注意到，您在第 36 頁披露的收益使用中列出的金額 與第 69 頁敍述中為相應類別提供的金額之間存在差異。請 解釋或調和。

迴應：公司承認 員工的評論，並分別告知員工，第69頁上的金額是商業化前的估計成本 ，而第36頁收益披露的使用僅與公司打算如何使用本次發行的收益有關。 公司修改了第36頁的披露以解釋差異。

展品

4.我們注意到，Hunter Taubman的法律意見指出，可能發行多達2711,125股普通股，其中包括23萬股已發行股票、超額配股涵蓋的34.5萬股股票 以及可向承銷商發行的66,125股基礎認股權證。但是，奧吉爾的法律意見指出，總共只有 264.5萬股普通股，據説這筆金額包括超額配股和行使 承銷商認股權證時可發行的股票。請核對這些金額，並在必要時修改意見。還請確保招股説明書披露 與提交的法律意見一致。

迴應：公司承認 員工的評論，並重新提交了修訂後的附錄5.1。

5.請將2021年5月31日批准的2021年股票期權計劃 作為註冊聲明的附錄提交。我們注意到，您已將相關的期權協議表格 作為附錄 10.12 提交，但沒有提交計劃本身。

迴應：公司承認 員工的評論，並已將2021年股票期權計劃作為附錄10.13提交。

我們感謝工作人員 對上述內容的審查。如果你還有其他意見，我們請你通過電子郵件將其轉發給我們的律師 Joan Wu，電子郵件地址為 jwu@htflawyers.com 或致電 (212) 530-2208。

(簽名頁面如下)