附件10.1

日期 %1^ST2018年1月日

Au，錫克(區錫機)

和

REGENCELL 生物科學有限公司

(腦再生科技有限公司)

權利轉讓、戰略夥伴關係和承諾契約

本權利轉讓、戰略夥伴關係和承諾書於1月1日訂立。^ST2018年1月日

在兩者之間

區錫記(區錫機)，香港身分證號碼持有人。[]為香港銅鑼灣禮頓道33-35號第一商業大廈22樓之表列中醫，表列編號：的[] 由香港中醫藥管理委員會中醫組(“中醫師”)保存；

和

註冊生物科學有限公司(腦再生科技有限公司)，一家在香港註冊成立的私人有限責任公司，公司編號。[]其註冊辦事處及在香港的主要營業地點為香港灣仔摩理臣山道4-6號EIB大樓21樓(“Regencell”)；

(以下統稱為“當事人”)

鑑於：-

中醫是創始人，某些傳統中藥配方的創建者和開發者，這些配方可以為患有注意力缺陷和多動障礙(ADHD)和自閉症譜系障礙(ASD)的患者提供有效的解決方案。這是由100多名ADHD和ASD患者的研究數據支持的，以及所有其他針對人類不同疾病和疾病的中藥方劑(統稱為方劑)，以及所有知識產權(定義見下文)(統稱為“中藥方劑和所有知識產權”)。

中醫也是中藥配方知識產權的唯一合法和受益者，包括研究和開發、商標、版權、專利和任何其他知識產權，無論是註冊的、未註冊的、與中藥配方(“知識產權”)有關和/或與之相關的可註冊、不可註冊或其他情況。

Regencell 於12月12日在香港註冊成立為私人有限公司^這是2015年5月，目標是提供和進一步研究和開發中藥配方和所有知識產權，並在全球範圍內進行商業銷售和營銷。

通過簽署本契約，中醫師和Regencell均確認他們已閲讀並理解本契約中所列事項，並且他們具有合法的和法律能力來執行本契約。中醫師和Regencell進一步承認，他們理解並已被告知他們各自有權在簽訂本協議之前獲得獨立的法律意見，並瞭解其法律含義。

雙方承認，本合同中的條款和條件是合同性質的，它們具有法律效力，而不僅僅是警告或陳述。

各方確認，他們是出於自己的自由意願簽訂本協議，沒有受到任何其他人的不當影響、壓力、陳述或引誘。

各方已同意簽訂本協議，供中醫師將中藥配方及所有知識產權和中藥發明(定義見下文)的所有權轉讓給Regencell，並由Regencell給予根據本契據所載條款向中醫師作出承諾。

現在這份契約證明：-

釋義

1.1

在本契約中，表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示性別或中性的詞語包括性別和中性，對個人的提及包括法人團體或非法人團體。

1.2

在本地契中，標題僅為方便起見，不影響本地契的構建。

1.3

在解釋本契據時：-

(a)

被稱為ejudem genis規則的規則不適用，因此，不應由於以下事實而賦予由單詞“其他”引入的一般單詞以限制性含義：其前面是表示特定行為類別的單詞，事情或事情；和

(b)

一般詞語不應因其後面有一般詞語所包含的特定實例而被賦予限制性含義。

轉讓中藥配方的所有權和所有知識產權

2.1

中醫師在此不可撤銷地同意，他將在簽署本協議後將其與中藥配方有關和/或與之相關的所有合法和受益所有權以及所有知識產權轉讓給Regencell(“該轉移“)。

2.2

在考慮轉會時，Regencell向中醫師承諾，並同意在轉讓時捐贈與中藥配方和所有知識產權的使用和/或商業化有關的淨收入的3%(3.0%)(“捐贈”)。向世界上任何地方的慈善機構和/或具有公共性質的信託(“慈善組織”) 按中醫師(或由其以書面指定的人)的唯一和絕對的選擇，並在中醫師(或由其書面指定的人)每年享有唯一和絕對的酌情決定權。

2.3

Regencell 同意捐贈的計算將以Regencell的經審計財務賬目細目中所示的淨收入為準，而中醫可自由要求Regencell提交經審計的財務賬目隨時接受他的檢查。

2.4

Regencell 同意，為了證明其履行了本條款第2.2條下的義務， Regencell應每年或應中醫師的要求提交有關其向慈善組織捐贈的所有付款單據。

2.5

Regencell 承諾支付中醫師進行研究、測試、參加會議/研討會、彙編記錄/報告或執行與開發中藥配方有關的任何類似行為所產生的所有費用和開支。

2.6

簽署本協議後，中醫師確認中藥配方和所有知識產權的合法和實益所有權應歸屬並繼續歸屬Regencell。由使用中藥配方和所有知識產權進一步開發的任何產品或服務或根據該等知識產權獲得的任何產品或服務仍為Regencell的專有財產。

2.7

中醫師應執行或促使由Regencell執行、完成和執行所有此類進一步的行為、協議、轉讓、保證、根據Regencell的請求和文件，有效地將中藥配方和所有知識產權的合法和有益的所有權授予Regencell。

戰略合作伙伴關係

3.1

Regencell 特此與中醫結成戰略合作伙伴關係，而Regencell 承諾繼續履行第2.2條下的義務，而中醫接受第3.2條和第3.3條。

3.2

任何發明、中藥配方、實用工具、模型改進、研究、發現、設計、工藝、製造、分銷或管理方法、產品、作者作品、創作等，包括其所有知識產權，由中醫師單獨或與他人合作構思或製作的與中醫藥有關的應為Regencell的獨有和專有財產。其繼承人、受讓人和被提名人，除本契約中規定的外，不給予任何補償。然而，中醫師被允許繼續僅在其執業和作為中醫師的研究中使用或使用中醫藥發明。在不限制前述一般性的原則下：

在簽署本協議後，如果中醫師個人或與他人共同構思、創作或首次簡化實施任何中醫藥發明，則中醫師應立即向Regencell 披露其全部細節，包括但不限於與之相關的任何註釋、處方、配方、圖紙和模型，並同意將該中醫發明的所有權利、所有權和權益轉讓給Regencell、其繼承人、受讓人和被提名人。由Regencell隨時和不時支付費用和提出要求，中醫師應簽署和交付所有文件，並做所有必要或必要的事情，以使Regencell、其繼任者、受讓人和被提名人能夠獲得此類中醫藥發明的全部權利、所有權和權益的全部利益，並在世界各地為此類中醫藥發明獲得、維護、捍衞和執行專利或其他適當形式的保護，包括但不限於執行所有必要的申請、聲明、宣誓書和其他文件。有關任何此類中藥發明的專利申請和開發的所有決定，應由Regencell自行決定。中醫師不可撤銷地委任Regencell為中醫師的事實受權人，以中醫師的名義並代表中醫師籤立和交付此類文件或文書，並進行所有必要或適宜的事情，以使Regencell及其繼任者、受讓人和被提名人充分受益於本條款3.2的規定。

3.3

中醫師應及時向Regencell披露由中醫師個人或與他人共同創作、構思、撰寫或製作的、存在著作權或設計權的所有作品，並應在這些權利完全和絕對地授予Regencell、其繼任者、受讓人和被提名人之前，應委託Regencell代為持有這些權利。中醫師同意向Regencell、其繼任者、受讓人和被提名人轉讓、轉讓其中的所有版權、設計權和其他專有和/或知識產權權利(如果有)，並在此將其完整條款轉讓給Regencell及其繼任者、受讓人和被提名人。由Regencell在任何時間和不時提出要求和費用，中醫師應執行和交付所有文件，並做所有必要或希望做的事情，以使Regencell、其繼任者、受讓人和被提名者，獲得此等權利的完整權利、所有權和利益的全部利益，並在世界各地為此等權利獲得版權或其他形式的知識產權保護，以及以其他方式確立和證實Regencell在本條款3.3項下的權利。

披露此契約

4.1

本契約和/或本協議的任何條款和條件可由任何一方為且僅出於以下目的而部分或全部披露(“披露”)。

4.1.1

在Regencell認為披露有助於向所有潛在投資者推廣、營銷和商業化Regencell的業務和/或中藥配方以及所有知識產權的情況下。

4.1.2

Regencell認為有必要進行披露，以證明和證明其對中藥配方和所有知識產權的合法和受益所有權。

4.1.3

在法律允許的範圍內，法律、有管轄權的法院或其他適當的政府、監督或監管機構要求披露的。

一般信息

5.1

各方聲明並保證，本協議將在獲得充分授權和授權的情況下以其名義簽署，並有權採取任何必要措施履行本協議。

5.2

除非以書面形式並由所有各方的授權代表簽署，否則對本契約的任何更改或修訂均無效。

5.3

本契約中任何被認定為無效或不可執行的條款不應影響其他繼續有效的條款的可執行性。

利益轉移

6.1

中醫師同意Regencell可以按照Regencell不時提出的要求，按照相同的條款和條件將此契約轉讓給Regencell的繼任者、受讓人和被提名人。

可分割性

7.1

如果任何適用的法律、法規或有管轄權的法院發現本契據中的任何條款無效、非法或不可執行，則此類無效、違法和不可執行不應影響本契據的其餘條款。

管理法律和爭端解決

本契據受香港特別行政區法律管轄，並按香港特別行政區法律解釋，任何因本契據而引起或與本契據有關的衝突或爭議，均受香港法院的非專屬司法管轄權管轄。

茲證明，擬受法律約束的下列簽署人已正式簽署並交付本契約，自上述第一個日期起生效。

簽字，密封並交付	)
由	)
Au，錫克(區錫機)	)
香港身分證號碼持有人	)
HKID 編號[]	)

在中：-

簽名，加蓋公章	)
更新生物科學	)
有限 (腦再生科技有限公司)	)
和簽名的董事(S)	)

在中：-