Regencell 生物科學控股有限公司

第一商業大廈 11樓

香港銅鑼灣禮頓道33-35號

2021年2月3日

VIA EDGAR

美國 證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

東北 F 街 100 號

Mail stop 3561

華盛頓， DC 20549

Al Pavot

艾比 亞當斯

Laura Crotty

女士們 和先生們，

Regencell Bioscience Holding Limited（“公司”、“Regencell”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）特此轉交其對2020年12月10日收到的美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”） 關於我們於2020年11月13日提交的F-1表格註冊聲明草案的信的回覆。為便於參考，我們在答覆中重複了委員會的評論 ，並相應地對其進行了編號。隨本 回覆信一起提交的 F-1 表格註冊聲明修訂草案稱為第 1 號修正案。

表格 F-1 於 2020 年 11 月 13 日提交

封面 頁面

1. 您表示已申請在納斯達克資本市場上市；但是，您在招股説明書中指出 無法保證您會在納斯達克上市。請説明如果您 未能成功獲得房源，您是否會繼續提供該產品。如果你確實計劃在沒有上市的情況下向前邁進，請在封面和整個招股説明書中突出説明這一點，並附上一個風險因素，討論 公司股票流動性不足的後果。

迴應： 公司恭敬地告知員工，除非我們獲準在納斯達克資本市場上市 ，否則我們不會完成本次發行。公司承認員工的評論，並在整個 招股説明書中納入了修訂後的披露。

我們的 中醫執業者，第 1 頁

2. 我們注意到，中醫大腦理論是中醫從業者開發的專有理論。請將您的披露修改為 ，説明該理論在中醫或其他地方是否得到認可，如果是，如何得到認可。如果該理論尚未得到 的認可，請在討論該理論的招股説明書中突出説明這一點。

迴應： 公司承認員工的評論，並在第1號修正案的第1、5、40、49、50、53和 65頁中納入了修訂後的披露。

3. 請刪除第 2 頁最後一句話，那個”[t]這位中醫執業者還治療了患有阿爾茨海默氏症 病、抑鬱症、關節炎、糖尿病、嚴重急性呼吸系統綜合徵和 COVID-19 的患者，結果令人鼓舞，” 因為你沒有提供臨牀數據 來支持這一説法，而且這些醫學領域對你的業務來説似乎不夠重要，無法得到強調。

迴應： 公司承認員工的評論並已刪除該判決。

招股説明書 摘要，第 1 頁

4. 請在摘要中澄清，公司自成立以來一直沒有創造收入，沒有申請過任何監管 批准，沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗，也沒有已授予的專利或正在申請的專利。

迴應： 公司承認員工的評論，並修改了第 1 號修正案第 1 頁和第 49 頁的披露。

5. 請修改摘要以包含以下內容：

迴應： 公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，中國的中藥行業不適用於我們 。公司修改了第1號修正案第2頁和第3頁的披露。

迴應： 公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，中國的中藥行業和受監管的藥品 行業不適用於我們。公司修改了第1號修正案第2頁和第3頁的披露。

迴應： 公司承認員工的評論，並恭敬地建議員工，只有當我們的中藥配方療法在香港取得成功後，公司才會考慮 美國市場。公司修改了第1號修正案第5頁和 67頁的披露。

迴應： 公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，由於我們在香港的早期發展 ，公司目前沒有積極開發美國市場，只有在 香港市場建立良好並完成對美國市場的可行性研究和市場研究後，才會考慮進入美國市場，因此 美國藥品法規在現階段不適用於我們。

公司承認員工的評論，並修改了修正案 No.1 第二、1、40、49和51頁的披露。

迴應： 公司承認員工的評論，並修改了第1號修正案第6和67頁的披露。

6. 我們注意到你在《摘要》和其他地方就中藥配方的安全性和有效性提出的廣泛主張，討論了 改善與中藥配方相關的症狀和益處，表示你 “預計” 第二項 研究的結果 “將顯示患者的症狀有所改善”，而且 “沒有觀察到任何副作用”，而且 “沒有觀察到任何副作用”。鑑於您的產品處於開發初期階段， 迄今為止進行的測試有限，而且沒有尋求或獲得監管部門的批准，請修改摘要 和招股説明書的正文，刪除這些以及任何陳述或暗示您的潛在候選產品是安全的 或有效的陳述，因為此類決定還為時過早，僅在監管機構的職權範圍內。

迴應： 公司承認員工的評論，並酌情修改了 第 1 號修正案第 2、19、53 頁和其他地方的披露。

7。 請修改您在招股説明書中的披露，以澄清您尚未開發和確定具體的候選產品 以通過監管部門批准和商業化（如果屬實）。例如，我們在第 9 頁的風險因素披露 中注意到 “其中一個 [y]我們的標準化中藥配方候選藥物” 正在研發中，你的陳述 指的是 “每個 [y]我們的中醫配方候選藥物” 意味着你有許多個人候選藥物正在開發中， 而且你在整個研究文件中披露了七名患者，每位患者都有 “個性化的中醫配方候選藥物” 。如果您已經確定了特定的候選產品，請修改您在招股説明書中的披露內容，使其單獨提及候選產品，而不僅僅是提及 “TCM 公式”。

迴應： 公司承認員工的評論，並酌情修改了第 1、2、5、15、40、49、66、67、68 和 頁其他地方的披露。

我們的 公司歷史，第 3 頁

8. 我們注意到，您在第二頁上確定了至少一個在英屬維爾京羣島成立的實體，但未包含在本圖表中。 修改此處和第 44 頁的披露，以描述公司結構中的所有實體，包括髮行之前和之後， 包括您與中醫執業者的戰略合作伙伴關係。在這樣做的過程中，描述發行後公眾股東 以及重大受益持有人的所有權百分比。如第 34 頁所述，明確哪些實體在哪些國家開展業務，包括美國（加利福尼亞州）的 。闡明與英屬維爾京羣島實體關係的目的和性質，以及每個子公司和關聯實體的相關責任。

迴應： 公司承認員工的評論，並修改了修正案 No.1 第 8、40、50 和 51 頁的披露。

風險 因素，第 8 頁

9。 請根據公司財務部2020年11月23日發佈的 “中國發行人的披露注意事項 ” 修改該文件。特別是，該文件似乎沒有涉及以下問題：

迴應：公司 恭敬地告知員工，我們目前在中國沒有任何業務，也沒有任何在中國開始運營的計劃。我們目前的業務 以及賬簿和記錄僅限於香港，在美國設有行政辦公室。此外，我們沒有任何合同安排 來控制運營子公司並在所有子公司獲得經濟利益。Regencell Bioscience Holding Ltd. 擁有 Regencell Bioscience Ltd. 和 Regencell Ltd.

我們 根據第 29 頁和第 30 頁關於PCAOB檢查和審計師 訪問要求的評論，以及第 9 頁和第 51 頁關於我們公司結構的評論意見修改了披露。

與我們的產品開發、監管批准、製造和商業化相關的風險 ，第 9 頁

10。 在第 12 頁底部的風險因素中，你要解決將出現的風險”[a]之後 [你]獲得批准 [y]我們的 中醫藥配方來自中醫藥條例監管辦公室。”修改此聲明以及文檔 中的任何類似陳述，以刪除您將獲得監管部門批准的假設，因為目前這不在您的控制範圍內，也不為人所知。

迴應： 公司承認員工的評論，並在第1號修正案的第16、20、41頁和其他地方 （如適用）納入了修訂後的披露。

11。 請在第 16 頁修改您的原材料風險因素，以闡明您的原材料在多大程度上可用 ，以及如果當前供應商無法滿足 需求，中醫執業者能否從其他供應商那裏獲得所需的材料。在這方面，我們注意到你在第58頁披露了與瀕危動植物物種 有關的香港法規。請在風險因素中説明您的任何原材料是否來自瀕危物種 動植物，並注意該法規的適用性，或者澄清第58頁討論該法規的原因。

迴應： 公司恭敬地告知員工，我們的原材料並非來自瀕危動植物物種。 公司修改了第22頁的披露，並將有關香港有關瀕危動植物物種的法規的披露從第1號修正案中刪除。

一般 公司相關風險，第 17 頁

12。 請擴展第18頁關於關鍵人員的第二個風險因素，其標題是披露董事長與首席執行官之間的家庭關係 ，並強調公司的業務完全依賴中醫從業者。請 在 “風險摘要” 部分也包括對這些風險的討論。

迴應： 公司承認員工的評論，並修改了第 1 號修正案第 7 頁和第 24 頁的披露。

與本次發行和我們的普通股相關的風險 ，第 20 頁

13。 在第 27 頁上，您描述了成為受控公司股東的風險。修改您的披露，以説明根據開曼羣島法律，控股股東 是否對公司及其少數股東負有信託責任。討論根據開曼羣島法律，控股股東所欠的任何信託責任 可能與美國公司法有何不同，以及這會如何影響 少數股東或公司保護各自利益的能力。

迴應： 公司承認員工的評論，並修改了第1號修正案第33頁的披露。

使用收益的 ，第 30 頁

14。 請修改您對收益披露的使用，以表明您預計收益將在多大程度上用於列出的每項用途。 如果除了收益之外，你還需要額外的資金來進一步實現所列的每種用途，請在表格後面明確説明這一點。此外，我們還注意到您在第17頁的聲明，即您 “可能” 需要額外的融資才能履行 您的持續義務並實現盈利。本聲明應與您披露的收益用途一致。

迴應： 公司承認員工的評論，並修改了第1號修正案第36頁的披露。

稀釋， 第 33 頁

15。 請向我們解釋一下截至2020年6月 30日，您是如何計算出有形賬面淨值為495,300美元或每股普通股49.53美元的。

迴應： 公司承認員工的評論，並在第1號修正案的第39頁中納入了修訂後的披露。

管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析《財務運營概述》，第 35 頁

16。 請進行修改，以澄清在您沒有獲得監管部門批准的產品 時，為什麼您的研發費用與營銷工作有關。此外，在 36 頁關於銷售和營銷費用的討論中，請澄清你所説的 “吸引新患者的營銷工作” 是什麼意思。

迴應： 公司承認員工的評論，並在第1號修正案的第41和42頁中納入了修訂後的披露。

我們的 業務

評估 方法，第 46 頁

17。 請修改您的披露，以澄清患者停止現有治療 到開始接受研究中醫配方之間的時間長度。在這方面，請澄清你對 “眼神接觸、食慾、更長的睡眠時間、溝通、社交能力、認知、意識和注意力、膚色、 情緒和脾氣” 中觀察到的變化 不是先前藥物或停止先前藥物的影響。

迴應： 公司承認員工的評論，並修改了第1號修正案第54和55頁的披露。

18。 請修改您在此處和風險因素中的披露，以明確解決 在依賴研究參與者家長收集和報告的信息時可能涉及的不準確和/或偏見。另請説明 利用收集到的信息，您是否能夠進入監管部門批准的初步階段，或者在香港或美國啟動批准程序之前，是否需要進行額外的臨牀前 研究。

迴應： 公司承認員工的評論，並在修正案 No.1 的第 7、17、54 和 55 頁中納入了修訂後的披露。

19。 由於每位研究參與者都使用了 “個性化中藥配方”，而不是標準化產品 候選藥物，因此收集的數據無法直接比較。因此，請刪除第 47-54 頁上為所有參與者編譯 結果的圖表。或者，請提供您的分析，説明為什麼所提供的信息可能不會被解釋為具有誤導性 。

迴應： 公司承認員工的評論，並在第1號修正案的第56頁中納入了修訂後的披露。

競爭 和競爭優勢，第 54 頁

20。 修改以提供有關您的競爭對手的更多細節，包括目前獲準用於治療 這些疾病的藥物的市場覆蓋範圍、支持其繼續使用的研究和結果、它們更多的財務資源以及您的進入障礙 。

迴應：公司承認 員工的評論，並在第1號修正案的第55頁中納入了修訂後的披露。

21。 在此處和第 56 頁上，修改刪除提及 “卓越的往績” 和 “超過一百名注意力缺陷多動障礙 或自閉症患者正在接受治療” 的提法，其中你唯一報告的研究對七名兒童進行了最多三個月的治療。

迴應： 公司承認員工的評論，並修改了第1號修正案第64和65頁的披露。

中藥配方的特色 ，第 55 頁

22。 你説你的 “中醫配方依賴於中醫理論，即血液流動的阻塞或減少以及相互連接的 中樞神經系統、內分泌系統和血液循環系統的損傷會破壞激素的產生和神經遞質的傳播 。。導致功能的編碼和解碼有缺陷，並導致社交行為不足或異常，而 是注意力缺陷多動障礙和自閉症障礙的特徵。”提供支持該理論的研究或對其進行修改，以澄清和強調 你不支持該理論。

迴應： 公司承認員工的評論，並在第1號修正案的第50頁中納入了修訂後的披露。

知識產權 ，第 56 頁

23。 如第 1 頁摘要和第 14 頁的風險 因素所述，修訂以解決您所依賴的所有形式的知識產權。

迴應： 公司承認員工的評論，並修改了第1號修正案第5、20和69頁的披露。

法規， 第 57 頁

24。 目前您描述了多項中國法規；但是，您並未解釋它們是否與您的潛在的 商品相關或如何相關。請修改以澄清。值得注意的是，目前尚不清楚為什麼除了醫療保健法規之外還要描述食品安全法。

迴應： 公司恭敬地告知員工，適用的監管框架是香港法律，但不是中國法律。 公司承認員工的評論，並在 “條例” 部分 中加入了修訂後的披露，以澄清這些是香港的法律和法規。

公司承認員工的評論，並修改了第71頁的披露，以解釋為什麼食品安全法可能適用於我們。

高管 薪酬，第 65 頁

25。 為了使整個文件保持一致，請進行修改，同時提供以美元計算的賠償金額。

迴應： 公司承認員工的評論，並修改了第1號修正案第79頁的披露。

相關的 方交易，第 67 頁

26。 修改以披露合夥協議的所有重要條款，包括終止日期、任一方終止 的通知要求以及每年捐贈淨收入3％的期限。此外，澄清是否禁止披露 機密信息，還是僅需事先發出書面通知。

迴應： 公司承認員工的評論，並在第1號修正案的第82頁中納入了修訂後的披露。

税收， 第 82 頁

27。 請提交税務意見以支持你的結論，即該公司不太可能是一家被動的外國投資公司，如第 84 頁 所述。有關指導，見第19號《工作人員法律公報》第三節。

迴應： 公司承認員工的評論，並已將税務意見作為附錄8.1以及第1號修正案提交。

合併財務報表索引

注意 1。《商業與組織性質》，第 F-7 頁

28。 我們在第 1 頁和整個申報過程中都注意到你在 2018 年 1 月與 Sik-Kee Au 先生（ 你的中醫執業者）簽訂了合夥協議。請修改財務報表附註，解釋本協議的關鍵條款 以及如何核算該協議。

迴應： 公司承認員工的評論，並在第1號修正案的F-7頁上納入了修訂後的披露。

展品

29。 對於附錄 3.1 和 10.1-10.4，請提交實際協議，而不是協議形式。另請提交第 65 頁上討論的與趙怡忠博士簽訂的僱傭協議 。請參閲 S-K 法規第 601 (b) (10) 項。

迴應： 公司承認員工的評論，並已提交實際協議，包括與趙義忠博士簽訂的僱傭協議 以及第1號修正案。

30。 請將每位董事提名人的同意作為註冊聲明的附錄提交。見 《證券法》C條第438條。另請按照 S-K 法規第 601 (b) (23) 項的要求，將每位專家和指定律師的同意作為證物提交。

迴應：公司承認 員工的評論，並已作為附錄99.2、99.3、 99.4、99.5和99.6以及第1號修正案提交了每位董事候選人、專家和指定律師的同意。

普通的

31。 請補充向我們提供 您或任何被授權代表您根據《證券法》第5 (d) 條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信的副本， 。

迴應： 公司恭敬地告知員工，無論是公司還是任何有權代表公司這樣做的人，都沒有根據《證券法》第5（d）條向潛在投資者提交了與擬議發行公司 證券有關的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條所定義的任何 書面通信。公司承諾向員工提供其或任何被授權 代表其根據《證券法》第5（d）條向潛在投資者提供的任何此類書面通信的副本。

我們 感謝工作人員對上述內容的審查。如果你還有其他意見，我們請你通過電子郵件 將其轉發給我們的律師 Joan Wu，jwu@htflawyers.com 或致電 (212) 530-2208。

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