OLO INC.
經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策
薪酬委員會於 2023 年 2 月 23 日批准
Olo Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）中每位擔任公司非僱員董事的成員（每位此類成員，“非僱員董事”）都有資格獲得本修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（以下簡稱 “政策”）中描述的其董事會服務薪酬。除非本文另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）或任何後續股權激勵計劃中此類術語的含義。
本政策將在上述日期（“生效日期”）及之後生效。董事會或薪酬委員會可隨時自行決定對本政策進行修改。
1。年度現金補償
從生效日期之後的第一個日曆季度開始，每位非僱員董事都有資格獲得以下年度現金預付金，以便在董事會及其常設委員會（審計、薪酬和提名以及公司治理）任職：
年度董事會服務預付金：
●所有非僱員董事：30,000美元
●主席或首席非僱員董事（如適用）：45,000 美元（代替上述內容）
年度委員會成員服務預付金：
●審計委員會成員：10,000美元
●薪酬委員會成員：6,000美元
●提名和公司治理委員會成員：4,000 美元
年度委員會主席服務預付金（代替委員會成員服務預付金）：
●審計委員會主席：20,000美元
●薪酬委員會主席：12,000美元
●提名和公司治理委員會主席：8,000 美元
上述年度現金預留金將在每個日曆季度最後一天（每個此類日期，“預付金應計日期”）之後的第一個工作日按季度等額分期支付，按比例分攤任何部分日曆季度的服務天數（根據在適用職位任職的天數除以該季度的總天數）。董事會或委員會服務（例如，在任何特設委員會或其他董事會委員會任職）的任何額外現金預付金都必須得到董事會或薪酬委員會的批准。所有年度現金預付款將在付款後歸屬。
2.股權補償
自生效之日起，每位非僱員董事都有資格獲得下文（如適用）規定的股權薪酬，以在董事會及其常設委員會任職。董事會或委員會服務（例如，在任何特設委員會或其他董事會委員會任職）的任何額外股權薪酬都必須得到董事會或薪酬委員會的批准。所有股權薪酬將根據本計劃或任何後續股權激勵計劃發放。
(a) 選擇獲得股權補助以代替季度現金預付金。
(i) 預聘補助金。根據本規定，每位非僱員董事可以選擇將生效日期之後開始的第一個日曆季度和任何後續日曆季度的所有現金薪酬轉換為RSU獎勵（均為 “預聘補助金”）
第 2 (a) 條（此類選舉，“預付補助金選舉”）。如果非僱員董事根據第 2 (a) (ii) 節及時進行預聘補助金選擇，則在預聘補助金選擇適用的預付金應計日期，並且董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動，則該非僱員董事將自動獲得 RSU 獎勵，涵蓋公司 A 類普通股的數量等於 (A) 原本應支付給該等的現金補償總額預聘補助金選舉適用的預聘應計日期的非僱員董事除以 (B) (i) 公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價（四捨五入至最接近的百分位）中較大者，但不包括預付款應計日期，（ii）最低價格（定義見下文），或（iii）基於董事會或薪酬委員會可能自行決定的其他方法，四捨五入至最接近的整數份額。“最低價格” 是指公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價（四捨五入至最接近的百分之一），前三十（30）個交易日，但不包括薪酬委員會用來審查公司下一個日曆年的總體目標消耗率利用率的日期，董事會或薪酬委員會可自行決定修改該日期。每筆預付補助金將在適用的預付金累積日全額歸屬。
(ii) 選舉機制。每份預聘補助金選擇必須在適用的預付款累積日前至少10個工作日以書面形式提交給公司的首席法務官或總法律顧問，並遵守董事會或薪酬委員會規定的任何其他條件。非僱員董事只能在公司不處於季度或特殊封鎖期且非僱員董事不知道任何重要的非公開信息的時期內進行預聘補助金選舉。正確提交預聘補助金選擇後，該選擇將在下一個預聘金應計日期生效，除非非僱員董事根據下文第 2 (a) (iii) 節撤銷預聘補助金選擇，否則將在連續的預聘者應計日期繼續有效。未能及時進行預聘補助金選舉的非僱員董事將不會獲得預聘補助金，而是將獲得現金補償。
(iii) 撤銷機制。撤銷任何預聘補助金選擇必須在適用的預付金累積日前至少10個工作日以書面形式提交給公司的首席法務官或總法律顧問，並遵守董事會或薪酬委員會規定的任何其他條件。非僱員董事只能在公司不處於季度或特殊封鎖期且非僱員董事不知道任何重要的非公開信息的時期內撤銷預聘補助金選舉。一旦正確提交了預聘補助金選擇的撤銷，該撤銷將在下一個預付金應計日期生效，除非非僱員董事根據第 2 (a) (ii) 條進行新的預聘補助金選擇，否則將在連續的預聘者應計日期生效。
(b) 自動股權補助。
(i) 新董事的初始補助金。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，每位在生效日期之後首次當選或被任命為非僱員董事的人在首次當選或被任命為非僱員董事之日（或者，如果該日期不是工作日，則為之後的第一個工作日），將自動獲得RSU獎勵，涵蓋公司A類普通股的數量等於（A) 30萬美元除以 (B) (i) 公司A類股票的平均收盤價中較大者紐約證券交易所普通股（四捨五入至最接近的百分之一），但不包括適用的授予日期，（ii）最低價格（如上所定義），或（iii）基於董事會或薪酬委員會可能自行決定的其他方法，四捨五入至最接近的整股（每個交易日均為 “初始授予”）。每筆初始補助金將在自適用的補助金之日起的三年期內連續三次分期發放，但須視非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(ii) 延遲向現任董事發放補助金。在董事會或薪酬委員會不採取進一步行動的情況下，每位於 2021 年 3 月 16 日擔任非僱員董事的人
（“首次公開募股日期”），並且在首次公開募股日持有一項或多項未歸屬的公司股權獎勵（包括受提前期權行使產生的回購期權的A類或B類普通股）（“現有股權獎勵”）（“現有股權獎勵”），將在該非僱員董事持有的所有現有股權獎勵全部歸屬之日的第二天自動獲得RSU獎勵（均為 “延遲的現任董事補助金”）（“最終歸屬日期”）（或者，如果該日期不是工作日，則為第一個工作日此後）。每筆延遲的現任董事補助金將涵蓋公司A類普通股的多股股份，等於 (A) 16.5萬美元乘以 (1) 最後歸屬日之後的總天數 (1) 除以 (2) 365天，除以 (B) 適用的授予日公司A類普通股每股收盤銷售價格，四捨五入至最接近的整數份額。每筆延遲的現任董事補助金將在（A）公司下次年度股東大會前一天和（B）延遲的現任董事補助金髮放之日之後的次年5月31日全額歸屬，前提是非僱員董事在歸屬之日之前的持續任職。
(iii) 年度補助金。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，在生效之日之後的每一次公司股東年會（每次 “年會”）工作結束時，每個 (x) 在過去六個月中擔任非僱員董事且 (y) 沒有持有一項或多項未歸屬的公司股權獎勵（包括受回購選擇權約束的A類或B類普通股）截至年會，提前行使期權（但不包括任何初始授權）將自動獲得RSU獎勵（每股均為 “年度補助金”），涵蓋公司A類普通股的數量等於（A）16.5萬美元除以（B）年會日期前三十（30）個交易日公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價（四捨五入至最接近的百位）中的較大者，(ii) 最低價格（如上所定義），或 (iii) 基於董事會或薪酬委員會可能在其唯一方法中確定的其他方法自由裁量權，四捨五入至最接近的整份額。每筆年度補助金將在 (1) 適用補助金日期一週年和 (2) 適用的補助日期之後的第一次年會日期的前一天全額歸屬，但須視非僱員董事在歸屬之日之前的持續任職情況而定。
(c) 控制權變更。儘管如此，對於每位在控制權變更結束前繼續在公司任職的非僱員董事，根據本政策（以及任何現有股權獎勵）授予的受其當時未償還的股權獎勵約束的股份將在控制權變更結束前立即全部歸屬。
(d) 剩餘條款。每項RSU獎勵的其餘條款和條件將按照本計劃以及公司的標準RSU獎勵撥款通知和RSU獎勵協議中的規定進行，其形式由董事會或薪酬委員會不時採用。
3.非僱員董事薪酬限額
儘管此處有任何相反的規定，但每位非僱員董事根據本政策以及董事會或薪酬委員會可能批准的其他方式有資格獲得的現金薪酬和股權薪酬應受本計劃第3（d）節規定的限制的約束。
4.拒絕補償的能力
非僱員董事可以在支付現金或發放股權獎勵之日之前通知公司，拒絕其全部或部分薪酬，視情況而定。
5.開支
公司將向每位非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用；前提是非僱員董事根據不時生效的公司差旅和支出政策及時向公司提交適當文件，證實此類費用。