美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
（報告日期（最早報告事件的日期））
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
介紹性説明。
這份表格8-K的最新報告是為了2023年7月20日（“截止日期”）完成該協議和計劃所設想的交易，該協議和計劃於2023年4月2日由馬裏蘭州的一家公司（“Extra Space”）、特拉華州有限合夥企業 Extra Space Storage LP（“Extra Space OP”）、特拉華州Eros Merger Sub, LLC以及特拉華州Eros Merger Sub, LLC之間完成了截至2023年4月2日的某些協議和合並計劃所設想的交易有限責任公司和特拉華州有限責任公司 Extra Space（“Extra Space Merger Sub”）的全資子公司 Eros OP Merger Sub, LLC公司和經2023年5月18日修訂的Extra Space OP（“Extra Space OP Merger Sub” 以及 Extra Space OP 和 Extra Space 合併子公司 “Extra Space Parties”）、馬裏蘭州公司 Life Storage, Inc. 和特拉華州有限合夥企業 Life Storage LP（“Life Storage OP” 以及Life Storage Parties）的全資子公司 (“合併協議”).
根據合併協議，2023年7月20日：(a) Extra Space Merger Sub 與 Life Storage 合併併入 Life Storage（“公司合併”），Life Storage 在公司合併後倖存下來併成為 Extra Space（“倖存實體”）的全資子公司，(b) 在公司合併生效後（“公司合併生效時間”），(i) 倖存實體轉為馬裏蘭州的有限責任公司，以及 (ii) Life Storage Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司，Life Storage OP（“Life Storage OPGP”）被轉換為特拉華州有限責任公司（此類轉換統稱為 “有限責任公司轉換”），（c）在有限責任公司轉換後，Extra Space 立即向Extra Space OP繳納了倖存實體的所有未償股權，以換取Extra Space OP向Extra Space OP或其適用子公司發行等於Extra Space OP中一些新發行的合夥單位（定義見下文）在公司合併中發行，(d) 此後，Extra Space OPMerger Sub與Life Storage OP（“合夥合併”，與公司合併一起合併為 “合併”），Life Storage OP在合夥合併中倖存下來，成為Extra Space OP的全資間接子公司。
項目 2.01。完成資產的收購或處置。
本表格8-K最新報告的介紹性説明中提供的信息以引用方式納入此處。
根據合併協議的條款，2023年7月20日，在公司合併生效時，截至公司合併生效前夕發行和流通的Life Storage（“Life Storage 普通股”）的每股面值為每股0.01美元的普通股（不包括任何生命存儲方、額外空間方或其各自的全資子公司擁有的Life Storage普通股股份）自動轉換為獲得 0.895（“匯率”）的權利Extra Space（“Extra Space 普通股”）（“合併對價”）有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，面值為每股0.01美元（“合併對價”），以及代替部分股份的現金，不含利息，但須根據合併協議中規定的條款和條件繳納適用法律要求的任何預扣税。
截至公司合併生效時間之前，截至公司合併生效前夕發行和流通的每股限制性人壽存儲普通股（“Life Storage 限制性股票”）已全部歸屬，自公司合併生效之日起，被取消並轉換為獲得合併對價加現金以代替無息部分股份的權利，但須繳納適用法律要求的任何預扣税。另外，根據Life Storage 2015獎勵和期權計劃發行的截至公司合併生效前夕發行和未償還的Life Storage限制性股票的每位持有人都獲得了額外獎勵，這使他們有權獲得一些生命存儲普通股，相當於 (a) (i) 控制價格變動（定義見2015年Life Storage 獎勵和期權計劃）超過合併對價的產物和加權交易量平均價格十 (10) 個交易日的額外空間普通股就在公司合併生效日期前的第二個工作日之前，除以 (ii) 2023年7月19日生命存儲普通股每股最高和最低銷售價格的平均值，乘以 (b) 該人壽存儲限制性股票持有人在公司合併生效前夕持有的生命存儲限制性股票數量（每個此類績效股票單位，“Top-up PSU”）。
截至公司合併生效時間之前，Life Storage 普通股的每個績效股票單位，包括截至公司合併前不久未償還的每個 Top-up PSU（“Life Storage PSU”），均根據截至截止日期的縮短業績期內實際實現的適用績效條件確定的 Life Storage PSU 的數量進行了加速和歸屬附上適用裁決的條款協議。在公司合併生效時，此類既得的Life Storage PSU被取消並轉換為獲得合併對價加現金代替部分股份的權利，不含利息，但須繳納適用法律要求的任何預扣税。
截至公司合併生效時間之前，截至公司合併生效前夕發行和流通的Life Storage普通股（“Life Storage DSU”）的每個遞延股票單位都已完全歸屬，所有限制都失效。在公司合併生效時，Life Storage DSU被取消並轉換為獲得合併對價加現金代替部分股份的權利，不含利息，但須繳納適用法律要求的任何預扣税。
截至公司合併生效之前，沒有未償還和未行使的Life Storage股票期權。
在合夥企業合併生效時（“合夥企業合併生效時間”），(a) 在合夥企業合併生效之前，Life Storage OP GP 擁有的 Life Storage OP 的普通合夥人權益已轉換為一個普通單位（定義見2021年6月4日Life Storage OP 有限合夥企業修訂和重述協議），Life Storage OP GP 在合夥企業合併後仍然是 Life Storage OP 的唯一普通合夥人合併生效時間，(b) 倖存實體擁有的普通單位截至合夥企業合併之前，生效時間已轉換為99個普通單位，（c）Life Storage OP的有限合夥人（Life Storage或Life Storage的任何全資子公司除外）持有的生命存儲OP的每個普通單位均轉換為有效發行的Extra Space OP（“Extra Space OP 單位”）的普通單位，其金額等於交換比率。合夥企業合併生效後，倖存實體成為Life Storage OP的唯一有限合夥人。
根據S-4表格上的註冊聲明，向Life Storage的前股東發行Extra Space普通股是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的（檔案 編號 333-272152），經修訂，由Extra Space向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2023年6月6日宣佈生效（“註冊聲明”）。註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書包含有關合並、合併協議及其所考慮的交易的更多信息。
上述對合並協議的描述並不完整，全部受合併協議全文的限制，包括協議和合並計劃的某些修正案，分別作為附錄2.1和2.2附錄附於此，並以引用方式納入此處。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
本表格8-K最新報告的介紹性説明和第2.01項中提供的信息以引用方式納入此處。
根據合夥企業合併，Extra Space OP向Life Storage OP的前單位持有人共發行了1,674,748個Extra Space OP單元，總價值約為2.495億美元。
Extra Space OP 單位的條款受Extra Space OP第四次修訂和重述的有限合夥協議（“合夥協議”）管轄。Extra Space OP 單位將在發行後立即兑換。Extra Space可以選擇以現金或Extra Space普通股來履行贖回義務。如果Extra Space選擇履行其對Extra Space普通股中Extra Space OP單位的贖回義務，則每個Extra Space OP單位將獲得一股Extra Space OP普通股，但須根據合夥協議進行調整。
上述Extra Space OP單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的規章制度以私募形式發行的。
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
本表格8-K最新報告的介紹性説明中提供的信息以引用方式納入此處。
與合併有關並在公司合併生效時生效，Extra Space將其董事會規模從十名成員增加到十三名成員，並任命約瑟夫·薩菲爾、馬克·巴貝裏奧和蘇珊·哈內特為Extra Space董事會成員，任職至繼任者正式當選並獲得資格或提前去世、辭職或被免職。
除了 Saffire 先生、Barberio 先生和哈內特女士（包括任何關聯實體）就其在Life Storage中與合併有關的股權收到了對價，或者根據Life Storage的交易獎金計劃向薩菲爾先生支付的款項，以及根據他與Life Storage簽訂的僱傭協議支付的款項，如註冊中包含的聯合委託書/招股説明書所述聲明，其中沒有任何交易Extra Space 現在或曾經是參與者，其中 Saffire 先生、Barberio 先生或哈內特女士或其直系親屬（根據 S-K 法規第 404 項的含義）擁有或將要擁有或將要根據法規第 404 (a) 項披露的直接或間接重大利益 S-K。
自Extra Space的2024年年會之日起，Saffire先生、Barberio先生和Harnett女士將根據Extra Space的非僱員董事薪酬計劃獲得現金補償。向薩菲爾先生、巴貝裏奧先生和哈內特女士提供的任何股權補償 非員工董事將由Extra Space董事會自行決定。
項目 7.01。法規 FD 披露。
2023年7月20日，Extra Space發佈了一份新聞稿，宣佈合併完成。新聞稿的全文作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
本報告第 7.01 項中包含的信息，包括附錄 99.1，不得以引用方式納入註冊人的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前、之日還是之後提交，無論此類申報中是否有任何一般的公司註冊措辭，除非明確提及此類申報。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本報告第7.01項中包含的信息，包括附錄99.1，不應被視為 “歸檔”，也不應受該節規定的責任約束。
項目 9.01。財務報表和附錄。
| (a) | 收購企業的財務報表。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的Life Storage and Life Storage OP的經審計財務報表、截至2022年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流報表，以及第9.01 (a) 項所要求的相關附註和財務報表附表先前已作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，根據8-K表格的一般指示 B.3，不需要隨函提交。
截至2023年3月31日，Life Storage and Life Storage OP的未經審計的財務報表以及第9.01（a）項所要求的相關附註此前已作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，根據8-K表格的一般指令B.3，無需在此提交。
| (b) | Proforma 財務信息。 |
第9.01 (b) 項所要求的預計財務信息此前已作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，根據8-K表格的一般指令B.3，無需在此提交。
| (d) | 展品。 |
如上所述，以下文件已作為本報告的證物提交，並以引用方式納入本報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1 | 協議和合並計劃，日期為4月2023 年 2 月 2 日，由 Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、Eros Merger Sub, LLC、Eros OP Merger Sub, LLC、LLC、LLC、Life Storage, Inc. 和 LiExtra Space Storage Inc. 表格的 8-K於四月提交 3, 2023).* | |
| 2.2 | 協議和合並計劃修正案，日期為5月2023 年 18 日，由 Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、Eros Merger Sub, LLC、Eros OP Merger Sub, LLC、LLC、LLC、Life Storage, Inc. 和 LifeExtra Space Storage Inc. 表格的 8-K五月提交 19, 2023). | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2023 年 7 月 20 日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，省略了附表。Life Storage同意應美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會補充提供任何省略的時間表的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 額外的存儲空間，包括 | ||||||||
| 日期：2023年7月20日 | 由 | /s/ 格温·麥克尼爾 | ||||||
| 姓名： | 格温·麥克尼爾 | |||||||
| 標題： | 執行副總裁兼首席法務官 | |||||||