第三次修訂和重述
附例
的
PHREESIA公司
(“公司”)
第一條
股東
第1節年會股東周年大會(在本附例中稱為“年度會議”)須於董事會指定的美國境內或境外的時間、日期及地點舉行，而該時間、日期及地點其後可由董事會表決隨時更改。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可由特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。如公司在上次股東周年大會後十三(13)個月內沒有召開股東周年大會，則可召開特別會議代替，而就本附例或其他目的而言，該特別會議具有股東周年大會的一切效力及效力。此後在本附例中凡提及一次或多於一次股東周年大會時，亦應視為提及任何特別會議(S)以代替該等特別會議。
第二節股東開業公告及提名。
(A)股東周年大會。
(1)公司董事局成員的選舉提名及股東須考慮的其他事務建議，可由以下人士在週年大會上提出：(I)由董事會或在董事會指示下提出，或(Ii)由公司的任何股東提出，而該等股東在發出本條所規定的通知時已是公司的記錄股東、有權在會議上投票、(親身或委派代表)出席會議並遵守本條就該等提名或業務所訂的通知程序。為免生疑問，前述第(Ii)條應為股東在股東周年大會上正式提出提名或業務的唯一途徑(根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第14a-8條(或任何後續規則)而適當提出的事項除外)，而該股東必須遵守本附例第I條第2(A)(2)及(3)條所載的通知及其他程序，以將該等提名或業務適當地提交股東周年大會。除本附例規定的其他要求外，任何商業提案要在年度會議上審議，必須是公司股東根據特拉華州法律採取行動的適當主題。
(2)為使任何貯存商依據本條第2(A)(1)條第I條第(Ii)款將提名或其他事務適當地提交週年會議席前，該貯存商必須(I)已就此事及時向公司祕書發出書面通知(定義見下文)，(Ii)已在本條規定的時間以本條規定的格式提供該通知的最新資料或補充資料，及(Iii)連同代表其作出提名或業務建議的實益擁有人(如有的話)，已按照本附例要求的徵集聲明(定義見下文)中所述的陳述行事。為及時起見，祕書應在不遲於上一年年會一週年前第九十(90)天營業結束或前一年年會一週年前一百二十(120)日營業結束前收到股東的書面通知(通過電子郵件將副本發送至proxy@phreesia.com)；然而，倘若股東周年大會於週年日前三十(30)天或其後六十(60)天首次召開，或如股東於上一年度並無召開股東周年大會，則股東須於股東周年大會預定日期前九十(90)天或首次公佈會議日期後第十(10)天(該等期間內的通知稱為“及時通知”)前九十(90)日營業時間較後的日期(即“及時通知”)之前收到股東的及時通知。該股東的及時通知應載明：
(A)就貯存商建議提名以供選舉或再選為董事的每名人士而言，(I)被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)被提名人的主要職業或受僱，(Iii)被提名人或其相聯者或相聯者登記持有或實益擁有的公司股本股份的類別及數目，以及由被提名人或其相聯者或相聯者持有或實益擁有的任何合成權益(定義如下)，(Iv)股東與每名被提名人及任何其他人士(指名該等人士)之間或之間的所有安排或諒解的描述，而根據該等安排或諒解，股東須作出提名或關於被提名人在董事局的潛在服務；。(V)由被提名人以公司提供的格式填寫的有關被提名人的背景及資格的問卷(該問卷須由祕書應書面要求提供)，。(Vi)按公司提供的格式作出的陳述及達成的協議(該格式須由祕書應書面要求提供)，説明：(A)該建議代名人沒有亦不會與任何人或實體達成任何協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解是關於該建議代名人如當選為公司的董事成員，會如何就任何尚未向公司披露的議題或問題(“投票承諾”)行事或投票；(B)該建議的代名人不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或彌償而未向公司披露的董事服務或行動的協議、安排或諒解的一方；(C)該建議的被提名人如當選為董事的成員，會遵守交易所所有適用的規則及規例，而該等規則及規例是指該人的股本行業的股份、公司的公司管治、道德、利益衝突、保密、股權及交易政策及指引普遍適用於公司的董事，而該人如當選為公司的董事的成員，則會遵守任何已公開披露的該等政策及指引；。(D)該建議的代名人擬在其參選的整個任期內擔任董事的成員；。和(E)該建議的被提名人應迅速向公司提供其可能合理要求的其他信息；(Vii)在提交通知之前的三年內，對1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節所界定的該人作為競爭對手的高管或董事的任何職位的描述；以及(Viii)根據《交易所法案》第14A條，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的任何其他信息(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；
(B)儲存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、擬通過的任何決議或附例修訂的文本(如有的話)、在會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人(定義如下)在該等事務中的任何重大利害關係；
(C)(I)公司簿冊上發出通知的股東的姓名或名稱及地址，以及其他提名人(如有的話)的姓名或名稱及地址，及(Ii)每名提名人的姓名或名稱及地址；及。(Ii)公司所有直接或間接實益擁有或由該提名人或其任何聯屬公司或相聯者實益擁有或記錄在案的股本股份的類別、系列及數目(按根據《交易所法令》頒佈的第12B-2條規則所界定者)，。包括公司任何類別或系列股本的任何股份，而該提出人或其任何相聯者或相聯者有權依據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)在日後任何時間取得實益擁有權(不論該權利是否可立即行使或只可在時間過去後行使，或兩者兼而有之)；。(B)該提出人或其任何相聯者或相聯者直接或間接持有的所有合成權益(定義如下)，包括對每項該等合成權益的實質條款的描述，包括但不限於，識別每個該等合成股權的交易對手，並就每個該等合成股權披露(X)該等合成股權是否直接或間接地將該等股份的任何投票權轉讓給該提名人或其任何聯營公司或聯營公司，(Y)該等合成股權是否需要或能夠通過交付該等股份而結算，及(Z)不論該提出人或其任何關聯公司或聯營公司及/或，在已知範圍內，該等合成權益的對手方已訂立其他交易，以對衝或減輕該等合成權益的經濟影響，(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外)
(D)由該提名人或其任何關聯公司或聯繫人士直接或間接實益擁有的公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分派的任何權利；(E)提出建議的人或其任何相聯者或相聯者有權根據公司任何類別或系列股本的股份價值的增減而有權直接或間接收取的與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，或任何合成權益；(F)(1)如提出建議的人不是自然人，負責(I)提出擬提交大會的董事提名或業務的提法和決定，以及(Ii)代表提出人作出投票和投資決定的自然人的身份(不論該人或該等人是否就提出人所擁有或實益擁有的任何證券擁有或實益擁有)(該人或該等人士，“負責人”)，該負責人的遴選方式，該負責人對該提名人的股權持有人或其他受益人負有的任何受信責任，以及該負責人的資格和背景，或(2)如果該提名人是自然人，則該自然人的資格和背景；(G)由該提名人或其任何關聯公司或聯繫人實益擁有的公司任何主要競爭對手的任何股權或任何合成股權；(H)該提名人或其任何關聯公司或聯繫人在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手的任何合同中的任何直接或間接權益(包括但不限於，在任何該等情況下，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(I)該提名人或其任何關聯公司或關聯公司是涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何關聯公司的任何一方或重大參與者的任何待決或威脅的訴訟，(J)一方面，該提名人或其任何關聯公司或關聯公司與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手之間發生的任何重大交易，及(K)與該提名人或其任何聯屬公司或聯繫人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須由該提名人根據《交易所法》第14(A)條(A)至(K)條作出披露，以支持擬提交會議的業務(根據上述(A)至(K)條作出的披露，統稱為“重大所有權權益”)，但重大所有權權益不包括與任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，而該商業銀行、信託公司或其他被提名人純粹因為是記錄在案的股東而被指示代表實益擁有人擬備和提交本附例所規定的通知；
(D)(I)任何提名人或其任何聯繫人士或相聯者為其中一方的所有協議、安排或諒解的描述(不論一方或多於一方的對手方是提名人或其任何聯繫或聯繫人士，或另一方面是一個或多於一個其他第三方(包括任何建議的被提名人(S)；。(A)與提名(S)或建議提交股東會議的其他事務有關的協議、安排或諒解；或。(B)為取得、持有、處置或表決公司任何類別或系列股本的任何股份(該説明應指明參與該協議、安排或諒解的其他每一人的姓名)，以及(Ii)任何提名人已知的支持此類提名或其他商業提議的其他股東(包括實益所有人)的姓名和地址(S)，以及在已知的範圍內，該其他股東(S)或其他實益所有人(S)實益擁有或記錄在案的所有公司股本的類別和數量；和
(E)説明(I)該貯存商是有權在該會議上表決的公司股本紀錄持有人，表示該貯存商擬親自出席該會議或由受委代表出席該會議以建議該業務或代名人，並確認如該貯存商(或該貯存商的合資格代表)並無出席該會議，則該公司無須在該會議上提出該業務或建議的代名人(視何者適用而定)，即使公司可能已收到有關該表決的委託書，(Ii)發出通知的股東及/或另一名提名人(S)(如有的話)會否(A)將委託書及委託書表格交付予
如屬商業建議，則至少持有根據適用法律須批准該建議的公司所有股本股份的投票權百分比，或如屬一項或多項提名，則為有權就董事選舉投票的公司所有股本股份中至少67%的投票權的持有人，或(B)以其他方式向股東徵集代理人或投票權，以支持該建議或提名(視何者適用而定)；(Iii)提供陳述，説明該提名人是否打算徵集受委代表以支持根據交易法第14a-19條頒佈的規則第14a-19條所規定的本公司董事被提名人以外的董事代名人，及(Iv)股東將提供與該業務有關的任何其他資料，而該等資料須在就徵集代表以支持根據交易所法令第14(A)條建議提呈大會的業務而須提交的委託書或其他文件中披露(該聲明，“邀請書”)。
就本附例第I條而言，“建議人”一詞指以下人士：(I)就擬提交股東會議的提名或事務作出通知的紀錄持有人，及(Ii)代其作出擬提交股東會議的提名或事務的實益擁有人(S)。就本附例第I條第2節而言，“合成股權”一詞指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括但不限於任何衍生工具、掉期、對衝、回購或所謂的“借入股票”或證券借出協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(A)給予個人或實體經濟利益及/或類似於擁有本公司任何類別或系列股本股份的所有權，全部或部分，包括由於該等交易，協議或安排提供直接或間接機會獲利或分享任何利潤，或避免因公司任何類別或系列股本的任何股份的價值增加或減少而蒙受損失；(B)減輕任何人或實體就公司任何類別或系列股本的股份而蒙受的損失、降低其經濟風險或管理其股價變動的風險；。(C)以其他方式提供獲利的機會或分享任何利潤。或避免因本公司任何類別或系列股本股份的價值下降而蒙受損失，或(D)增加或減少任何人士或實體對本公司任何類別或系列股本股份的投票權。
(3)就擬提交週年大會的提名或事務及時發出通知的股東，如有需要，須進一步更新及補充該通知，以使依據本條在該通知內所提供或須提供的資料(包括但不限於重大所有權權益資料)，在該會議的記錄日期及在該年度會議前十(10)個營業日的日期，均屬真實和正確，而該等更新及補充須於股東周年大會記錄日期後第五(5)個營業日營業結束前(如屬須於記錄日期作出的更新及補充)，及不遲於股東周年大會日期前第八(8)個營業日的營業結束(如屬須於股東周年大會舉行前十(10)個營業日作出的更新及補充)，由祕書於本公司的主要執行辦事處收到(並以電郵方式發送副本至proxy@phreesia.com)。為免生疑問，本第2(A)(3)條所述的更新義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中任何不足之處的權利，不應延長本條款下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已根據本條款提交通知的股東修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通過更改或增加被提名人、事項、業務和/或擬提交股東會議的決議。儘管如上所述，如果提名者不再計劃根據第一條第2(A)(2)(E)款按照其代表徵求委託書，該提名者應在決定不繼續徵集委託書後兩(2)個工作日內，向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知(通過電子郵件發送至proxy@phreesia.com)，將這一變化通知公司。提名者還應更新其通知，以使第I條第2(A)(2)(C)條所要求的信息在大會或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，並且該更新應在先前根據第I條第2(A)(2)(C)條披露的信息發生重大變化後兩(2)個工作日內以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書(通過電子郵件發送至proxy@phreesia.com)。
(4)即使本條第一條第二款第(A)(2)款另有相反規定，如本公司擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而本公司並無在最後一日前最少十(10)天公佈所有董事的獲提名人或指明增加董事會的人數，股東可按照第一條第二款第二款第(A)(2)款的規定遞交提名通知書，本附例規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因增加職位而產生的任何新職位的被提名者，前提是公司祕書應在公司首次公佈該通知之日後第十(10)天內收到該通知。
(B)一般規定。
(1)只有按照本條條文獲提名的人士才有資格當選和出任董事，而在週年會議上處理的事務，只可是按照本條條文或按照交易所法令第14a-8條提交的。董事會或董事會指定的委員會有權決定擬提交會議的提名或任何事務是否已按照本附例的規定作出。如董事會或該指定委員會並無就任何股東建議或提名是否按照本附例的規定作出決定，則股東周年大會的主持人員有權及有責任決定該股東建議或提名是否按照本附例的規定作出。如董事會或其指定委員會或主持會議的高級職員(視何者適用而定)認為任何股東建議或提名並非按照本章程細則的規定作出，則該等建議或提名將不予理會，且不得在股東周年大會上提出。
(2)除法律另有規定外，本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中，均無義務在任何董事提名人或股東提交的任何其他業務事項中包含有關該提名人的信息。
(3)儘管有本條第I條第2節的前述規定，如提名或建議的股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會以提交提名或任何事務，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，該提名或事務仍須不予理會。就本細則第I條第2節而言，如要被視為建議股東的合資格代表，任何人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東大會，且該人士必須向主持股東會議的高級人員出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件的可靠副本或電子傳輸。
(4)就本條而言，“公開公佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司依據《交易所法令》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(5)儘管有本附例的前述規定，就本附例所載事項而言，股東亦須遵守交易所法令及其下的規則和規例的所有適用規定，包括但不限於交易所法令第14a-19條。如果股東未能遵守交易法的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的規則14a-19，則該股東的建議提名或建議的業務應被視為不符合本章程的規定，並應不予理會。本附例的任何規定不得被視為影響(I)股東根據《交易所法》根據規則14a-8(或任何後續規則)在公司的委託書中提出建議的任何權利，以及在該規則要求的範圍內提出該等建議的權利
在年度會議上審議並表決，或(Ii)在特定情況下由任何系列非指定優先股的持有人選舉董事。
(6)儘管本條前述條文另有規定，除非法律另有規定，(I)除公司的被指定人外，任何提名人不得徵集代理人以支持公司的被提名人，除非該提名人已遵守根據交易法頒佈的第14a-19條有關徵集該等委託書的規定，包括規定須向公司發出及時通知的規則，及(Ii)如任何提名人(A)根據交易法頒佈的第14a-19(B)條提供通知，(B)其後不遵守根據《交易所法》頒佈的第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的規定，包括向公司提供根據該條規定須及時發出通知的規定，及(C)並無其他提名人依據並遵從根據《交易所法》第14a-19條發出的通知，表示擬按照《交易所法》第14a-19(B)條徵集代表以支持該建議的代名人當選，則該建議的代名人須被取消提名資格，公司須不理會該建議的代名人的提名，亦不會就該建議的代名人的選舉進行投票。在公司的要求下，如果任何提名者根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提議人應不遲於適用的會議日期前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
(7)任何貯存商可提名在週年大會上選出的被提名人的數目(或如屬代表實益擁有人發出通知的貯存商，則該貯存人可提名在該週年大會上選出的獲提名人的數目)不得超過在該週年大會上須選出的董事數目。
第三節特別會議除非法規另有規定，並在任何系列非指定優先股持有人的權利(如有)的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。只有特別會議通知所列事項才能在公司股東特別會議上審議或採取行動。本公司董事會成員的提名及其他業務的股東建議不得提交股東特別會議以供股東考慮，除非該特別會議是按照本附例第I條第1節代替股東周年大會而舉行，在此情況下，就本附例而言，該特別會議應被視為年度會議，而本附例第I條第2節的規定則適用於該特別會議。
第4條會議通知；休會
(A)於股東周年大會舉行前不少於十(10)天至不超過六十(60)日，向每名有權於股東大會上投票的股東發出通告，列明股東周年大會的時間、日期及地點(如有)及以遠距離通訊方式(如有)將通告寄往股東於本公司股份過户登記簿上所載的股東地址，並以郵資預付的方式寄往該股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。
(B)所有股東特別會議的通知須以與股東周年會議相同的方式發出，惟所有特別會議的通知須述明召開會議的目的。
(C)如股東在股東周年大會或特別會議之前或之後籤立放棄通知或以電子傳送放棄通知，或股東出席該會議，則無須向該股東發出股東周年大會或特別會議的通知，除非出席該會議的目的明示為
在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開的。
(D)董事會可推遲及重新安排任何先前安排的股東周年大會或股東特別大會及其任何記錄日期，不論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本附例第I條第2節發出或作出。在任何情況下，公開宣佈任何先前安排的股東大會延期、延期或重新安排，均不得開始根據本附例第I條發出股東通知的新時間段。
(E)當召開任何會議時，主持會議的高級職員或出席該會議的股東或其代表可因任何理由而不時將會議延期，不論是否有法定人數出席，以便在根據本附例可舉行股東大會的任何其他時間及任何地點重新召開會議。當任何股東周年大會或股東特別會議延期至另一小時、日期或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而舉行的延期)時，如(I)在舉行延期的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示下列情況，則無須發出有關延會的通知：(I)在安排開會的會議上宣佈延期的時間、地點(如有的話)，以及可被視為親自出席該延會並投票的遠程通訊方式(如有的話)，在使股東和代表股東能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(3)根據本第4節發出的會議通知中規定的；然而，如果延會自會議日期起計超過三十(30)天，或如果在延會後為延會確定了新的記錄日期，則續會的通知以及股東和受委代表可被視為親自出席並在延會上投票的遠程通信手段(如有)應發給每一名有權在會上投票的記錄股東，以及根據法律或根據公司註冊證書(如下文可能修訂和/或重述)或本章程有權獲得該通知的每名股東。
第5節法定人數在任何股東會議上，有權投票、親自出席或通過遠程通信或由代表代表的過半數股份構成法定人數。如出席會議的人數不足法定人數，則代表出席會議投票權的有表決權股份的持有人或主持會議的高級職員可不時將會議延期，而無須另行通知，但本條第一條第4節的規定除外。在出席人數達法定人數的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。
第6節投票和委託書。
(A)除法律或證書另有規定外，根據本公司截至記錄日期的股票分類賬，股東對其登記在冊的有權投票的每股股票應有一票投票權。股東可以(I)親自投票，(Ii)通過書面代表投票，或(Iii)通過DGCL第212(C)條允許的傳輸投票。DGCL第212(C)條允許的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，取代或使用原始文字或傳輸，條件是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。委託書應當按照股東大會規定的程序提交。除其中另有限制或法律另有規定外，授權某人在特定會議上投票的委託書應使其授權的人有權在該會議的任何延會上投票，但該委託書在該會議最終休會後無效。以兩人或以上人士名義持有的股票的委託書，如由其中任何一人或其代表籤立，即屬有效，除非公司在行使委託書時或之前，收到其中任何一人發出的相反書面通知。如果公司收到被取消資格或被撤回的董事會提名人的委託書，在委託書中對被取消資格或被撤回的被提名人的投票將被視為棄權。
(B)任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。
第7條在會議上採取的行動當任何股東大會有法定人數時，任何有關會議前的任何事項(選舉董事或董事除外)須以適當投票贊成及反對該事項的過半數票決定，除非法律、證書或本附例規定有較多投票者除外。股東選舉董事，應當以董事選舉適當投票的多數票決定。
第8節股東名單。公司應不遲於每次股東年會或股東特別會議召開前第十(10)天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以其名義登記的股份數量。該名單應開放給與會議有關的任何股東審查，期限為十(10)天，以法律規定的方式在會議日期的前一天結束。
第9條會議的進行董事會可通過其認為適當的任何股東會議的規則、規章和程序的決議。除與董事會通過的規則、規章和程序不一致的情況外，會議主席有權規定其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或便利的規則、規章和程序，並採取一切必要的行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會或會議主席通過的，可包括但不限於：(A)制定會議議程；(B)維護會議秩序和出席會議人員安全的規則和程序；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(E)確定任何人在何種情況下可以發言或提問，以及對提問或評論的時間的限制；。(F)確定投票開始和結束的時間，以便在會議上表決任何特定事項；。(G)排除任何股東或拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何其他個人；。(H)限制使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備；。(I)遵守任何聯邦、州或地方法律或法規(包括與安全、健康或安保有關的法律或法規)的規則、法規和程序；(J)要求與會者提前通知公司其參加會議意向的程序(如果有)；以及(K)有關股東和非親自出席會議的代表通過遠程通信參加會議的規則、法規或程序，無論會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行。除非董事會或會議主席決定，否則會議主席沒有義務通過或遵守任何技術性、正式或議會規則或議事原則。
第10條選舉督察公司應在召開任何股東會議之前，指定一名或多名檢查員出席會議，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東會議的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。任何審查員可以是公司的高級人員、僱員或代理人，但不必如此。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能執行督察的職責。檢查員應履行總監委員會要求的職責，包括所有選票和選票的點票工作。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。審裁官可覆核審查員所作的所有決定，而在覆核時，審裁官有權行使審裁官的唯一判斷及酌情決定權，而該審裁官不受審查員所作任何決定的約束。檢查專員和審判長(如適用)的所有決定均應由任何有管轄權的法院進一步審查。
第二條
董事
第1條權力除證書另有規定或法律規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第2節.數量和條款公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。董事應按證書規定的方式任職。
第三節資格。董事不需要成為該公司的股東。
第四節空缺。董事會的空缺應按證書規定的方式填補。
第5條遣離董事只能按照證書中規定的方式免職。
第六節辭職。董事可隨時書面通知董事會主席(如董事會主席當選)、總裁或祕書辭職。辭職自收到之日起生效，但辭職另有規定的除外。
第七節定期會議董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。
第8節特別會議董事會特別會議可由過半數董事、董事會主席(如選舉產生)或總裁要求以口頭或書面形式召開。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。
第9條會議通知所有董事會特別會議的時間、日期及地點應由祕書或助理祕書向各董事發出，或在該等人士去世、缺席、喪失履行職務能力或拒絕的情況下，由董事會主席(如選舉一人)或總裁或董事會主席指定的其他高級職員(如選舉一人)或總裁發出。董事會任何特別會議的通知應於開會前至少二十四(24)小時親身、通過電話、傳真、電子郵件或其他形式的電子通訊發送至各董事的公司或家庭地址，或至少在會議召開前四十八(48)小時郵寄至有關董事的公司或家庭地址。該通知以專人交付該地址、以電話向該董事宣讀、以所述方式寄存於所述地址的郵件中視為已送達，如以郵寄、發送或傳送以傳真、電子郵件或其他電子通訊形式發送，則視為已預付郵資。在會議之前或之後由董事簽署或以電子方式傳輸並與會議記錄一起存檔的放棄通知書面聲明，應被視為等同於會議通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召開的。除法律、證書或本附例另有規定外，董事會任何會議的通知或放棄通知均不需列明董事會將處理的事務或會議的目的。
第10條法定人數在任何董事會會議上，董事總數的過半數構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事不足法定人數，出席董事的過半數可以不時休會，會議可以休會而不另行通知。任何原本可在會議上處理的事務，均可在有法定人數出席的延會上處理。就本條而言，董事總數包括董事會任何未填補的空缺。
第11條會議上的行動在出席任何董事會會議時，除非法律、證書或本附例另有要求，否則出席會議的董事過半數的表決即構成董事會的行動。
第12條以同意方式提出的訴訟要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面、電子傳輸或傳輸已與董事會會議記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。就所有目的而言，這種同意應被視為董事會的決議。
第13節參與方式董事可透過視像會議、會議電話或其他通訊設備參與董事會會議，而所有參與會議的董事均可透過該等通訊設備互相聆聽，而就本附例而言，根據本附例參與會議應視為親自出席該等會議。
第十四節.主持董事會議。董事會應指定一名代表主持所有董事會會議，條件是如果董事會沒有指定這樣的代表主持董事會議，或者指定的主持董事會議的人無法主持或缺席，則董事會主席(如果選舉產生)應主持所有董事會會議。如果指定的主持董事會議的人和當選的董事會主席都不能主持或缺席，董事會應指定一名替代代表主持董事會會議。
第15條委員會董事會可經當時在任董事的過半數投票選出一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名及公司管治委員會及審計委員會，並可將其部分或全部權力轉授予董事會，但根據法律、證書或本附例不得轉授的權力除外。除董事會另有決定外，該委員會可就其業務制定規則，但除董事會另有規定或該等規則另有規定外，其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。這些委員會的所有成員都應根據董事會的意願擔任這些職務。董事會可隨時解散任何此類委員會。董事會向其轉授任何權力或職責的委員會，應保存其會議記錄，並向董事會報告其行動。
第16條董事的薪酬董事的服務報酬由過半數的董事會成員或董事會指定的委員會決定，但作為僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事不得因其作為公司董事的服務而獲得任何薪金或其他報酬。
第三條
高級船員
第1節.列舉公司高管由總裁一名、財務主管一名、祕書一名以及董事會決定的其他高管組成，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。
第2條選舉在年會後召開的董事會年度例會上，董事會選舉總裁、司庫、祕書。其他高級職員可在董事會年度例會或任何其他例會或特別會議上由董事會選舉產生。
第三節資格。任何官員都不需要是股東或董事。任何人在任何時間均可擔任公司多於一個職位。
第四節終身教職除證書或本附例另有規定外，公司每名高級人員的任期至下一屆週年會議後的董事會例會舉行為止，直至選出符合資格的高級人員繼任人為止，或直至該高級人員較早前辭職或免職為止。
第五節辭職。任何高級職員均可向公司遞交致總裁或祕書的書面辭呈，辭職自收到之日起生效，除非辭呈另有規定。
第6條遣離除法律另有規定外，董事會可經當時在任董事的過半數贊成，在有理由或無理由的情況下罷免任何高級職員。
第7節缺勤或殘疾在任何高級職員缺勤或傷殘的情況下，董事會可指定另一名高級職員暫時代替該缺席或傷殘的高級職員。
第8節空缺任何職位的任何空缺均可由董事會在任期的剩餘部分填補。
第九節總裁。總裁在董事會的指示下，擁有董事會不時指定的權力，並履行董事會不時指定的職責。
第10節董事局主席董事會主席如經選舉產生，將擁有董事會不時指定的權力，並應履行董事會不時指定的職責。
第11條行政總裁行政總裁(如獲選)將擁有董事會不時指定的權力及履行董事會不時指定的職責。
第12節副總統和助理副總統。任何副總裁(包括任何執行副總裁或高級副總裁)及任何助理副總裁擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第13節司庫及助理司庫除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會指示外，司庫須全面負責公司的財務事務，並須安排備存準確的帳簿。司庫應保管公司的所有資金、證券和有價值的文件。司庫應具有董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。任何助理司庫均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第14條祕書及助理祕書長祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的賬簿上。如祕書缺席任何該等會議，則在該會議上選出的一名臨時祕書須記錄會議過程。祕書負責管理股票分類賬(但可由公司的任何轉讓人或其他代理人備存)。祕書須保管公司的印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而蓋上該印章後，該印章可由祕書或助理祕書籤署核籤。祕書應具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書不在的情況下，任何助理祕書均可履行祕書的職責。任何助理祕書均擁有董事局或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第15節其他權力和職責在本附例及董事會不時規定的限制的規限下，本公司的高級人員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。
第四條
股本
第一節股票。每位股東均有權獲得董事會不時規定格式的公司股本證書。證書由董事長總裁或副總裁、財務主管或財務助理、祕書或助理祕書籤署。公司印章和公司高級職員、轉讓代理人或登記員的簽名可以是傳真件。如任何已簽署該證書或其傳真簽署已加於該證書上的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出該證書時是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。每張受轉讓限制所規限的股票股票，以及每張在公司獲授權發行多於一個類別或系列股票時發出的股票，均須載有法律規定的有關該等股票的圖例。儘管此等附例有任何相反規定，本公司董事會仍可通過一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份(但在股票交回本公司前，前述規定不適用於以股票為代表的股份)，董事會經批准及通過此等附例已決定，本公司所有類別或系列股票均可無證書，不論是在最初發行、重新發行或隨後轉讓時。
第2節.轉讓在任何轉讓限制的規限下，除非董事會另有規定，以股票為代表的股票，只要向公司或其轉讓代理交出之前已妥為批註的股票，或附有已妥為籤立的轉讓書或授權書，並貼上轉讓印花(如有需要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明，即可轉讓公司賬簿上的股票。未持有股票的股份，可向公司或其轉讓代理人呈交轉讓證據，並按公司或其轉讓代理人所規定的其他程序，在公司的簿冊上轉讓。
第三節記錄保持者。除法律、證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括股息的支付及就該等證券的投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。
第四節記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：(A)在確定有權在任何股東會議上投票的股東的情況下，除非法律另有要求，否則不得在該會議日期前超過六十(60)天或不少於十(10)天，以及(B)在任何其他行動的情況下，不得超過該等其他行動的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(1)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應在發出通知的前一天營業結束時，或如放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束時
(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。
第5條補發證書公司股票如被指遺失、損毀或損毀，可按董事會規定的條款簽發證書複本。
第五條
賠償
第一節定義。就本條而言：
(A)“公司身分”指現時或曾經(I)身為公司董事、(Ii)公司高級職員、(Iii)公司非官方僱員，或(Iv)任何其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃、基金會、協會、組織或應公司要求提供服務的其他法人實體的董事人士的身分。就本條第1(A)節而言，公司的董事高級人員或非官方僱員，如正擔任或曾經擔任附屬公司的董事、合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人，應被視為應公司的要求提供服務。儘管有上述規定，“公司身份”不應包括正在或曾經擔任在與公司合併或合併交易中被吸收的組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人的身份，除非得到董事會或公司股東的特別授權；
(B)“董事”指在公司董事會中擔任或曾經擔任公司董事成員的任何人；
(C)“無利害關係的董事”指，就根據本協議要求賠償的每項法律程序而言，不是亦不是該法律程序一方的公司董事；
(D)“費用”是指所有律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、準備演示證據和其他法庭陳述輔助設備和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人有關的習慣上發生的所有其他支出、費用或開支，和解或以其他方式參與訴訟；
(E)“負債”係指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和為達成和解而支付的金額；
(F)“非官方僱員”指現時或曾經擔任地鐵公司僱員或代理人，但不是或不是董事或高級人員的任何人；
(G)“高級人員”指由公司董事會委任的以公司高級人員身份任職或曾經擔任公司高級人員的任何人；
(H)“程序”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭端解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；和
(I)“附屬公司”是指公司擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或其他實體(直接或通過或與公司的另一家附屬公司共同擁有)
(I)普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或(Ii)(A)該公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體的有表決權股本權益的50%(50%)或以上，或(B)該公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體的未償還有表決權股本或其他有表決權股權的50%(50%)或以上。
第2節董事及高級職員的賠償
(A)在符合本附例第V條第4節的規定下，每名董事及高級人員均應獲得地鐵公司授權的最大限度的彌償，並使其免受損害，不論該等彌償權利是現存的或其後可能予以修訂的(但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂準許公司提供較修訂前該等法律所允許的更廣泛的彌償權利的範圍內)，以及在本條第2節授權的範圍內。
(1)並非由海洋公園公司提出或並非由海洋公園公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。凡每名董事或人員因董事或人員的法人身分而成為或威脅成為其中的一方或參與者，而該董事或人員或代表董事或人員就任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)而招致或支付的任何及所有開支及法律責任，均須由公司彌償並使其不受損害。如該董事或高級職員真誠行事，其行事方式為董事或高級職員合理地相信符合或不違反公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，該董事或高級職員並無合理因由相信該董事或高級職員的行為是違法的。
(2)由海洋公園公司提出的訴訟、訴訟及法律程序，或由海洋公園公司提出或以海洋公園公司的權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。每名董事及其高級人員均須獲公司彌償，並使其不會因董事或高級人員或代表董事或高級人員而招致的任何及所有開支而獲得彌償，而該等開支是與由公司提出或根據公司權利進行的任何法律程序或其中的任何申索、議題或事宜有關連的，而該等董事或高級人員是董事或高級人員的一方或參與者，或因該等董事或高級人員的公司身分而受到威脅的，則如該董事或高級人員真誠行事，並以合理地相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事，則該董事或高級人員須獲彌償及使其不受損害；但不得根據第2(A)(2)條就任何申索、問題或事宜而根據本條第2(A)(2)條作出彌償，而該等申索、爭論點或事宜是由具司法管轄權的法院最終判決該董事或該人員須對公司負法律責任的，除非且僅以特拉華州衡平法院(“衡平法院”)或提起該法律程序的另一法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該董事或該人員公平及合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。
(3)權利的存續。在董事或人員不再是董事或人員後，本條第2條所規定的彌償權利應繼續適用於該董事或人員的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和遺產代理人。
(四)董事或高級職員的行為。儘管有上述規定，任何董事或高級職員僅在該程序(包括並非由該董事或高級職員發起的法律程序的任何部分)事先得到公司董事會授權的情況下，才應就該董事或高級職員發起的訴訟尋求賠償，除非提起該訴訟是為了按照本附例的規定強制執行該高級職員或董事獲得賠償的權利，或(如屬董事)根據本附例預支開支的權利。
第3節對非公務員僱員的賠償除本附例第V條第4節另有規定外，每名非公職僱員均可在公司董事會酌情決定下，就該非公職僱員或代表該非公職僱員就任何受威脅、待決或已完成的法律程序，或與該等非公職僱員正在或可能被威脅提出的任何申索、爭論點或事宜有關而招致的任何或所有開支及法律責任，作出公司授權的最大限度的彌償，以補償該非公職僱員或代表該非公職僱員所招致的任何或所有開支及法律責任。以該非官方僱員的公司身分為理由而成為該非官方僱員的一方或參與者，而該非官方僱員是真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該非官方僱員的最大利益的方式行事
在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信該非公職人員的行為是非法的。在非公職僱員不再是非公職僱員後，本第3條所規定的賠償權利對該非公職僱員仍然存在，並適用於該非公職僱員的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。儘管如上所述，公司只有在公司董事會事先授權的情況下，才可對任何尋求賠償的非官方僱員進行與該非官方僱員提起的訴訟有關的賠償。
第四節決定。除非法院下令，否則不得根據本條第V條向董事人員、高級人員或非人員僱員提供彌償，除非已確定該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信該行為是違法的。該決定須由(A)不涉及利益關係的董事的多數票(即使董事會人數不足法定人數)、(B)由不涉及利益關係的董事組成的委員會(即使不夠法定人數)組成、(C)如無該等不涉及利益關係的董事、或(如果大多數不涉及利益關係的董事指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由本公司的股東指定。
第五節最後處置前預支給董事的費用。
(A)公司應在公司收到董事要求預支款項的書面聲明後三十(30)天內，預支任何董事或其代表因董事公司身份而參與的任何訴訟所產生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該等聲明或聲明應合理地證明該等董事所招致的開支，並應在有關董事或其代表作出承諾，以償還任何預支的開支之前或同時，在最終確定該董事無權就該等開支獲得賠償的情況下，作出該等聲明。儘管有上述規定，公司應墊付由董事發起的訴訟(包括並非由該董事發起的訴訟的任何部分)所產生的或其代表尋求墊付本協議項下費用的所有費用，前提是該訴訟(包括並非由該董事發起的訴訟的任何部分)已得到公司董事會的授權，或(Ii)提起訴訟以強制執行董事根據本附例獲得賠償或墊付費用的權利。
(B)如果董事在收到費用文件和所需承諾後三十(30)天內仍未全額支付本協議項下的預支費用索賠，該董事可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果勝訴，該董事還應有權獲得支付起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條款第五條就此類墊付費用的允許性作出決定，不得作為董事要求追回墊付索賠未付金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類墊付是不允許的。證明董事無權預支費用的責任應落在公司身上。
(C)在海洋公園公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，海洋公園公司有權在終審裁定董事未達到《海洋公園公約》規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。
第6節.在最後處置前預支給高級職員和非高級職員的費用
(A)公司董事會在收到任何人員或非人員僱員不時要求墊款的一份或多份聲明後，可根據公司董事會的酌情決定權，預支任何人員或任何非人員僱員或其代表因該人士作為高級人員或非人員僱員的公司身份而參與的任何訴訟程序所產生的任何或所有開支，不論是在該程序最終處置之前或之後。上述一項或多項聲明應合理地證明該人員或非人員僱員所發生的費用
如最終裁定該人員或非人員僱員無權就該等開支獲彌償，則須在該人或其代表作出承諾以償還任何如此墊支的開支之前或連同該人作出承諾。
(B)在地鐵公司依據承諾書的條款提出追討墊支開支的訴訟中，地鐵公司有權在最終裁定該名高級人員或非高級人員僱員未符合東區政府合夥公司所訂的任何適用的彌償標準時，追討該等開支。
第七節權利的契約性質
(A)在本條第五條有效期間的任何時間，本第五條的規定應被視為公司與每一位有權享受本條款利益的董事和高級職員之間的合同，考慮到該人過去或現在和未來為公司提供的任何服務。修訂、廢除或修改本條第五條的任何規定，或採納與本第五條不一致的公司註冊證書的任何規定，均不應取消或減少本條第五條所賦予的任何權利，這些權利涉及在修訂、廢除、修改或通過不一致的規定之時或之前發生的任何作為或不作為，或產生或引起的任何訴訟因由或索賠，或存在的任何事實狀態(即使是基於該時間之後開始的事實狀態的訴訟)，而本條例所授予的或因任何作為或不作為而產生的一切彌償及墊付開支的權利，須在有關的作為或不作為發生時歸屬，而不論就該作為或不作為而展開的任何法律程序何時展開或是否展開。即使該人已不再是董事或公司高級人員，根據本條第V條規定或授予的獲得彌償和預支開支的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分派受益。
(B)如果董事或高級職員根據本協議提出的索賠要求在收到公司書面索賠後六十(60)天內仍未得到公司的全額支付，則該董事或高級職員可在此後的任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該董事或高級職員還應有權獲得支付起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條第五條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員要求追回未支付的賠償索賠金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償是不可允許的。證明董事或高級職員無權獲得賠償的舉證責任落在公司身上。
(C)在董事或主管人員為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，該董事或主管人員如未達到《香港政府合同法》中規定的任何適用的賠償標準，即可作為免責辯護。
第8節權利的非排他性。本條款第五條所述的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何董事、高級職員或非正式僱員根據任何法規、證書條款或本章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第9條保險公司可自費維持保險，以就公司或任何該等董事、高級或非官方僱員所聲稱或招致的任何性質的法律責任，或因任何該等人士的公司身分而引致的任何性質的法律責任，保障其本身及任何董事、高級或非官方僱員，不論公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。
第十節其他賠償。本公司有責任(如有)彌償或墊付任何因應本公司的要求而擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人的人士的責任(如有)，減去該人士向該其他法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或企業(“主要彌償人”)收取的任何彌償或墊付開支的款額。本協議項下的任何賠償或墊付費用
第五條公司因應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人而欠下的費用，僅應超過並次於適用的主要賠付人(S)和任何適用的保險單的可用費用的賠償或墊付。
第六條
雜項條文
第一節財政年度。公司的會計年度由董事會決定。
第2節印章。董事會有權採納和更改公司的印章。
第3節文書的籤立公司在日常業務過程中訂立的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務，均可由董事會主席(如果選舉產生)、總裁或司庫或董事會執行委員會授權的公司任何其他高級管理人員、僱員或代理人代表公司籤立。
第四節證券的表決除董事會另有規定外，董事會主席如獲選，總裁或司庫可在任何其他公司或組織(其證券由本公司持有)的股東或股東大會上，放棄通知本公司並代表本公司行事，或委任另一人或多名人士作為本公司的代表或受權人，不論是否有酌情權及/或替代權。
第5條。常駐代理。董事會可以指定一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以對其進行法律程序。
第6節.公司記錄證書的正本或經核籤的副本、發起人、股東和董事會所有會議的章程和記錄以及股票轉讓賬簿，應包含所有股東的姓名、他們的記錄地址和每個股東持有的股票金額，可保存在特拉華州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、律師辦公室、轉讓代理辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。
第7條證書本附例中凡提述證書之處，須當作提述經不時修訂及/或重述並不時有效的第七份經修訂及重述的公司註冊證書。
第8節特拉華州法院或美國聯邦地區法院的專屬管轄權。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或證書或本附例(包括釋義)的任何規定而產生的任何聲稱訴訟，有效性或可執行性)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟；但條件是，這一判決不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提出的任何訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》、《交易法》或根據其頒佈的相應規則和條例提出訴因的任何投訴的唯一和排他性的法院。在法律允許的最大範圍內，任何人或
購買或以其他方式獲得公司股本股份中的任何權益的實體，應被視為已知悉並同意本第8條的規定。
第9條.附例的修訂
(A)由董事作出的修訂。除法律另有規定外，本章程可由董事會以在任董事過半數的贊成票修改或廢止。
(B)股東的修訂。本附例可於任何股東周年大會或根據本附例為此目的召開的股東特別大會上以至少75%(75%)有權就該等修訂或廢除投票的已發行股份的贊成票予以修訂或廢除，並作為單一類別一起投票；但如董事會建議股東在該股東大會上批准該等修訂或廢除，則該等修訂或廢除只須獲得有權就該修訂或廢除投票的大多數已發行股份的贊成票，並作為單一類別一起投票。儘管有上述規定，除非證書、本章程或其他適用法律強制要求，否則不需要股東批准。
第10條。公告。如果郵寄給股東，通知在寄往股東在公司記錄上出現的股東地址的郵資預付的郵件時，應被視為已發出。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。
第11條.豁免由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務處理或目的都不需要在這種豁免中具體説明。
於2023年3月21日通過，自2023年3月21日起生效。