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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

[x]			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2020或

[  ]			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期             至                                

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(408) 467-1900

(註冊人電話號碼，包括區號)

加利福尼亞州聖何塞市裏奧羅伯斯50號，郵編：95134

(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

根據該法第12(B)節登記的證券：無

每節課的標題			商品代號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元			IMMR			納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是[    ]  不是[x]

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。-是[    ]  不是[x]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是 [x]*[    ]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是[x]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》規則第312B-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

大型企業加速了文件管理器升級。

[    ]

加快了文件管理器的更新速度

[    ]

非加速文件服務器

[X ]

規模較小的中國報告公司**

[X ]

新興成長型公司：

[    ]

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[    ]不是，不是。[X]

在2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$80,883,149(以當日註冊人普通股的收盤價計算)。每名高級管理人員和董事持有的註冊人普通股股份以及擁有註冊人已發行普通股5%或以上的每個人都被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。2021年2月26日發行的普通股數量為30,088,019.

以引用方式併入的文件

本10-K表格年度報告第III部分第10項(關於董事和違約行為)第16(A)條報告(如有)、11、12(關於實益所有權)、13和14項通過引用併入了註冊人關於2021年股東周年大會的最終委託書的部分內容。

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目錄

沉浸公司

2020 Form 10-K年度報告

目錄

第一部分						頁面
第一項。			業務			7
項目1A。			風險因素			12
項目1B。			未解決的員工意見			28
第二項。			特性			28
第三項。			法律程序			28
第四項。			礦場安全資料披露			30
第二部分
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			31
第6項。			選定的財務數據			31
項目7。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			32
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			41
第8項。			財務報表和補充數據			42
項目9。			會計與財務信息披露的變更與分歧			74
項目9A。			管制和程序			74
項目9B。			其他資料			74
第三部分
第(10)項。			董事、高管與公司治理			75
第11項。			高管薪酬			75
項目12。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			75
第(13)項。			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			75
第(14)項。			首席會計費及服務			75
第四部分
第15項。			展品、財務報表明細表			76
簽名						81

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目錄

前瞻性陳述

除歷史信息外，這份10-K表格的年度報告還包括1933年“證券法”(下稱“證券法”)和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第227A節(“證券法”)所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述經常被諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可以”、“將會”、“地點”、“估計”以及其他類似表述所標識。然而，這些詞語並不是我們識別前瞻性陳述的唯一方式。前瞻性表述的例子包括對未來事件或情況的任何預期、預測或其他特徵，包括有關以下方面的表述：新冠肺炎對我們業務的影響，包括收入和潛在的成本降低措施；新冠肺炎對我們客户、供應商和整體經濟的影響；我們的戰略和執行業務計劃的能力；我們的競爭對手和我們經營的市場；我們的客户和供應商；我們的收入及其確認和組成部分；我們的成本和支出，包括資本支出；季節性和需求；我們對研究和技術開發的投資；一般和行政費用的變化；我們的海外業務和與此相關的收益的再投資；我們對知識產權的投資和保護；我們的員工；資本支出和資本資源的充足性；未確認的税收優惠和納税義務；利率和匯率變化的影響, 以及我們關於外匯對衝的總體計劃；法律法規的變化(包括税收)；我們與當前和未來訴訟相關的計劃及其影響；我們的轉租以及相關的時間和收入；以及我們的股票回購計劃。

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目錄

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們成功實施業務戰略的能力，並影響我們的財務業績。在決定是否投資我們公司之前，您應該仔細考慮本報告中的所有信息，特別是以下主要風險和本報告第1A項“風險因素”中描述的所有其他具體因素。

•與我們業務相關的風險：

▪我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和股票價格可能會受到災難性事件(如流行病)或其他突發公共衞生事件(如新冠肺炎)的不利影響，或者受到我們所在地區不確定的經濟和政治環境的不利影響。

▪如果我們不能以優惠的條件簽訂新的許可協議(或續簽現有的許可證)，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 此外，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分，大客户的流失可能會損害我們的經營業績。

▪如果我們不能保護和執行我們的專利權和其他知識產權，我們許可我們的技術和創造收入的能力可能會受到損害。

▪我們未能開發或獲得成功的創新並獲得這些創新的專利，可能會嚴重損害我們的業務。

▪專利和訴訟立法、法規和執法方面的潛在變化，以及法律訴訟中的裁決，可能會對我們的許可業務以及我們的整體業務產生重大不利影響。

▪如果我們不能吸引、招聘和留住人才，我們就可能無法有效地開發和部署我們的技術。 此外，我們還經歷了高級管理層和員工基礎的流失，這可能會導致運營和行政效率低下，並可能阻礙我們增長戰略的執行。

▪我們正在或可能捲入訴訟，以加強我們的知識產權(或對我們侵犯第三方知識產權的指控進行辯護)，或解決我們許可協議中的許可條款衝突，其成本可能會對我們的業務產生不利影響。

▪我們與零部件製造商的許可可能會導致對我們的許可模式的混淆，並可能阻止我們基於專利耗盡原則或其他法律原則執行我們的專利。

▪我們未來可能無法恢復持續的盈利能力。

▪我們可能會承擔比預期更大的税負，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

▪我們的國際業務使我們面臨風險和成本，我們不遵守複雜的美國或外國法律可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

▪由於各種原因，包括我們與微軟的固定支付許可證，我們可能無法繼續從遊戲外圍設備製造商那裏獲得可觀的收入，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄

▪採用我們技術的汽車需要很長的開發期，這使得我們很難預測我們何時以及是否會收到這些產品類型的版税。

▪如果持牌機構的努力不能刺激消費者的需求，我們的收入可能會受到不利影響。

▪如果發生任何實際或感知的安全漏洞，包括泄露個人信息的漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。

▪標準制定組織拒絕我們的觸覺技術，或標準制定組織未能及時開發出商業上可行的標準，可能會對我們的業務產生負面影響。

▪如果我們無法開發符合開源標準的產品(或者我們的產品包含未檢測到的錯誤)，我們許可我們的技術和創造收入的能力可能會受到損害。

▪我們的業務在一定程度上依賴於對第三方平臺和技術的訪問。如果此類訪問被撤回、拒絕或不能以我們可接受的條款提供，或者如果平臺或技術發生變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

▪如果我們不能建立和保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和我們的股票價格造成不利影響。

▪進入競爭激烈且支離破碎的性健康市場可能會對我們的財務業績產生不利影響。

•與投資我們的普通股相關的風險：

▪我們的季度收入和經營業績不穩定，如果我們未來的業績低於預期，我們普通股的價格可能會下降。 不管我們的業績如何，我們的股票價格都可能波動。

▪未來出售我們的股權可能會對我們現有的股東造成嚴重稀釋，並壓低我們普通股的市場價格。 此外，我們將擁有廣泛的自由裁量權，以使用我們在2021年2月宣佈的“在市場上”發行的收益，我們可能不會有效地使用這些收益。

▪我們可能會選擇購買數字或替代貨幣，作為我們資本配置或投資策略的一部分；如果我們決定購買比特幣和其他加密貨幣等數字或替代貨幣，我們的財務業績和普通股的市場價格可能會受到這些替代投資價格的影響，這些投資的價格可能非常不穩定。

▪我們可能會在現有業務範圍之外收購其他公司或進行其他投資，這可能會對我們現有的業務產生不利的實質性影響。

▪任何股票回購計劃都可能影響我們的股價，並增加波動性。

▪財務會計準則或政策的變化可能會影響我們報告的財務狀況或經營結果。

▪我們的業務受到有關公司治理和其他合規領域不斷變化的法規的約束，這將增加我們的成本和不合規的風險。 此外，我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲控制權的變更，這可能會降低我們普通股的市場價格。

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目錄

第一部分

第1項。第2項。業務

概述

沉浸公司(“公司”，“沉浸”， 我們“或”我們“)是一家領先的授權公司，專注於創新觸覺技術的創造、設計、開發和授權，這些技術允許人們使用觸覺來參與產品並體驗他們周圍的數字世界。我們是觸覺領域的領先專家之一，我們對創新的關注使我們能夠提供世界級的知識產權(“IP”)和技術，使我們能夠創造出令最終用户滿意的產品。我們的技術旨在促進高質量觸覺體驗的創建，支持它們的廣泛分發，並確保它們的回放得到優化。我們目前的主要業務是移動、遊戲和汽車市場，但我們相信我們的技術具有廣泛的適用性，並在不斷髮展的新市場看到了機遇，包括娛樂、社交內容、虛擬和增強現實、性健康和可穿戴設備，以及住宅、商業和工業物聯網。近年來，我們看到了觸覺技術被廣泛市場採用的趨勢。隨着其他公司效仿我們的領導，認識到觸覺反饋在人們的數字生活中有多麼重要，我們預計授權我們的知識產權和技術的機會將繼續擴大。

我們採用了一種商業模式，即我們提供先進的觸覺軟件、相關工具和技術援助，旨在將我們的專利技術整合到我們客户的產品中或增強我們專利技術的功能，並向我們的客户提供我們專利技術的許可證。我們的許可證使我們的客户能夠部署觸覺設備、內容和其他產品，他們通常以自己的品牌銷售這些產品。截至2020年12月31日，我們和我們的全資子公司在全球擁有1900多項已頒發或正在申請的專利。我們的專利涵蓋廣泛的數字技術，以及將觸摸相關技術整合到硬件產品和組件、系統軟件、應用軟件和數字內容中以及在硬件產品和組件、系統軟件、應用軟件和數字內容之間進行整合的方式。我們相信，我們的知識產權與觸覺技術部署的許多最重要和最前沿的方式相關，包括與移動界面和用户交互相關、與壓力和其他傳感技術相關、作為視頻和互動內容提供的一部分、與虛擬和增強現實體驗相關、以及與先進的驅動技術與技術相關。

我們於1993年在加利福尼亞州註冊成立，1999年在特拉華州重新註冊。

我們的業務戰略

我們的目標是繼續成為觸覺行業的領先者，並推動我們的觸摸技術在市場和應用中的採用，以改善數字領域的用户體驗。我們的戰略基於以下能力：

創新：開發和專利我們的創新技術，在移動、遊戲、汽車、可穿戴、虛擬和增強現實以及其他產品和服務中提供觸覺，以獨特和可定製的觸覺效果改變用户體驗。

驅動器採用率：向目標終端市場的相關客户宣傳我們的專利創新和技術的優勢，並通過演示、納入世界級公司的產品和參與標準制定組織來鼓勵它們的採用。

貨幣化：將我們的技術授權給客户，用於在各種產品、服務和市場中創建、分發和回放高質量的觸覺體驗。

拓展市場和應用：與零部件供應商、芯片供應商、系統集成商、內容支持商和其他合作伙伴密切合作，在我們當前的核心市場擴大觸覺的使用，並將其擴展到新興市場，如可穿戴設備、虛擬和增強現實以及性健康市場。

觸覺及其益處

雖然數字世界提供了許多先進的技術和功能，但它往往無法為我們提供有意義的觸摸體驗，這些體驗可以告知並豐富我們在現實世界中的互動。當我們在日常生活中體驗物質世界時，我們依靠觸覺為我們提供令人放心的環境和確認，通過豐富的交流拉近我們之間的距離，通過現實的參與享受娛樂、體育和其他活動。如果沒有這些觸覺特性，我們的數字體驗可能會感覺平淡、低效、蒼白地反映現實世界。

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目錄

沉浸式觸覺技術將生命重新注入數字體驗，將缺少的確認、現實主義和豐富的交流元素恢復到數字世界，並幫助實現我們的願景：“通過觸摸，我們讓人們的數字生活更個人化、更生動、更有意義。”

確認：今天的觸摸屏、觸摸板和其他觸摸面通常缺乏機械鍵盤、按鈕和開關提供的物理反饋，而我們需要這些反饋來充分理解我們交互的上下文。通過在用户按下虛擬按鈕和滾動列表時提供直觀和明確的觸覺確認，觸覺可以灌輸信心、提高輸入速度、減少錯誤並幫助提高安全性。這在涉及分心的環境中尤其重要，例如汽車和商業應用，在這些環境中，音頻或視覺確認是不夠的。

現實主義：觸覺可以刺激感官，讓用户沉浸在應用程序的動作和細微差別中，從而為用户體驗注入一種真實感。例如，在將視聽內容與觸覺相結合的觸覺增強視頻、手機遊戲和模擬中，用户可以感受到槍炮後坐、引擎加速以及棒球棒粉碎本壘打的爆裂聲。

豐富的通信：當人類通過觸摸進行交流時，他們能夠更好地建立情感聯繫和親密感。在移動設備和可穿戴設備中，觸覺可以通過創造物理臨場感來增強語音、聊天和視頻應用程序，從而允許用户之間進行更個人化和更吸引人的交流。此外，觸覺可以為用户提供一種謹慎而不引人注目的方式來交換有意義的信息，而不會破壞音頻或視覺反饋。

我們相信，我們觸覺技術的這些功能廣泛適用於許多市場和設備。我們相信，通過進一步的研究和開發繼續增強這些功能，我們將成為我們的客户和合作夥伴的戰略合作伙伴，幫助他們為消費者開發更有吸引力的用户體驗。

我們的產品

我們通過各種不同的產品向我們的客户提供使能技術、IP和觸覺專業知識，包括技術許可、專利許可以及涵蓋技術和專利的組合許可。在大多數情況下，我們的技術許可包括服務、參考設計和/或軟件開發工具包(“SDK”)，以及在實施許可軟件所需的範圍內對我們的專利的許可，以及對許可協議中描述的適用專利的具體權利和限制。當我們提供專利許可時，我們通常向客户提供在其產品中使用我們的專利創新的明確權利，但受特定使用領域和其他限制的限制。

我們的協議通常具有固定、可變或固定和可變版税和/或許可證付款的結構，在某些情況下，還包括支持或其他服務的費用。

技術和工程產品

我們通常通過集成許可套件產品(可能包括工具、軟件、固件、參考設計和相關文檔)許可我們的技術，以便在消費類設備和應用中開發和部署先進的觸覺體驗。我們的產品包括：

參考設計：我們為客户提供參考設計，用於技術評估和產品開發。我們的設計包括文檔和材料，設計師、工程師和系統集成商可以利用這些文檔和材料將先進的觸覺集成到現有或新的產品和應用中。

軟件和固件：我們為原始設備製造商和供應鏈合作伙伴提供軟件和固件，以集成高級觸覺功能並優化系統性能。我們的SDK由工具、集成軟件和效果庫組成，允許設計、編碼和回放觸覺效果。SDK提供高保真的觸覺效果，以增強和增強內容，同時確保在消費設備中的高質量播放。我們的固件旨在優化觸覺系統硬件的控制和性能。

工程和集成服務：我們提供工程援助，包括技術和設計援助以及集成服務，使我們的被許可方能夠以合理的成本在較短的時間內將我們的觸控解決方案和技術整合到他們的產品中，使他們能夠利用我們多年的觸覺開發和解決方案部署專業知識將產品快速推向市場。此外，我們通過向許多被許可方和生態系統參與者(如執行器供應商)提供測試和認證服務，幫助確保高質量的最終用户體驗。

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目錄

專利許可

通過超過26年的創新研發和商業活動，我們已經建立了一系列影響深遠和深入的專利組合，涵蓋了觸覺技術的許多基礎方面和商業應用。我們已經實施了有關如何創建、保護和維護我們的知識產權資產的正式政策和程序，我們投入了大量資源來確保我們對觸覺領域的知識產權覆蓋儘可能全面。我們繼續追求與我們的業務戰略相一致的知識產權，同時有效地管理我們的專利訴訟和維護成本。 我們的產品組合目前包括1900多項全球已頒發或正在申請的專利，這些專利支持我們的TouchSense產品，保護我們的業務活動和前景，併為我們提供一個重要的獨立許可和收入渠道。我們相信，我們的知識產權與觸覺技術部署的許多最重要的方式相關，包括與移動界面和用户交互相關、與壓力和其他傳感技術相關、與虛擬和增強現實體驗相關，以及與先進的驅動技術和技術相關。

市場

移動通信、可穿戴設備和消費電子產品：我們為移動、遊戲和相關消費電子市場的原始設備製造商(“OEM”)提供觸覺專業知識。

我們的授權廠商目前包括一些全球頂尖的移動設備製造商，包括蘋果、LG電子、谷歌、索尼、三星、松下，以及Awinic和East woon等集成電路製造商。

2020年和2019年，來自移動通信市場OEM和集成電路客户的收入佔我們總收入的百分比分別為69%和63%。

汽車：我們為汽車製造商和供應商提供專利許可和幫助，如參考設計、原型和使能服務。我們目前的許可證獲得者包括阿爾卑斯電氣公司、大陸公司、博世公司、Preh公司、松下汽車系統公司、Mobase電子公司(前身為Seyon電子公司)和東海理佳公司。

2020年和2019年，來自汽車客户的收入佔我們總收入的比例分別為15%和21%。

控制枱和PC遊戲：我們已經將我們的專利直接授權給微軟、索尼和任天堂，用於他們的遊戲機產品。此外，我們已將專利授權給第三方遊戲外圍設備製造商和分銷商，用於旋轉質量和力反饋設備，如控制器、方向盤和操縱桿，用於運行微軟視窗和其他操作系統的個人電腦平臺，以及與微軟、索尼、任天堂和其他公司生產的視頻遊戲機相關的產品。我們的PC遊戲授權廠商包括Guillemot、微軟和Razer。根據我們目前與微軟達成的協議，我們不會從微軟獲得任何進一步的版税，包括微軟的遊戲產品或微軟生產或銷售的任何其他與觸覺相關的產品。

2020年和2019年，來自PC和遊戲機遊戲市場或遊戲設備市場客户的收入佔我們總收入的百分比分別為15%和16%。

其他：我們為醫療、成人和其他市場提供專利許可。我們目前獲得許可的公司包括Feel Robotics、Stanley、CAE Healthcare和Laerdal Medical A/S。

2020年和2019年，來自其他客户的收入佔我們總收入的百分比並不高。

我們預計，我們來自市場的總收入的構成將保持相當一致。但是，根據我們技術許可證中的條款、我們的收入確認政策以及我們被許可方發貨的季節性，某些市場可能會在每個季度之間大幅波動。

銷售額

我們的收入每季波動，在我們會計年度的第三季度通常會更高，這是因為我們的客户為準備假日季節而增加了特許產品的出貨量。然而，我們收入時間的大幅波動是由我們的許可協議條款、這些協議的生效期限以及我們的收入確認政策推動的。

我們在美國、歐洲和亞洲僱傭了一支統一的直銷隊伍，在我們的目標市場授權我們的軟件和專利，並通過與零部件供應商和系統集成商的夥伴關係和許可協議來擴大銷售隊伍。

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目錄

關於重要客户的更多信息通過引用附註12併入本文。細分市場報告、地理信息和重要客户合併財務報表附註第28.項。財務報表和補充數據.

競爭

我們最大的競爭來源來自我們OEM、觸覺集成電路製造商和其他客户以及潛在客户的內部設計團隊所做的決定。我們強大的專利地位通常使我們在市場上獨樹一幟，因為我們可能會失去軟件許可機會，例如，輸給競爭對手或內部團隊，但在使用觸覺技術時仍能獲得專利許可。

我們預計，這些內部設計團隊將繼續選擇是否實施觸覺，以及他們在觸覺上的投資程度，以及是否開發自己的觸覺解決方案。

影響我們業務的主要競爭因素是我們技術背後的專利實力，以及我們的技術專長和設計創新，以及我們軟件解決方案的使用、可靠性和成本效益。我們相信，我們在所有這些領域都處於有利地位。

我們的競爭地位也受到被許可方產品和其他產品的競爭地位的影響。我們持牌人的市場競爭非常激烈。我們認為，被許可方市場上的主要競爭因素包括價格、性能、以用户為中心的設計、產品的易用性、質量和及時性，以及被許可方的響應能力、能力、技術能力、已建立的客户關係、分銷渠道以及獲得零售貨架空間、廣告、促銷計劃和品牌認知度。這些市場中的一些與觸摸相關的好處可能被簡單地視為邊際增強，可能會與非觸摸技術競爭，價格彈性可能是這些市場是否採用觸覺技術的一個重要因素。

研究與開發

我們的成功取決於我們繼續及時發明和改進我們的技術；根據研究以及我們對客户需求和期望的理解，設計和開發軟件以滿足規範；提供從創建到播放的高質量端到端觸覺體驗的工具和技術；以及與正在將我們的技術整合到他們的技術中的被許可方進行合作的能力。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的研發費用分別為500萬美元和780萬美元。

工程學

我們已經組建了一支由高技能工程師和科學家組成的多學科團隊，他們擁有開發觸控技術所需的經驗。該團隊的經驗包括與機械工程、電氣工程、嵌入式系統和固件、控制技術、軟件、質量控制、觸覺內容設計以及項目和流程管理相關的技能。這個團隊繼續創造專利，加強我們的知識產權地位。

應用工程與技術支持

在將我們的觸控技術集成到客户產品和其他產品(包括內容)期間，我們可能會提供應用工程和技術支持。為了便於驗證和採用觸控技術，我們開發了各種設計套件。這些套件可能包括執行機構、安裝建議、控制器板、軟件庫、編程示例和文檔。我們的應用工程師支持客户使用這些設計套件，包括通過電話和電子郵件技術支持以及現場培訓。這個團隊繼續創造專利，加強我們的知識產權地位。

研究

我們在可用性和多模式用户界面設計、執行器設計、傳感器、集成、材料科學、實時仿真算法、控制和軟件開發方面擁有多學科專業知識。我們的研究團隊與現有的和潛在的合作伙伴合作，幫助他們評估和證明觸覺在他們感興趣的領域的價值，創造具有競爭力的差異化和增值解決方案。這個團隊繼續創造專利，加強我們的知識產權地位。

用户體驗

我們有一個專門的用户交互專家團隊，專注於用户研究和設計，以實現新的和改進的觸覺應用。我們在觸覺、可用性、內容創建和界面設計方面擁有獨特的專業知識。我們的團隊工作

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目錄

與現有和潛在的合作伙伴合作，幫助他們確定觸覺在其特定應用中的最佳實施方式。這個團隊致力於使用觸覺的新用户界面範例的前沿，從而產生了持續不斷的一代專利，積極地為我們的知識產權組合做出了貢獻。

知識產權

保護我們的知識產權組合對我們的業務至關重要。我們依靠專利、版權、商業祕密、商標、與員工和第三方的保密協議、許可安排以及與第三方的其他合同協議來保護我們的知識產權。我們維持並支持一個積極的計劃來保護我們的知識產權，主要是通過提交專利申請和保護已發佈的專利免受侵權。

截至2020年12月31日，我們和我們的全資子公司在全球擁有1900多項目前已頒發或正在申請的專利，涵蓋了我們技術的各個方面。我們頒發的專利的期限由發行國的法律決定，通常是自專利申請申請生效之日起20年，從而產生專利。

投資者信息

您可以在我們網站的投資者關係部分訪問金融和其他信息，網址是：www.imersion.com。我們在以電子方式或以其他方式將材料提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格的當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。

我們的審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會的章程、我們的商業行為和道德準則(包括適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監和高級財務官的道德準則條款)、我們的公司治理原則和我們的股權政策也可以在我們的網站“公司治理”下查閲。任何要求購買這些物品的股東都可以撥打電話+1 408.467.1900購買這些物品。

SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為Www.sec.gov.

僱員

截至2020年12月31日，我們在6個國家和地區擁有54名全職員工。其中，46家(85%)位於美國和加拿大。

我們依靠員工的技能和才華，通過持續的創新、許可活動以及與客户和合作夥伴的協作，成功執行我們的戰略，以確保將高質量的觸覺體驗推向市場。因此，我們尋求聘用和留住擁有世界級觸覺專業知識的員工，以及成功執行我們的業務戰略所需的執行管理和運營人員。為了吸引這些高素質的員工，我們創造了一種環境和文化，促進和支持突破性技術的研究、開發和創新，並通過許可和競爭性薪酬(包括我們的股權激勵計劃和專利補償計劃)提供廣泛的行業採用機會。我們相信，我們已經為創新和創業的技術專業人士創建了一家有吸引力的公司，他們能夠在我們協作和支持性的企業環境中工作，創新並利用我們的機會，推動強勁的增長。

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目錄

項目1A。 三個風險因素

如前所述，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：

這些因素以及本報告中描述的許多其他因素可能會對我們的運營、業績和財務狀況產生不利影響。.

公司風險

我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和股票價格可能會受到災難性事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、恐怖主義行為、流行病、流行病或其他突發公共衞生事件，如新冠肺炎的爆發。

我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和股票價格可能會受到災難性事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、恐怖主義行為、流行病、流行病或其他突發公共衞生事件，如新冠肺炎的爆發，它已經蔓延到美國、加拿大和世界其他大部分地區。 世界衞生組織將新冠肺炎定性為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。疫情爆發已導致世界各國政府實施越來越嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“避難所”和“待在家裏”命令、旅行限制、商業削減、學校關閉和其他措施，這在我們開展業務的許多國家已導致大量員工下崗或休假，和/或其他不利的經濟狀況。雖然世界各地的一些政府正在放鬆旨在幫助控制病毒傳播的限制，但新冠肺炎病例的死灰復燃可能會導致世界各國政府實施或重新實施此類限制。 新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的業務和經營業績，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展。

新冠肺炎疫情及其帶來的經濟和其他影響可能會對我們客户的現金流以及他們製造、分銷和銷售採用我們觸摸技術的產品的能力造成重大不利影響。這反過來可能導致我們的客户不能為我們的特許權使用費支付發票，或者可能導致我們賺取的特許權使用費減少，這些特許權使用費通常基於我們客户銷售或分銷的數量，這一減少可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和股票價格造成不利影響。 此外，新冠肺炎疫情導致的任何抑鬱或衰退都可能對消費者的行為和需求產生不利影響，包括我們客户銷售的產品，這可能會導致我們的收入、運營結果和財務狀況大幅下降。

新冠肺炎病毒的傳播還導致我們修改了業務做法(包括實施在家工作政策和限制員工旅行)，其方式可能對我們的業務不利(包括遠程工作及其帶來的網絡安全風險)。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工和客户利益的情況採取進一步行動。 這些做法可能會對我們員工的工作效率(特別是我們的工程和研發工作，這可能需要遠程工作時不可用的硬件和軟件)、士氣以及我們吸引和支持現有和潛在客户的能力產生不利影響。

我們的設施還可能遭受災難性損失，如火災、洪水、地震、停電或恐怖活動。 我們設施附近或附近的地震可能會擾亂我們的運營，並導致修復和更換設施的鉅額費用。雖然我們認為我們的保險足以覆蓋我們設施的大部分長期潛在損失，但我們現有的保險可能不足以涵蓋所有可能的損失，包括地震造成的損失。

如果我們不能以與我們的業務目標一致的優惠條款續簽我們現有的專利和其他技術的許可協議，我們的專利費和許可收入以及現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的收入和現金流在很大程度上取決於我們續簽現有牌照安排的能力。如果我們無法按照與我們的業務目標一致的條款獲得續簽許可，或者無法有效地維持、擴大和支持我們與被許可方的關係，我們的許可收入和現金流可能會下降。此外，談判許可安排的過程需要大量的時間、精力和費用。由於談判許可證安排所需的時間長度，相關收入的接收可能會出現延遲，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。

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目錄

我們在與現有許可證持有人進行談判時面臨的具體挑戰包括：

•新冠肺炎對我們現有被許可方業務的影響造成的困難；

•在不花費大量資源的情況下，難以説服現有客户續簽我們的專利或其他技術的許可(包括與現有客户質疑範圍、有效性或可執行性相關的延遲)；

•難以説服現有客户他們需要我們的專利許可，因為個別專利到期或範圍受到限制，宣佈不可執行或無效；

•現有客户不願意續簽我們的專利或其他技術的許可，因為其他公司沒有獲得許可；

•如果視頻遊戲機製造商選擇不授權第三方為其新遊戲機製造外圍設備，如果視頻遊戲機製造商不再要求外圍設備玩視頻遊戲，如果視頻遊戲機製造商不再使用我們專利所涵蓋的外圍設備中的技術，或者如果視頻遊戲機的整體市場大幅惡化，續簽遊戲許可證將遇到困難；

•我們可能面對的第三方競爭，包括現有持牌機構的內部設計和開發團隊；

•難以説服補償我們在其某些觸控產品中包含我們的軟件的現有被許可人也許可和補償我們的專利，這些專利涵蓋他們的其他不包括我們的軟件的觸控產品；以及

•如果當前被許可人涉及第三方的知識產權侵權索賠，最終阻止其發貨產品或對其產品徵收鉅額版税，則當前的被許可人無法發貨。

如果我們不能以與我們的業務目標一致的優惠條款就我們的專利或其他技術(包括參考設計、固件/軟件或其他產品)達成新的許可安排，我們的專利費和許可收入以及現金流可能會受到重大不利影響。

我們的收入增長在很大程度上有賴於我們是否有能力達成新的發牌安排。 如果我們不能按照與我們的業務目標一致的條款獲得新的許可證，我們的許可證收入和現金流可能會下降。此外，談判許可安排的過程需要大量的時間、精力和費用；由於談判許可安排所需的時間較長，相關收入的接收可能會出現延遲，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。

我們在與潛在許可方的談判中面臨的具體挑戰包括：

•新冠肺炎對潛在被許可方業務的影響造成的困難；

•潛在客户在品牌認知方面的困難，特別是在我們傳統上沒有參與的市場；

•在不花費大量資源的情況下，難以説服潛在客户獲得我們專利的許可(包括與潛在客户質疑我們專利的範圍、有效性或可執行性相關的延遲)；

•由於我們的訴訟歷史，潛在客户不願與我們進行討論；

•難以説服潛在客户他們需要我們的專利許可，因為個別專利到期或範圍受到限制，宣佈不可執行或無效；

•潛在客户不願意許可我們的專利或其他技術，因為其他公司沒有獲得許可；

•我們可能面臨的第三方競爭，包括潛在客户的內部設計團隊；

•難以實現和維持消費者和市場對我們產品的需求或接受度；

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目錄

•難以説服第三方與我們合作，依賴我們的關鍵技術，並向我們披露專有產品開發和其他戰略；以及

•展示我們技術令人信服的價值所面臨的挑戰，以及與潛在客户輕鬆實施我們技術的能力相關的挑戰。

少數客户佔我們收入的很大一部分，而大客户的流失可能會損害我們的經營業績。

我們很大一部分收入來自有限數量的客户，我們預計未來將繼續如此。例如，在截至2020年12月31日的一年中，三星佔我們總收入的很大一部分。

此外，我們不能確定其他在過去幾個時期佔了很大收入的客户，無論是單獨的還是作為一個羣體，在未來的任何時期都會繼續產生類似的收入。

如果我們未能續簽或失去一個或一組主要客户，或者如果一個主要客户決定我們的專利不再涵蓋我們的產品並停止向我們支付版税，如果我們無法用其他來源的收入來彌補損失的收入，我們的收入可能會下降。此外，如果潛在客户或協議即將到期的客户將失去我們的一個主要客户視為我們軟件價值和/或我們知識產權實力的指標，他們可能會選擇不接受或續訂可能對我們的經營業績產生不利影響的許可。

如果我們不能持續開發或獲得成功的創新並獲得這些創新的專利，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。

我們很大一部分收入來自我們的觸覺專利的許可和版税。我們投入大量的工程資源來開發新的觸覺專利，以滿足我們客户和潛在客户不斷變化的觸覺需求。為了保持競爭力，我們必須及時推出新的觸覺專利，市場必須採用這種技術。我們開發新的和增強的觸覺創新，獲得這些創新的專利，並將這些觸覺創新商業化的倡議可能不會成功或不及時。任何新的或增強的觸覺創新可能不會受到我們的許可人、潛在的許可人或消費者的歡迎，我們可能無法將這些觸覺創新貨幣化。 如果我們的開發努力沒有成功或嚴重延遲，公司可能不會將我們的觸覺創新融入他們的產品中，我們的收入可能不會增長，甚至可能下降。

潛在的專利和訴訟改革立法、潛在的美國專利商標局(“USPTO”)和國際專利規則變化、可能影響專利執法機制和可用補救措施的潛在法律、全球標準機構知識產權政策的潛在變化以及法律訴訟中的裁決可能會影響我們在研發方面的投資以及我們的專利起訴、許可和執行戰略，並可能對我們的許可業務以及整個業務產生重大不利影響。

某些美國和國際專利法律、規則和法規可能在未來發生變化，其中一些或全部可能會影響我們的研發投資、專利訴訟成本、我們確保的未來專利覆蓋範圍、我們在專利訴訟中可能有權獲得的補救措施、以及可能向我們尋求的律師費或其他補救措施，並可能要求我們重新評估和修改我們的研發活動以及專利起訴、許可和執法戰略。

同樣，旨在減少美國國際貿易委員會(“USITC”)管轄權和補救權力的立法也定期提交國會。如果法律、標準機構的知識產權政策或其他發展減少可用論壇的數量或此類論壇中可用的救濟類型(如禁令救濟)、限制可允許的許可做法(如我們在全球範圍內進行許可的能力)或導致我們尋求替代論壇(如仲裁或州法院)的任何潛在變化，都可能使我們更難在對抗式訴訟或談判中強制執行我們的專利。 由於我們歷史上一直依賴於某些形式的法律程序的可用性來(I)強制執行我們的專利和(Ii)為我們在研發方面的投資和未經授權使用我們的知識產權獲得公平和充分的賠償，因此法律和/或政策方面的發展如果削弱了我們這樣做的能力，可能會對未來的許可努力和此類努力產生的收入產生負面影響。

法院和行政機構的裁決可能會影響我們的專利起訴、許可和執法戰略。 例如，近年來，美國國際貿易委員會(USITC)和美國法院，包括美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)，採取了被視為對專利權人不利的行動。發生在美國或美國的決定

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目錄

國際論壇可能會改變適用於各種專利法問題的法律，例如專利性、有效性、專利耗盡、專利濫用、補救措施、允許的許可做法、權利要求構建和損害賠償，其方式可能會損害我們在知識產權組合中執行專利和獲得損害賠償的能力。

我們會繼續監察和評估我們在檢控、發牌和執法方面的策略，以配合這些法律和政策的發展；不過，任何由此而來的策略改變，都可能對我們的業務和財政狀況造成重大的不利影響。

如果我們不能吸引、招聘和留住人才，我們就可能無法有效地開發和部署我們的技術。

我們的技術非常複雜，我們依賴員工發現新的銷售和業務發展機會，支持和維護與被許可方的積極關係，增強現有技術，並開發新技術。因此，我們需要能夠吸引、招聘、整合和留住銷售、支持、營銷和研發人員，包括在專利許可和工程方面高度專業的人員，以便開發和部署我們的技術並保持收入增長。 對有才華的候選人的競爭是激烈的，特別是對於擁有專利許可、工程和觸覺專業知識的個人來説，我們可能無法成功地吸引、整合和繼續激勵這些合格的人才。在這種競爭激烈的招聘環境中，特別是在加拿大蒙特利爾和舊金山灣區招聘時，我們的薪酬方案需要對我們招聘的應聘者具有吸引力。然而，考慮到新冠肺炎可能對我們的業務產生的負面影響，以及我們季度收入的潛在波動性，可能很難制定出能夠吸引和留住具備確保複雜許可安排的技能的銷售人員的薪酬計劃。在加拿大蒙特利爾和舊金山灣區，應聘者和員工將薪酬的股票部分視為決定是否接受就業機會以及是否繼續留在公司職位的重要因素。即使我們能夠提供豐厚的薪酬方案，使我們能夠吸引和招聘新的應聘者，如果他們的薪酬方案的結構不能激勵他們繼續受僱於我們，我們也可能無法留住我們現有的高管和關鍵員工。 例如，我們的2020年高管激勵計劃被取消，我們高管的基本工資降低了10%。

我們經歷了高級管理層和員工基礎的流失，這可能導致運營和行政效率低下，並可能阻礙我們增長戰略的執行。

我們已經經歷了高級管理層的更替。例如，2020年11月3日，Ramzi Haidamus辭去我們首席執行官和董事會成員的職務，我們負責全球銷售的副總裁Jared Smith被任命為臨時首席執行官。缺乏管理連續性可能會損害我們的客户關係，延誤產品開發進程，對我們成功執行增長戰略的能力產生不利影響，導致運營和行政效率低下，增加成本，並可能阻礙我們招聘新的人才擔任高級管理職位的能力，這可能會對我們的運營業績、股價和客户關係產生不利影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在組織內整合任何新的高級管理層以實現我們的運營目標的能力，隨着新的管理層成員熟悉我們的業務，其他關鍵職位的變動可能會影響我們的財務業績和運營結果。一般員工流動率也存在本段討論的風險。

我們正在或可能參與訴訟、仲裁和行政訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，併為我們昂貴、破壞性和耗時的許可做法辯護，這些做法將繼續存在，直到問題得到解決，無論我們最終是否成功，都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們認為需要(但拒絕)第三方許可我們的知識產權以製造、銷售、要約銷售、進口或使用產品，我們過去曾這樣做過，將來可能會對該第三方提起法律或行政訴訟。在某些情況下，我們已經並可能成為法律訴訟的一方，在這些訴訟中，我們對那些財力比我們大得多的公司持不利態度。例如，我們之前曾對三星和摩托羅拉提起專利侵權訴訟。我們預計，目前懸而未決的法律程序和未來的任何法律程序都將繼續代價高昂，特別是在我們的敵對各方可以獲得相對較大的資源的情況下。由於不能保證我們將成功或能夠收回與法律訴訟相關的費用(包括外部律師費用)，因此，由於我們產生了額外的法律費用，可用於我們業務其他部分的現金可能會減少。此外，訴訟可能導致反訴，影響我們專利的不利裁決，並可能損害我們與客户和潛在客户的關係，他們可能會推遲許可決定，等待訴訟或糾紛的結果，或者可能選擇不採用我們的技術。雖然保護知識產權是我們業務的一個基本部分，但有時，我們的法律訴訟已經並可能繼續轉移我們一些主要管理層和人員的努力和注意力，使他們不再關注我們的許可交易和業務的其他方面。因此，在解決或結束之前，訴訟、仲裁和行政訴訟可能會導致我們的

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目錄

技術在市場上被認為不那麼有價值，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務產生不利影響。此外，任何不利的結果都可能對我們的業務產生不利影響。有關我們訴訟的其他背景，請參閲第一部分第3項法律訴訟。

我們協議中的條款可能被我們的被許可人以與我們授予其他被許可人的權利不一致的方式解釋，或者可能要求我們產生大量費用來解決許可條款的衝突。

為了從我們的專利和其他技術許可業務中獲得收入，我們定期簽訂協議，根據這些協議，我們的被許可人將被授予對我們的專利和其他技術的某些權利。這些權利的範圍和性質因客户而異：例如，我們可能會授予被許可人在某些使用領域或有限的市場部門或產品類別中使用我們的技術的權利，我們可能會也可能不會授予被許可人獨佔權利或再許可權。我們將協議中的許可條款和限制統稱為“許可條款”，包括但不限於使用領域定義、市場部門和產品類別定義。

由於市場部門、產品類別和商業模式的不斷髮展，以及在起草和談判許可條款時所固有的妥協，我們的被許可人可能會以與我們對此類許可條款的解釋不同的方式，或者以與我們授予其他被許可人的權利不一致的方式來解釋其協議中的許可條款。我們被許可人的這種相互矛盾的解釋可能會導致我們向一個被許可人授予與我們向另一個被許可人授予的權利不一致的權利的索賠，或者引起關於哪些產品在許可範圍內因而需要支付版税的爭議。

我們的許多客户根據(I)發貨中採用我們的專利技術或其他技術的產品數量或(Ii)我們客户的收入以及他們對合同專利使用費費率的解釋和分配向我們報告版税。在評估客户在此類安排下應支付的款項時，我們依賴客户記錄和報告的準確性，而有關客户根據許可協議欠下的金額的不準確或付款糾紛可能會對我們的運營結果產生負面影響。客户最初報告的版税可能與客户自行報告的更正或我們對客户賬簿和記錄執行的審計確定的版税存在實質性差異。對特許權使用費計算的不同解釋也可能在客户審計期間引起分歧，可能導致索賠或訴訟，並可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，雖然我們的協議一般賦予我們審計被許可人的賬簿和記錄的權利，但審計可能是昂貴和耗時的，而且根據我們對被許可人業務的理解，審計可能不符合成本合理性。根據我們的許可合規性計劃，我們對某些被許可方進行審計，以審查其版税報告中包含的信息的準確性，以努力降低我們無法獲得我們有權獲得的版税收入的風險，但我們不能保證此類審計將是有效的。

此外，在我們簽訂協議後，採用我們的專利技術或其他技術的市場和/或產品，或法律和/或監管環境，可能會以意想不到的方式發展，從而影響我們根據此類協議或另一項許可協議獲得版税的權利範圍，或我們強制執行和捍衞此類協議或另一項許可協議所涵蓋技術的能力。因此，在任何協議中，我們可能已經授予了權利，這些權利將阻止或限制我們對協議執行後出現的新機會的開發。

我們與半導體和執行器製造商的許可可能會導致對我們的許可模式的混淆，並可能阻止我們基於專利耗盡原則、默示許可原則或其他法律原則實施我們的專利。

我們還將我們的軟件和/或專利授權給半導體和執行器製造商，這些製造商將我們的技術集成到他們的集成電路或執行器中，用於某些電子設備。雖然我們與這些製造商的關係通過利用他們的銷售渠道增加了我們的分銷渠道，但這可能會給我們傳統上專注於授權OEM的許可模式帶來混亂。此外，向半導體和執行器製造商發放許可增加了專利耗盡和隱含許可的風險，因此不正確的許可結構可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1.132億美元，未來我們可能無法恢復持續盈利。

截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1.132億美元。我們需要創造可觀的持續收入，才能恢復持續的盈利能力。在其他持續費用中，我們可能會繼續產生與以下相關的費用：

•銷售和市場推廣工作；

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目錄

•研究和開發活動；

•保護和執行我們的知識產權；以及

•訴訟。

如果我們的收入增長慢於我們的預期，或者如果我們的運營費用超出我們的預期，我們可能無法恢復盈利。

由於與某些特許持有人簽訂的某些賠償協議，我們可能會承擔比我們已提供或預期的更大的税負，並可能產生額外的税負，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們於2019年開始重組我們的公司組織，以應對不斷變化的國際税法，並根據我們國際商業活動的不斷變化的性質重新調整我們的公司結構。由於這次重組，我們通過改變我們開發和使用知識產權的方式以及改變我們國際銷售業務的結構，包括達成公司間的安排，保持了我們的整體有效税率。我們不能保證我們經營業務的司法管轄區或我們被視為有足夠税務聯繫的司法管轄區的税務當局不會挑戰我們的重組或我們採取的税務立場。

我們的税率取決於我們以與公司組織重組和適用的税收條款相一致的方式經營業務的能力，以及我們實現預期的收入增長率的能力。如果相關税務機關不接受預期的税務處理，税法的變化對結構產生負面影響，或者我們的業務運營不符合預期的重組和適用的税收條款，我們可能無法實現我們預期的重組所帶來的財務效率，我們未來的經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。此外，美國或非美國税法的未來變化，包括改革美國或其他國家對該組織的税收的立法。

此外，我們不時與我們的被許可人簽訂許可協議，根據這些協議，我們可能同意就適用税務機關向客户徵收的某些税款和相關費用向客户進行賠償。我們收到了某些持牌人的請求，要求我們向他們償還某些税款。例如，2017年4月28日，我們收到三星的一封信，要求我們償還韓國税務機關對三星施加的預扣税和罰款，原因是韓國税務機關認定三星向Immersion Software愛爾蘭有限公司支付的某些款項中本應預扣預扣税，這一請求由國際商會的一個小組進行了仲裁。2019年3月27日，評審團發佈了最終裁決。裁決要求我們向三星支付2019年4月22日支付的三星7,841,324,165韓元(截至2019年3月31日約為690萬美元)，駁回三星於2017年5月2日及之後提出的利息索賠；並命令我們支付三星約871,454美元的仲裁費用。2019年第一季度，690萬美元被記錄為包括在長期存款在我們的凝縮合併資產負債表.我們目前正代表三星向韓國法院提起上訴，要求徵收此類預扣税和罰金。如果我們在韓國法院的上訴最終沒有勝訴，在我們最終勝訴的期間，包括在長期存款中的存款將作為額外所得税費用記錄在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。關於這件事的更多背景，請參閲第一部分，第三項法律訴訟。

2017年10月16日，我們收到LGE的一封信，要求我們就韓國税務機關對LGE徵收的預扣税向LGE報銷。此前的一項調查發現，LGE未能預扣LGE在2012至2014年間向Immersion Software愛爾蘭支付的版税。根據與LGE達成的協議，我們於2020年4月8日向LGE提供了5,916,845,454韓元(約合500萬美元)的臨時保證金，相當於對LGE徵收的此類預扣税的金額，臨時保證金將在我們最終在韓國法院勝訴的情況下退還給我們。在2020年第二季度，我們將這筆存款記錄為長期存款在我們的凝縮合併資產負債表。

2017年11月3日，我們代表LGE向韓國税務法庭提起上訴，就他們關於預扣税的調查結果提出上訴。韓國税務法庭聽證會於2019年3月5日舉行。2019年3月19日，韓國税務法庭發佈裁決，決定不接受我們關於韓國税務機關對LGE的預扣税評估和處罰的論點。我們代表LGE於2019年6月10日向韓國行政法院提起上訴。關於這件事的更多背景，請參閲第一部分，第三項法律訴訟。

如果我們在韓國法院的上訴中最終沒有勝訴，在我們最終不勝訴的期間，就韓國税務機關對LGE徵收的預扣税(如上段所述)向LGE支付的任何款項將在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中記為額外所得税支出。

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目錄

如果確定我們有義務就韓國税務機關徵收的此類預扣税進一步賠償三星和/或LGE，如果我們收到其他被許可方的退税要求，我們可能會產生鉅額費用。

我們的國際業務給我們帶來了額外的風險和成本。

我們目前在英國、日本和韓國有銷售人員，他們與這些地區的客户和潛在客户接洽。2020年，國際收入約佔我們總收入的84%。國際業務面臨許多困難、風險和特殊成本，包括：

•遵守多重、相互衝突和不斷變化的政府法律法規；

•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；

•外匯和貨幣風險；

•改變進出口限制、關税、關税、配額等壁壘；

•國外業務人員配備和管理困難；

•商業風險，包括對我們技術和產品的需求波動，以及開展國際業務和出國旅行以促進國際分銷和全球整體經濟狀況的成本和努力；

•多個相互衝突、不斷變化的税收法律法規；

•政治和經濟不穩定；

•主要客户所在市場(包括韓國)爆發敵對行動或動亂的可能性；

•基於英國最近退出歐盟(通常稱為英國退歐)的潛在經濟混亂；以及

•隨着某些市場參與者退出倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，金融市場可能出現波動。

此外，由於我們很大一部分收入來自國外的觸覺專利，我們在國外(如中國)保持和增長收入的能力將在一定程度上取決於我們在這些國家獲得額外專利權的能力，以及我們在這些國家有效執行此類專利和合同權利的能力，這一點還不確定。我們與國外客户的技術許可使我們面臨更大的技術被盜風險。我們在國外保護我們的知識產權可能會更加困難，因此外國對手可能更有可能竊取我們的專有技術，對我們的軟件進行反向工程，或者侵犯我們的專利。

我們未能遵守複雜的美國和外國法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。這些法律一般禁止我們和我們的僱員為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益而不正當地影響政府官員。《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律也可能要求我們對我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人犯下的腐敗和賄賂行為負責。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理不會採取違反我們政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責，而且隨着我們在國際業務的擴張和在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們違反這些法律的風險也會增加。任何違反此類法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用，以及其他可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的後果。

我們的國際業務還可以增加我們對外國和國際法律法規的敞口。如果我們不能遵守外國的法律和法規，這些法律和法規往往很複雜，可能會受到變化，政府的解釋不同或不一致，以及意想不到的變化，我們可能會招致意想不到的費用和潛在的訴訟。例如，外國政府可能試圖管制我們的產品，或徵收與我們的活動有關的銷售税或其他税。此外，外國可能會對外幣或貿易壁壘徵收關税、關税、價格管制或其他限制，這些都會增加我們在國際上開展業務的難度。我們的國際業務也可以

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增加我們對複雜的國際税收規則和法規的敞口。税收規則和法規的改變或解釋可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。此外，我們在美國以外的業務可能會受到貿易保護法、政策和措施的變化以及其他影響貿易和投資的監管要求的影響，包括美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和禁止我們的員工、供應商或代理人進行腐敗付款的當地法律。

我們在美國以外的某些地區向客户銷售或由我們的客户向其最終客户銷售產品可能受到政府出口法規或限制的約束，這些法規或限制禁止我們或我們的被許可人向某些國家的客户銷售產品，或者要求我們或我們的被許可人獲得許可或批准才能在國際上出口此類產品。延遲或拒絕授予任何所需的許可證或批准，或更改法規，可能會使在某些國家/地區向外國客户銷售產品變得困難或不可能，並可能對我們的收入造成不利影響。此外，如果我們被發現違反這些出口規定，我們可能會被罰款和處罰。這種違規行為可能會導致處罰，包括禁止我們向一個或多個國家出口產品，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能無法繼續在遊戲市場創新，也無法繼續從視頻遊戲平臺的第三方遊戲外圍設備製造商那裏獲得可觀的收入。

為了在遊戲市場保持競爭力，我們必須繼續及時推出新的觸覺專利，市場必須採用這種技術。作為我們將新的先進觸覺技術引入遊戲市場的持續努力的一部分，我們尋求與第三方遊戲外圍設備製造商接洽，以利用我們的先進觸覺技術，並在整個遊戲市場擴大觸覺的使用。如果我們的合作努力不成功或嚴重延遲，我們在遊戲市場的創新努力可能會失敗，這可能會對我們的收入產生不利影響。

此外，雖然微軟、索尼和任天堂都是我們在遊戲市場的授權廠商，但我們的遊戲特許權使用費收入的很大一部分來自第三方外圍設備製造商，他們從這些視頻遊戲機製造商那裏生產設計用於流行視頻遊戲機系統的授權遊戲產品。視頻遊戲控制枱系統是封閉的專有系統，並且視頻遊戲控制枱系統製造商通常對希望製造將與特定視頻遊戲控制枱系統兼容的外圍設備的第三方外圍設備製造商施加某些要求或限制。如果第三方外圍設備製造商不能或不被允許滿足這些要求或限制，我們的遊戲版税收入可能會大幅減少。此外，如果一家重要的視頻遊戲機製造商選擇在其控制枱系統中忽略觸控功能，或者限制或阻礙第三方製造觸控外圍設備的能力，這可能會導致我們的遊戲授權廠商停止生產具有觸控功能的產品，從而顯著減少我們的遊戲版税收入。此外，如果視頻遊戲行業發生變化，導致移動或其他平臺以犧牲傳統視頻遊戲機為代價而變得越來越受歡迎，如果我們無法達成替代安排，使我們能夠在該等移動或其他平臺上許可我們的軟件、專利或其他與遊戲相關的知識產權，我們的遊戲版税收入可能會大幅減少。儘管我們在虛擬現實(VR)外圍設備和系統方面擁有重要的軟件和專利地位，但這個市場可能還不夠大，不足以產生實質性的收入。最後，由於我們與視頻遊戲外圍設備相關的一些訴訟專利已經到期, 我們的遊戲特許權使用費收入可能會下降，直到我們成功地證明我們的專利與這個市場的相關性。

由於我們與微軟有固定支付許可證，我們在遊戲市場和其他消費市場的許可使用費收入以前已經下降，如果微軟以犧牲我們其他被許可方的利益為代價增加觸摸屏產品的銷售量，還可能進一步下降。

根據我們與微軟目前的協議條款，微軟獲得了我們全球專利組合的免版税、永久、不可撤銷的許可(包括從屬許可權)。本許可證允許微軟製造、使用和銷售我們的專利所涵蓋的硬件、軟件和服務，但不包括特定產品。根據我們目前與微軟達成的協議，我們不會從微軟獲得任何進一步的收入或特許權使用費，包括與微軟的Xbox Series X遊戲產品或微軟生產或銷售的任何其他觸覺相關產品有關的收入或特許權使用費。微軟在觸控遊戲機電腦外設市場佔有相當大的份額，並正在追逐其他消費市場，如移動設備、平板電腦、個人電腦、VR和增強現實(AR)。與微軟不同的是，微軟擁有更多的財務、銷售和營銷資源，也擁有更高的知名度和更大的客户基礎。與微軟不同的是，我們能夠從他們那裏收取版税。如果微軟相對於我們不被禁止向其收取版税的公司增加其在這些市場的份額，我們從這些細分市場的其他被許可人那裏獲得的版税收入可能會下降。

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目錄

採用我們觸控技術的汽車需要很長的產品開發期，這使得我們很難預測我們何時以及是否會收到這些產品類型的版税。

汽車的產品開發過程非常漫長，有時甚至長達四年以上。除非以我們的技術為特色的產品發貨給客户，否則我們可能無法從我們的汽車設備技術上賺取特許權使用費收入，這可能要在我們與製造商或製造商的供應商簽訂協議數年後才會發生。在整個產品開發過程中，我們都面臨這樣的風險：製造商或供應商可能會推遲將我們的技術納入其產品中，或者選擇不將我們的技術納入其產品中，這使得我們很難預測我們可能收到的版税(如果有的話)。在產品發佈後，我們的版税仍然取決於市場對車輛的接受程度，或者如果我們的技術是一種選項(例如，導航單元)，則取決於市場對選項包的接受程度，這很可能由許多我們無法控制的因素決定。

此外，我們在汽車市場的收入在很大程度上取決於集成到車輛中的觸覺觸摸界面的數量。新冠肺炎疫情及其帶來的經濟和其他影響已經並可能在未來對我們的客户製造、分銷和銷售採用我們觸控技術的產品的能力造成重大不利影響。雖然我們相信汽車市場為我們提供了增長機會，特別是如果觸覺觸摸界面被更多的中端和入門級汽車採用，但我們無法準確預測新冠肺炎將對我們客户銷售的包含觸覺觸摸界面的汽車數量產生的全面影響。然而，如果這些機會未能實現和/或如果未來銷售觸覺較少的界面，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

如果我們的被許可人的努力不能產生消費者需求，我們無法控制或影響我們的被許可人的設計、製造、質量控制、促銷、分銷或採用我們的觸控技術的產品的定價，可能會導致版税收入減少。

我們業務戰略的一個關鍵部分是將我們的軟件和專利(以及其他知識產權)授權給製造和銷售採用我們觸控技術的產品的公司。在截至2020年12月31日的一年中，我們總收入的99%是特許權使用費和許可收入，而截至2019年12月31日的一年，這一比例為99%。我們不控制或影響由我們的被許可人制造和銷售的產品的設計、製造、質量控制、促銷、分銷或定價，也不能控制行業內的整合，該行業可能會減少可獲得許可的產品數量或降低合併後被許可人的版税費率。此外，我們的被許可方通常沒有承諾他們將在當前或未來的產品中繼續使用我們的技術。因此，採用我們技術的產品可能無法推向市場，無法獲得商業認可，也無法為我們帶來有意義的版税收入。為使我們獲得版税和許可收入，向我們支付單位版税的被許可方必須及時製造和分銷採用我們的觸控技術的產品，並通過營銷和其他促銷活動產生消費者需求。如果我們被許可方的產品未能取得商業成功，或者如果他們的產品因質量控制問題而被召回，或者如果他們沒有及時發貨採用我們觸控技術的產品，或者沒有實現強勁的銷售，我們的收入可能會下降。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

第三方以前曾聲稱，將來可能還會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。即使我們認為這類索賠沒有法律依據，或者根據我們的客户許可協議的賠償或其他條款，我們不對這些索賠負責，此類索賠可能會耗時且成本高昂，並可能轉移管理層的注意力和資源，使其不再專注於我們的業務。此外，提出此類索賠的第三方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會阻礙我們在美國和海外進一步開發或商業化我們的部分或全部軟件技術或服務。知識產權侵權索賠還可能要求我們達成代價高昂的和解或許可協議，或者支付代價高昂的損害賠償金。即使我們有協議規定由第三方賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法或不願意履行其合同義務。

我們從第三方獲得一些技術的許可，在這樣做的過程中，我們必須依賴這些技術的所有者提供有關這些技術的來源和所有權的信息。因此，如果所有者有意或無意地歪曲其所有權的範圍或有效性，我們面臨的侵權索賠可能會增加。我們通常會獲得有關所獲得或許可技術的來源和所有權的陳述，並對任何違反這些陳述的行為進行賠償。然而，申述可能不準確，賠償可能不會為違反申述提供足夠的賠償。如果我們不能或不能以合理的條件或以合理的條件許可被侵犯的知識產權，或者替代來自其他來源的類似技術，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到影響。

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目錄

如果發生任何實際或感知的安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。

我們的業務涉及存儲和傳輸客户的專有和機密信息，包括可能是個人信息的信息和其他數據。此外，我們還收集、使用和維護我們自己的機密和專有業務信息，包括可能是個人信息的信息，並在我們的系統內部維護知識產權。電腦惡意軟件、網絡攻擊和其他用於未經授權進入我們的信息技術網絡和系統的威脅和方法已經變得更加普遍和複雜。這些威脅和企圖可能與工業或其他間諜活動有關，包括祕密將惡意軟件(如病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序)引入我們的計算機和網絡，冒充授權用户，欺詐性誘使員工或客户泄露敏感信息(如用户名、密碼或其他信息)，以便訪問我們的數據或客户的數據，以及其他可能的安全漏洞方法。這些威脅在不斷演變，使得成功防禦它們或實施適當的保護措施變得越來越困難。

由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。不能保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都能有效抵禦當前或未來的安全威脅。我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施可能會失敗，無論是由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因，並可能導致未經授權訪問或使用我們的系統，或未經授權、意外或非法訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞我們的知識產權以及客户的數據和數據。

此外，我們的客户可以授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據。由於我們不控制客户與第三方技術提供商之間的傳輸，也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。

我們可能不知道有任何實際或潛在的安全漏洞，或者在發現安全漏洞時被延誤，或者，即使我們能夠識別出漏洞，我們也可能不知道它的規模和影響。實際或感知到的安全漏洞可能導致未經授權使用或訪問我們的系統，系統中斷或關閉，未經授權、意外或非法訪問，或披露、修改、誤用、丟失或破壞我們或我們客户的數據或知識產權，可能導致訴訟、賠償義務、監管調查和其他訴訟，嚴重的聲譽損害，對客户或投資者的信心造成不利影響，並對我們的品牌造成損害，賠償義務，我們的運營中斷，違約損害賠償，以及其他責任，導致我們的投資價值下降。此外，我們的服務提供商可能遭受或被視為遭受數據安全漏洞或其他事件，這些事件可能會危及為我們存儲或處理的數據，而這些數據可能會導致上述任何情況。

更廣泛地説，上述任何類型的安全漏洞，或認為其中任何一種已經發生，都可能導致大量財政和其他資源的支出，用於努力調查或糾正漏洞或事件，解決和消除漏洞，防止未來的安全漏洞，以及可能包括被盜知識產權或其他資產或信息的責任和修復可能造成的系統損壞的鉅額補救費用，為努力維持業務關係而向客户提供的激勵措施，以及其他責任。為了防止安全漏洞和其他安全事件，我們已經並預計將招致鉅額費用。

我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任，是否包括與任何事故有關的對我們的任何賠償索賠，我們不能確定保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

標準制定組織拒絕我們的觸覺技術，或標準制定組織未能及時開發出商業上可行的標準，可能會對我們的業務產生負面影響。

作為我們發展計劃的一部分，我們打算參與制定標準的組織。拒絕我們的觸覺技術或標準制定組織未能及時開發出商業上可行的標準可能會帶來負面影響

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目錄

影響我們的業務和財務業績。

如果我們不能開發符合開源標準的產品，我們許可我們的技術和創造收入的能力可能會受到損害。

我們已經看到，並相信我們將繼續看到，越來越多的客户要求我們開發在“開源”環境下運行的產品。在不危及我們的許可業務所依賴的知識產權的情況下開發符合開源標準的產品在某些情況下可能會被證明是困難的，從而使我們在新產品設計方面處於競爭劣勢。

我們的一些專有技術已經包含了可能受到開源許可的開源軟件，這些許可可能要求受許可約束的源代碼向公眾發佈或提供。這樣的開源許可證可以強制要求基於受開源許可證約束的源代碼開發的軟件，或者以特定方式與此類開源軟件相結合的軟件，成為受開源許可證約束的軟件。我們採取措施確保我們不希望披露的專有軟件不會與開源軟件合併，或不會以要求此類專有軟件必須遵守開源許可證的方式合併。然而，目前圍繞開源軟件的法律環境存在不確定性，因為很少有法院解釋開源許可證，因此這些許可證可能被合法解釋和執行的方式還不清楚。我們經常採取措施披露開源許可證要求披露的源代碼，但我們可能已經或將會犯錯誤，這可能會對我們的品牌或我們的客户或潛在客户對我們產品的採用產生負面影響，或者可能使我們承擔額外的責任。

此外，我們依賴多名軟件程序員來設計我們的專有產品和技術，我們不能確定開源軟件不會無意中併入我們打算保持專有的產品和技術中。如果我們的專有技術的某些部分被確定為受開源許可的約束，或故意在開源許可下發布，我們可能會被要求公開發布我們的源代碼的相關部分，這可能會降低或喪失我們將產品和技術商業化的能力。因此，我們的收入可能不會增長，可能會下降。

我們的業務在一定程度上依賴於對第三方平臺和技術的訪問。如果此類訪問被撤回、拒絕或不能以我們可接受的條款提供，或者如果平臺或技術發生變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們當前和未來的許多軟件技術都是為使用第三方平臺和技術而設計的。我們的業務依賴於我們對第三方的這些平臺和技術的訪問，這些平臺和技術可以被撤回、拒絕或以我們可以接受的條款不可用。

我們訪問第三方平臺和技術可能需要支付版税或其他金額，這會降低我們的利潤率，或者可能以我們無法接受的條款。此外，用於與我們的軟件技術交互的第三方平臺或技術可能會在生產中延遲，或者可能會以負面影響軟件運行的方式進行更改。

如果我們無法訪問第三方平臺或技術，或者如果我們的訪問被撤回、拒絕或不能以我們可接受的條款提供，或者如果平臺或技術延遲或更改，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

不確定的經濟和政治環境可能會減少我們的收入，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

當前的全球經濟狀況和政治氣候可能在多個方面嚴重損害我們的業務，包括銷售和續訂週期延長、匯率波動、延遲採用我們的產品或技術或我們客户的產品或技術、競爭風險增加、結合技術的產品的税費和關税上升、間接費用成本佔收入的百分比上升、延遲或未能簽署客户協議或簽署降低了特許權使用費的客户協議。此外，我們的客户、潛在客户和業務合作伙伴可能會面臨類似的挑戰，這可能會對他們與我們開展的業務水平或包含我們技術的產品的銷售量產生實質性的負面影響。

我們的技術很複雜，可能包含未檢測到的錯誤，這可能會損害我們的聲譽和未來的銷售。

任何未能提供高質量和可靠的技術，無論是由於我們自己的失敗還是供應商或客户的失敗，都可能損害我們的聲譽，並減少對我們技術的需求。我們的技術過去包含，將來也可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。隨着我們的技術發展，這些錯誤或缺陷可能會增加

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目錄

被引入新的設備、市場和應用，包括汽車市場和性健康市場，或者隨着新版本的發佈。只有在包含我們技術的客户產品發貨給客户後，才會發現我們技術中的一些錯誤。我們的技術或產品中未發現的漏洞可能會將我們的客户暴露給黑客或其他不擇手段的第三方，他們開發和部署可能附加到我們的產品或技術上的病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序。商業發佈後在我們的技術中發現的任何錯誤或缺陷都可能導致產品召回、收入損失、客户流失以及服務和保修成本增加，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能充分保護個人信息或我們處理或維護的其他信息，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

各種各樣的國家、國家和國際法律法規適用於個人數據和其他信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。在歐盟(EU)、美國和其他地方不斷髮展和變化的個人數據和個人信息的定義，特別是與IP地址、機器標識、位置數據和其他信息的分類相關的定義，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。例如，對於我們來説，與商業合作伙伴共享數據、進行研究或向客户營銷可能會更加困難。更高的合規性要求可能會導致管理費用增加。數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。

例如，2018年5月25日全面生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對數據保護提出了比之前生效的歐盟數據保護法更嚴格的要求，並規定對違反規定的處罰最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。除其他事項外，GDPR要求，只有在採取措施使這些數據轉移合法化的情況下，個人數據才能轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的某些司法管轄區，包括美國。我們依靠瑞士-美國隱私盾牌計劃，以及歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCC”)使這些轉讓合法化。此前，我們依靠歐盟-美國隱私盾牌框架將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國合法化。然而，在2020年7月16日，歐洲聯盟法院(“CJEU”)宣佈關於歐盟-美國隱私保護框架所提供的保護是否足夠的2016/1250號決定無效。這一決定可能會增加我們的成本，並限制我們處理來自歐盟的個人數據的能力。同樣的決定也讓人懷疑，是否有能力使用隱私盾牌的主要替代方案之一，即SCC，合法地將個人數據從歐洲轉移到美國和大多數其他國家。目前，除了私隱盾牌和管委會外，其他可行的選擇，即使有的話，也是寥寥無幾。CJEU的這一決定或其他與跨境數據傳輸相關的法律挑戰可能會成為我們個人數據處理實踐受到挑戰的基礎，並可能在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，2016年6月，英國公投決定脱離歐盟，也就是通常所説的退歐，這也可能導致進一步的立法和監管改革。英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但在2020年12月31日結束的過渡期內仍受歐盟法律的約束。實質上實施GDPR的英國數據保護法於2018年5月成為法律，並進行了進一步修訂，以便在英國退歐後更緊密地與GDPR保持一致。然而，目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規將如何在中長期內發展，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外，一些國家正在考慮或已經頒佈立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們的服務或進行與我們的技術相關的研究的成本和複雜性。

2018年，加州頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，其中一項立法要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。CCPA已經多次修改，是加州總檢察長於2019年10月10日發佈的擬議法規的主題。雖然CCPA於2020年1月1日生效，但該立法的各個方面及其解釋目前仍不清楚。因此，我們不能完全預測CCPA對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和開支來努力遵守。其他隱私法案已經在州和聯邦層面提出，某些國際領地也在強制實施新的或擴大的隱私義務。

此外，投票倡議還可能強加新的或擴大的隱私義務。例如，加州選民通過了第24號提案，也被稱為2020年加州隱私權和執行法(California Privacy Rights And Execution Act Of 2020)，這是一項2020年11月的投票措施，其中包括擴大或修改CCPA的條款，允許消費者指示企業不分享他們的個人信息，取消企業在受到懲罰之前可以修復違規行為的時間段，並創建加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)來執行該州的消費者數據隱私法。

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目錄

即使是對隱私、數據保護或信息安全問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，阻礙當前和未來客户採用我們的產品，或者對我們僱傭和留住員工的能力產生不利影響。我們實際或被認為未能充分遵守適用的法律和法規，或未能保護我們處理或維護的個人數據和其他數據，可能會導致針對我們的監管調查和執法行動，罰款、處罰和其他責任，監禁公司官員和公眾譴責，客户和其他受影響個人要求損害賠償，需要努力減輕或以其他方式應對事件、訴訟、我們的聲譽損害和商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能建立和維持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，這將對我們的綜合經營業績、我們的業務運營能力和我們的股票價格產生不利影響。

根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們必須維持對財務報告的內部控制，並評估和報告我們內部控制的有效性，包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。然而，我們過去在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，內部控制的有效性也存在固有的侷限性。我們不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和所有的欺詐行為。無論控制系統的設計和操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現；任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都會被檢測出來。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們在財務報告控制或程序中發現的任何延誤或未能彌補已發現的重大弱點或任何額外的延誤或錯誤都可能導致我們的財務報告不可靠，可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

進入競爭激烈且支離破碎的性健康市場可能會對我們的財務業績產生不利影響。

作為我們戰略的一部分，我們打入性健康市場。作為一個新的市場進入者，我們的競爭對手可能比我們擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史，更大和更廣泛的客户基礎，與更廣泛的供應商建立的更廣泛的關係，以及更高的品牌認知度。此外，垂直的性健康市場高度分散，這可能會導致在許可我們的技術時遇到意想不到的挑戰和費用。這些因素可能會導致我們進入性健康市場，對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們打算許可進入的性健康垂直市場可能會使我們受到第三方的淫穢或其他法律索賠，我們的財務狀況和運營結果可能會因此而受到損害。

一般風險因素：投資風險

我們的季度收入和經營業績是不穩定的，如果我們未來的業績低於公開市場分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會下跌。

由於許多因素，我們的收入和經營業績可能會在每個季度有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致我們普通股的價格下降。

這些因素包括：

•新冠肺炎的影響

•許可關係的建立或喪失；

•根據固定和/或預付費用許可協議以及其他多要素安排進行付款的時間安排和確認；

•對我們的技術或產品或我們被許可人的產品的需求具有季節性；

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目錄

•我們支出的時間，包括與訴訟、股票獎勵、技術收購或業務相關的成本；

•進行或解決任何懸而未決的訴訟的進展情況和費用；

•我們、我們的被許可人、我們的競爭對手或他們的競爭對手推出新技術和產品以及產品增強的時機和市場接受程度；

•根據開發協議進行工作的時間安排；以及

•我們被許可人的版税報告中的錯誤，以及對前期版税支付和版税費率的更正和真實情況。

不管我們的業績如何，我們的股票價格都可能波動。

我們的股價在過去經歷了很大的價格波動，未來可能會繼續這樣做。此外，我們的業務、科技行業和整個股市都經歷了極端的股價和成交量波動，這些波動對股價的影響可能與公司的經營業績無關。例如，在2020年，由於宏觀經濟狀況和新冠肺炎的相關影響，股市經歷了寬幅波動。 在過去的12個月裏，我們的股價從2020年3月的最低每股4.23美元波動到2021年2月的16.64美元的高點。 由於與我們的業務無關的原因，或者如果我們的業務經歷了意想不到的結果，這種顯著的波動可能會在未來繼續發生。我們普通股的市場價格已經並在未來可能受到我們業務的重大影響，例如：經營業績的實際或預期波動；宣佈技術創新；宣佈我們參與的訴訟；客户的獲得或流失；遊戲機製造商改變其產品不包括觸控功能；新產品或新合同；銷售或市場對內部人士或其他人可能大量出售我們普通股的看法；股票回購活動；公司出售股票、新產品或新合同的變化；市場對內部人士或其他人可能大量出售我們普通股的看法；股票回購活動；公司出售股票、新產品或新合同的變化；市場對內部人士或其他人可能大量出售我們普通股的看法；股票回購活動；公司出售股票、新產品或新合同的變化政府監管行動或不採取行動；專利或專有權方面的發展；納入或被排除在各種股票指數之外；增加關税和國際貿易爭端；以及一般市場狀況。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，會對該公司提起證券集體訴訟，這可能會導致訴訟成本增加，並可能對我們的經營業績和股票價格產生不利影響。

未來出售我們的股權可能會對我們現有的股東造成嚴重稀釋，並壓低我們普通股的市場價格。

我們很可能需要在未來和不時地尋求額外的資本。如果融資是通過發行股權證券、可轉換為股權證券的債務、購買股權證券或類似工具或證券的期權或認股權證來獲得的，我們的現有股東將在發行、轉換或行使該等證券時其持股比例出現稀釋，這種稀釋可能會很嚴重。此外，我們發行的任何新股本證券都可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。例如，2021年2月11日，我們與Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過“市場”股權發行計劃發行和出售總髮行價高達5000萬美元的普通股，根據該計劃，Craig-Hallum將擔任銷售代理。根據我們的“在市場上”股權發行計劃發行和出售我們普通股的股票，將對我們現有的股東產生稀釋影響。此外，根據我們的“在市場上”的股權發行計劃或額外的私募，發行和出售普通股，或認為我們可能會發行和出售額外的普通股，可能會壓低我們普通股的市場價格，或增加其波動性。我們的任何發行或我們的證券持有人(包括我們的任何附屬公司)出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生的看法，都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，以使用我們在2021年2月宣佈的“在市場上”發行的收益，我們可能不會有效地使用收益。

我們目前打算將我們2021年2月宣佈的“在市場上”發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將發行所得淨收益的一部分用於收購或投資於企業、資產或技術。 因此，我們將對收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在上述淨收益應用之前，我們可能會不時投資於數字貨幣或替代貨幣，如比特幣或其他加密貨幣。 我們還可以將淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

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目錄

如果我們決定購買數字貨幣或替代貨幣作為資本配置和投資策略的一部分，我們的財務業績和普通股的市場價格可能會受到這些貨幣價格的影響。 數字貨幣或替代貨幣。

未來，作為我們資本配置和投資戰略的一部分，我們可能會選擇購買比特幣或其他加密貨幣等數字或替代貨幣。 比特幣和其他加密貨幣的價格在歷史上一直受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。例如，這些數字或替代貨幣的價格可能會受到監管、商業和技術因素的影響，這些因素具有高度的不確定性，與我們的業務無關。 我們可能在任何時候購買的比特幣或其他加密貨幣的公允價值低於此類資產的賬面價值，這將要求我們產生減值費用，而此類費用可能對我們適用報告期的財務業績產生重大影響，這可能會導致我們的報告收益大幅波動，並降低我們資產的賬面價值。由於與比特幣或其他加密貨幣持有相關的減值費用，報告收益的任何下降或此類收益的波動性增加，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。GAAP未來的任何變化，如果要求我們改變我們可能購買的任何比特幣或其他加密貨幣的核算方式，都可能對我們的財務業績和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

如果我們決定購買數字或替代貨幣，包括比特幣和其他加密貨幣，作為我們資本分配和投資戰略的一部分，這些投資的流動性將低於我們現有的現金和現金等價物，而且可能無法像現金和現金等價物一樣成為我們的流動性來源。

從歷史上看，與主權貨幣市場相比，比特幣市場的特點是價格波動更大，流動性更低，交易量更低，相對匿名性，不斷髮展的監管格局，容易受到市場濫用和操縱，以及其完全電子化、虛擬形式和去中心化網絡固有的各種其他風險。在市場不穩定的時候，我們可能無法以合理的價格出售我們持有的任何比特幣，甚至根本無法出售。因此，我們可能購買的任何比特幣可能無法像現金和現金等價物那樣成為我們的流動性來源。如果我們無法出售我們持有的任何比特幣，或者如果我們被迫出售我們可能出現重大虧損的任何比特幣，以滿足我們的營運資金要求，我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。

我們可能會收購我們現有業務範圍以外的其他公司、投資、合資企業和戰略聯盟，這可能會對我們現有的業務產生不利的實質性影響。

我們可能會在現有業務之外收購其他公司、投資、合資企業和戰略聯盟，以設計和開發新技術和產品，通過擴大業務規模來增強競爭力。由於難以整合運營、技術、產品和人員，這類交易，特別是在新的業務線上，固有地存在風險。集成問題複雜、耗時且昂貴，如果沒有適當的規劃和實施，可能會對我們現有的業務產生不利影響。此外，我們可能會產生與這些交易相關的鉅額收購、行政和其他成本，包括與被收購業務的整合或重組相關的成本。此外，我們可能會對目前業務範圍以外的公司進行投資，以擴大我們的商機。 如果我們決定進行這些投資，它們可能不會提供回報或導致我們經營業績的增長，我們可能無法獲得我們在進行投資時打算確認的這些投資的好處。 不能保證這些交易，如果繼續或進行，將對我們的業務或財務狀況有利。

任何股票回購計劃都可能影響我們的股價，並增加波動性。

我們過去已經建立了股票回購計劃，未來可能會採取類似的計劃。 我們根據股票回購計劃進行的任何回購都可能影響我們的股價並增加波動性。不能保證在任何計劃下將進行任何回購，也不能保證將回購足夠數量的普通股以滿足市場預期。此外，不能保證在任何計劃下進行的任何回購都會以儘可能好的價格進行。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。此外，我們被允許並可能在任何時候停止任何股票回購計劃，任何此類停止都可能導致我們股票的市場價格下跌。

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目錄

財務會計標準或政策的變化可能會影響我們報告的財務狀況或經營結果，在某些情況下，可能會導致我們普通股價格的下降和/或波動。

財務和會計準則制定者，如財務會計準則委員會(“FASB”)和美國證券交易委員會(SEC)，會不時改變其指導註冊人對外財務報表的形式和內容，或更新其先前對某些公認會計原則(“GAAP”)應用的解釋。GAAP或其解釋的這種變化在歷史上和未來都可能對我們報告的財務狀況和/或運營結果產生重大影響。如果變更適用於我們，我們將被要求應用新的或修訂的指導，這可能會導致我們的財務報表進行追溯調整和/或可能改變我們對某些交易的會計處理方式，而不是根據現有的指導。GAAP和報告標準的變化可能會極大地改變我們在許多領域的報告做法，包括收入確認和資產和負債的記錄，從而可能影響我們報告的財務狀況或運營結果。

例如，2018年1月1日，我們採用了會計準則第606號，與客户簽訂合同的收入、(“ASC 606”)。這一採用影響了我們的收入確認模式，既包括固定費用許可收入，也包括從我們與被許可方的新合同和現有合同中獲得的每單位特許權使用費收入。根據ASC 606，如果固定費用許可協議既包含履行義務，在合同執行時將權利轉讓給我們的專利組合，也包含隨着合同期限的演變而轉移到我們的專利組合的權利，我們需要在這兩個履行義務之間分配固定費用，這可能導致在執行許可協議時將固定費用的大部分確認為收入。在採用之前，作為許多許可公司沿用的歷史做法，我們在合同期限內按比例確認固定許可費。此外，我們以前的會計慣例是在從我們的被許可人那裏收到相關的專利權使用費報告的期間確認每單位專利費協議的收入，通常是從基礎銷售發生的時期起拖欠四分之一(即“季度滯後”)。根據ASC 606的規定，我們必須在被許可人的基本銷售發生的同一時期記錄每單位版税收入。由於我們一般不會在允許我們充分審查報告並將實際金額包括在該季度的季度業績中的時間框架內收到特定季度的每單位被許可人的銷售特許權使用費報告，因此我們根據被許可人的基本銷售額的估計來應計相關收入，但要遵守關於我們估計此類金額的能力的某些合同條款。由於根據估算值計算本季度的每單位特許權使用費收入, 下一季度將需要進行調整，以使收入與我們的許可證持有者報告的實際金額相符。這些變化嚴重影響了我們報告的財務狀況和/或運營結果，導致我們確認的收入在不同季度，甚至每年都有很大差異，這取決於簽訂許可協議的時間以及此類協議是否有固定費用或每單位版税條款。此外，這些報告做法以及由此導致的我們報告收入的波動可能會導致我們普通股價格的下降和/或波動。

我們的業務受到有關公司治理和其他合規領域不斷變化的法規的約束，這將增加我們的成本和不合規的風險。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易所法案”、2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、納斯達克股票市場的規則和條例以及其他可能不定期頒佈的法規的法律、法規和報告要求。這些和其他規章制度的要求已經增加，我們預計將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，將使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力。此外，隨着法律、條例和標準不斷變化，往往具有不同程度的特殊性和清晰度，我們可能面臨最佳做法和遵守這種不斷演變的制度的不確定性，這可能會導致更多關注披露和治理做法和控制的成本上升。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲控制權的變更，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止我們董事會或管理層的控制權變更或變更，包括以下內容：

•只有本公司董事會過半數或者持有不少於10%股份的股東有權在該會議上表決，才有權召開股東特別會議；

•我們的股東只能在股東大會上採取行動，而不是經書面同意；

•根據任何系列優先股持有人的權利，我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由我們的股東填補；

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目錄

•我們重述的公司註冊證書授權未指定的優先股，其條款可在未經股東批准的情況下設立，其股票可在未經股東批准的情況下發行；以及

•預先通知程序適用於股東提名董事候選人或將事項提交年度股東大會。

此外，特拉華州法律的某些條款可能會阻止、延遲或阻止某人收購或與我們合併。這些規定可能會限制投資者未來可能願意為股票支付的價格。

項目1B。巴塞羅那未解決的員工意見

沒有。

第二項。第二項。特性

我們在加拿大魁北克省蒙特利爾為我們的子公司Immersion Canada Corporation租賃了一個約10,000平方英尺的設施。2019年，我們將大部分研究職能轉移到魁北克蒙特利爾的現有辦公室。2020年，我們將會計、人力資源財務和IT職能從加利福尼亞州聖何塞轉移到加拿大蒙特利爾。這處房產的租約將於2024年2月到期。

我們在加利福尼亞州聖何塞租賃了一個約42,000平方英尺的設施，該設施於2020年第一季度騰出。2020年3月12日，我們與Neato Robotics，Inc.(“Neato”)簽訂了聖何塞工廠的轉租協議。本次分租於2020年6月開始，截止至2023年4月30日，也就是原租約的租約終止日。

2020年1月31日，我們達成協議，將在加利福尼亞州舊金山租賃約5000平方英尺的辦公空間。這份租約將於2022年到期。由於新冠肺炎，我們的舊金山辦事處自2020年第一季度以來一直關閉，我們預計在可預見的未來，我們在舊金山的員工將繼續在家工作。我們一直在積極為順豐基金尋找轉租租户。

我們還在日本東京和愛爾蘭都柏林租賃辦公場所。

請參閲註釋10。租契的合併財務報表附註在……裏面 第二部分第8項。財務報表和補充數據有關我們租賃義務的更多信息，請參閲本年度10-K表格中的報告。

第三項。第二項。法律程序

三星電子公司訴Immersion Corporation和Immersion Software愛爾蘭有限公司

2017年4月28日，我們收到三星的一封信，要求我們償還韓國税務機關對三星徵收的預扣税款和罰款，此前韓國税務機關進行了一項調查，認定三星未能預扣2012至2016年間三星向Immersion Software愛爾蘭支付的特許權使用費税款。2017年7月12日，我們代表三星向韓國税務法庭提起上訴，就他們關於預扣税和罰款的調查結果提出上訴。2018年10月18日，韓國税務法庭開庭審理，2018年11月19日，韓國税務法庭發佈裁決，決定不接受Immersion關於韓國税務機關評估預扣税和對三星施加處罰的論點。我們代表三星於2019年2月15日向韓國行政法院提起上訴。2020年7月16日，韓國行政法院作出裁決，裁定取消韓國税務機關對三星徵收的預扣税和罰金，部分訴訟費用由韓國税務機關承擔。2020年8月1日，韓國税務機關向韓國高等法院提起上訴。韓國高等法院的第一次聽證會於2020年11月11日舉行。第二次聽證會於2021年1月13日舉行。第三次聽證會定於2021年3月21日舉行。

2017年9月29日，三星向國際商會(International Chamber Of Commerce)提交了針對我們的仲裁請求，要求我們償還三星向韓國税務機關徵收的税款和罰款。三星要求我們向三星支付7841,324,165韓元(約合690萬美元)，外加2017年5月2日及之後的利息，外加包括法律費用在內的仲裁費用。2019年3月27日，我們領到了最終獎項。裁決命令Immersion向三星KRW 7,841,324,165(截至2019年3月31日約為690萬美元)支付我們於2019年4月22日支付的款項，駁回三星於2017年5月2日及之後提出的利息索賠；並命令Immersion支付三星在2019年支付的約871,454美元的仲裁費用。

我們相信，韓國税務當局的所有索賠都有有效的抗辯理由。我們打算對韓國税務當局的索賠進行有力的辯護。我們預計三星將在我們最終在韓國法院的上訴中勝訴的程度上得到補償。截至2019年3月31日，690萬美元被記錄為包括在長期存款在我們的簡明合併資產負債表上。如果我們最終不能在我們的上訴中獲勝，

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目錄

根據韓國法院的規定，在我們最終不佔上風的期間，包括在長期存款中的存款將在我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表中作為額外所得税支出計入。

沉浸公司訴三星(中國)投資有限公司、惠州三星電子有限公司、福建省閩新家電科技服務有限公司(福州知識產權法院-案件：閩01閩初第342號(2018))

2018年3月8日，我司向中國福州市福州市中級法院起訴三星(中國)投資有限公司(以下簡稱三星中國)、惠州三星電子有限公司(連同三星中國，簡稱三星)、福建省民信家電科技服務有限公司，指控Galaxy S8、S8+、Note8等三星觸摸屏手機侵犯Three Immersion這三項專利涉及電子設備中的觸覺反饋系統和方法，是中國專利號。ZL02821854.X，題為“提供觸覺反饋感覺的方法和裝置”，中國專利號：ZL201210005785.2，標題為“提供觸覺反饋感覺的方法和裝置”；以及中國專利號：ZL201310253562.2，標題為《用於提供觸覺反饋感覺的方法和裝置》。沉浸公司的訴狀旨在阻止被告在製造過程中使用專利方法；阻止被告製造、提供銷售、銷售或聯合銷售侵權產品；以及追回損害賠償金。福州知識產權法院於2018年3月8日受理此案。2018年4月10日，三星中國提交了管轄權異議，要求法院將此案轉移到北京知識產權法院。三星惠州於2018年4月10日提出管轄異議，要求法院將此案移送廣州知識產權法院。2018年5月8日，法院駁回了這兩項司法異議。三星惠州和三星中國提出上訴，原定於2018年6月14日至15日舉行的預審會議被推遲，等待福建高等法院的裁決。2018年9月20日, 福建高等法院駁回了管轄權異議上訴。2018年4月16日，三星中國和三星惠州向中國專利局提交了全部三項專利的無效訴狀。三星中國和三星惠州在5月份補充了請願書，我們於2018年6月1日做出了迴應。關於申請中國專利號的聽證會。ZL02821854.X發生在2018年7月18日。關於申請中國專利號的聽證。ZL201210005785.2和中國專利號ZL201310253562.2發生在2018年9月28日。審判原定於2018年11月12日和14日；福州知識產權法院批准了Immersion提出的推遲審理的請求，但沒有確定修改日期。該公司和三星分別在2018年10月26日或之前提交了供審判使用的證據。國家知識產權局專利複審委員會對中國專利號：2018年11月21日，ZL02821854.X，申請中國專利號：ZL201310253562.2於2018年11月14日，與中國專利號2018年11月15日，ZL201210005785.2，宣佈三項中國專利全部無效。我們於2018年12月10日向福州中院提出撤訴申請，並於2018年12月29日收到允許Immersion公司從福州中院撤訴的裁決。我們於2019年2月14日向北京知識產權法院預先登記了不服無效判決的上訴。2019年4月28日，我們向北京知識產權法院提起了對無效判決的上訴。2019年6月6日，SIPO迴應了我們的上訴，對我們上訴中的論點進行了反駁。聽證會定於2021年3月11日舉行。

韓國預扣税事宜

2017年10月16日，我們收到LG電子公司(以下簡稱LGE)的一封信，信中要求我們就韓國税務機關對LGE徵收的預扣税向LGE報銷。此前，韓國税務機關調查發現，LGE未能扣繳LGE在2012至2014年間向Immersion Software愛爾蘭支付的版税。根據與LGE達成的協議，我們於2020年4月8日向LGE提供了5,916,845,454韓元(約合500萬美元)的臨時保證金，相當於對LGE徵收的此類預扣税的金額，臨時保證金將在我們最終在韓國法院勝訴的情況下退還給我們。在2020年第二季度，我們將這筆存款記錄為長期存款在我們的簡明合併資產負債表上。

2017年11月3日，我們代表LGE向韓國税務法庭提起上訴，就他們關於預扣税的調查結果提出上訴。韓國税務法庭聽證會於2019年3月5日舉行。2019年3月19日，韓國税務法庭發佈裁決，決定不接受我們關於韓國税務機關對LGE的預扣税評估和處罰的論點。我們代表LGE於2019年6月10日向韓國行政法院提起上訴。第一次聽證會於2019年10月15日舉行。第二次聽證會於2019年12月19日舉行。第三次聽證會於2020年2月13日舉行。第四次聽證會於2020年6月9日舉行。第五次聽證會於2020年7月16日舉行。我們預計將在2020年10月8日左右做出裁決，但韓國行政法院安排並在2020年11月12日舉行了第六次聽證會。第七次聽證會於2021年1月14日舉行。第八次聽證會定於2021年4月8日舉行。

我們認為，韓國税務當局提出的索賠是有正當理由的，LGE的索賠是沒有根據的。我們打算針對這些主張大力為自己辯護。如果我們在韓國法院的上訴中最終沒有勝訴，在我們最終不勝訴的期間，就韓國税務機關對LGE徵收的預扣税(如上段所述)向LGE支付的任何款項都將在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中記為額外所得税支出。

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目錄

我們無法預測上述行動的最終結果，也無法估計我們可能招致的任何潛在責任。還請參閲我們在附註5中披露的信息。偶然事件的簡明合併財務報表附註.

第4項。第二項。礦場安全資料披露

不適用。

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目錄

第二部分

項目5.合作伙伴關係註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息、記錄持有者和分紅

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“IMMR”。

截至2021年2月26日，有67 我們普通股的記錄持有者。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。

未登記的證券銷售

在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間內，我們沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法註冊的股權證券。

購買股票證券

2007年11月1日，我們的董事會(“董事會”)批准回購至多5000萬美元的普通股(“股票回購計劃”)。此外，2014年10月22日，董事會根據股票回購計劃批准了另外3000萬美元。根據適用的證券法，我們可以在公開市場以現金回購普通股。任何股票回購的時間和金額將取決於股價、公司和監管要求、經濟和市場狀況以及其他因素。股票回購授權沒有到期日，不要求我們回購特定數量的股票，可以隨時修改、暫停或停止。

截至2020年6月30日，我們在股票回購計劃下沒有可供回購的金額。2020年下半年沒有股票回購。

項目6.。選定的財務數據

不適用。

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目錄

項目7.5.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與合併財務報表及其附註一併閲讀。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括經修訂的證券法第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法經修訂的第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述通過諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可以”等詞彙來識別。 “將”，“地點”，“估計”， 以及其他類似的表達方式。然而，這些詞語並不是我們識別前瞻性陳述的唯一方式。前瞻性表述的例子包括對未來事件或情況的任何預期、預測或其他特徵，包括有關以下方面的表述：新冠肺炎對我們業務的影響，包括收入、潛在的成本降低措施，以及新冠肺炎對我們的客户、供應商和整體經濟的影響；我們的戰略和執行業務計劃的能力；我們的競爭對手和我們經營的市場；我們的客户和供應商；我們的收入及其確認和組成部分；我們的成本和支出，包括資本支出；季節性和需求；我們在研究和開發方面的投資。我們的海外業務和與此相關的收益的再投資；我們對知識產權的投資和保護；我們的員工；資本支出和資本資源的充足性；未確認的税收優惠和納税義務；利率和匯率變化的影響，以及我們總體上的外匯對衝計劃；法律法規的變化，包括税收方面的變化；我們與當前和未來訴訟相關的計劃及其影響；我們的轉租以及相關的時間和收入；以及我們的股票回購計劃。

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。 實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，因此我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。 可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於：新冠肺炎全球大流行對我們和我們的業務以及我們的供應商和客户的業務的影響；我們經營的市場發生意想不到的變化；當前宏觀經濟氣候的影響(特別是鑑於新冠肺炎全球大流行的持續不利影響)；延遲或未能實現採用我們的產品或採用我們的技術的第三方產品的商業需求；Immersion公司無法更新現有的許可安排，或以優惠的條件為我們的專利和其他技術達成新的許可安排；失去一個主要客户；Immersion公司保護和執行我們知識產權的能力；在開發或獲取成功的創新以及我們為這些創新申請專利的能力方面意想不到的困難和挑戰；專利法的變化；我們的許可模式或協議條款的混亂；Immersion公司未來恢復持續盈利的能力；Immersion公司無法留住或招聘必要的人員；開始、由其他人或通過

我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本報告之日，除非適用法律要求，否則我們不打算在本報告提交後更新這些前瞻性陳述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告以及我們在公開披露或提交給證券交易委員會的其他報告中披露的各種信息，這些報告試圖向您提供可能影響我們業務的風險和因素。

關鍵會計政策和估算

我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括與收入確認、股票薪酬、短期投資、租賃、所得税和或有事項相關的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計和假設不同。

我們相信以下是我們最重要的會計政策，因為它們需要我們在編制綜合財務報表時作出重要的判斷和估計：

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目錄

收入確認

我們的收入主要來自固定費用許可協議和每單位特許權使用費協議，以及從開發、服務和其他收入中賺取的次要收入。

固定費用許可收入

在某些合同中，我們在許可協議開始時向我們現有的專利組合授予固定費用許可，並在整個合同期內授予組合的權利。對於這種安排，我們有兩個不同的履行義務：

•履行義務A-在合同執行時將權利轉讓給我們的專利組合；

•履行義務B-在合同期限內向我們的專利組合轉讓權利，包括在合同期限內被許可人可以從中受益的新專利申請的訪問權。

對於同時包含履約義務A和B的固定費用許可協議，我們將根據這兩個履約義務各自的獨立價格分配交易價格。我們使用一些主要與我們專利組合的屬性相關的因素來估計與履行義務A和B相關的獨立價格，以執行此分配。

每單位特許權使用費收入

由於我們一般不會在允許我們充分審閲報告並將實際金額計入該季度季度業績的時間框架內收到特定季度銷售的每單位被許可人版税報告，因此我們根據被許可人基本銷售額的估計來應計相關收入，但受我們估計此類金額的能力的某些限制。我們基於可用數據的組合來制定此類估計，這些數據包括(但不限於)批准的客户預測、回顧每個客户的歷史版税報告以及可獲得許可產品的行業信息。

由於該季度的每單位特許權使用費收入基於這樣的估計而累積，下一季度將需要進行調整，以使收入與我們的許可證持有人報告的實際金額相符。真實數字表示基於我們的授權廠商在季度滯後期間報告的實際銷售額的每單位版税與在基礎銷售發生的同一季度報告的每單位版税估計值之間的差額。

基於股票的薪酬

基於股票的補償成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期(即歸屬期間)內按直線原則確認為費用。

估值和攤銷方法-我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型、單一期權方法來確定標準股票期權和員工股票購買計劃(“ESPP”)股票的公允價值。所有基於股票的支付獎勵都是以直線為基礎，在獎勵的必要服務期內攤銷，這些服務期通常是歸屬期間。按公允價值確認的基於股票的補償費用包括估計沒收的影響。我們在授予之日估計未來的沒收，如果有必要，如果實際沒收與這些估計不同，我們會在隨後的時期修改估計。使用期權定價模型在授予日確定股票支付獎勵的公允價值受我們的股票價格以及其他商業假設的影響。這些變量包括影響預期期限的實際和預期員工股票期權行使行為、我們在獎勵期限內的預期股價波動、無風險利率和預期股息。

我們使用蒙特卡洛模擬模型來評估我們的股票期權和RSU在市場條件下的價值。蒙特卡洛模擬模型等估值技術已經發展到對路徑依賴型獎勵進行估值。蒙特卡洛模擬模型是一種被普遍接受的統計技術，在這種情況下，它被用來模擬我們未來股票價格的一系列變化。

如果因素髮生變化，我們採用不同的假設來估計未來期間的基於股票的薪酬支出，或者如果我們決定使用不同的估值模型，未來期間可能與我們在本期記錄的情況有很大不同，並可能對我們的經營業績產生重大影響。

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目錄

所得税會計核算

我們使用美國會計準則第740條規定的資產負債法來核算所得税。所得税。在這種方法下，所得税費用被確認為本年度應繳或可退還的税額。此外，遞延税項資產和負債因財務報告資產和負債賬面值與用於所得税、税項損失和信貸結轉的金額之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果進行確認。如果根據現有證據，遞延税項資產更有可能無法變現，這種方法需要將遞延税項資產的賬面價值減去估值撥備。因此，根據ASC740較有可能變現(“MLTN”)門檻標準，定期評估是否需要為遞延税項資產設立估值免税額。這項評估考慮了諸如現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計的未來應税收入、税收籌劃戰略和最近經營的結果等事項。在評估遞延税項資產的可回收性時，我們需要權衡所有正負證據，得出所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現的結論。給予證據的權重與它可以被客觀核實的程度是相稱的。

我們對現行所得税條款的判斷、假設和估計考慮了現行税法，包括2017年減税和就業法案(“税法”)，我們對現行税法的解釋，以及國內外税務機關當前和未來審計的可能結果。我們已經建立了所得税準備金，以應對可能受到税務機關質疑的涉及税收頭寸的潛在風險敞口。儘管我們相信我們的判斷、假設和估計是合理的，但税法的變化或我們對税法的解釋以及任何未來的税務審計都可能對我們的合併財務報表中的所得税撥備產生重大影響。

我們對遞延税項資產價值的假設、判斷和估計考慮了對未來應納税所得額和類別的預測，例如運營收入或資本利得收入。實際經營業績以及未來幾年的基本收入金額和類別可能會使我們目前對可收回遞延税項淨資產的假設、判斷和估計不準確。上述任何假設、判斷和估計都可能導致我們的實際所得税義務與我們的估計不同，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

如附註5所披露。偶然事件的合併財務報表附註，我們已經支付了押金，以償還三星和LGE因收到韓國税務當局的評估而預扣税款和相關罰款的費用。這些付款記錄為長期存款在我們的綜合資產負債表上。我們相信，三星和LGE很有可能在我們最終在韓國法院的上訴中獲勝的情況下，得到三星和LGE的補償。我們定期評估我們在這些案件中勝訴韓國税務當局的可能性，以及這些存款可被追回的可能性。如果我們在韓國法院的上訴最終沒有勝訴，在我們最終勝訴的期間，長期存款中包括的存款將在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中記為額外所得税費用。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在多個美國和外國税收管轄區納税。本財年我們的某些海外收益是由我們的愛爾蘭子公司賺取的。除了規定對來自美國的收益徵收美國所得税外，我們還規定對外國子公司的收益徵收美國所得税，除非子公司的收益被視為永久性地再投資於美國以外。我們的所得税税率在一定程度上取決於美國可以通過税法中的新條款(如新的全球無形低税所得税(GILTI))或由於我們的無限期再投資主張而對我們的海外收入徵税的程度。無限期再投資是由管理層對我們未來業務的判斷和意圖決定的。

我們税率的意外變化可能會影響我們未來的經營業績。我們未來的有效税率可能會受到以下不利影響：我們收入所在司法管轄區的税率變化，我們與我們開展業務的司法管轄區的税收規則和法規相關的我們估計的變化，或我們對税收規則和法規的解釋的變化，法定税率較低的國家的收益金額意外下降，或者我們遞延税收資產和負債的估值變化。歐盟國家和我們開展業務的其他國家一直在考慮修改相關的税收、會計和其他法律、法規和解釋，包括修改適用於跨國公司的税法。我們於2019年開始重組我們的公司組織，以應對不斷變化的國際税法。

見附註8所得税的合併財務報表附註有關所得税的更多信息，請訪問。

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目錄

經營成果

2020年一覽

2020年總收入為3050萬美元，比2019年減少550萬美元，降幅為15%。這一下降主要是由於固定費用許可收入減少了720萬美元，部分被每單位版税收入增加170萬美元所抵消。

2020年，我們的淨收益為540萬美元，而2019年淨虧損為2000萬美元。淨收入增加2540萬美元，主要是因為成本和運營費用減少2920萬美元，或51%，部分被總收入減少550萬美元所抵消。

下表列出了我們的綜合營業報表數據佔總收入的百分比：

			截至2019年12月31日的年度，
			2020						2019
收入：
每單位特許權使用費收入			99.1		%				99.1		%
固定費用許可收入			0.9						0.9
版税和許可證			100.0						100.0
開發、服務和其他			—						—
總收入			100.0						100.0
成本和費用：
收入成本			0.6						0.5
銷售和市場營銷			16.4						17.9
研發			16.4						21.8
一般和行政			59.3						119.4
總成本和費用			92.7						159.6
營業收入(虧損)			7.3						(59.6)
利息和其他收入			0.9						5.0
其他收入(費用)，淨額			2.2						0.2
所得税收益(準備金)前的營業收入(虧損)			10.4						(54.4)
所得税受益(撥備)			7.3						(1.3)
淨收益(虧損)			17.7		%				(55.7)		%

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收入

我們的收入主要來自固定費用許可協議和每單位特許權使用費協議，以及從開發、服務和其他收入中賺取的次要收入。版税和許可收入由根據被許可方的使用情況或淨銷售額賺取的每單位版税以及對我們的IP和軟件收取的固定支付許可費組成。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入摘要如下(單位：千，百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						$CHANGE						%變化
收入：
固定費用許可收入			$	5,472					$	12,627					$	(7,155)					(57)%
每單位特許權使用費收入			24,704						23,016						1,688						7%
特許權使用費和許可總收入			30,176						35,643						(5,467)						(15)%
開發、服務和其他收入			280						310						(30)						(10)%
總收入			$	30,456					$	35,953					$	(5,497)					(15)%

特許權使用費和許可收入-2020年的版税和許可總收入為3020萬美元，與2019年的3560萬美元相比，下降了550萬美元，降幅為15%。

與2019年相比，2020年每單位特許權使用費收入增加了170萬美元，增幅為7%，這主要是由於我們的移動許可人的特許權使用費增加了350萬美元，我們的遊戲許可人的特許權使用費增加了80萬美元，這部分被從我們的汽車許可人那裏獲得的特許權使用費減少了270萬美元所抵消。移動特許權使用費收入的增長主要是由於2019年第二季度和第三季度達成的每單位特許權使用費協議。博彩收入的增長主要是由於我們的一個客户發佈了一款主要產品，導致銷量增加，部分抵消了另一家被許可方在2019年合同到期調整的影響。汽車特許權使用費收入下降的主要原因是出貨量下降，這在很大程度上要歸因於新冠肺炎的影響。

與2019年相比，2020年固定費用許可收入減少了720萬美元，降幅為57%，主要原因是移動許可收入減少了500萬美元，遊戲許可收入減少了200萬美元。

我們希望特許權使用費和許可收入繼續成為我們未來收入的主要組成部分，因為我們的技術包括在產品中，我們成功地努力將我們的知識產權貨幣化。我們的固定費用許可收入可能會根據執行新的固定許可費用安排的時間而波動。我們還預計，我們的特許權使用費收入將隨着我們客户的單位出貨量而波動。

開發、服務和其他收入-截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，開發、服務和其他收入為30萬美元。

在地理位置上，截至2020年12月31日的年度，亞洲、北美和歐洲產生的收入分別佔我們總收入的76%、16%和8%，而截至2019年12月31日的年度，這一比例分別為65%、28%和7%。

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運營費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營費用摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						$CHANGE						%變化
銷售和市場營銷			$	4,999					$	6,426					$	(1,427)					(22)		%
研發			5,014						7,840						(2,826)						(36)		%
一般和行政			18,055						42,968						(24,913)						(58)		%

銷售及市場推廣-我們的銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和福利、銷售佣金、廣告、貿易展、附屬營銷材料、市場開發資金、差旅和分配的設施成本。與2019年相比，2020年的銷售和營銷費用減少了140萬美元，降幅為22%，主要原因是薪酬、福利和其他相關成本減少了70萬美元，營銷和廣告成本減少了20萬美元，差旅費用減少了20萬美元。薪酬、福利和其他人事相關成本的下降主要是由於員工人數減少和可變薪酬減少，這主要是由於2020年實施的成本削減計劃以及新冠肺炎導致的一些新許可協議的延遲執行。差旅費用以及營銷和廣告費用減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致商業活動減少。

研究與開發-我們的研發費用主要包括員工薪酬和福利、外部服務和諮詢費、工具和用品以及分配的設施成本。與2019年相比，2020年的研發費用減少了280萬美元，或36%，主要原因是薪酬、福利和其他相關成本減少了190萬美元，設施相關成本減少了30萬美元，差旅成本減少了20萬美元，外部服務成本減少了20萬美元。

薪酬、福利和其他人事相關成本的下降主要是由於基本工資降低、員工人數減少和可變薪酬減少，這主要是由於我們的研發職能完成了從加利福尼亞州聖何塞到加拿大蒙特利爾的過渡，以及我們在2020年實施的成本削減計劃的影響。此外，我們還收到了加拿大緊急工資補貼(“CEW”)，並將這項補貼記錄為2020年減少的50萬美元補償費用。設施成本減少是由於二零二零年第二季轉租SJ設施後租金開支下降所致。差旅成本下降的主要原因是，由於新冠肺炎疫情的影響，2020年期間的商業活動與2019年同期相比減少了。

我們相信，對研發的持續投資對我們未來的成功至關重要，我們預計將繼續在研發領域進行有針對性的投資，以支持關鍵市場的未來增長。

一般事務和行政事務-我們的一般和行政費用主要包括員工薪酬和福利、法律和專業費用、專利的外部法律成本、辦公用品、差旅和分配的設施成本。與2019年相比，2020年一般和行政費用減少了2490萬美元，或58%，這主要是由於法律費用減少了1880萬美元，薪酬、福利和其他人員相關成本減少了260萬美元，諮詢和專業服務減少了230萬美元。

法律費用的減少主要是由於2019年訴訟和解後活動減少，以及專利維護和起訴成本的降低。薪酬、福利及其他人事相關成本減少的主要原因是工資較低，我們的會計、人力資源、財務和IT職能從加利福尼亞州聖何塞轉移到加拿大蒙特利爾所推動的浮動薪酬，以及2020年實施的與新冠肺炎相關的成本削減計劃的影響，但被遣散費成本的增加部分抵消了。諮詢和專業服務費的減少是由於2020年招聘費用、會計和審計費用以及諮詢和其他專業費用比2019年減少。

我們預計，隨着我們在諮詢和專業服務以及其他成本方面實現有針對性的削減，未來我們的一般和行政費用將會減少。

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利息和其他收入，其他費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度利息和其他收入、其他費用匯總如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						$CHANGE						%變化
利息和其他收入			$	271					$	1,787					$	(1,516)					(85)		%
其他收入(費用)，淨額			$	668					$	91					$	577					634		%

利息和其他收入-利息和其他收入主要包括現金和現金等價物以及短期投資的利息收入。與2019年相比，2020年利息和其他收入減少了150萬美元。這一下降主要是由於與2019年相比，2020年現金等價物和短期投資的投資收入減少了150萬美元，現金等價物和短期投資減少，利率下降。

其他收入(費用)，淨額-其他收入(費用)，淨額主要由匯率波動造成的外幣換算收益(損失)組成。其他收入(支出)，2020年與2019年相比淨增加60萬美元，主要是由於淨外幣換算收益增加了40萬美元。

所得税受益(撥備)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税受益(撥備)和實際税率摘要如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						$CHANGE						%變化
所得税收益(撥備)前的收益(虧損)			$	3,159					$	(19,573)
所得税受益(撥備)			2,242						(471)						$	2,713					(576)		%
實際税率			(71.0)		%				(2.4)		%

2020年，我們從所得税中獲得了220萬美元的好處，實際税率為(71.0%)。2020年所得税優惠反映了對我們一家外國子公司的遞延税項資產發放估值津貼帶來的一次性遞延税項優惠，部分被估計的外國收入和外國預扣税所抵消。根據我們對截至2020年12月31日我們在美國的遞延税項資產變現能力的評估，我們繼續對我們所有的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼。截至2020年12月31日，我們的遞延税項資產總額為3,110萬美元，估值津貼為2,850萬美元，因此我們的遞延税項淨資產為260萬美元。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)通過成為法律。CARE法案包括幾項重要的營業税條款，包括修改使用2019年和2020年發生的淨營業虧損(“NOL”)的應税收入限制，以及從那些年份結轉NOL的能力，最長可達五年，提高某些商業利息支出的扣除限制，提高購買合格裝修物業的獎金折舊，以及某些公司慈善捐款的特別扣除。我們分析了CARE法案的條款，並確定在截至2020年12月31日的一年中，我們的條款沒有淨影響。

2017年12月22日，税法通過成為法律。在其他變化中，税法將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，要求公司對某些外國子公司以前遞延納税的收益一次性繳納過渡税，並對某些外國來源的收益徵收新税。此外，該法案引入了基數侵蝕和反濫用税(“BEAT”)，對某些關聯方支付設立了一項新税。我們得出的結論是，我們沒有達到節拍的門檻要求。2020年7月9日，美國國税局(IRS)發佈了關於全球無形低税收入(GILTI)和外國衍生無形收入(FDII)扣除的最終規定。2020年7月9日，財政部根據IRC第250條發佈了最終規定(TD 9901)，該規定允許國內公司每年就其外國衍生無形收入(FDII)和全球無形低税收入(GILTI)進行扣除。最終指引預計不會對我們的精簡綜合財務報表產生實質性影響。 雖然測算期已經結束，但與税收相關的進一步技術指導

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目錄

該法案，包括關於廣泛主題的最終規定，預計將發佈。根據ASC 740，我們將在指南發佈期間確認指南的任何影響。

2019年，我們計提了50萬美元的所得税撥備，實際税率為(2.4%)。2019年的撥備反映了估計的外國税和外國預扣税支出。根據我們對截至2019年12月31日的遞延税項資產變現能力的評估，我們報告了針對我們所有聯邦和州以及某些海外淨遞延税項資產的全額估值津貼。截至2019年12月31日，我們的遞延税項資產合計餘額為2,850萬美元，估值津貼為2,810萬美元，淨遞延税項資產餘額為50萬美元。

如上所述，我們繼續對我們的某些遞延税項資產(包括所有聯邦、州和某些外國遞延税項資產)維持2850萬美元的估值津貼，這是由於歷史損失、經營業績的多變性以及近期預測結果的不確定性導致的資產餘額實現的不確定性。倘若吾等根據對相關因素的評估而確定遞延税項資產可變現，則對估值免税額的調整可能會增加釐定期間的收入。估值撥備不會影響我們利用結轉的基本淨營業虧損的能力。

我們還為不確定的税收頭寸維持負債。截至2020年12月31日，我們在ASC 740項下有約450萬美元的未確認税收優惠，沒有適用的利息。我們沒有未確認的税收優惠，如果得到確認，這將影響我們的有效税率。我們的政策是考慮到與不確定的税收狀況相關的利息和罰款，作為所得税條款的一個組成部分。我們預計在未來12個月內，未確認的税收優惠不會有任何重大變化。

流動性與資本資源

我們的現金等價物和短期投資主要由貨幣市場基金和美國國庫券組成。我們所有的短期投資都被歸類為可供出售。這些證券在股東權益內按市值列報，未實現收益和虧損作為累計其他綜合收益的組成部分列報。

截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為5950萬美元，比2019年12月31日的8950萬美元減少了3000萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選現金流信息摘要(單位：千)：

			截止的年數 十二月三十一日，
			2020						2019
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	22					$	(34,099)
投資活動提供的淨現金			$	2,953					$	10,920
用於融資活動的淨現金			$	(29,931)					$	(1,331)

經營活動提供(用於)的現金-我們的經營活動主要包括經某些非現金項目(包括折舊和攤銷)調整的淨收益(虧損)、基於股票的補償費用、遞延所得税以及營業資產和負債變化的影響。

2020年，運營活動提供的淨現金為22,000美元，而2019年運營活動中使用的現金為3,410萬美元。用於經營活動的現金淨額減少的主要原因是淨虧損減少2540萬美元，營業資產和負債淨額減少1180萬美元，部分被非現金項目減少400萬美元所抵消。

投資活動提供的現金-我們的投資活動主要包括購買到期的短期投資和收益，以及購買與設施擴建有關的計算機設備、傢俱和租賃改進。

2020年投資活動提供的現金淨額為300萬美元，主要包括短期投資到期收益。

2019年投資活動提供的淨現金為1090萬美元，主要包括2000萬美元的短期投資到期收益，部分被890萬美元的短期投資購買所抵消。

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目錄

融資活動提供(用於)的現金-我們的融資活動主要包括根據我們的員工股票購買計劃行使股票期權和購買股票的現金收益，以及為回購我們的普通股支付的現金。

2020年用於融資活動的現金淨額為2990萬美元，主要包括用於股票回購的3060萬美元現金，部分被我們員工股票購買計劃下行使股票期權和購買股票的70萬美元現金收益所抵消。

2019年用於融資活動的現金淨額為130萬美元，主要包括用於股票回購的270萬美元現金，部分被我們員工股票購買計劃下行使股票期權和購買股票的140萬美元現金收益所抵消。

截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為5950萬美元，其中約12%(730萬美元)由我們的海外子公司持有，受匯回税影響。我們的意圖是永久地將大部分海外業務的收益進行再投資，目前的計劃預計我們將不需要從海外業務產生的資金來為我們的國內業務提供資金。

我們可能會繼續投資、保護和捍衞我們廣泛的知識產權組合，這可能會導致在發生訴訟時使用現金。

2020年，我們以約3060萬美元的價格回購了約490萬股普通股，平均成本為每股6.21美元。截至2020年12月31日，我們之前批准的股票回購計劃下沒有可用金額。

我們預計2021年房地產和設備的資本支出將不到100萬美元。

雖然史無前例的公共衞生和政府遏制新冠肺炎傳播的努力給2021年上半年及以後的總體經濟和資本市場狀況帶來了重大不確定性，但截至2021年3月5日，也就是本Form 10-K年度報告的日期，我們相信我們有足夠的資本資源來滿足未來12個月的營運資金需求。

業務現金還可能受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於第一部分第1a項所詳述的風險。風險因素本年度報告的10-K表格。

後續事件

2021年2月3日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了S-3表格的通用貨架登記聲明，該聲明於2021年2月9日生效。擱置登記聲明旨在為我們提供財務靈活性，以便在擱置登記聲明生效期間，通過發行高達2.5億美元的普通股、優先股、認股權證、存托股份、單位和/或債務證券，在一次或多次發售中籌集資金。

我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。

2021年2月11日，我們與一家投資銀行公司簽訂了分銷協議，發行和出售普通股的總髮行價最高可達5000萬美元。根據分銷協議的條款，我們將就出售普通股所得的毛收入支付2.25%的佣金，我們還將提供慣常的賠償權利，並償還法律費用和支出。經銷協議可由任何一方在事先書面通知另一方後終止，或在特定情況下隨時終止。根據分銷協議，我們沒有義務出售任何股份。

截至2021年3月3日，根據分銷協議的條款，我們出售了330萬股普通股。扣除佣金和其他估計發售費用後，我們從銷售中獲得了約3630萬美元的淨收益。

近期會計公告

請參閲註釋1重大會計政策在N個國家中合併財務報表的OTES有關新會計聲明對我們財務報表的影響的信息。

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目錄

項目7A。*關於市場風險的定量和定性披露

不適用

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目錄

第8項。 財務報表和補充數據

沉浸公司

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所(Armanino LLP)報告			43
獨立註冊會計師事務所報告(德勤會計師事務所)			46
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			47
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合營業和全面收益(虧損)報表			48
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益合併報表			49
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			50
合併財務報表附註			51

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

沉浸公司

加州舊金山

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Immersion公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

公司管理層對這些合併財務報表負責。我們的責任是對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

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目錄

收入確認-請參閲合併財務報表附註1

關鍵審計事項説明

正如綜合財務報表中披露的那樣，公司在將承諾服務的控制權轉讓給客户時確認收入，數額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。該公司授予許可或以其他方式提供使用其部分知識產權組合的權利，以及在整個合同期內發展時對該組合的權利。被許可人在向專利組合轉讓權利時支付費用。該公司還與客户簽訂以銷售為基礎的特許權使用費合同，並根據被許可人進行關聯銷售期間的估計確認收入。對於特許權使用費安排，收入是在合同存在時確認的，在一定程度上，累計收入很可能不會因為他們的銷售、併入或使用許可的知識產權而發生顯着逆轉。這些安排通常以合同中規定的固定單價為基礎。如果確定存在合同，管理層在被許可人進行相關銷售的期間估計並確認此類許可產品的基於銷售的版税，但對管理層估計此類版税的能力有一定的限制。管理層分析了重大收入逆轉的風險，同時考慮了逆轉的可能性和規模，並在必要時限制了已確認的估計收入金額，這可能導致確認的收入低於合同規定欠公司的金額。

該公司在確定這些客户協議的收入確認時做出了重大判斷，包括以下內容：

•確定許可安排是否應被視為不同的履約義務，應單獨核算，而不是一起核算。

•確定每個不同履約義務的獨立銷售價格。

•每個不同的履約義務的交付模式(即確認收入的時間)。

•估算基於銷售的版税安排要確認的金額。

考慮到這些因素，在評估管理層在確定這些客户協議的收入確認方面的判斷時，相關的審計工作是廣泛的，需要高度的審計師判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司對這些客户協議的收入確認相關的主要審計程序包括：

•我們選擇了一個客户協議樣本，並執行了以下步驟：

◦獲取並閲讀每個選擇的合同來源文檔，包括主協議，以及作為協議一部分的其他文檔，以確定重要條款。

◦測試管理層對完整性重要術語的識別，包括明確不同的績效義務和可變考慮因素。

◦評估客户協議中的條款，並評估管理層在確定收入確認結論時應用其會計政策以及使用估計的適當性。

•我們評估了管理層對每項履約義務的獨立銷售價格估計的合理性。

•我們評估了管理層在核算其基於銷售的特許權使用費安排時所使用的判斷和估計的合理性和準確性。這包括測試管理層在銷售發生時計算銷售額的估計，以及與運營團隊一起驗證未來的銷售預測。

•我們測試了管理層計算收入的數學準確性，以及在合併財務報表中受任何限制確認相關收入的相關時間。

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目錄

或有事項-請參閲合併財務報表附註5

該公司目前正在進行某些法律和監管程序。 正如綜合財務報表中披露的那樣，該公司目前正與三星電子公司(Samsung)和LG電子公司(LG Electronics Inc.)就韓國税務機關因未能預扣特許權使用費而對三星和LGE徵收的預扣税款進行某些法律和監管訴訟。 根據法律要求，該公司提供的押金相當於分別對三星和LGE徵收的這類預扣税的金額約為1210萬美元。

正如綜合財務報表中披露的那樣，該公司目前正與三星電子公司(Samsung)和LG電子公司(LG Electronics Inc.)就韓國税務機關因未能預扣特許權使用費而對三星和LGE徵收的預扣税款進行某些法律和監管訴訟。根據法律要求，該公司提供的押金相當於分別對三星和LGE徵收的這類預扣税的金額約為1210萬美元。

公司在確定或有事項時作出重大判斷，包括以下內容：

•評估與法律和監管程序相關的預扣税款存款的估值。

•評估做出不利法律決定的可能性。

鑑於這些因素，在評估管理層在確定或有事項方面的判斷時，相關的審計工作是廣泛的，需要高度的審計師判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司或有事項相關的主要審計程序包括：

•與外部和內部律師一起獲得並評估審計詢問函。

•閲讀公司從税務機關收到的相關信件。

•閲讀公司向法院提交的相關文件和相關的交易對手文件。

•評估用於識別和評估潛在不利結果的管理流程的合理性。

•在考慮適用的税法、未決的上訴以及與上訴相關的判例的現狀時涉及的税務主題資源。

•評估公司在合併財務報表中的法律和監管程序披露的充分性。

/s/阿瑪尼諾LLP

加州聖何塞

2021年3月5日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致沉浸公司股東和董事會

對財務報表的意見

本公司已審核所附Immersion Corporation及其附屬公司(“本公司”)於2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日止年度的相關綜合經營表及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如財務報表附註10所述，由於採用ASC主題842租賃，本公司於2019年改變了租賃會計方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/*德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

加州聖何塞

2020年3月6日

我們從1997年開始擔任公司的審計師。2020年，我們成為前身審計師。

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沉浸公司

綜合資產負債表

(千股，不包括股數和每股金額)

			十二月三十一日，
			2020						2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	59,522					$	86,478
短期投資			—						3,019
應收賬款和其他應收款			2,218						3,385
預付費用和其他流動資產			12,610						14,078
流動資產總額			74,350						106,960
財產和設備，淨額			209						1,226
長期存款			12,571						7,062
其他資產，淨額			9,000						9,600
總資產			$	96,130					$	124,848
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	149					$	809
應計補償			1,001						2,844
其他流動負債			2,457						3,478
遞延收入			5,173						4,692
流動負債總額			8,780						11,823
長期遞延收入			21,334						25,952
其他長期負債			2,035						3,316
總負債			32,149						41,091
承擔和或有事項(附註5)
股東權益：
普通股和額外實收資本-面值0.001美元；授權發行1億股；分別發行39,161,214股和38,624,784股；分別發行27,017,781股和31,414,328股			258,756						253,289
累計其他綜合收益			122						124
累計赤字			(113,164)						(118,565)
按成本計算的庫存股：分別為12,143,433股和7,210,456股			(81,733)						(51,091)
股東權益總額			63,981						83,757
總負債和股東權益			$	96,130					$	124,848

請參閲合併財務報表附註。

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沉浸公司

合併經營報表和全面收益(虧損)

(單位為千，每股除外)

 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
收入：
版税和許可證			$	30,176					$	35,643
開發、服務和其他			280						310
總收入			30,456						35,953
成本和費用：
收入成本			168						170
銷售和市場營銷			4,999						6,426
研發			5,014						7,840
一般和行政			18,055						42,968
總成本和費用			28,236						57,404
營業收入(虧損)			2,220						(21,451)
利息和其他收入			271						1,787
其他收入(費用)，淨額			668						91
所得税收益(撥備)前的收益(虧損)			3,159						(19,573)
所得税受益(撥備)			2,242						(471)
淨收益(虧損)			$	5,401					$	(20,044)
每股基本淨收益(虧損)			$	0.19					$	(0.64)
用於計算每股基本淨收入(虧損)的股票			28,117						31,529
每股攤薄淨收益(虧損)：			$	0.19					$	(0.64)
用於計算每股攤薄淨收益(虧損)的股份			28,477						31,529
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
短期投資未實現收益(虧損)的變化			$	(2)					$	8
其他全面收益(虧損)合計			(2)						8
綜合收益(虧損)總額			$	5,399					$	(20,036)

請參閲合併財務報表附註。

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沉浸公司

合併股東權益報表

(單位為千股，股數除外)

			普通股和 額外的實收資本												累計 其他 全面 收益(虧損)						累計 赤字						庫存股												總計 股東的 權益
			股票						金額																		股票						金額
2018年12月31日的餘額			37,652,498						$	246,415					$	116					$	(98,521)					6,823,147						$	(48,350)					$	99,660
淨損失																					(20,044)																		(20,044)
可供出售證券的未實現收益，税後淨額															8																								8
股票回購																											387,309						(2,741)						(2,741)
股票期權的行使			173,993						1,245																														1,245
限制性股票單位和獎勵的釋放			776,552																																				—
發行股票以供ESPP購買			21,741						165																														165
基於股票的薪酬									5,464																														5,464
2019年12月31日的餘額			38,624,784						$	253,289					$	124					$	(118,565)					7,210,456						$	(51,091)					$	83,757
淨收入																					5,401																		5,401
可供出售證券的未實現虧損，税後淨額															(2)																								(2)
股票回購																											4,932,977						(30,642)						(30,642)
股票期權的行使			75,675						577																														577
限制性股票單位和獎勵的釋放			438,199																																				—
發行股票以供ESPP購買			22,556						134																														134
基於股票的薪酬									4,756																														4,756
2020年12月31日的餘額			39,161,214						$	258,756					$	122					$	(113,164)					12,143,433						$	(81,733)					$	63,981

請參閲合併財務報表附註。

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沉浸公司

合併現金流量表

(單位：千)

 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	5,401					$	(20,044)
對經營活動提供的淨收益(虧損)與淨現金(用於)進行調整：
折舊及攤銷			1,931						2,197
基於股票的薪酬			4,756						5,464
使用權租賃資產減值			271						939
外幣重計量損益			(427)						102
遞延所得税			(2,483)						431
其他			127						(3)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款和其他應收款			1,167						(2,334)
預付費用和其他流動資產			1,486						(4,374)
長期存款			(5,077)						(6,870)
其他資產			2,194						(4,509)
應付帳款			(660)						(2,815)
應計補償			(1,843)						(1,104)
其他流動負債			(1,253)						(728)
遞延收入			(4,137)						(4,150)
其他長期負債			(1,431)						3,699
經營活動提供的現金淨額(用於)			22						(34,099)
由投資活動提供(用於)的現金流：
短期投資到期收益			3,000						20,000
購買短期投資			—						(8,930)
購置物業和設備			(47)						(150)
投資活動提供的淨現金			2,953						10,920
融資活動提供(用於)的現金流：
根據員工購股計劃發行普通股所得款項			134						165
行使股票期權所得收益			577						1,245
購買庫存股支付的現金			(30,642)						(2,741)
用於融資活動的淨現金			(29,931)						(1,331)
現金和現金等價物淨減少			(26,956)						(24,510)
現金和現金等價物：
年初			86,478						110,988
年終			$	59,522					$	86,478
補充披露現金流信息：
繳税現金			$	65					$	160
披露非現金經營、投資和融資活動：
釋放公司股票計劃下的限制性股票單位和獎勵			$	3,016					$	7,190
以租賃資產換取新的經營租賃負債			$	577					$	—

請參閲合併財務報表附註。

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目錄

合併財務報表附註

1.   重大會計政策

業務説明

沉浸公司(“公司”、“沉浸”、“我們”、“我們”或“我們”)於1993年在加利福尼亞州註冊成立，1999年在特拉華州重新註冊。我們專注於創新觸覺技術的創造、設計、開發和許可，使人們在參與產品和體驗周圍的數字世界時，能夠更充分地利用觸覺。我們採用了一種商業模式，在這種模式下，它提供先進的觸覺軟件、相關工具、旨在幫助將我們的專利技術整合到我們客户的產品中或向某些客户增強我們專利技術的功能的技術援助，並向其他客户提供我們專利技術的許可證。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局實施了一系列措施來遏制病毒的傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、原地避難命令、商業限制和關閉。新冠肺炎疫情和相關公共衞生措施對全球勞動力、組織、消費者、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。

我們對這些遏制措施的遵守影響了我們的日常運營，並可能在很長一段時間內擾亂我們的業務和運營，以及我們客户和供應商的業務和運營。為了支持員工、客户和社區的健康和福祉，我們在2020年第一季度實施了在家工作和限制旅行的政策，預計這些政策將持續到2021年上半年及以後。此外，我們的許多客户都在遠程工作，這可能會推遲一些訂單的時間，因為他們和我們遵守了我們、我們的客户和我們的供應商所在司法管轄區頻繁更改的政府強制或建議的就地避難所訂單。

為了應對新冠肺炎疫情帶來的一些預期影響，我們還實施了一系列降低成本的舉措，以進一步保持財務靈活性。這些行動包括：降低公司高管和董事會成員的基本工資和現金薪酬；取消和減少本年度的高管和員工獎金計劃；重新談判第三方服務提供商的專業服務費；將某些職位轉移到成本較低的地區；暫停公司與我們的員工退休儲蓄計劃的匹配，並利用政府提供的廣泛的僱主救濟。

2020年4月，加拿大政府宣佈為受新冠肺炎疫情影響的加拿大僱主提供加拿大緊急工資補貼(CEW)。根據若干準則，工人福利計劃最高可為合資格僱員的就業保險薪酬提供75%的補貼。我們申請了CEW，只要我們滿足了獲得補貼的要求。在2020年間，我們記錄了0.5在綜合經營和全面收益(虧損)報表中，作為減少運營費用的一項政府補貼。

合併原則和列報依據

隨附的合併財務報表包括Immersion公司和我們的全資子公司的賬目。所有公司間賬户、交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表和相關披露時，管理層需要做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與根據當時管理層已知的最佳信息作出的估計大不相同。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認、財產和設備的使用壽命、所得税估值(包括不確定税收撥備)、基於股票的薪酬和所得税相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎。

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目錄

外幣折算

我們外國子公司的本位幣是美元。因此，外國子公司重新計量成美元的財務報表和外幣交易的損益包括在我們的綜合經營報表和其他全面收益(虧損)中。

重大會計政策

現金等價物

我們認為在購買之日原始或剩餘期限為90天或以下的所有高流動性票據均為現金等價物。

短期投資

我們的短期投資包括購買之日原始或剩餘期限超過90天的美國國庫券。這些投資被歸類為可供出售，並按公允市值列賬。儘管這些債務證券的聲明到期日可能比資產負債表日期晚一年或更長時間，但我們將所有債務證券歸類為短期投資，因為它們有理由預計將在一年內以現金變現或出售。這類證券的未實現損益計入股東權益中累計的其他全面收益(損失)。所有此類證券到期的已實現損益在收益中報告，並使用特定的識別成本法計算。可供出售證券的非暫時性價值下降(如果有)的已實現損益和費用在發生的其他收益(費用)淨額中報告。我們定期評估這些投資的非臨時性減值。

金融工具的公允價值

金融工具主要包括現金等價物、短期投資、應收賬款和應付賬款。現金等價物和短期投資根據市場報價、經紀人或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源按公允價值列報。應收賬款和應付賬款的記錄成本接近各自資產和負債的公允價值。

財產和設備

財產和設備按成本列報，並在相關資產的預計使用年限內使用直線法折舊。估計的使用壽命通常如下：

計算機設備和購買的軟件			3年份
機器設備			3-5年
傢俱和固定裝置			5年份

租賃改進按租賃期或其估計使用年限中較短的時間攤銷。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，財產和設備折舊費用總額為#美元。1.1百萬美元和$0.9分別為百萬美元。

長壽資產

當事件或環境變化顯示我們的長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估該資產的減值。當預期因使用資產及其最終處置而產生的未貼現未來現金流量淨額之和少於其賬面金額時，將確認減值虧損。管理層預期持有和使用的長期資產和某些可識別無形資產的減值損失的計量以資產的公允價值為基礎。

租契

我們根據租賃安排租賃我們的辦公空間，到期日為2024年2月29日或之前。我們根據ASC 842確定一項安排在開始時是否為租賃租約。我們的經營租賃在我們的綜合資產負債表中作為使用權(“ROU”)資產和租賃負債負債入賬。其他資產, 淨額、其他流動負債和其他長期負債，分別為。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃安排產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們選擇

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目錄

合併租賃和非租賃組件，並將它們作為單個租賃組件進行核算。由於我們的租賃通常不提供隱含利率，我們在確定租賃付款的現值時，根據開始日期可獲得的信息估計我們的遞增借款利率。ROU資產還包括支付的任何租賃費用，不包括租賃獎勵和直接成本。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們選擇不在我們的綜合資產負債表上提交初始期限為12個月或更短的租約。

收入確認

我們的收入主要來自固定費用許可協議和每單位特許權使用費協議，以及從開發、服務和其他收入獲得的不太重要的收入。

固定費用許可收入

我們在履行履行義務時確認固定費用許可協議的收入，這通常發生在執行許可協議時轉讓我們的技術權利時。在某些合同中，我們在許可協議開始時向我們現有的專利組合授予許可，並在整個合同期內授予組合的權利。對於這種安排，我們有兩個不同的履行義務：

•履行義務A：在合同執行時將權利轉讓給我們的專利組合；

•履行義務B：在合同期限內向我們的專利組合轉讓權利，包括獲得被許可人在合同期限內可以受益的新專利申請。

如果固定費用許可協議只包含履行義務A，我們將在合同開始時確認協議的大部分或全部收入。對於同時包含履約義務A和B的固定費用許可協議，我們將根據這兩個履約義務各自的獨立價格分配交易價格。我們使用一些主要與我們的專利組合的屬性相關的因素來估計與履約義務A和B相關的獨立價格。一旦分配了交易價格，可分配給履約義務A的交易價格部分將在簽署許可協議的那個季度確認，客户可以從合同中提供的權利中受益，而可分配給履約義務B的部分將在合同期限內以直線方式確認。對於此類合同，將建立合同責任賬户，並將其包括在遞延收入和長期遞延收入在綜合資產負債表上。由於合同中的權利和義務是相互依存的，同一合同中產生的合同資產和合同負債是按淨額列報的。

我們的一些許可協議包含與過去侵權行為相關的固定費用。這些固定費用被確認為收入或記錄為我們在簽署許可協議的季度的運營費用的扣除。

固定費用許可合同的付款通常應在30 - 45合同簽訂後的天數。我們不時地簽訂固定費用許可合同，在整個合同期內分幾期付款。在這種情況下，我們將確定是否存在重要的融資組成部分，如果存在，我們將視情況確認或多或少的收入和相應的利息支出或收入。

每單位特許權使用費收入

我們記錄的每單位特許權使用費收入與被許可人的基礎銷售發生在同一時期。由於我們一般不會在允許我們充分審閲報告並將實際金額計入該季度季度業績的時間框架內收到特定季度銷售的每單位被許可人版税報告，因此我們根據被許可人基本銷售額的估計來應計相關收入，但受我們估計此類金額的能力的某些限制。我們基於可用數據的組合來制定此類估計，這些數據包括(但不限於)批准的客户預測、回顧每個客户的歷史版税報告以及可獲得許可產品的行業信息。

由於根據這樣的估計積累了本季度的每單位特許權使用費收入，下個季度將需要進行調整，以使收入真實到其許可證持有者報告的實際金額。我們記錄了$0.1百萬美元和$20,000分別在截至2020年3月31日和2020年6月30日的三個月內減少特許權使用費收入的調整。我們記錄了$0.3百萬美元和$0.6在截至2020年9月30日和2020年12月31日的三個月內，分別進行了100萬次調整，以增加特許權使用費收入。在截至2019年12月31日和2019年9月30日的三個月內，我們錄得0.2百萬美元和$0.1分別為減少特許權使用費收入而進行的百萬次調整。在截至2019年6月30日和3月31日的三個月內，我們記錄了將特許權使用費收入增加美元的調整。0.2百萬美元和$0.1分別為百萬美元。這些調整代表了我們在本季度報告的估計每單位版税收入與我們的被許可方在季度報告之後報告的實際每單位版税收入之間的差額。

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目錄

我們的某些單位特許權使用費協議包含最低特許權使用費條款，其中規定了我們在合同期限內應收到的最低金額。根據會計準則編碼606，與客户簽訂合同的收入，(“ASC 606”)，最低特許權使用費被視為固定交易價格，一旦所有其他履約義務(如果有的話)得到履行，我們有無條件的權利。我們在許可協議開始時或在滿足所有剩餘收入確認標準的期間將所有最低版税確認為收入。我們將未開出賬單的最低版税作為合同資產入賬為預付資產和其他流動資產和其他資產，淨額在我們的綜合資產負債表上，這些合同資產的餘額將減去被許可人在合同期限內報告的實際特許權使用費，直到完全使用為止，此後報告的任何超出的每單位特許權使用費都將確認為收入。由於合同中的權利和義務是相互依存的，同一合同中產生的合同資產和合同負債是按淨額列報的。

每單位特許權使用費的支付通常在30至60從發生基礎銷售的季度末算起的天數。

開發、服務和其他收入

由於與我們的開發、服務和其他收入相關的履約義務在一段時間內得到履行，我們在履約義務期內平均確認此類收入，這與合同條款大體一致。

遞延收入

遞延收入包括已開票或已支付但尚未確認為收入的金額。這些金額主要來自我們的固定許可費協議，根據這些協議，我們有義務將合同執行時存在的專利組合的權利，以及隨着合同期限的演變而對其專利組合的權利進行轉讓。

在接下來的12個月內可確認的遞延收入被記錄為遞延收入E，剩餘的遞延收入記為長期遞延收入在綜合資產負債表上。

資本化合同成本

如果我們希望收回這些成本，我們會利用產生的某些增量成本(如佣金)來獲得與客户的新合同。資本化的合同成本在合同期限內按直線攤銷。

廣告

廣告費用(包括合作營銷計劃下的義務)在發生時計入合併經營報表和全面收益(虧損)的銷售和營銷費用。廣告費用如下(單位：千)：

			截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
			2020						2019
廣告費			$	180					$	173

研究與開發

研發費用主要包括與人員相關的成本，包括工資和基於股票的薪酬、外部諮詢費用和公司管理費用的分配。研究和開發成本在發生時計入費用。

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目錄

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。在這種方法下，所得税費用被確認為本年度應繳或可退還的税額。此外，遞延税項資產和負債因資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果予以確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額，並在認為更有可能變現的時候逆轉。

軟件開發成本

與開發待售產品相關的新軟件產品的開發成本和對現有軟件產品的重大改進將計入研究和開發費用，直到技術可行性確定為止，屆時任何額外的成本都將資本化。我們認為，在完成軟件的工作模型後，將確定技術上的可行性。因為我們相信我們目前的軟件開發過程基本上是與技術可行性的建立同時完成的，所以到目前為止還沒有將成本資本化。

基於股票的薪酬

我們確認股票的基於股票的補償成本，扣除在獎勵的必要服務期(即歸屬期間)內的估計沒收。我們使用Black-Scholes Merton期權定價模型來確定股票期權和員工股票購買計劃股票的公允價值。我們使用蒙特卡羅模擬模型估計基於市場表現的股票期權和限制性股票單位的公允價值，該模型需要輸入假設，包括預期期限、股價波動性和無風險收益率。此外，在估計預計將被沒收的股票獎勵數量時，也需要判斷力。沒收是根據授予時的歷史經驗進行估計的，如果實際沒收與這些估計不同，如果有必要，在隨後的時期進行修訂。

信用風險集中

潛在信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期投資和應收賬款。我們還受到收入集中的影響，因為某些關鍵的許可證持有人貢獻了我們總收入的很大一部分。請參閲註釋12。細分市場報告、地理信息和重要客户的合併財務報表附註有關客户收入集中的更多詳細信息，請訪問。

我們主要投資於貨幣市場賬户和購買的高流動性債務工具，這些工具的原始或剩餘期限在購買之日超過90天。存放在銀行的存款可能超過對這類存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回。我們主要將技術授權給北美、歐洲和亞洲的公司。為了降低信用風險，管理層定期對客户的財務狀況進行信用評估。我們定期評估潛在的信貸損失，以確保保持足夠的準備金，但從歷史上看，我們沒有經歷過與任何特定行業或地理區域的單個客户或客户羣體相關的任何重大損失。因此，由於我們的信用風險較低，我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的信貸損失準備金並不重要。

某些重大風險和不確定性

我們在多個行業運營，我們的運營可能會受到各種因素的影響。例如，管理層認為，以下任何領域的變化都可能對我們未來的財務狀況和經營結果產生負面影響：收入構成；重要客户的流失；技術和被許可人產品的根本變化；我們和被許可人正在開發的產品的市場接受度；銷售渠道的發展；我們參與的訴訟或其他索賠；成功地向他人主張其專利權的能力；不斷變化的經濟狀況的影響；關鍵員工的招聘、培訓和留住；產品和技術開發工作的成功和及時完成；

段信息

我們開發、授權和支持廣泛的軟件和IP，使用户在操作數字設備時更充分地感受到觸覺。我們專注於以下目標應用領域：移動設備、可穿戴設備、消費、移動娛樂和其他內容；遊戲機遊戲；汽車；醫療和商業。我們只需要一組管理、開發和行政人員，就可以在一個運營和報告部門管理這些應用領域。

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目錄

我們的首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官。CODM使用有關我們的收入和運營虧損的信息來批准預算、分配資源並評估我們的業務績效。只有一個部門需要向管理層彙報。

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。本指引要求按攤餘成本計量的金融資產應根據歷史事件、當前狀況和預測信息按預計收取的淨額列報。該標準將在2019年12月15日之後的年度報告期內的第一個過渡期內生效，並允許提前採用。自2020年1月1日起，我們採用了ASU 2016-13。採用這一新會計準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，它加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基提高，投資的所有權變更，以及税法頒佈變化的中期會計。該修正案對會計年度在2020年12月15日之後的上市公司有效；允許提前採用。自2021年1月1日起，我們採用了ASU 2019-12。採用這一新會計準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2. 收入確認

分類收入

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入情況(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
固定費用許可收入			$	5,472					$	12,627
每單位特許權使用費收入			24,704						23,016
特許權使用費和許可總收入			30,176						35,643
開發、服務和其他			280						310
總收入			$	30,456					$	35,953

截至2020年12月31日，我們的合同資產為11.6內含百萬預付費用和其他流動資產S和$4.6內含百萬其他資產，淨額在綜合資產負債表上。截至2019年12月31日，我們的合同資產為$13.1包括在P中的百萬美元已償還費用和其他流動資產，及$6.9內含百萬其他資產在綜合資產負債表上。

合同資產減少$3.8從2020年1月1日到2020年12月31日，主要是由於年內實際開具的版税。

合同收入

根據截至2020年12月31日簽署的合同和收到的付款，我們預計將確認$26.4根據我們的固定費用許可協議，與履約義務B相關的收入為100萬美元，這些收入將隨着時間的推移而得到滿足，其中包括$14.4在一到三年內達到100萬美元，12.0在三年多的時間裏達到了100萬美元。

資本化合同成本

在2020年間，我們將0.2為獲得與客户的新合同而產生的增量成本。

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3.  公允價值披露

現金等價物和短期投資

我們按公允價值經常性計量的金融工具是現金等價物和短期投資。

我們的固定收益可供出售證券由高質量的投資級證券組成。我們根據定價供應商的定價對這些證券進行估值，他們可能在確定公允價值時使用相同資產的活躍市場報價(第1級)或報價以外的直接或間接可觀察到的投入(第2級)。

金融工具的估值基於活躍市場的報價，主要包括貨幣市場證券。這類工具通常被歸類在公允價值層次的第一級。

基於不太活躍的市場報價、經紀人或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源的工具通常被歸類在公允價值等級的第二級，包括美國國債。

根據反映報告實體本身的假設或市場參與者將用於評估工具的不可觀察輸入進行估值的工具通常被歸類在公允價值層次的第3級。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有持有任何3級工具。

我們有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度記錄的非臨時性減值費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日在經常性基礎上按公允價值計量的金融工具根據下表中的公允價值層次進行分類(以千為單位)：

			2020年12月31日																		總計
			公允價值計量使用
			報價： 處於活動狀態的用户 市場： 相同的資產 (1級)						意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級)						意義重大 看不見的 輸入量 (3級)
資產：
貨幣市場賬户			$	45,614					$	—					$	—					$	45,614
按公允價值計算的總資產1			$	45,614					$	—					$	—					$	45,614

(1)上表不包括$13.9銀行裏有數百萬現金。

			2019年12月31日																		總計
			公允價值計量使用
			報價： 處於活動狀態的用户 市場： 相同的資產 (1級)						意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級)						意義重大 看不見的 輸入量 (3級)
資產：
貨幣市場賬户			$	63,351					$	—					$	—					$	63,351
美國國債			—						3,019						—						3,019
按公允價值計算的總資產2			$	63,351					$	3,019					$	—					$	66,370

(2)上表不包括$23.1截至2019年12月31日，銀行持有的現金為100萬美元。

我們可供出售證券的合同到期日分別為2019年12月31日、2019年12月31日和2020年，到期日均在一年。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，1級和2級之間沒有工具轉讓。

貨幣市場賬户被歸類為現金等價物，而到期日不到一年的美國國債(歸類為可供出售證券)在我們的綜合資產負債表上屬於短期投資。

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短期投資

截至2019年12月31日的短期投資包括以下內容(以千為單位)：

			2019年12月31日
			攤銷 成本						毛 未實現 持有 收益						毛 未實現 持有 損失						公平 價值
美國國債			$	3,018					$	1					$	—					$	3,019
總計			$	3,018					$	1					$	—					$	3,019

4.   資產負債表明細

現金和現金等價物

我們的現金和現金等價物餘額如下(以千為單位)：

			12月31日，
			2020						2019
現金			$	13,908					$	23,127
貨幣市場基金			45,614						63,351
現金和現金等價物			$	59,522					$	86,478

應收賬款和其他應收款

應收賬款和其他應收賬款如下(以千計)：

			12月31日，
			2020						2019
應收貿易賬款			$	1,618					$	2,972
其他應收賬款			600						413
應收賬款和其他應收款			$	2,218					$	3,385

截至2020年12月31日和2019年12月31日的信貸損失撥備並不重要。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產如下(單位：千)

			12月31日，
			2020						2019
預付費用			$	816					$	933
合同資產-流動			11,623						13,128
其他流動資產			171						17
			$	12,610					$	14,078

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財產和設備，淨值

財產、設備、淨值如下(單位：千)：

			12月31日，
			2020						2019
計算機設備和購買的軟件			$	2,548					$	3,011
機器設備			423						699
傢俱和固定裝置			1,104						1,115
租賃權的改進 1			3,892						3,897
總計			7,967						8,722
減去累計折舊和攤銷 1			(7,758)						(7,496)
財產和設備，淨額			$	209					$	1,226

12019年第四季度，我們宣佈決定在2020年3月31日之前退出聖何塞加州工廠(簡稱SJ工廠)。在截至2020年3月31日的剩餘預計壽命內，我們加速了我們的SJ設施租賃改進的攤銷。截至2019年12月31日，SJ融資租賃改進的賬面淨值為$0.9100萬美元，到2020年3月31日全部攤銷。

其他資產，淨額

其他資產淨額如下(以千為單位)：

			12月31日，
			2020						2019
合同資產-長期資產			$	4,596					$	6,928
租賃使用權資產			1,607						2,202
遞延税項資產			2,659						470
其他資產			138						—
其他資產合計(淨額)			$	9,000					$	9,600

其他流動負債

其他流動負債如下(以千計)：

			12月31日，
			2020						2019
應計法律責任			$	202					$	1,077
租賃負債--流動負債			1,382						1,150
其他流動負債			873						1,251
其他流動負債總額			$	2,457					$	3,478

5. 或有事件

我們不時會收到第三方的索賠，聲稱我們的技術或我們被許可方的技術侵犯了其他方的知識產權。管理層認為這些説法毫無根據。此外，我們還會定期處理日常法律事務和與正常運營相關的合同糾紛。管理層認為，除非我們另有披露，否則此類問題的解決不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生實質性的不利影響。

在正常的業務過程中，我們向客户提供不同範圍的賠償，最常見的是與包括我們的知識產權的許可安排有關的被許可人，儘管這些條款可能包括其他事項。

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從歷史上看，與這些擔保相關的成本並不高，我們無法估計這些擔保對其未來運營結果的最大潛在影響。

三星電子公司訴Immersion Corporation和Immersion Software愛爾蘭有限公司

2017年4月28日，Immersion and Immersion Software愛爾蘭有限公司(統稱“Immersion”)收到三星電子有限公司(下稱“三星”)的一封信，要求我們向三星償還韓國税務機關在調查中認定三星在2012至2016年間未能預扣三星向Immersion Software愛爾蘭支付的特許權使用費時對三星徵收的預扣税款和罰款。2017年7月12日，Immersion代表三星向韓國税務法庭提出上訴，就他們關於預扣税和罰款的調查結果提出上訴。2018年10月18日，韓國税務法庭舉行聽證會，2018年11月19日，韓國税務法庭作出裁決，決定不接受我們關於韓國税務機關評估預扣税和對三星實施處罰的論點。我們代表三星於2019年2月15日向韓國行政法院提起上訴。 2020年7月16日，韓國行政法院作出裁決，裁定取消韓國税務機關對三星徵收的預扣税和罰金，部分訴訟費用由韓國税務機關承擔。 2020年8月1日，韓國税務機關向韓國高等法院提起上訴。韓國高等法院的第一次聽證會於2020年11月11日舉行。第二次聽證會於2021年1月13日舉行。第三次聽證會定於2021年3月21日舉行。

2017年9月29日，三星向國際商會(International Chamber Of Commerce)提交了針對我們的仲裁請求，要求我們償還三星向韓國税務機關徵收的税款和罰款。三星要求我們向三星支付KRW7,841,324,165(約$6.9100萬美元)，外加2017年5月2日及以後的利息，外加包括法律費用在內的仲裁費用。2019年3月27日，我們領到了最終獎項。該裁決命令Immersion向三星KRW支付7,841,324,165(約$6.9截至2019年3月31日為百萬美元)，我們於2019年4月22日支付並記錄在長期存款在我們的綜合資產負債表上。裁決還駁回了三星在2017年5月2日及之後提出的利息索賠，並命令Immersion支付三星的仲裁費用約為美元。871,454，這是在2019年支付的。

我們認為，韓國税務當局的所有索賠都有有效的辯護理由。“我們打算對韓國税務當局的索賠進行有力的辯護。”我們預計三星將在我們最終在韓國法院的上訴中勝訴的程度上得到補償。2019年3月31日，690萬美元被記錄為包括在長期存款在我們的綜合資產負債表上。如果我們在韓國法院的上訴最終不能勝訴，長期存款在我們最終不佔上風的期間，將在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中記為額外所得税支出。

韓國預扣税事宜

2017年10月16日，我們收到LG電子公司(LGE)的一封信，要求我們償還LGE在韓國税務機關徵收的預扣税，此前韓國税務機關調查發現，LGE未能預扣LGE在2012至2014年間向Immersion Software愛爾蘭支付的版税。根據與LGE達成的協議，我們於2020年4月8日向LGE提供了一筆臨時保證金，金額為韓元5,916,845,454(約$5.0相當於對LGE徵收的此類預扣税的金額，臨時押金將退還給我們，直到我們最終在韓國法院的上訴中獲勝。在2020年第二季度，我們將這筆存款記錄在長期存款在我們的簡明合併資產負債表上。如果我們在韓國法院的上訴最終不能勝訴，長期存款在我們最終不佔上風的期間，將在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中被記為額外所得税支出。

2017年11月3日，我們代表LGE向韓國税務法庭提起上訴，就他們關於預扣税的調查結果提出上訴。韓國税務法庭聽證會於2019年3月5日舉行。2019年3月19日，韓國税務法庭發佈裁決，決定不接受我們關於韓國税務機關對LGE的預扣税評估和處罰的論點。我們代表LGE於2019年6月10日向韓國行政法院提起上訴。第一次聽證會於2019年10月15日舉行。第二次聽證會於2019年12月19日舉行。第三次聽證會於2020年2月13日舉行。第四次聽證會於2020年6月9日舉行。第五次聽證會於2020年7月16日舉行。我們預計將在2020年10月8日左右做出裁決，但韓國行政法院安排並在2020年11月12日舉行了第六次聽證會。第七次聽證會於2021年1月14日舉行。第八次聽證會定於2021年4月8日舉行。

我們認為，韓國税務當局提出的索賠是有正當理由的，LGE的索賠是沒有根據的。我們打算針對這些主張大力為自己辯護。如果我們在韓國法院的上訴最終不能勝訴，韓國税務機關對LGE徵收的上一段所述的預扣税向LGE支付的任何款項都將在綜合經營報表中記為額外所得税支出。 和全面收益(虧損)，在我們最終不佔上風的時期。

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6. 基於股票的薪酬

股票期權和獎勵

我們的股權激勵計劃是一項長期留任計劃，旨在吸引、留住和激勵員工、顧問、高級管理人員和董事，並協調股東和員工的利益。我們可以向員工、高級管理人員、董事和顧問授予基於時間的期權、基於市況的期權、股票增值權、限制性股票(RSA)、限制性股票單位(RSU)、業績股票、基於市況的業績限制性股票單位(PSU)以及其他基於股票的股權獎勵。根據這一計劃，股票期權可以不低於股票期權授予之日的公平市場價值的價格授予。股票期權通常授予四年了並且過期七從授予之日起數年。基於市場條件的股票獎勵取決於市場條件，即我們普通股的收盤價必須在指定的時間框架內超過一定的交易日，否則獎勵將在到期前被取消。RSA通常授予一年。RSU通常被授予三年。授予股票期權或股票增值權以外的獎勵，將減少可供授予的普通股。1.75每發行一股，換一股。

我們的股權激勵計劃摘要如下(單位：千)：

			2020年12月31日
可供授予的普通股			3,254
未償還股票期權			828
未清償的RSA			130
未完成的RSU			802
未完成的PSU			250

基於時間的股票期權

以下是截至2020年12月31日的年度基於時間的股票期權活動摘要：

			股份數 標的股票期權 (單位：千)						加權平均 行權價格 每股						加權平均 剩餘合同期限 (年)						集料 內在價值
截至2019年12月31日未償還			967						$	8.55					5.63						$	16
授與			456						7.58
練習			(76)						7.62
已取消或已過期			(519)						8.46
截至2020年12月31日的未償還款項			828						$	8.16					4.36						$	2,628
已歸屬，預計將於2020年12月31日歸屬			734						$	8.24					4.20						$	2,273
可於2020年12月31日行使			362						$	8.26					2.71						$	887

總內在價值是指基礎獎勵的行權價格與我們普通股的現金期權行權價格之間的差額。

截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度，加權平均授出日期公允價值為2.21及$3.69，分別為。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，已行使股票期權的內在價值合計為$0.1300萬美元和300萬美元0.2分別為2000萬人。

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限售股單位

以下是截至2020年12月31日的年度RSU活動摘要：

			限售股單位數						加權平均授予日期公允價值						加權平均 剩餘合同期限 (年)						集料 內在價值
截至2019年12月31日未償還			945						$	8.81					1.25						$	7,020
授與			515						5.95
放行			(367)						9.01
沒收			(291)						8.53
在2020年12月31日未償還			802						$	6.98					1.00						$	9,057

合計內在價值按報告期末的市場價值計算。

限制性股票獎

以下彙總了截至2020年12月31日的年度RSA活動：

			限制性股票獎勵的數量 (單位：千)						加權平均授予日期公允價值						加權平均剩餘識別期 (年)
截至2019年12月31日未償還			91						$	7.45					0.45
授與			142						6.43
放行			(71)						7.18
沒收			(32)						7.27
在2020年12月31日未償還			130						$	6.53					0.45

基於市況的限售股

在2020年，我們授予250,000向我們的管理人員出售PSU的股份。每個PSU代表一股我們普通股的權利。如果我們普通股的成交量加權收盤價在指定的時間框架內超過一定的交易日，這些股權獎勵將被授予。這些獎項的有效期為四年，25有資格於授出日期一週年歸屬的股份百分比及其後三年按季歸屬的剩餘股份。我們有250,000截至2020年12月31日已發行的PSU股票。

員工購股計劃

根據1999年員工股票購買計劃(“ESPP”)，符合條件的員工可以通過工資扣除購買普通股，購買價格為85在發行期開始或購買之日，我們普通股公允市值的較低者的百分比。參賽者不得購買超過2,000在六個月的發行期內購買股票或購買價值超過$25,000在要約期開始時計算的任何歷年。總計1.0根據ESPP，已預留了100萬股普通股供發行。在截至2020年12月31日的年度內，22,556股票是根據ESPP購買的，平均購買價為$。5.96。截至2020年12月31日，230,881根據ESPP，未來可以購買股票。

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基於股票的薪酬費用

估值和攤銷方法

基於股票的薪酬是基於獎勵的估計公允價值，扣除估計的沒收，並在必要的服務期內確認的。估計的沒收基於授予時的歷史經驗，如果實際沒收與這些估計不同，如有必要，在隨後的時期進行修訂。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與我們所有基於股票的獎勵和ESPP相關的股票薪酬如下(以千為單位)：

			在過去的幾年裏 十二月三十一日，
			2020						2019
股票期權			$	1,062					$	701
RSU、RSA和PSU			3,638						4,692
ESPP			56						71
總計			$	4,756					$	5,464
銷售和市場營銷			$	846					$	947
研發			870						1,304
一般和行政			3,040						3,213
總計			$	4,756					$	5,464

我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定基於時間的期權和ESPP股票的公允價值。所有基於股票的支付獎勵都是以直線為基礎，在獎勵的必要服務期內攤銷，這些服務期通常是歸屬期間。

使用期權定價模型在授予日確定基於股票的獎勵的公允價值受我們的股票價格以及關於許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括影響預期期限的實際和預期員工股票期權行使行為、我們在獎勵期限內的預期股價波動、無風險利率和預期股息。

在一定的市場條件下，我們使用蒙特卡羅模擬模型對股票期權和限制性股票進行估值。諸如蒙特卡羅模擬模型之類的估值技術已被開發用於評估路徑相關的獎勵。蒙特卡洛模擬模型是一種被普遍接受的統計技術，在這種情況下，它被用來模擬我們未來股票價格的一系列變化。

預期期限-我們通過根據我們的歷史股票期權行使經驗計算平均期限來估計授予的期權的預期期限。ESPP股票的預期期限為發行期的長度。

預期波動率-我們根據已知或預期的事件，考慮到我們的歷史股價走勢和預期的未來股價趨勢，估計我們普通股的波動性。

無風險利率-我們將期權定價模型中使用的無風險利率建立在美國財政部零息債券的基礎上，剩餘期限與期權的預期期限相似。

預期股息-我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，因此預期股息收益率為零在期權定價模型中。

沒收-我們需要在授予時估計未來的沒收，如果實際沒收與這些估計不同，我們需要在隨後的時期修改這些估計。我們使用歷史數據來估計授予前期權和RSU沒收，並只記錄那些預期授予的獎勵的基於股票的補償費用。

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目錄

用於評估根據我們的股權激勵計劃授予的期權的假設如下：

基於時間的股票期權：
			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
預期壽命(以年為單位)			4.2						4.4
波動率			52%						55%
利率，利率			1.0%						2.0%
股息率			—						—

以市況為基礎的限制性股票單位：

截至年底的年度 十二月三十一日，

2020

2019 1

預期壽命(以年為單位)

1.2

不適用

波動率

52%

不適用

利率，利率

1.0%

不適用

股息率

—

不適用

(1)截至2019年12月31日止年度內，並無授予基於市況的限制性股票單位。

截至2020年12月31日，6.6未確認的補償成本，經與授予我們的員工和董事的非既有股票期權、RSU、RSA和PSU相關的估計沒收調整後的百萬美元。這一未確認的補償成本將在估計的加權平均期間確認，估計加權平均期間約為1.9好幾年了。未確認的總補償成本將根據估計沒收的未來變化進行調整。

7. 股東權益

股票回購計劃

2007年11月1日，我們的董事會(“董事會”)授權回購至多$50百萬股我們的普通股(“股票回購計劃”)。此外，2014年10月22日，董事會又核準了一筆美元。30在股票回購計劃下的100萬美元。根據適用的證券法，我們可以在公開市場以現金回購普通股。任何股票回購的時間和金額將取決於股價、公司和監管要求、經濟和市場狀況以及其他因素。股票回購授權沒有到期日，不要求我們回購特定數量的股票，可以隨時修改、暫停或停止。

在2020年，我們回購了大約4.92000萬股我們的普通股，價格為$30.62000萬美元，平均成本為$6.21每股。2019年12月，我們回購了0.4百萬股我們的普通股，價值$2.7600萬美元，平均成本為$7.08每股。截至2020年12月31日，我們在股票回購計劃下沒有可供回購的金額。

8. 所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税優惠(準備金)包括以下內容(以千計)：

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
所得税撥備前的收益(虧損)			$	3,159					$	(19,573)
所得税受益(撥備)			2,242						(471)
實際税率			(71.0)		%				(2.4)		%

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目錄

2020年和2019年所得税受益(撥備)主要來自估計的外國税、外國預扣税支出和釋放#美元。2.22020年，我們的一家外國實體提供了100萬美元的估值津貼。

在所得税收益(撥備)前，我們收入(虧損)的組成部分如下(以千計)：

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
國內			$	(4,602)					$	(17,970)
外國			7,761						(1,603)
總計			$	3,159					$	(19,573)

所得税的收益(撥備)包括以下內容(以千計)：

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
目前：
美國，聯邦			—						$	—
州和地方			(3)						(3)
外國			(114)						(190)
總電流			$	(117)					$	(193)
延期：
美國，聯邦			—						—
州和地方			—						—
外國			2,359						(278)
延期總額			2,359						(278)
所得税的全部受益(撥備)			$	2,242					$	(471)

2015年7月27日，美國税務法院的意見(Altera Corporation et.關於在公司間費用分攤安排中如何處理基於股票的薪酬費用的問題，發佈了一份法律公告(Alv.Commission)。在其意見中，美國税務法院接受了Altera的立場，即將基於股票的薪酬排除在其公司間成本分攤安排之外。2016年2月19日，美國國税局向美國第九巡迴上訴法院(“第九巡迴上訴法院”)提出上訴。2018年7月24日，第九巡迴法院推翻了美國税務法院2015年的裁決，該裁決裁定財政部某些與股票薪酬相關的規定無效。2018年8月7日，第九巡迴法院撤回了2018年7月24日的意見，允許重組後的陪審團就這一決定進行磋商。這個重組後的小組重新審議了有爭議的費用分攤條例的有效性。有爭議的規定要求相關實體分擔員工股票薪酬的成本，以便其成本分擔安排被歸類為“合格成本分擔安排”，並避免美國國税局(IRS)可能進行的調整。2019年6月7日，第九巡迴法院重組後的陪審團維持了第九巡迴法院2018年的決定，得出結論，公司間成本分擔協議中必須包括股票補償，這些協議才能被歸類為“合格的成本分擔安排”。2019年7月22日，Altera向第九巡迴法院提交了EN BANC重審的請願書，但被駁回。2020年2月10日，Altera向美國最高法院(“最高法院”)提起上訴，要求複審。我們將繼續關注正在進行的事態發展和對我們合併財務報表的潛在影響。2020年6月22日，最高法院宣佈駁回Altera公司和子公司訴專員案的移審請願書, “聯邦判例彙編”第3章第926頁。1061(2019年)。對此案的否認為Altera第九巡迴法院基於股票的賠償挑戰畫上了句號。 因此，我們已作出相應的規定。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)通過成為法律。CARE法案包括幾項重要的營業税條款，包括修改2018年、2019年和2020年發生的淨營業虧損(“NOL”)的應税收入限制，以及從這些年份結轉NOL的能力，最長可達五年，提高某些商業利息支出的扣除限制，提高購買合格裝修物業的獎金折舊，以及某些公司慈善捐款的特別扣除。我們分析了CARE法案的條款，並確定在截至2020年12月31日的一年中，我們的條款沒有淨影響。

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目錄

2017年12月22日，税法通過成為法律。在其他變化中，税法將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，要求公司對某些外國子公司以前遞延納税的收益一次性繳納過渡税，並對某些外國來源的收益徵收新税。此外，該法案引入了基數侵蝕和反濫用税(“BEAT”)，對某些關聯方支付設立了一項新税。我們得出的結論是，我們沒有達到節拍的門檻要求。2020年7月9日，美國國税局(IRS)發佈了關於全球無形低税收入(GILTI)和外國衍生無形收入(FDII)扣除的最終規定。2020年7月9日，財政部根據IRC第250條發佈了最終規定(TD 9901)，該規定允許國內公司每年就其外國衍生無形收入(FDII)和全球無形低税收入(GILTI)進行扣除。最終指引預計不會對我們的精簡綜合財務報表產生實質性影響。 儘管測算期已經結束，但預計將發佈與税法相關的進一步技術指導，包括針對廣泛主題的最終規定。根據ASC 740所得税(“ASC 740”)，我們將在該指南發佈期間確認該指南的任何影響。

遞延税項資產和負債確認為財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税、税項損失和信貸結轉的金額之間的臨時差異。

遞延税金淨資產和負債的重要組成部分包括(以千計)；

			十二月三十一日，
			2020						2019
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	9,239					$	4,936
州所得税			1						1
遞延收入			5,426						6,291
研發和其他學分			8,638						8,282
不同時期確認的準備金和應計項目			1,027						1,128
資本化研發費用			3,318						3,447
折舊及攤銷			3,134						3,636
租賃責任			351						806
遞延税項資產總額			31,134						28,527
估值免税額			(28,475)						(28,057)
遞延税項淨資產			2,659						470
遞延税項負債：
使用權租賃資產			(344)						(466)
外國信貸			(14)						(23)
其他遞延税項負債			—						(40)
遞延税項負債總額			(358)						(529)
遞延税金淨額			$	2,301					$	(59)

我們根據ASC 740對遞延税項進行會計處理，如果根據現有證據，遞延税項資產的賬面價值很可能無法變現，則遞延税項資產的賬面價值應減去估值撥備。因此，根據ASC740較有可能變現(“MLTN”)門檻標準，定期評估是否需要為遞延税項資產設立估值免税額。這項評估考慮了諸如現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計的未來應税收入、税收籌劃戰略和最近經營的結果等事項。在評估遞延税項資產的可回收性時，我們需要權衡所有正負證據，得出所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現的結論。給予證據的權重與它可以被客觀核實的程度是相稱的。截至2020年12月31日，根據我們對遞延税項資產可變現能力的評估，我們繼續對所有美國聯邦和州遞延税項淨資產維持全額估值津貼。愛爾蘭的估值津貼

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目錄

子公司的發佈是基於對累計12個季度實際期間的盈利能力分析和對下一個3年期間的預測。

截至2020年12月31日，聯邦和州所得税結轉的淨營業虧損約為美元。21.7百萬美元和$53.0分別為百萬美元。國家淨營業虧損將於2029年開始到期。2017年後納税年度的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。截至2020年12月31日，我們有大約美元的聯邦和州税收抵免結轉。6.4百萬美元和$2.6100萬美元，分別可用於抵消未來的納税義務。聯邦税收抵免結轉將在2020年至2039年之間到期，加州的税收抵免將無限期結轉。此外，截至2020年12月31日，我們有加拿大研發信貸結轉$1.7100萬美元，到2040年將在不同的日期到期。該等經營虧損及信貸結轉未經有關税務機關審核，經審核後可予調整。

《國税法》(IRC第382節)第382節對公司在經歷IRC第(382)節所定義的“所有權變更”時利用其淨營業虧損和信貸結轉的能力施加了限制。根據IRC第382節，由於1999年發生的所有權變更，我們聯邦淨營業虧損結轉的一部分的利用受到限制。自2010年12月31日起，這一限制已完全失效。截至2020年12月31日，我們對我們的淨營業虧損和信貸結轉進行了IRC第382節分析，並確定沒有限制。不能保證我們證券的未來發行不會觸發IRC第382條的限制，這可能會限制這些税收屬性的使用。

這個聯邦法定有效税率與我們的有效税率之間的對賬如下：

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
聯邦法定利率			21.0		%				21.0		%
國外扣繳			2.0		%				(0.3)		%
基於股票的薪酬費用			12.9		%				(11.3)		%
國外利差			(33.0)		%				(2.6)		%
上一年度實收項目			1.1		%				0.2		%
預留税款			(4.0)		%				(2.1)		%
其他			0.1		%				(1.3)		%
FTC轉換真實向上			(10.3)		%				(5.9)		%
州税，扣除聯邦福利後的淨額			0.1		%				—		%
全球無形低税收入			21.0		%				—		%
不可扣除的人員薪酬			3.5		%				(0.2)		%
愛爾蘭公司重組			(169.2)		%				—		%
估值免税額			83.8		%				0.1		%
實際税率			(71.0)		%				(2.4)		%

我們海外子公司的未分配收益被視為無限期再投資，因此，沒有為適用所得税撥備。在分配這些收入時，我們需要預扣應支付給各個國家的税款。截至2020年12月31日，我們外國子公司未分配收益的任何外國預扣税都是無關緊要的。

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目錄

我們為不確定的税收狀況維持負債。這些負債涉及相當大的判斷和估計，並由管理層根據現有的最佳信息(包括税務法規的變化、相關法庭案件的結果和其他信息)持續監測。未確認税收優惠總額的期初和期末調節如下(以千為單位)：

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
年初餘額			$	4,826					$	4,611
前幾年税收頭寸的毛增額			—						394
本年度税位毛數增長情況			10						34
訴訟時效失效			(311)						(213)
年終餘額			$	4,525					$	4,826

未確認的税收優惠主要涉及聯邦和州研發抵免以及將某些知識產權轉讓給我們的一家外國子公司的公司間利潤，這是我們於2015年完成的税務重組的一部分。我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰金作為所得税費用的一個組成部分進行核算。截至2020年12月31日，我們沒有應計利息或與不確定的税收狀況相關的罰款。截至2020年12月31日，我們沒有未確認的税收優惠會影響我們的有效税率。

因為我們有淨營業虧損和信貸結轉，所以聯邦、州和外國税務機關可以審查我們從2001年到當前期間所有年份的納税申報單，這是公開的限制法規。

9. 每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)採用當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益(虧損)是使用普通股的加權平均股數計算的，並根據潛在普通股的任何稀釋效應進行了調整。潛在普通股，使用庫存股方法計算，包括股票期權、股票獎勵和ESPP。

以下是計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)時使用的分子和分母的對賬(單位為千，每股金額除外)：

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
分子：
淨收益(虧損)			$	5,401					$	(20,044)
分母：
加權平均已發行普通股，基本			28,117						31,529
稀釋潛在普通股：
股票期權、股票獎勵和員工持股計劃			360						—
總股份，稀釋後			28,477						31,529
每股基本淨收益(虧損)			$	0.19					$	(0.64)
稀釋後每股淨收益(虧損)			$	0.19					$	(0.64)

如果截至報告期末業績條件已得到滿足，我們在計算稀釋後每股收益時會計入基礎市場條件下的股票獎勵，如果業績條件尚未滿足，我們會將股票獎勵排除在計算攤薄後每股收益中。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們 有可能在未來稀釋每股基本收益的未償還股票期權、RSU和RSA，但這些被排除在每股攤薄淨收益(虧損)的計算之外，因為它們的影響是反攤薄的。這些未償還證券包括以下(以千計)：

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目錄

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
股票期權			1,236						967
股票獎勵			—						1,036
			1,236						2,003

10. 租契

我們於2019年1月1日採用了ASC 842租賃。我們根據經營租賃和轉租安排租賃我們所有的辦公空間，這些安排將在不同的日期到期，直到2024年2月29日。我們在租賃期內以直線方式確認租賃費。 初始期限為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。我們將新租約和重新評估的租約的租賃和非租賃部分合並在一起。我們使用投資組合方法將折扣率應用於運營租賃。

以下是我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的ROU資產和租賃負債摘要(單位：千)：

									十二月三十一日，
			資產負債表分類						2020						2019
資產
使用權資產			其他資產						$	1,607					$	2,202
負債
*營業租賃負債-流動			其他流動負債						1,382						1,150
*經營租賃負債-長期			其他長期負債						1,677						2,664
租賃總負債									$	3,059					$	3,814

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內與營業租賃相關的補充信息(除租期外，以千為單位)：

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
營業現金流內支付的現金			$	1,431					$	1,178
加權平均租期(年)			2.25						3.35
加權平均貼現率			3.50		%				3.25		%

2020年1月31日，我們簽訂了一項協議，5,000位於加利福尼亞州舊金山的一平方英尺辦公空間(“順豐設施”)。此設施用於管理功能。租約於2020年第一季度開始，2022年到期。在2020年第一季度，我們記錄的租賃負債為$0.62000萬美元，這是租賃付款的現值，使用估計的增量借款利率為3.50%。我們還確認租賃使用權資產(“ROU”)為#美元。0.62000萬美元，代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。

因為有了新冠肺炎，我們在2020年第一季度實施了在家辦公政策。我們的舊金山辦事處自2020年第一季度以來一直關閉，我們預計在可預見的未來，我們在舊金山的員工將繼續在家工作。我們一直在積極為順豐基金尋找轉租租户。在2020年第四季度，我們錄得0.3將100萬美元的減值費用計入SF Facility ROU資產。

2014年11月12日，我們簽訂了一項租約修正案，租期約為42,000位於加利福尼亞州聖何塞的辦公空間面積為平方英尺(“SJ設施”)。租約於2015年5月開始，2023年4月到期。

在2019年，我們開始將一般和行政、研發和執行職能以及員工從SJ設施轉移到我們位於加利福尼亞州舊金山和加拿大蒙特利爾的辦事處。在2019年第四季度，我們

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目錄

宣佈我們決定在2020年3月31日之前退出SJ設施。我們加快了我們的SJ設施租賃的攤銷，改善了他們剩餘的估計壽命。截至2020年3月31日，SJ設施租賃改進已全部攤銷。在2019年第四季度，我們錄得0.92000萬美元的減值費用計入SJ Facility ROU資產。

2020年3月12日，我們與Neato Robotics，Inc.(“Neato”)簽訂了SJ工廠的分租協議。本分租於二零二零年六月開始，至二零二三年四月三十日(即原SJ融資租賃的租賃終止日期)結束。根據ASC 842的規定租契根據附屬法例第842條(“ASC 842”)，吾等將分租視為獨立租約，因為吾等未獲解除原租約的主要責任。我們繼續以承租人的身份，以分租開始日期之前的相同方式，對原來的SJ融資進行會計處理。我們以出租人的身份説明瞭轉租的情況。由於不符合銷售型或直接融資租賃的標準，我們將轉租歸類為經營租賃。

在轉租開始之日，我們確認初始直接成本為#美元。0.32000萬。這些遞延成本將在轉租付款期間攤銷。截至2020年12月31日，美元0.11000萬美元被記錄在預付費用和其他流動資產及$0.11000萬美元被記錄在其他資產在我們的綜合資產負債表上。

我們在租賃期限內的綜合營業和全面收益(虧損)報表中，以直線方式確認來自轉租的經營租賃費用和租賃付款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的淨運營租賃費用如下(單位：千)：

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
經營租賃成本			$	1,139					$	1,120
轉租收入			(585)						—
總租賃成本			$	554					$	1,120

截至2020年12月31日的最低未來租賃付款義務如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度，
2021						$	1,510
2022						1,231
2023						460
2024						25
總計						$	3,226

截至2020年12月31日，我們轉租協議的未來租賃付款如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度，
2021						$	1,046
2022						1,077
2023						351
總計						$	2,474

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目錄

11. 員工福利

我們有一個401(K)遞延納税儲蓄計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以選擇延期支付一部分工資，並向401(K)計劃繳費。員工的繳費可以根據我們的判斷進行匹配。2019年，我們匹配了50僱員供款的百分比，最高可達$4,000。2020年第一季度，作為新冠肺炎相關的成本削減舉措之一，我們暫停了401(K)比賽。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的401(K)繳款摘要如下(單位：千)：

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
對401(K)計劃的貢獻			$	48					$	125

2020年，隨着某些研發和管理職能從加利福尼亞州聖何塞轉移到加拿大蒙特利爾，我們錄得0.5受此過渡影響的員工的解僱福利一次性費用為100萬美元。我們在2020年支付了所有的解僱津貼。截至2020年12月31日，我們沒有應計離職福利。

12. 細分市場報告、地理信息和重要客户

按市場領域劃分的收入

以下是按市場領域劃分的收入摘要。按市場劃分的收入佔總收入的百分比如下：

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
移動、可穿戴設備和消費者			69		%				63		%
遊戲設備			15		%				16		%
汽車			15		%				21		%
其他			1		%				—		%
總計			100		%				100		%

地域收入

收入按客户的地理位置細分。各地區營收佔總收入的百分比摘要如下：

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
亞洲			76		%				65		%
北美			16		%				28		%
歐洲			8		%				7		%
總計			100		%				100		%

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目錄

按國家分列的收入佔總收入的百分比如下：

			截至年底的年度 十二月三十一日，
			2020						2019
韓國			49		%				45		%
日本			18		%				17		%
美利堅合眾國			16		%				28		%
其他一年低於10%的國家			17		%				10		%
總計			100		%				100		%

財產和設備，按國家淨值

按地理面積計算的財產和設備淨額佔全部財產和設備淨額的百分比如下：

			2010年12月31日
			2020						2019
加拿大			68		%				15		%
美利堅合眾國			32		%				85		%
總計			100		%				100		%

重要客户

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，一個客户40%和27分別佔我們總收入的%。

我們的未付賬款和其他應收賬款達到或超過10%的客户彙總如下：

			12月31日，
			2020						2019
客户A			39%						22%
客户B			33%						*
客户C			15%						*
客户D			10%						*

*佔我們總賬款和其他應收賬款的不到10%。

13. 關聯方交易

在2020年間，我們支付了0.2向Viex Capital Advisors，LLC(“Viex”)支付100萬美元，作為與提名董事會成員候選人、準備代理材料和其他通信有關的費用和開支的報銷，以及與簽署的協議書相關的費用和開支，當時Viex擁有超過5我們普通股的%。2020年3月，Viex的管理成員加入了我們的董事會。

14. 後續事件

2021年2月3日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了S-3表格的通用貨架登記聲明，該聲明於2021年2月9日生效。貨架登記聲明旨在為我們提供財務靈活性，以便通過發行最高可達$的資金籌集資金。250在擱置登記聲明生效期間，在一次或多次發行中進行的普通股、優先股、認股權證、存托股份、單位和/或債務證券。

我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。

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目錄

2021年2月11日，我們與一家投資銀行公司簽訂了股權分銷協議(“分銷協議”)，發行和出售不超過$1的股票。50我們普通股的總髮行價為2000萬美元。根據經銷協議的條款，我們將支付2.25出售普通股所得毛收入的佣金，我們還將提供慣常的賠償權利，並報銷法律費用和支出。經銷協議可由任何一方在事先書面通知另一方後終止，或在特定情況下隨時終止。根據分銷協議，我們沒有義務出售任何股份。

截至2021年3月3日，我們出售了3.32000萬股我們的普通股，我們收到了大約$的淨收益36.3扣除佣金和其他估計發行費用後，從此次發行中獲得50萬美元。

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目錄

項目T9.3.會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第(9A)項：控制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

根據他們對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(見經修訂的《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的評估，我們的管理層在我們的臨時首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期限結束時是有效的，以確保我們在本年度報告中要求以Form 10-K格式披露的信息及時被其他人告知我們將向您提供包括臨時首席執行官和首席財務官在內的所有信息，以便及時決定所需披露的信息，並確保此類信息由我們在SEC的10-K表格規則和説明中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到Immersion內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)。財務報告內部控制是由我們的臨時首席執行官和我們的首席財務官設計或在其監督下設計並受我們的董事會和管理層影響的流程，旨在根據GAAP為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層評估了截至2020年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。管理層對財務報告內部控制的評估是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中的標準進行的。在進行評估時，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他資料

沒有。

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目錄

第三部分

美國證券交易委員會允許我們通過參考我們已經或即將提交的其他文件或報告來包括本報告所需的信息。這就是所謂的“引用合併”。吾等擬於本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據第14A條提交最終委託書，其中某些資料以參考方式併入本報告。

第10項。第二項。董事、高管與公司治理

第10項所要求的有關高管的資料參考自Immersion公司2021年年度股東大會的最終委託書中題為“董事選舉”、“公司治理”、“我們股票證券的所有權”和“審計委員會報告”的章節。

S-K條例第405條要求披露任何已知的內部人士遲交或未按交易法第16(A)條要求提交報告的情況。就對拖欠報告的披露而言，可以在Immersion為其2021年年度股東大會的最終委託書中的“拖欠第16(A)條報告”的標題下找到，並通過引用併入本文。

我們已經通過了適用於我們的員工(包括我們的首席執行官、財務和會計官員)的道德準則，該準則可以在我們網站的投資者關係頁面上免費獲得。 要查看道德準則，請訪問ir.imersion.com，點擊“下載庫”，然後點擊“治理”。 有關道德準則的未來修訂或豁免將在修訂或豁免之日起4個工作日內在本段提及的網頁上披露。

項目11.11.第一項。高管薪酬

項目1711所要求的信息引用自Immersion公司2021年年度股東大會的最終委託書中題為“董事選舉”、“董事薪酬”、“公司治理”、“薪酬討論和分析”、“薪酬委員會報告”、“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”以及“高管薪酬”的章節。

項目12：30。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

第(12)項要求的信息引用自Immersion為其2021年年度股東大會提交的最終委託書中題為“我們股權證券的所有權”和“股權補償計劃信息”的章節。

項目T13.3.建議。某些關係和相關交易，以及董事獨立性

第(13)項所要求的資料引用自Immersion為其2021年年度股東大會所作的最終委託書中題為“公司管治”及“關連人士交易”一節。

項目T14.第一項。首席會計費及服務

項目14所要求的資料以引用方式納入Immersion公司2021年年度股東大會的最終委託書中題為“批准獨立註冊會計師事務所的任命”一節。

74

---

目錄

第四部分

項目15.所有展品、財務報表明細表

以下文件作為本表格的一部分歸檔：

1			財務報表

			頁面
獨立註冊會計師事務所(Armanino LLP)報告			43
獨立註冊會計師事務所(德勤)有限責任公司報告			46
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			47
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合營業和全面收益(虧損)報表			48
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益合併報表			49
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			50
合併財務報表附註			51

2			財務報表明細表

以上未列明細表已被省略，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在本合併財務報表或附註中。

75

---

目錄

3			展品：

茲將以下證物存檔：

展品 數

展品説明

通過引用併入本文

歸檔 特此聲明

形式

文件編號

展品

提交日期

3.1

2016年10月31日通過的《沉浸式公司章程》

8-K

000-27969

3.1

11月4日， 2016

3.2

“沉浸式公司註冊證書”的修訂和重訂

8-K

000-27969

3.1

六月七日， 2017

3.3

A系列可贖回可轉換優先股的權力、優先權和權利指定證書

8-K

000-27969

3.1

7月29日， 2003

3.4

沉浸式公司B系列參股優先股指定證書

8-K

000-27969

3.1

12月27日， 2017

4.1

證券説明

X

10.1

*

1999年員工購股計劃及其認購協議格式

S-1/A

333-86361

10.21

10月5日， 1999

10.2

#

Microsoft Corporation和Immersion Corporation之間於2003年7月25日簽署的許可協議

S-3/A

333-108607

10.4

2月13日， 2004

10.3

*

彌償協議的格式

S-3/A

333-108607

10.11

3月25日， 2004

10.4

*

2007年股權激勵計劃

8-K

000-27969

99.1

六月十二日， 2007

10.5

*

2007年股權激勵計劃股票期權協議格式(美國參與者)

8-K

000-27969

99.4

六月十二日， 2007

10.6

*

2007年股權激勵計劃股票期權協議格式(非美國參與者)

8-K

000-27969

99.5

六月十二日， 2007

10.7

*

2020年高管激勵計劃表格

X

10.8

*

公司在2020年4月7日提交給證券交易委員會的8-K表格中披露的董事和高級管理人員減薪説明

8-K

000-38334

不適用

2020年4月7日

10.9

*

公司2020年7月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的公司2020年高管激勵計劃取消説明

8-K

001-38334

不適用

2020年7月1日

10.10

*

沉浸式公司2011年股權激勵計劃，2019年4月24日修訂

8-K

001-38334

10.1

六月十八日， 2019

10.11

*

沉浸式公司2011年股權激勵計劃股票期權獎勵協議格式。

S-8

333-233353

4.4

8月19日， 2019

10.12

*

向Immersion Corporation 2011股權激勵計劃發放獎勵協議(限制性股票單位)的表格。

10-Q

000-27969

10.3

8月5日， 2011

10.13

*

沉浸式公司2011年股權激勵計劃限制性股票協議格式。

S-8

333-233353

4.6

8月19日， 2019

10.14

*

Immersion Corporation 2011股權激勵計劃獎勵協議格式(基於業績的限制性股票單位)

X

10.15

Carr NP Properties，L.L.C.和Immersion Corporation之間的辦公租賃，日期為2011年9月15日。

10-Q

000-27969

10.2

11月7日， 2011

76

---

目錄

10.16						2014年11月至12日Immersion Corporation和BSREP Rio Robles LLC之間的寫字樓租賃第一修正案						8-K						000-27969						10.1						11月14日， 2014
10.17			#			Immersion Corporation和Apple Inc.之間的和解和許可協議，日期為2018年1月26日。						10-Q/A						01-38334						10.2						7月31日， 2018
10.18			*			Immersion公司與Ramzi Haidamus於2020年2月27日簽訂的僱傭協議第1號修正案						10-Q						001-38334						10.1						2020年11月6日
10.19			*			Immersion公司與Ramzi Haidamus於2020年6月25日簽訂的僱傭協議第2號修正案						10-Q						001-38334						10.2						2020年11月6日
10.20			*			分居協議和全面釋放，日期為2020年11月3日，由Immersion Corporation和Ramzi Haidamus簽署，並由Ramzi Haidamus執行						8-K						001-38334						10.1						2020年11月5日
10.21						Immersion Corporation和三星電子有限公司之間的和解和許可協議，日期為2019年5月12日						10-Q						001-38334						10.1						8月14日， 2019
10.22			*			Immersion Corporation和Michael Okada之間的邀請函，日期為2019年4月29日						10-Q						001-38334						10.4						8月14日， 2019
10.23			*			Immersion Corporation和Michael Okada簽署的保留和所有權變更事件協議，自2019年5月6日起生效						10-Q						001-38334						10.5						8月14日， 2019
10.24						由特拉華州公司Immersion Corporation和VIEX Capital Advisors，LLC，VIEX Opportunities Fund，LP系列一，VIEX Opportunities Fund，LP系列二，VIEX GP，LLC，VIEX Special Opportunities Fund II，LP，VIEX GP，LLC，VIEX Special Opportunities GP II，LLC和Eric SingerLetter簽訂並於2020年3月5日簽署的信函協議，日期為2020年3月5日，由Immersion Corporation，LLC和Eric SingerLetter協議簽署，日期為2020年3月5日，由Immersion Corporation，LLC，VIEX Opportunities Fund，LP-Series II，LLC和Eric SingerLetter簽訂，日期為2020年3月5日VIEX特別機會基金II，LP，VIEX GP，LLC，VIEX特別機會GP II，LLC和Eric Singer						8-K						001-38334						10.1						2020年3月9日
10.25						轉租，日期為2020年3月12日，由Immersion Corporation和Neato Robotics，Inc.						10-Q						001-38334						10.3						2020年5月8日
10.26						轉租第一修正案，日期為2020年5月1日，由Immersion Corporation和Neato Robotics，Inc.						10-Q						001-38334						10.4						2020年5月8日
10.27						辦公室租賃，日期為2020年2月23日，租户為330 Townsend(SF)所有者、LLC和Immersion Corporation						10-Q						001-38334						10.1						2020年5月8日
10.28			*			Immersion Corporation和Aaron Akerman之間的邀請函，日期為2019年12月2日						10-K						001-38334						10.21						2020年3月6日
10.29			*			Immersion Corporation和Aaron Akerman之間的保留和所有權變更事件協議，自2019年12月11日起生效						10-K						001-38334						10.22						2020年3月6日
10.30			*			公司在2020年11月16日提交給證券交易委員會的8-K表格中披露的對賈裏德·史密斯的補償説明						8-K						001-38334						不適用						2020年11月16日

77

---

目錄

10.31

*

Immersion Corporation和Jared Smith簽署的保留和所有權變更事件協議，自2019年9月10日起生效

X

16.1

德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的信，日期為2020年4月9日

8-K

001-38334

16.1

2020年4月13日

21.1

沉浸公司的子公司。

X

23.1

獨立註冊會計師事務所Armanino LLP關於截至2020年12月31日的財政年度的同意。

X

23.2

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)關於截至2019年12月31日的財年的同意。

X

31.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節，對臨時首席執行官賈裏德·史密斯(Jared Smith)進行認證。

X

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節，對首席財務官亞倫·阿克曼(Aaron Akerman)進行認證。

X

32.1

+

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節對臨時首席執行官賈裏德·史密斯(Jared Smith)的認證

X

32.2

+

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節對首席財務官亞倫·阿克曼(Aaron Akerman)進行認證。

X

101.INS

XBRL報表實例文檔

X

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

XBRL分類計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

XBRL分類標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

XBRL演示文稿鏈接庫文檔

X

140

+

本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的封面，採用內聯XBRL格式，包含在附件101中。

X

# 美國證券交易委員會(SEC)已對本展品的部分內容給予保密處理。

* 構成管理合同或補償計劃。

+ 本證明不視為根據修訂後的《交易法》第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用而併入修訂後的《證券法》或修訂後的《交易法》的任何文件中。

78

---

目錄

第16項：表格10-K總結

沒有。

79

---

目錄

簽名

根據“交易法”第(13)或(15)(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告。

日期：2021年3月5日

沉浸公司

通過

/S/Aaron Akerman

亞倫·阿克曼

首席財務官

授權書

茲確認，以下簽名的每位人士構成並分別任命Jared Smith和Aaron Akerman為其10-K表格年度報告，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交表格10-K及其附件和其他相關文件，在此批准並確認所有上述事實代理人或其替代人可以或導致憑藉表格10-K進行的所有工作或安排進行的所有工作，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交表格10-K的年度報告以及與此相關的其他文件，並在此批准並確認所有上述事實代理人或其替代人或其替代人均可憑藉表格10-K或其替代人或替代人進行工作。

根據1934年證券交易法的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

名字

標題

日期

/s/賈裏德·史密斯

臨時行政總裁

2021年3月5日

賈裏德·史密斯

/S/Aaron Akerman

首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)

2021年3月5日

亞倫·阿克曼

/S/埃裏克·辛格

董事會執行主席兼董事

2021年3月5日

埃裏克·辛格

/S/Sumit Agarwal

導演

2021年3月5日

蘇米特·阿加瓦爾

/S/斯蒂芬·多梅尼克

導演

2021年3月5日

斯蒂芬·多梅尼克

/S/弗朗茨·芬克

導演

2021年3月5日

弗朗茨·芬克

/S/馬修·弗雷

導演

2021年3月5日

馬修·弗雷

/S/莎倫·霍爾特

導演

2021年3月5日

莎倫·霍爾特

/S/威廉·C·馬丁

導演

2021年3月5日

威廉·C·馬丁

80