正如2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-267264
註冊號 333-267265
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
第 333-267264 號表格 S-3 註冊聲明生效後第 1 號修正案
 
第 333-267265 號 S-3 表格註冊聲明生效後第 1 號修正案
 
根據1933年的《證券法》
 
伯克希爾·格雷公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
  
85-2994421
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（美國國税局僱主識別號）
 
南路 140 號
馬薩諸塞州貝德福德 01730
(833) 848-9900
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
託馬斯·瓦格納
首席執行官
伯克希爾·格雷公司
南路 140 號
馬薩諸塞州貝德福德 01730
(833) 848-9900
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

Jocelyn Arel
Mark S. Opper
古德温·寶潔律師事務所
北方大道 100 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
(617) 570-1000

擬向公眾出售的大致開始日期：不適用
 
如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐
 
如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅在 中與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：☐
 
如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 報表編號：☐
 
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前 有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
 
如果本表格是根據通用指示 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐
 
如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條 提交的註冊聲明的生效後修正案，以註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下複選框。☐
 
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
       
非加速過濾器
規模較小的申報公司
       
   
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

撤銷證券登記

這些生效後修正案（以下簡稱 “生效後修正案”）涉及特拉華州的一家公司 Berkshire Grey, Inc. 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下S-3表格註冊聲明（統稱為 “註冊聲明”）：


 1.
2022年9月2日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（編號333-267264）的註冊聲明，內容涉及註冊人A類普通股的25,250,616股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的註冊，可在行使購買普通股的認股權證時發行。


2.
2022年9月2日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（編號333-267265）的註冊聲明，內容涉及註冊人普通股、 優先股、認股權證、單位和/或債務證券的註冊總額不超過2億美元。

如先前披露的那樣，註冊人於2023年3月24日與軟銀集團公司、日本kabushiki kaisha（“SoftBank”）、特拉華州的一家公司和軟銀的全資子公司（“合併子公司”）以及註冊人簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，合併子公司將與註冊人合併併入註冊人 （“合併”），註冊人作為軟銀的子公司在合併後倖存下來。2023 年 7 月 20 日，軟銀完成了對註冊人的收購。

由於合併協議所設想的交易（包括合併）的完成，註冊人已根據 註冊聲明終止了其證券的任何和所有發行。根據註冊人在註冊聲明中作出的承諾，即通過生效後的修正將任何已註冊發行但在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除，註冊人特此從註冊聲明中刪除截至本文發佈之日註冊人根據註冊聲明註冊但未售出的任何證券。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求 ，並已正式促使上述註冊聲明的生效後修正案由經正式授權的下列簽署人於2023年7月20日在馬薩諸塞州 聯邦貝德福德市代表其簽署。
伯克希爾·格雷公司

 

來自：
/s/ 託馬斯·瓦格納

姓名：
託馬斯·瓦格納

標題：
首席執行官

根據經修訂的1933年《證券法》第478條，其他人無需簽署這些生效後修正案。