附錄 10.1

HYRECAR INC.

2021 年股權激勵計劃

董事會通過：2021 年 4 月 26 日

股東批准：2021年6月23日

終止日期：2031 年 6 月 23 日

1.1 目的。如本文所述，自2021年4月26日起生效的HyreCar Inc. 2021年股權激勵計劃（本 “計劃”）的目的是（i）通過增加公司股東和本計劃獎勵獲得者的利益來協調公司股東和本計劃獎勵獲得者的利益；（ii）通過吸引和留住董事、高級管理人員、員工和其他服務提供商來促進公司的利益；（iii）激勵這些人為公司及其股東的長期最大利益行事。

1.2 某些定義。

“協議” 是指公司與該獎勵的獲得者之間根據本協議簽訂的證明裁決的電子或書面協議。

“假設” 是指根據控制權變更，要麼 (i) 該獎勵由公司明確承擔，或者 (ii) 該裁決所代表的合同義務由繼承實體或其母公司明確承擔（而不僅僅是通過法律的運作）與控制權變更有關，並對繼承實體或其母公司的證券數量和類型進行適當調整，這至少可以保留控制權裁決書中存在的補償部分控制權變更根據證明同意接受裁決的文書確定。

“董事會” 是指公司的董事會。

“紅股” 是指不受限制期或績效指標約束的股票。

“紅股獎勵” 是指根據本計劃授予的紅股。

“現金獎勵” 是指以現金計價的獎勵，可以現金和/或股票結算，根據委員會的規定，這些獎勵可能受到限制。

“控制權變更” 應具有第 6.8 (b) 節中規定的含義。

“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

“委員會” 是指董事會指定的委員會或其小組委員會，由董事會兩名或兩名以上成員組成，每人都應成為 (i)《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及 (ii) 納斯達克資本市場或當時交易股票的任何其他證券交易所規則所指的 “獨立”。

“普通股” 是指公司的普通股。

“公司” 是指特拉華州的一家公司HyreCar Inc. 或其任何繼任者。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公允市場價值” 是指在確定該價值之日納斯達克資本市場公佈的股票的收盤交易價格，或者，如果股票未在納斯達克資本市場上市，則指股票在確定該價值之日或者，如果該日期沒有報告交易，則指該股票在交易的前一個日期的收盤交易價格已報告；但是，前提是如果股票未在上市國家證券交易所，或者如果無法確定任何日期的公允市場價值，則委員會應根據守則第409A條，在真誠地行使自由裁量權時，以委員會認為適當的任何方式或方法確定公允市場價值。

“獨立SAR” 是指不與期權同時授予或參照期權授予的 SAR，該期權持有人有權在行使期權時獲得股份（可能是限制性股票），或者在適用協議規定的範圍內，獲得現金或其組合，其總價值等於行使當日一股股票的公允市場價值超過該SAR的基本價格乘以該SAR 已行使的此類特區數目。

“激勵性股票期權” 是指購買符合《守則》第422條或委員會旨在構成激勵性股票期權的任何後續條款要求的股票期權。

“現任董事” 應具有第 6.8 (b) (iii) 節中規定的含義。

“首次公開募股” 是指在S-1表格（或經修訂的1933年《證券法》規定的任何繼任表格）上註冊的公司的首次公開募股。

“非僱員董事” 是指不是公司或任何子公司的高級管理人員或僱員的公司任何董事。

“不合格期權” 是指購買股票的期權，它不是激勵性股票期權。

“績效指標” 是指委員會自行決定確定的標準和目標，這些標準和目標應得到滿足或滿足：(i) 作為授予或行使全部或部分期權或SAR的條件，或 (ii) 在適用的限制期或業績期內，作為授予受限制性股票獎勵的持有人權益的條件，或者，在這種情況下限制性股票單位獎勵、績效單位獎勵或現金獎勵，到持有人收到受此類獎勵約束或與該獎勵有關的付款的股份。績效目標可以包括任何客觀或主觀的公司範圍或子公司、部門、運營單位或個人衡量標準，無論此處是否列出。適用的績效衡量標準可以在税前或税後基礎上適用，並可根據委員會的決定進行調整，以包括或排除任何績效衡量標準中可客觀確定的組成部分，包括但不限於重組或減值費用、債務再融資成本、特殊或非現金項目、影響公司或其財務報表的異常、非經常性或一次性事件或法律或會計原則的變更（“調整事件”）。委員會可自行決定修改或調整績效衡量標準或其他未償獎項的條款和條件，以表彰任何調整事件。績效目標應受委員會可能隨時制定的其他特別規則和條件的約束。

“績效期” 是指委員會指定的任何時期，在此期間 (i) 應衡量適用於獎勵的績效衡量標準，(ii) 適用於獎勵的歸屬條件將保持有效。

“績效單位” 是指有權在規定的績效期內獲得規定的績效指標，或者在適用的獎勵協議規定的範圍內，獲得公允市場價值等於該現金金額的股票，代之以該現金金額。

“績效單位獎勵” 是指根據本計劃對績效單位的獎勵。

“優先計劃” 是指自2018年6月21日起生效的Hydrecar Inc. 2018年股權激勵計劃。

“替換” 是指根據控制權變更，獎勵將被公司、繼承實體（如果適用）或母公司的可比股票獎勵或現金激勵獎勵或計劃所取代，後者保留了控制權變更時存在的此類獎勵的薪酬部分，並規定根據適用於該獎勵的相同（或者對參與者來説更優惠的）歸屬時間表進行後續支付。裁決的可比性應由委員會決定，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

“限制性股票” 是指受限制期約束的股票，除此之外，還可能受限於在規定的績效期內達到特定績效指標的股票。

“限制性股票獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票。

“限制性股票單位” 是指有權獲得一股股票，或者在適用的獎勵協議規定的範圍內，以現金形式獲得該股票的公允市場價值，該價值應視特定限制期的到期而定，除此之外，還可能取決於在規定的績效期內實現特定的績效指標。

“限制性股票單位獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票單位。

“限制期” 是指委員會指定的任何時期，在此期間 (i) 受限制性股票獎勵約束的股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押或處置，除非本計劃或與此類獎勵有關的協議另有規定，或 (ii) 適用於限制性股票單位獎勵的歸屬條件仍然有效。

“SAR” 是指股份增值權，可以是獨立的 SAR 或 Tandem SAR。

“股份” 是指公司的一股普通股，每股面值0.00001美元，及其所有附屬權利。

“股票獎勵” 是指紅股獎勵、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。

“子公司” 是指公司直接或間接擁有股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體，其股權佔該實體未償股權總額的50％以上。

“替代獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵，該獎勵是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（包括合併、合併、合併或收購財產或股票）有關的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指與取消期權或特別行政區並重新定價有關的獎勵。

“Tandem SAR” 是指與期權（包括在 SAR 授予之日之前授予的非合格期權）一起授予的 SAR，該期權持有人有權在行使該期權時獲得股份（可能是限制性股票），或者在適用協議規定的範圍內，現金或其組合，在適用協議規定的範圍內總價值等於行使當日一股股票的公允市場價值超過基準價格的部分該SAR，乘以受該期權約束的股票數量或其中的一部分，已退出。

“納税日期” 應具有第 6.5 節規定的含義。

“百分之十持有人” 應具有第 2.1 (a) 節中規定的含義。

1.3 行政管理。本計劃應由委員會管理。根據本計劃，可以向符合條件的人提供以下任何一項或組合的獎勵：（i）以激勵性股票期權或非合格期權形式購買股票的期權，（ii）Tandem SAR或獨立SAR形式的股票獎勵，（iii）以獎勵股、限制性股票或限制性股票單位的形式進行股票獎勵，（iv）績效單位和（v）現金獎勵。委員會應根據本計劃的條款，選擇符合條件的人蔘與本計劃，並確定向這些人發放的每項獎勵的形式、金額和時間，以及（如果適用）股票數量、SAR 數量、限制性股票單位數量、現金獎勵的價值和受此類獎勵約束的績效單位數量、與獎勵相關的行使價或基本價格、行使或結算的時間和條件獎勵以及獎勵的所有其他條款和條件，包括不包括限制，證明裁決的協議形式。委員會可隨時出於任何原因自行決定採取行動，以便 (i) 任何或所有未償還的期權和SAR可部分或全部行使；(ii) 適用於任何已發行限制性股票或限制性股票單位的全部或部分限制期將失效；(iii) 適用於任何未償還獎勵的業績期的全部或部分失效；(iv) 適用於任何未償還獎勵的績效指標（如果有）任何懸而未決的獎勵均應被視為已達到目標或任何其他水平。在不違反本計劃條款的前提下，委員會應解釋本計劃及其適用情況，制定其認為管理本計劃所必需或可取的規章制度，並可能在授予獎勵的附帶條件下施加與獎勵有關的條件。所有此類解釋、規則、條例和條件均應具有決定性並對各方具有約束力。

委員會可將其本協議規定的部分或全部權力和權力下放給董事會，或在適用法律的前提下，委託給首席執行官兼總裁或委員會認為適當的其他執行官；但是，前提是 (i) 委員會不得將其向董事會或公司總裁兼首席執行官或其他執行官授予任何受保僱員或受保僱員的權力和權力下放給董事會或公司總裁兼首席執行官或其他執行官，根據委員會的判斷，他很可能是受保員工在根據本協議向此類員工發放的獎勵未付期間，(ii) 委員會不得將其權力和權力下放給公司總裁兼首席執行官或其他執行官，以選擇受交易法第16條約束的高管、董事或其他人員參與本計劃，也不得就授予此類高管、董事或其他人的授予時間、定價或金額的決定。

董事會或委員會的任何成員，以及首席執行官兼總裁或委員會根據本協議授予任何權力和權力的任何其他執行官，均無權就與本計劃有關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔責任，董事會和委員會成員、首席執行官兼總裁和任何其他執行官均無權就以下方面獲得公司的賠償和報銷任何索賠、損失、損害或在法律允許的最大範圍內（除非公司註冊證書或章程中另有規定，每項都可能不時修訂）以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險所產生的費用（包括律師費）。

委員會過半數即構成法定人數。委員會的行為應為 (i) 出席任何達到法定人數的會議的委員會過半數成員的行為，或 (ii) 委員會所有成員未經會議以書面批准的行為。

1.4 申請資格。本計劃的參與者應由委員會自行決定不時選擇的高管、非僱員董事、員工、顧問、代理人和獨立承包商，以及有望成為公司及其子公司的高級管理人員、非僱員董事、員工、顧問、代理人和獨立承包商的人組成。委員會在任何時候選擇一個人參與本計劃並不要求委員會在任何其他時間選擇該人蔘與本計劃。就本計劃而言，除非協議中另有規定，否則提及公司僱用也應指子公司的僱用，提及的就業應包括擔任非僱員董事或獨立承包商。委員會應自行決定參與者在經批准的休假期間在多大程度上應被視為受僱。

1.5 股和可用現金。根據第6.7節的規定進行調整，並遵守本第1.5節規定的所有其他限制，根據本計劃，3,665,000股股票可供獎勵，其中包括截至本計劃生效之日根據先前計劃可供授予的 (A) 300萬股股票和 (B) 665,000股股票的總和。根據本計劃，未來可供授予的股票數量應減去受未償還期權、未償還的獨立SAR和未償還股票獎勵約束並在績效單位結算時交付的股票總數。自2024年1月1日或之後的每個日曆年的第一天起，本計劃下所有獎勵的股票數量（激勵性股票期權除外）應自動增加一個數字，等於 (x) 300,000股股票、(y) 截至該日已發行和流通的股票數量的5％，或 (z) 委員會確定的較少數量的股份。如果受未償還期權、SAR、股票獎勵或其他根據本計劃授予的其他獎勵約束的股票因以下原因未發行或交付：(i) 該獎勵的到期、終止、取消或沒收（不包括相關串聯SAR股份結算時被取消的期權或行使相關期權時被取消的受串聯SAR約束的股份）或 (ii) 以現金結算此類獎勵，則此類股份應再次成為根據本計劃提供，但激勵性股票期權的授予除外。儘管有上述規定，在根據第6.7節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可能發行的最大股票數量將等於本第1.5節規定的股票總數，再加上《守則》第422條和根據該法頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據本第1.5節根據本計劃可供發行的任何股票。

在納斯達克資本市場或當時交易股票的任何其他證券交易所的上市要求或適用法律不禁止的情況下，任何被退出的獎勵所涵蓋的股票（i）以支付獎勵行使權或收購價格（包括根據第 2.1 (c) 節對期權的 “淨行使量”，或根據第 2.2 (c) 條對股票結算的 SAR 的 “淨結算” 或 “淨行使量”）或 (ii) 履行與授予、行使、歸屬或結算相關的預扣税義務除非委員會另有決定，否則為了確定根據本計劃下的所有獎勵可以發行的最大股票數量，獎勵應被視為未發行。儘管本第1.5節中有任何相反的規定，但如果根據本計劃獲得獎勵的股票是用期權行使的收益在公開市場上回購的股票，則不得根據本計劃發行。

根據本計劃獲得獎勵的股票數量不得減少 (i) 受替代獎勵約束的股票數量或 (ii) 股東批准的公司或其他實體的計劃下的可用股份，該計劃是與公司進行公司交易（經過適當調整以反映此類公司交易）的股東批准的計劃下的可用股份，這些交易受本計劃授予的獎勵（但須遵守適用的證券交易要求）。

根據本計劃交付的股份應從授權和未發行的股票中獲得，或作為庫存股或其他方式重新收購和持有的授權和已發行的股份，或兩者的組合。

1.6 每人限額。根據本計劃或公司維護的任何其他股權計劃授予的股票的總授予日公允價值，這些獎勵可能在公司任何財政年度內授予任何非僱員董事，不包括因擔任非僱員董事而獲得的任何現金補償，總價值不得超過300萬美元；但是，前提是 (i) 本句中規定的限額在非僱員董事當年為35萬美元開始在董事會董事職以及 (ii) 這句話中規定的限制不適用於根據選擇獲得獎勵而作出的獎勵，以代替在董事會或董事會下的任何委員會任職可能收到的全部或部分現金費用。出於財務報告的目的，計算任何此類獎勵價值的價值應基於此類獎勵的授予日公允價值。

2.1 選項。委員會可自行決定向委員會可能選出的符合條件的人授予購買股票的期權；但是，激勵性股票期權只能授予公司或其子公司的員工。不是激勵性股票期權的每種期權或其中的一部分應為不合格期權。如果參與者在任何日曆年（根據本計劃或公司的任何其他計劃，或任何母公司或子公司）首次行使被指定為激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（截至授予之日確定）超過守則規定的金額（目前為100,000美元），則此類期權應構成不合格期權。

期權應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件：

(a) 股票數量和收購價格。受期權約束的股票數量和行使期權時可購買的每股購買價格應由委員會確定；但是，行使期權時可購買的每股購買價格不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的100％；此外，如果向授予該期權時擁有資本的任何人授予激勵性股票期權擁有所有類別總投票權的10％以上的股票在公司（或任何母公司或子公司）（“百分之十的持有者”）的股本中，每股購買價格不得低於《守則》要求的價格（目前為公允市場價值的110％），以構成激勵性股票期權。

儘管有上述規定，對於作為替代獎勵的期權，受該期權約束的股票的每股購買價格可能低於授予之日每股公允市場價值的100％，前提是：(a) 受替代獎勵約束的股票的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日）超過 (b) 其總購買價格不超過超出部分其中：(x) 總的公允市場價值（截至交易產生前一段時間）替代獎勵（由委員會確定）受公司承擔或取代補助金約束的前身公司或其他實體的股票的公允市場價值超過（y）此類股票的總購買價格。如果此類替代不符合《守則》第409A條，則在任何情況下都不會進行任何替換。

(b) 期權期和可行使性。行使期權的期限應由委員會確定；但是，前提是不得在授予之日起十年內行使任何期權；此外，如果向百分之十的持有人授予激勵性股票期權，則該期權不得在授予之日後的五年內行使。委員會可自行決定製定績效衡量標準，作為授予期權或行使全部或部分期權的條件，應滿足或滿足這些衡量標準。委員會應隨時決定期權是可以累積還是非累積分期行使，以及部分或全部行使。只能對整股行使可行使的期權或其中的一部分。在行使期權之前，該期權的持有人作為公司股東對受該期權約束的股票沒有權利。

(c) 鍛鍊方法。行使期權的方法是：(i) 向公司發出書面通知，具體説明要購買的整股股數，並附上此類通知，並附上全額付款（或安排支付令公司滿意的款項），（A）以現金，（B）交付（實際交付或通過公司制定的證明程序）具有公允市場價值的股票，其公允市場價值等於購買總額因此類行使而應支付的價格，(C) 授權公司扣留全部款項原本將交付的股票的總公允市場價值（截至行使之日確定）等於履行該義務所需的金額，（D）由期權持有人向其提交不可撤銷的行使通知的公司接受的經紀交易商以現金形式交割，或（E）（A）、（B）和（C）的組合，在與期權有關的協議規定的範圍內，(ii) 如果適用，向公司交出因行使期權而被取消的任何Tandem SAR；(iii)執行公司可能合理要求的文件。股票中需要支付此類收購價格的任何部分均應不予考慮，剩餘的到期金額應由期權持有人以現金支付。在支付了第6.5節所述的全部購買價格及其任何預扣税（或安排支付令公司滿意的此類款項）之前，不得發行任何股票，也不得交付代表股票的證書。

2.2 股份增值權。委員會可自行決定向委員會可能選出的符合條件的人發放特別提款權。與搜救有關的協定應規定搜救是串聯搜救還是獨立搜救措施。

SAR應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件：

(a) SAR 的數量和基本價格。應獲得裁決的 SAR 的數量應由委員會決定。與激勵性股票期權相關的任何 Tandem SAR 都應在授予此類激勵性股票期權的同時發放。Tandem SAR的基本價格應為相關期權的每股購買價格。獨立特別行政區的基本價格應由委員會確定；但是，該基本價格不得低於該特別行政區授予之日股票公允市場價值的100％。

儘管如此，對於作為替代獎勵的SAR，受該SAR約束的股票的每股基本價格可能低於授予之日每股公允市場價值的100％，前提是：(a) 受替代獎勵約束的股票的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日）超過 (b) 其總基準價格不超過超出部分其中：(x) 總的公允市場價值（截至交易發生前一段時間）替代獎勵（此類公允市場價值由委員會確定）受公司承擔或取代補助金約束的前身公司或其他實體的股份，超過 (y) 此類股票的總基本價格。如果此類替代不符合《守則》第409A條，則在任何情況下都不會進行任何替換。

(b) 行使期限和可行使性。SAR的行使期限應由委員會確定；但是，前提是不得在相關期權的到期、取消、沒收或其他終止之前行使 Tandem SAR，也不得在授予之日起十年內行使獨立特許權。委員會可自行決定製定績效衡量標準，這些衡量標準應得到滿足或滿足，以此作為授予特許權或行使全部或部分特許權的條件。委員會應決定是否可以累積或非累積性分期行使，以及隨時部分或全部行使。就Tandem SAR而言，可行使的SAR或其中的一部分只能對全部股份行使，對於獨立SAR，則只能對整數SAR行使。如果對限制性股票行使 SAR，則應根據第 3.3 (c) 節發行代表此類限制性股票的一份或多份證書，或者此類股份應以賬面記錄形式轉讓給持有人，但對正式註明的股份有限制，此類限制性股票的持有人應擁有根據第 3.3 (d) 節確定的公司股東的權利。在行使特別行政區之前，該特別行政區的持有人作為公司的股東對受該特別行政區約束的股份不享有任何權利。

(c) 鍛鍊方法。Tandem SAR可通過以下方式行使：(i) 向公司發出書面通知，具體説明正在行使的整個 SAR 的數量；(ii) 向公司交出因行使Tandem SAR而取消的任何期權；(iii) 執行公司可能合理要求的文件。可以 (A) 向公司發出書面通知，具體説明正在行使的 SAR 的總數，以及 (B) 執行公司可能合理要求的文件，行使獨立特別提款權。在繳納第 6.5 節所述的任何預扣税（或安排支付令公司滿意的此類款項）之前，不得發行任何股票，也不得交付代表股票的證書。

2.3 終止僱傭或服務。與行使、取消或以其他方式處置期權或SAR (i) 在期權持有人終止僱用或為公司服務時，無論是由於殘疾、退休、死亡還是任何其他原因，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間，所有條款均應由委員會確定，並在適用的獎勵協議中列出。

2.4 期權和 SAR 的重新定價。在每種情況下，委員會可以在未經公司股東批准的情況下自行決定降低根據本計劃授予的任何期權的行使價和根據本計劃授予的任何特別行政區的基本增值金額，並在每種情況下，在行使價或基本增值額（如適用）超過標的股票的公允市場價值時取消期權或基本增值額（如適用），以換取另一種期權，SAR、限制性股票或其他獎勵或現金。

3.1 分享獎勵。委員會可自行決定向委員會可能選出的符合條件的人發放股票獎勵。與股票獎勵有關的協議應具體説明股票獎勵是紅股獎勵、限制性股票獎勵還是限制性股票單位獎勵。

3.2 紅股獎勵條款。受紅股獎勵約束的股票數量應由委員會決定。紅股獎勵不受任何限制期或績效衡量標準的約束。在授予紅股獎勵後，應向該獎勵的持有人交付證明對所需數量股票的所有權的證書，但公司有權根據第6.5條要求繳納任何税款。

3.3 限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。

(a) 股份數量和其他條款。受限制性股票獎勵約束的股票數量以及適用於限制性股票獎勵的限制期、績效期（如果有）和績效指標（如果有）應由委員會確定。

(b) 歸屬和沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應按照委員會自行決定的方式，根據本計劃的規定，規定授予受該獎勵約束的股份：(i) 如果此類獎勵的持有人在規定的限制期內繼續在公司工作或服務；(ii) 在規定的績效期內是否滿足或滿足了特定的績效指標（如果有），則沒收股份受該獎勵約束的股份 (x)（如果該獎勵的持有人這樣做）在規定的限制期內，不得連續在公司任職或服務，或者 (y) 如果在指定的績效期內未達到或不滿足特定的績效指標（如果有）。

(c) 股票發行。在限制期內，限制性股票應由託管人以賬面記賬形式持有，但對此類股票的限制應正式註明，或者代表限制性股票獎勵的一份或多份證書應以持有人的名義註冊，除了根據第 6.6 節可能要求的任何圖例外，還可能帶有圖例，表明此類證書所代表的股票的所有權受本計劃和與之相關的協議的限制、條款和條件的約束限制性股票獎勵。所有此類證書均應與股票授權書或其他轉讓文書（包括委託書）一起存放在公司，每份證書均以空白背書，並在認為必要或適當時附有簽名保證，如果限制性股票獎勵被全部或部分沒收，則允許將受限制性股票獎勵約束的全部或部分股份轉讓給公司。在任何適用的限制期（以及滿足或達到適用的績效指標）終止後，在公司有權根據第6.5條要求繳納任何税款的前提下，應從賬面登記表中持有的任何股份的必要數量中取消限制，所有證明所需數量股份所有權的證書都應交付給該獎勵的持有人。

(d) 與限制性股票獎勵有關的權利。除非與限制性股票獎勵有關的協議中另有規定，並且在遵守限制性股票獎勵的條款和條件的前提下，該獎勵的持有人應擁有公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、獲得股息的權利和參與適用於所有股份持有人的任何資本調整的權利；但是，前提是 (i) 普通現金以外的股票分配股息，以及 (ii) 以下股票的定期現金分紅在不違反基於績效的歸屬條件的前提下，在每種情況下，都應存入公司，並應受到與進行此類分配的股票相同的限制。

3.4 限制性股份單位獎勵條款。限制性股票單位獎勵應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。

(a) 股份數量和其他條款。受限制性股票單位獎勵約束的股票數量以及適用於限制性股票單位獎勵的限制期、績效期（如果有）和績效指標（如果有）應由委員會確定。

(b) 歸屬和沒收。與限制性股票單位獎勵有關的協議應按照委員會自行決定的方式，根據本計劃的規定，規定授予此類限制性股票單位獎勵：(i) 如果此類獎勵的持有人在規定的限制期內繼續在公司工作或服務；(ii) 在規定的績效期內是否滿足或滿足了特定的績效指標（如果有），則沒收該獎勵受該獎勵約束的股份 (x)（如果該獎勵的持有人）在規定的限制期內不連續在公司工作或服務，或者 (y) 如果在指定的績效期內沒有達到或達到規定的績效指標（如果有）。

(c) 既得限制性股份單位獎勵的結算。與限制性股票單位獎勵有關的協議應具體説明 (i) 此類獎勵是否可以以股票或現金結算，或兩者兼而有之；(ii) 該獎勵的持有人是否有權根據受該獎勵的股票數量按現行或遞延基礎獲得等值的股息，以及任何遞延股息等價物的利息或視為再投資（如果委員會確定）。受基於績效的歸屬條件約束的限制性股票單位的任何股息等價物應受到與此類限制性股票單位相同的限制。在限制性股票單位獎勵結算之前，該獎勵的持有人作為公司股東對受該獎勵約束的股票沒有權利。

3.5 終止僱傭或服務。與滿足績效指標和終止與股票獎勵相關的限制期或績效期，或者沒收和取消此類獎勵有關的所有條款 (i) 該獎勵持有人因殘疾、退休、死亡或任何其他原因而終止在公司的僱用或服務，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間，均應由委員會確定，並在適用的獎勵協議。

4.1 績效單位獎。委員會可自行決定向委員會可能選出的符合條件的人發放績效單位獎。

4.2 績效單位獎勵條款。績效單位獎勵應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。

(a) 業績單位數目和業績計量。受績效單位獎勵約束的績效單位數量以及適用於績效單位獎的績效衡量標準和績效期限應由委員會確定。

(b) 歸屬和沒收。與績效單位獎勵有關的協議應按照委員會自行決定的方式，根據本計劃的規定，規定，如果在規定的績效期內滿足或達到規定的績效衡量標準，則授予該績效單位獎勵；如果在規定的績效期內未達到或未達到規定的績效指標，則沒收該獎勵。

(c) 既得績效單位獎勵的結算。與績效單位獎勵有關的協議應具體説明此類獎勵是以股票（包括限制性股份股份）還是現金結算，還是兩者兼而有之。如果績效單位獎勵以限制性股票結算，則應以賬面記錄形式向持有人發行此類限制性股票，或者應根據第3.3 (c) 條發行代表此類限制性股票的一份或多份證書，此類限制性股票的持有人應擁有根據第3.3 (d) 條確定的公司股東的權利。與績效單位獎勵有關的任何股息或等值股息均應受到與該績效單位獎勵相同的限制。在股份（包括限制性股票）的績效單位獎勵結算之前，該獎勵的持有人沒有作為公司股東的權利。

4.3 終止僱傭或服務。與滿足績效衡量標準和終止與績效單位獎勵相關的績效期，或該獎勵的任何沒收和取消 (i) 該獎勵持有人因殘疾、退休、死亡或任何其他原因而終止僱用或服務時，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間，均應由委員會確定，並在適用的獎勵協議中列出。

5.1 基於現金的獎勵。委員會可自行決定向委員會可能選出的符合條件的人發放現金獎勵。

5.2 現金獎勵條款。基於現金的獎勵應受條款和條件的約束，這些條款和條件與本計劃的條款不一致，這些條款和條件由委員會確定，並在適用的獎勵協議中規定。

6.1 計劃的生效日期和期限。該計劃將在董事會通過後生效，前提是該計劃必須在通過之日前或之後的十二（12）個月內獲得大多數有權投票的未償還證券持有人的批准。除非董事會提前終止，否則本計劃應在董事會通過或公司股東批准之日起十週年之日終止，以較早者為準。本計劃的終止不應影響終止前授予的任何獎勵的條款或條件。可以在本計劃終止之前的任何時候發放本協議項下的獎勵，前提是不得在本計劃生效之日起十 (10) 年內發放任何獎勵。

6.2 修正案。董事會可以根據其認為可取的方式修改本計劃，但須遵守適用法律、規則或法規所要求的任何股東批准要求，包括納斯達克資本市場或當時交易股票的任何其他證券交易所的任何規則；但是，除非為遵守適用的法律、法規或規則而必須進行此類終止或修訂，否則未經未償還獎勵持有人的同意，任何修正都不得對未償還獎勵持有人的權利造成重大損害。

6.3 協議。本計劃下的每項獎勵均應以一份協議為證，該協議規定了適用於該獎勵的條款和條件。在公司執行協議之前，任何獎勵均無效，並且在公司要求的範圍內，由收件人簽署，或者在公司規定的期限內通過公司批准的電子方式被收件人接受。在協議執行或執行以及以電子方式接受協議以及向公司交付協議後，此類裁決應自協議規定的生效日期起生效。如果記錄構成授予獎勵的公司行為的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）由於協議的文書錯誤而與協議中的條款不一致，則公司記錄將以公司記錄為準，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有具有法律約束力的權利。

6.4 不可轉讓。除遺囑、血統和分配法或根據公司批准的受益人指定程序外，任何獎勵均不得轉讓給持有人的家庭成員、持有人為遺產規劃目的設立的信託或實體或持有人指定的慈善組織，在每種情況下，無需對價。除非在前述句子或與裁決有關的協議允許的範圍內，每項裁決只能由持有人或持有人的法定代表人或類似人員在持有人的一生中行使或結算。除非前一句允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處分裁決（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得對裁決進行執行、扣押或類似程序。一旦試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何裁決，該裁決及其下的所有權利將立即失效。

6.5 預扣税款。在發行或交付任何股票或根據本協議作出的裁決支付任何現金之前，公司有權要求此類獎勵的持有人繳納與該獎勵有關的任何聯邦、州、地方或其他税款。協議可以規定：(i) 公司應扣留原本應交付給持有人的全部股份，其總公允市場價值自獎勵產生之日（“納税日”）起確定，或者扣留本應支付給持有人的現金，金額為履行任何此類義務所必需的金額，或 (ii) 持有人可以履行任何此類義務所必需的金額以下方式之一：(A) 向公司支付現金，(B) 交貨（要麼是實際交付，要麼是公司制定的證明程序）向公司發放以前擁有的全部股份，其公允市場總價值（截至納税日確定）等於履行任何此類義務所需的金額，（C）授權公司扣留原本應在納税日確定的總公允市場價值的全部股票，或者扣留原本應支付給持有人的現金金額，等於必要的金額履行任何此類義務，(D) 如果是行使期權，除非適用法律可能禁止，否則期權持有人向公司提交了不可撤銷的行使通知的經紀交易商支付的現金，或 (E) (A)、(B) 和 (C) 的任意組合，在與獎勵有關的協議規定的範圍內。待交付或扣留的股票的總公允市場價值不得超過委員會確定不會對公司產生不利會計影響的金額。履行此類義務所需的股份的任何部分均應不予考慮，剩餘的到期金額應由持有人以現金支付。

6.6 對股票的限制。根據本協議作出的每項獎勵均應遵守以下要求：如果公司在任何時候確定受該獎勵約束的股票在任何證券交易所或任何法律下上市、註冊或資格認證，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或可取的，作為交付股票的條件或與之相關的條件，則除非此類上市、登記、資格、同意、, 批准或其他行動應已生效或獲得，不附帶任何本公司無法接受的條件。公司可能要求證明根據本協議下達的任何裁決交付的股票的證書必須註明禁止持有人出售、轉讓或以其他方式處置股份，除非符合經修訂的1933年《證券法》及其規章制度。

6.7 調整。如果發生任何導致股票每股價值變化的股權重組（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票補償），例如股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過特別股息進行資本重組，則本計劃下可用的證券數量和類別、每種未償還期權的條款和SAR（包括受每種已發行證券的數量和類別）期權或 SAR 和購買價格或每股基本價格）、每筆未償還的限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的條款（包括受其約束的證券的數量和類別）以及每份未償還的績效單位獎勵的條款，此類調整應根據守則第409A條對未償還期權和SAR進行調整。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，則委員會可以在認為適當和公平的情況下進行前一句所述的公平調整，以防止參與者的權利被稀釋或擴大。無論哪種情況，委員會關於任何此類調整的決定均為最終決定、具有約束力和決定性。如果未償還的激勵性股票期權調整構成《守則》第424 (h) 條規定的修改，則不得根據本節對未償還的激勵性股票期權進行任何調整，除非參與者同意此類調整；(b) 如果此類調整構成Treas規定的修改或延期，則不得根據本節對未償還的非合格期權或SAR進行調整。Reg. §1.409A-1 (b) (5) (v) 或其任何修正案或其後續修正案，除非參與者同意此類調整。

6.8 控制權變更。

(a) 在不違反適用的獎勵協議條款的前提下，如果控制權變更，董事會（在控制權變更之前成立）可以自行決定：

(i) 規定 (A) 部分或全部未償還期權和 SAR 應立即或在隨後終止僱傭或服務後全部或部分行使；(B) 適用於部分或全部未償還的限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的限制期應立即或隨後終止僱用或服務後全部或部分失效；(C) 適用於部分或全部未償還獎勵的績效期應全部或部分失效部分以及 (D) 適用於以下內容的績效衡量標準部分或所有傑出的獎勵應被視為已達到目標或任何其他級別；

(ii) 規定自控制權變更之日起，部分或全部未償還的獎勵應在不考慮的情況下終止；

(iii) 要求用因此類控制權變更而產生的公司或其他實體的股份或其母公司的股份取代部分或全部應獲得未償獎勵的股份，並對董事會根據第 6.7 節確定的獎勵進行適當和公平的調整；和/或

(iv) 要求持有人將全部或部分未償還的獎勵交給公司，並立即由公司取消，並規定持有人獲得 (A) 現金支付，金額等於 (i) 就期權或沙特里亞爾而言，金額等於 (i) 受該期權或SAR交出部分約束的股票數量乘以a的公允市場價值的超出部分（如果有）截至控制權變更之日的股份，超過購買價格或每股基本價格，但須受該期權約束，(ii) 如果是股票獎勵，即當時受該獎勵部分約束的股票數量乘以控制權變更之日股票的公允市場價值，以及（iii）對於績效單位獎勵，則受該獎勵中交出的部分約束的績效單位的價值；（B）因此類控制權變更而產生的公司或其他實體或其母公司的股份，其公允市場價值不低於根據上文 (A) 條款確定的金額；或 (C) 根據以下規定支付的現金的組合上文 (A) 條以及根據上文 (B) 條發行股票。

(b) 發生以下任何事件時，公司的 “控制權變更” 應被視為已發生：

(i) 除公司外，任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的含義）收購公司當時已發行股份的50％或以上的實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條）或公司當時有權普遍投票的已發行有表決權的證券的合併投票權董事的選舉，但為此不包括公司或其任何子公司或任何子公司的任何此類收購公司或其子公司的員工福利計劃（或相關信託），或任何公司的員工福利計劃（或相關信託）在收購後，該公司的當時已發行股份的50％以上以及該公司當時有權在所有或幾乎所有董事的選舉中普遍投票的未償還有表決權的證券的合併投票權分別由有表決權的個人和實體直接或間接擁有的證券公司在收購前夕擁有公司當時已發行股份的比例與其在收購前擁有公司當時已發行股份的比例基本相同，或者公司當時有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券的合併投票權（視情況而定）；

(ii) 完成公司的重組、合併或合併，在每種情況下，在重組、合併或合併之前作為公司股票和有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體，在重組、合併或合併之後，沒有直接或間接實際擁有當時已發行股份的50％以上以及當時的合併投票權未償還的投票證券有權在因此類重組、合併或合併而產生的公司的董事選舉中（視情況而定）進行一般表決；

(iii) 在任何二十四 (24) 個月期間，在任期開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數，前提是該任期開始後成為董事的任何人，其當選或提名獲得董事會中至少多數的現任董事的投票批准（通過特定投票或批准）該公司的委託書，其中該人被指定為被提名人董事（不對此類提名提出書面異議）應為現任董事；但是，由於與董事會以外的任何人實際或威脅競選董事會或代表董事會以外的任何人進行任何其他實際或威脅徵求代理人的結果，最初當選或提名為公司董事的個人均不得被視為現任董事；或

(iv) 徹底清算或解散公司，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產。

在任何情況下，控制權變更均不包括首次公開募股或首次公開募股之後的任何真正的首次或二次公開發行。儘管如此，對於受《守則》第409A條約束的任何裁決，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件，前提是該交易已經和可能不時修訂，以及根據該條頒佈或可能不時頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針，否則該交易不被視為控制權變更。

6.9 延期。委員會可以決定，在行使或結算根據本協議作出的任何獎勵（激勵性股票期權、非合格期權和SAR的獎勵除外）的全部或部分獎勵（激勵性股票期權、非合格期權和SAR的獎勵除外）後，推遲交付股票或支付現金，或兩者兼而有之，或者委員會可自行決定批准獎勵持有人的延期選擇。延期的期限和條件應由委員會自行決定，但須符合《守則》第409A條的要求。

6.10 無參與權、就業權或服務權。除非僱傭協議中另有規定，否則任何人均無權參與本計劃。本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵均不賦予任何人繼續受僱於公司、任何子公司或公司的任何關聯公司或在公司任職的權利，也不得以任何方式影響公司、任何子公司或公司任何關聯公司隨時終止任何人的僱用或服務的權利，而無需承擔本協議規定的責任。

6.11 作為股東的權利。任何人作為公司的股東對公司任何股份或其他股權證券擁有任何權利，除非該人成為此類股份或股權證券的登記股東，否則任何人均無權獲得根據本協議授予的公司任何股份或其他股權證券。

6.12 指定受益人。如果持有者死亡或喪失工作能力，裁決持有人可以向委員會提交書面指定，指定一人或多人為該持有人的受益人（包括主要受益人和或有受益人）。如果根據本協議授予的未償還期權或特許權可以行使，則該受益人應有權根據委員會規定的程序行使該期權或特許權。

每項受益人的指定只有在持有人一生中使用委員會規定的表格以書面形式向委員會提交後才生效。居住在共同財產管轄區的已婚持有人的配偶應加入除該配偶以外的任何受益人的指定。向委員會提交新的受益人指定應取消先前提交的所有受益人指定。

如果持有人未能指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人早於持有人，則該持有人持有的每份未償還期權和本協議項下的SAR可以在可行使的範圍內，由該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似人行使。

6.13 遵守《守則》第 409A 條。在適用範圍內，獎勵的設計和運作方式將使其不受該守則第409A條的適用或遵守《守則》第409A條的要求。本計劃和每份獎勵協議旨在滿足《守則》第409A條的要求，除非委員會自行決定另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款不符合第409A條的要求，則公司可在未經任何參與者同意的情況下自行決定以任何方式修改或修改本計劃或此類獎勵協議，以滿足第409A條的要求。儘管有上述規定，但公司不就本計劃或任何獎勵協議的税收合規性作出任何陳述，包括對《守則》第409A條的遵守情況，以及根據本計劃授予的任何獎勵相關的税款的義務，包括第409A條規定的任何責任，將由參與者全權負責。本計劃或任何獎勵協議的任何條款均不得解釋或解釋為將參與者或任何其他個人因未能遵守第409A條要求而承擔的任何責任轉移給公司。

6.14 適用法律。本計劃、本計劃下的每項裁決和相關協議，以及根據該協議作出的所有決定和採取的行動，在不受《守則》或美國法律另有約束的範圍內，應受加利福尼亞州法律的管轄，並據此進行解釋，不影響法律衝突原則。

6.15 非美國服務提供商。在不修改本計劃的情況下，委員會可以向符合條件的外國人發放獎勵，其條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件不同，委員會認為這些條款和條件是促進和促進實現本計劃宗旨所必需或可取的，為了促進這些目的，委員會可以根據其他國家或司法管轄區的法律規定進行必要或可取的修改、修正、程序、分計劃等公司或其子公司經營或擁有員工或服務提供商。

6.16 獎項受回扣約束。根據本計劃授予的獎勵以及根據獎勵交付的任何現金支付或股票均可由公司沒收、追回或根據適用的協議或公司可能不時採用的任何回扣或補償政策採取其他行動，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施細則和條例可能要求公司採用的任何此類政策。

HYRECAR INC.

2021 年股權激勵計劃

股票期權協議

本股票期權協議（這個”協議”）由特拉華州的一家公司 HyreCar Inc. 簽名頁上規定的日期簽訂和簽訂（”公司”)，以及下列簽名的參與者 (”參與者”）。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有與附錄 A 所附的 HyreCar Inc. 2021 年股權激勵計劃中規定的相同定義含義（”計劃”).

參與者已獲得購買普通股的選擇權，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件，如下所示：

參與者：

地址：

歸屬時間表；加速歸屬：

根據以下歸屬時間表，本期權應全部或部分歸屬和行使：

終止期限：

本期權應在參與者不再是服務提供商後的三個月內行使，除非這種終止是由於參與者死亡或殘疾造成的，在這種情況下，本期權應在參與者不再是服務提供商後的12個月內行使。儘管有上述規定，但在任何情況下，本期權均不得在上述期限/到期日之後行使，並且本期權可能根據本計劃的規定提前終止。

1.授予期權。考慮到參與者將向公司或任何關聯公司提供的服務，並根據本計劃和本協議的條款和條件，管理員特此向參與者授予選擇權（這個”選項”）以本協議第一部分股票期權授予通知中規定的每股行使價購買本協議第一部分股票期權授予通知中規定的數量的股份（”行使價格”).

如果在本協議第一部分的股票期權授予通知中被指定為ISO，則該期權有資格成為激勵性股票期權；但是，前提是參與者在任何日曆年（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元，則此類期權或其中超過該限額的部分（根據其先後順序）授予）應被視為非法定股票期權。此外，如果出於任何原因，本期權（或其部分）不符合激勵性股票期權的資格，則在不符合資格的範圍內，該期權（或其部分）應被視為非法定股票期權。在任何情況下，管理人、公司或任何關聯公司或其各自的員工或董事均不因本期權（或其部分）因任何原因未能獲得激勵性股票期權的資格而對參與者（或任何其他人）承擔任何責任。

2.行使期權。

(a) 行使權。本期權在其期限內可根據 (i) 本協議第一部分股票期權授予通知中規定的歸屬時間表以及 (ii) 本計劃和本協議的適用條款行使。該期權不得以股份的一小部分行使。

(b) 運動方法。本期權應通過以附錄B的形式交付期權行使通知來行使（”期權行使通知”）或按照管理人可能確定的方式和程序，其中應説明行使本期權的選擇、行使本期權的股份總數以及公司可能要求的其他陳述和協議。如果參與者以外的其他人在計劃允許的情況下行使本期權，則該人必須提交公司合理接受的文件，以證實該人擁有行使本期權的合法權利。期權行使通知應附有所有已行使股份的總行使價的支付，以及任何適用的預扣税。在公司收到此類已完全執行的期權行使通知以及總行使價以及任何適用的預扣税款後，本期權應被視為已行使。

3.參與者的陳述。如果在行使本期權時普通股尚未根據《證券法》進行登記，則參與者應在行使本期權的全部或任何部分的同時，根據公司的要求，以附錄C的形式向公司參與者的投資陳述提交給公司參與者的投資陳述聲明。

4.鎖定期。在從公司根據《證券法》在S-1表格（不包括僅與員工福利計劃有關的S-1表格）或S-3表格上以自己的名義註冊普通股或任何其他股權證券的最終招股説明書發佈之日起，參與者不得在公司和承銷商規定的日期結束（如果是，則該期限不超過180天公司的首次公開募股，如果是公司首次公開募股以外的任何註冊，則為90天公司或承銷商可能要求的期限，以適應對 (i) 研究報告的發佈或其他分發以及 (ii) 分析師的建議和意見，包括納斯達克證券交易所規則2711 (f) (4) 或紐約證券交易所規則472 (f) (4)（或其任何後續條款或修正案）（如適用）中包含的限制），（A）出售、處置、進行任何賣空、要約、抵押、質押、賣出合約、授予任何購買期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何權利或認股權證直接或間接購買、出借或以其他方式轉讓或抵押任何可轉換成或可行使、可以（直接或間接）兑換（直接或間接）的股份或其他證券（無論此類股份或其他證券隨後由參與者持有還是隨後收購）（此類股份和其他證券，”鎖倉股票”) 或 (B) 訂立任何互換、套期保值或其他安排，將任何鎖定股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方。本第二節第4節的上述規定不妨礙為公司行使任何回購選擇權，也不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何封鎖股份，也不適用於參與者為了參與者或直系親屬（定義見期權行使通知）向任何信託轉讓（定義見第二.7節）的任何封鎖股份（前提是參與者或參與者的直系親屬（定義見期權行使通知）信託以書面形式同意受此處規定的限制的約束並進一步規定, 任何此類轉讓 (定義見第二.7節) 均不涉及價值處置).參與者應執行公司或承銷商可能合理要求的與本第二節第4節所述的任何註冊發行有關的文件，這些文件符合本第二.4節或進一步生效所必需的文件。

5.付款方式。在適用法律允許的範圍內，應根據參與者的選擇，通過以下任何一種方法或兩種方法的組合支付所有已行使股份的總行使價：

(a) 現金；

(b) 支票；

(c) 交出其他股份，這些股份 (i) 應按行使之日的公允市場價值估值，(ii) 必須由參與者擁有，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，如果管理人自行決定接受此類股份，則不會對公司造成任何不利的會計後果；或

(d) 公司根據公司實施的與該計劃有關的無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）獲得的對價。

需要支付該總行使價的股份的任何部分均應不予考慮，剩餘的到期金額應由參與者以現金支付。

6.運動限制。除非行使時發行股票或支付此類股票對價的方法符合適用法律，否則不得行使本期權。假設符合規定，出於所得税的目的，股份應被視為在行使本期權之日轉讓給參與者。

7。期權不可轉讓。本期權（或行使前受本期權約束的股份）不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，包括通過開設任何空頭頭寸，任何”放置等效位置” 或任何”調用等效位置”（分別定義見《交易法》第16a-1（h）條和第16a-1（b）條），無論是通過法律的實施還是其他方式（”轉移”），但遺囑或血統和分配法則除外，在參與者的一生中，只能由參與者行使。本計劃和本協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

8.期權期限。本期權只能在 (i) 在本協議第一部分股票期權授予通知規定的期限內行使，以及 (ii) 根據本計劃和本協議的條款和條件行使。

9。納税義務。

(a) 預扣税款。參與者同意做出令公司滿意的適當安排，支付或支付行使本期權所需預扣的所有聯邦、州、地方、外國和其他税款（包括參與者的FICA義務）。參與者承認並同意，如果參與者在行使時未交付此類預扣金額，公司可以拒絕兑現本期權的行使，並拒絕交付股份。

(b) 取消處置ISO股份資格的通知。如果本期權是激勵性股票期權，如果參與者在本協議第一部分股票期權授予通知規定的授予日期起兩年內或在行使本期權時收購的股票發行後一年內 “處置” 行使本期權時收購的全部或任何部分股份（定義見《守則》第424條），則參與者應立即以書面形式將發生的情況通知公司，以及該處置時變現的價格。參與者同意，參與者可能因參與者確認的薪酬收入而被公司預扣所得税。

(c)《守則》第409A條。根據《守則》第409A條，以美國國税局確定的每股行使價授予的期權（”國税局”) 低於授予之日股票的公允市場價值 (a”折扣選項”) 可以考慮”遞延補償。”一個選項是”折扣選項” 可能導致 (i) 參與者在行使本期權之前確認收入，(ii) 額外徵收20％的聯邦所得税，(iii) 潛在的罰款和利息費用，以及 (iv) 向參與者（統稱）徵收額外的州所得税、罰款和利息税，”409A 點球”）。參與者承認，公司無法保證，也無法保證美國國税局將在以後的審查中同意本期權的每股行使價等於或超過授予之日股票的公允市場價值。參與者同意，如果美國國税局確定此選項是”折扣選項，” 參與者應全權承擔參與者與此類決定相關的費用，包括任何 409A 罰款。

10。一般規定。

(a) 權力和權威。參與者特此向公司聲明：(i) 參與者擁有簽訂、執行和交付本協議以及充分履行參與者在本協議下的義務的全部權力、權力和法律行為能力；(ii) 參與者執行、交付和履行本協議不與參與者為一方或參與者受其約束的任何安排、諒解或協議發生衝突，也不構成違反或違反，以及 (iii) 本協議已正式有效由參與者執行和交付，以及構成參與者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對參與者強制執行。

(b) 生存。在本協議中或根據本協議作出的陳述、保證、契約和協議在本協議執行和交付後繼續有效，並且不受本協議任何一方或代表本協議任何一方進行的任何調查的影響。

(c) 適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

(d) 完整協議。本協議及其所附附錄闡述了本協議雙方之間與本協議標的物有關的全部協議和諒解，取代了本協議雙方先前和同期就該主題事項達成的所有書面和口頭諒解、協議、討論、陳述和保證，包括在任何訪談或搬遷談判中作出的任何陳述。如果本計劃的條款和條件與本協議發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

(e) 通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已送達 (i) 親自送達，(ii) 在存入隔夜快遞服務後一個工作日（費用已預付），（iii）如果在正常工作時間內通過傳真或電子郵件發送，則在下一個工作日發送，在每種情況下均由發送設備確認傳輸，或 (iv) 在收到時通過傳真或電子郵件發送或被收件人拒絕，如果是掛號信寄出，則退回收據已申請，已預付郵費，在每種情況下，寄到本協議簽名頁上註明的地址、傳真號碼或電子郵件地址，並標明提請指定人員（按姓名或頭銜）注意，或該方可能通過向另一方發出的通知指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或人員。

(f) 繼承人和受讓人；轉讓.公司可以將本協議及其在本協議下的權利和義務全部或部分轉讓給任何繼承人或轉讓（無論是直接還是間接，通過購買、合併、合併、出售資產或股票或其他方式）。除本協議另有規定外，(x) 未經公司事先書面同意，參與者不得轉讓、轉讓、委託或再許可本協議或本協議項下的任何權利、職責和義務；(y) 未經公司事先書面同意，參與者試圖分配、轉讓、委託或再許可本協議或本協議項下的任何權利、職責或義務均無效。在不違反此處規定的任何轉讓限制的前提下，本協議對以下人員具有約束力並可強制執行：(i) 公司及其繼承人和受讓人；(ii) 參與者及其繼承人、遺囑執行人、繼承人、受讓人、管理人和其他法定代表人。除本協議另有規定外，違反本協議任何條款中包含的任何轉讓限制的任何轉讓均無效，除非根據本協議條款免除此類限制。

(g) 修改和豁免。除非本協議各方的授權代表簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改、修改或補充。有權享受本協議的任何條款或條款的一方或多方可以免除本協議的任何條款或條款，也可以延長其履行時間。就本協議而言，任何此類豁免或延期均應獲得有效和充分的授權，前提是任何一方的授權代表以書面形式授權。任何一方未能或延遲執行本協議的任何條款，均不得解釋為放棄該條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性或此後任何一方執行每項此類條款的權利。對任何違反本協議的放棄均不構成對任何其他或後續違約行為的放棄。

(h) 進一步保證。參與者應簽署和交付其他文件、文書、運輸工具和保證，並採取公司認為合理必要或可取的進一步行動，以實現本協議的目的或意圖，包括本文所附的適用附錄。

(i) 可分割性.如果此處包含的任何條款被視為無效、非法或不可執行，則此類保留不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對雙方具有約束力，任何此類修改均成為本協議的一部分，並被視為本協議最初載明的內容。

(j) 口譯。就本協議而言，(i) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞後面應視為 “但不限於” 一詞，(ii) “或” 一詞不具有排他性，(iii) “此處”、“特此”、“此處”、“本協議” 和類似含義的詞語均指整個本協議，以及 (iv) 在確定任何時間段時，“從” 表示 “從和包括”，“到” 表示 “到但不包括”。除非上下文另有要求，否則此處提及：(A) 本協議的章節或附錄是指本協議的章節或附錄；(B) 協議、文書和其他文件應被視為包括其後所有修正案、補充和其他修改；(C) 法規或法規應解釋為包括所有合併、修改或取代上述法規或法規的法律和監管條款；(D) 指任何人包括該人的繼承人和受讓人，但是，如果適用，前提是本協議不禁止此類繼承人和受讓人；(E) 任何性別都包括彼此的性別。本協議所附附附錄應與本協議一併解釋為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與本協議逐字列出的範圍相同。此處的標題、標題和標題僅供參考，不影響其含義或解釋。本協議的解釋應不考慮任何要求對起草文書或導致起草任何文書的當事方進行解釋或解釋的推定或規則。

(k) 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，當本協議雙方簽署一個或多個對應方並交付給本協議的另一方時，它們將具有約束力。交付本協議簽名頁的已執行對應物應與交付本協議手動執行的對應文件一樣有效。通過傳真傳輸或電子郵件交換本協議的副本和本協議的簽名頁應構成本協議的有效執行和交付，並且可用於所有用途，代替原始協議。無論出於何種目的，通過傳真或電子郵件傳送的簽名均應視為原始簽名。

(l) 隨意服務關係.參與者承認並同意，根據本協議對本期權的歸屬只能通過他或她繼續隨意擔任服務提供商來獲得（而不是通過被僱用、被授予本期權或根據本協議收購股份的行為）。參與者進一步承認並同意，本協議、此處設想的交易以及此處規定的歸屬時間表均不構成在歸屬期內或任何時期內繼續聘用服務提供商的明示或暗示承諾，也不得幹擾公司或參與者在有理由或沒有通知的情況下隨時終止參與者作為服務提供商關係的權利。

(m) 第三方受益權。除非本文另有明確規定，否則本協議的任何條款均無意也不得解釋為向本協議任何一方或任何其他人的任何客户、客户、關聯公司、股東、合夥人或僱員提供或創造任何第三方受益權或任何其他權利；但是，前提是第二.4節旨在使承銷商受益於第二.4節所述的任何註冊發行，且此類承銷商應擁有權利、權力和權力執行第二.4節的規定，就好像它們一樣這裏的各方。

(n) 調整.如果出現任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、合併、合併、分割、合併、重新分類、回購或交換公司股票或其他證券，或者公司結構發生其他影響股票的變化，管理人將適當調整數量、類別以及受本期權約束的股票價格，此類調整將是根據《守則》第 409A 條制定。

(o) 對其他福利沒有影響.就計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利而言，本期權的價值不屬於參與者的正常或預期薪酬的一部分。

(p) 接受.參與者確認收到本計劃的副本，並表示他或她熟悉其條款和規定，特此接受本期權，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和規定（包括本協議所附的所有附錄）。參與者已全面審查並完全理解本計劃和本協議的所有條款（包括本協議所附的所有附錄），並且有機會在執行本協議之前徵求了自己的法律顧問、税務顧問和其他顧問的建議。有關本計劃或本協議（包括本協議所附的所有附錄）的解釋或根據本計劃或本協議產生的任何問題或爭議，均應由公司或參與者提交給管理人，參與者特此同意接受管理員對任何此類問題或爭議的所有決定、決定和解釋為最終的、具有約束力的和決定性的。

(q) 公平救濟.如果參與者違反或威脅違反本協議的任何條款，參與者特此同意並同意，除了其他可用的補救措施外，公司還可以向任何具有管轄權的法院尋求禁令或其他衡平救濟，無需出示任何實際損害賠償，也不必支付任何保證金或其他擔保。參與者明白，任何違反或威脅違反本協議的行為都將造成無法彌補的傷害，金錢損失並不能為此提供足夠的補救措施，參與者特此同意發佈禁令或其他公平救濟。上述公平救濟應是法律補救措施、金錢賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是取而代之。

（簽名頁如下）

以下籤署人已於20________簽署了本股票期權協議，以昭信守。

傳真：

電子郵件：

注意：

參與者

通知地址：

傳真：

電子郵件：

注意：

展品：

A — 2021 年股權激勵計劃

B — 期權行使通知

[股票期權協議的簽名頁]

附錄 A

HYRECAR INC.

2021 年股權激勵計劃

附錄 B

期權行使通知

HyreCar Inc.

南格蘭德大道 355 號，1650 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90071

注意：祕書

1.行使期權。自今天起生效，下列簽署人 (”參與者”) 特此選擇行使參與者的選擇權（”選項”）購買股票（”已行使的股份”）特拉華州的一家公司 HyreCar Inc. 的普通股（”公司”），根據並根據公司的2021年股權激勵計劃（”計劃”）以及公司與參與者之間於 ________、20__ 簽訂和簽訂的某些股票期權協議（”期權協議”).

2.付款的交付。參與者特此向公司交付期權協議中規定的已行使股份的全部行使價，以及與行使期權有關的任何和所有應繳的預扣税。

3.參與者的陳述。參與者承認參與者已收到、閲讀並理解本計劃和期權協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。

4.作為股東的權利。在行使的股份發行之前（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的適當條目所示），無論行使期權，都不存在作為股東的投票權、獲得股息或其他分配或任何其他權利。根據期權協議行使期權後，應儘快向參與者發行已行使的股份。除非本計劃第13節另有規定，否則不得對記錄日期在發行之日之前的股息、分配或其他權利進行調整。

5.税務諮詢。參與者明白，參與者可能因參與者購買或處置已行使的股份而遭受不利的税收後果。參與者表示，參與者已就購買或處置行使的股份諮詢了參與者認為可取的任何税務顧問，並且參與者不依賴公司提供任何税務建議。

6.限制性圖例和止損轉賬訂單。

(a) 傳説。參與者理解並同意，公司應將下文所述的圖例或基本等效的圖例放在任何證明已行使股份所有權的證書上，以及公司或適用的聯邦或州證券法可能要求的任何其他圖例：

本證書所代表的證券是為投資而收購的，不是為了出售或分配這些證券，也不是為了出售或分配，也沒有根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州證券法進行登記。除非該法和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或其豁免，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押。這些證券的發行人可能需要獲得令發行人滿意的律師的意見，即此類要約、出售、轉讓、質押或抵押在其他方面符合該法和任何適用的州證券法。

根據發行人與這些證券的原始持有人之間的協議，本證書所代表的證券受某些轉讓、優先拒絕權和封鎖期的約束，協議的副本可在發行人的主要辦公室獲得。此類對轉讓、優先拒絕權和封鎖期的限制對這些證券的受讓人具有約束力。

(b) 停止轉賬通知。為了確保遵守此處和期權協議中提及的限制，包括期權協議第二.4節的規定，公司可以向其過户代理人（如果有）發出適當的止損轉讓指示，如果公司轉讓自己的證券，則可以在自己的記錄中作出同樣大意的適當註釋。

(c) 拒絕轉讓。公司無需在其賬簿上轉讓任何違反本協議任何條款轉讓的已行使股份，也無需將其視為此類已行使股份的所有者，也不得以其他方式授予此類已行使股份轉讓給任何購買者或其他受讓人投票權或股息權。任何違反本協議轉讓已行使股份的企圖均無效，公司將不予理會。

7。同意通過電子傳輸發送通知。成為公司股東後，在不限制向參與者發出有效通知的方式的前提下，根據《特拉華州通用公司法》第 232 條，參與者特此同意公司通過以下任何一種電子傳輸形式向參與者發出的股東通知：(i) 通過傳真電信發送到期權協議簽名頁上規定的傳真號碼或參與者可能指定的其他傳真號碼通過書面通知送達至公司；(ii) 通過電子郵件發送到期權協議簽名頁上規定的電子郵件地址或參與者通過向公司發送書面通知可能指定的其他電子郵件地址；(iii) 在電子網絡上發帖並單獨通知參與者此類特定帖子；以及 (iv) 在發送給參與者時通過任何其他形式的電子傳輸。

8.大寫條款。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有與本計劃或期權協議（如果未定義）相同的定義含義。

9。管轄法律；可分割性。本期權行使通知應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。如果此處包含的任何條款被視為無效、非法或不可執行，則此類持有不得影響本期權行使通知其餘部分的有效性，其餘部分將繼續對雙方具有約束力，任何此類修改均成為本協議的一部分，並被視為最初在此處規定的內容。

限制性股票協議

本限制性股票協議（本 “協議”）由HyreCar Inc.（以下簡稱 “公司”）和_____________（“參與者”）於___________（“生效日期”）於____________________日簽訂。

鑑於公司維持其2021年股權激勵計劃（“計劃”），以造福其員工、董事、顧問和其他為公司提供服務的個人；

鑑於本計劃允許授予公司普通股，面值為每股0.0001美元（定義見本計劃，“普通股”），但須遵守某些限制；以及

鑑於為了補償參與者為公司提供的服務，並進一步使參與者的個人經濟利益與公司股東的個人經濟利益保持一致，公司希望允許參與者購買多股普通股，但須遵守本計劃和本協議中包含的限制和條款和條件；

因此，現在，考慮到這些前提和此處規定的協議，雙方打算受此法律約束，達成以下協議：

第 1 部分。獎項。自生效之日起，公司特此以$的價格向參與者出售_______________股普通股（“股票”）[____]每股（“收購價格”），受本協議和計劃中規定的限制和條款和條件的約束。參與者應通過向公司交付單筆現金付款或向公司交付全額追索權有擔保本票來支付股份，其形式基本上與本協議附錄1（“本票”）所附的形式相同。特此以引用方式將本計劃的條款納入本協議，就好像此處已全面闡述一樣。此處使用但未定義的大寫術語的含義與計劃中定義的含義相同。

第 2 部分。股份歸屬。根據本第 2 節，這些股份將被公司沒收，直到它們不可沒收。

(a) 歸屬。根據本協議所附限制性股票獎勵通知的規定，股份將歸屬並不可沒收。

(b) 控制權歸屬的變更。儘管如此，如果發生控制權變更，並且參與者在控制權變更之日之前繼續為公司服務，則所有股份都將受董事會根據本計劃第6.8節採取的任何行動的約束。

(c) 終止服務後沒收的所有未歸屬股份。參與者因任何原因或無緣無故停止向公司提供服務後（無論這種終止是由公司、參與者還是其他原因發起的）：（i）在終止生效之日之前未歸屬的任何股份都將立即自動被沒收，（ii）公司將無息返還給參與者（A）購買價格中較低者歸因於被沒收的股份或 (B) 這些被沒收股份的公允市場價值，以及 (iii) 參與者對這些股份將沒有其他權利。根據本協議第9條，在終止生效之日之前歸屬的任何股份都必須進行回購。

(d) 向關聯公司提供服務。僅就本協議而言，對公司的服務將被視為包括向公司任何子公司或關聯公司提供的服務（僅在該實體仍然是子公司或關聯公司的情況下）。

第 3 部分。股票託管。

(a) 公司將通過賬面記賬登記或發行一張或多份股票證書，促使以參與者的名義發行股票。

(b) 雖然股份仍未歸屬，但不可轉讓，公司將持有代表此類股份的證書託管，直到它們完全歸屬（或被沒收）。公司將促使發佈相應的止損轉讓令，並使此類股票繼續有效。在任何股份完全歸屬後（並且已與公司就預扣或繳納與該股票可能應繳的任何税款達成適當安排），公司將盡快促使該停止轉讓令被撤銷，該股份將變為可轉讓。公司還可以在收到參與者可能認為有利於遵守聯邦和州證券法的任何承諾後附帶交付股票證書的條件。

(c) 如果就股票簽發了任何證書，則該證書將按照計劃中的説明進行標註，並由公司祕書或其指定人員託管。此外，可能要求參與者執行並向公司交付與這些股票相關的股票權力。當這些股份完全歸屬時，公司將安排簽發一份新的證書，其中沒有提及先前適用的沒收條件的説明部分，並將安排向參與者交付新證書（前提是已與公司就預扣或繳納此類股票可能應繳的任何税款做出了適當的安排）。

(d) 任何獲準簽訂本票作為根據本計劃購買股票的部分或全部對價的參與者都必須將以這種方式購買的全部或部分股份作為抵押品質押並存入公司，以保證參與者支付本票對公司的債務；但是，前提是董事會可能要求或接受其他或額外形式的抵押品來擔保此類債務的支付，而且，無論如何，根據以下規定，公司將對參與者擁有全部追索權本票不論參與者的股份或其他抵押品有任何質押。對於任何股份質押，參與者都必須簽署和交付書面股票質押協議，其形式基本上如附錄2（“股票質押協議”）。使用本票購買的股票可以在本票支付時按比例從質押中解除。

第 4 節。股票分割等。如果在任何股份仍被沒收的同時，發生任何合併、合併、重組、重新分類、資本重組、股票分割、股票分紅或其他類似的普通股變動，則參與者因參與者對股票的所有權而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他對價都將立即受到第 3 節所設想的託管的約束，存入托管持有人，之後將包含在 “股票” 一詞中” 用於本計劃和本協議的所有目的。

第 5 節。限制期內的股息和分配。參與者將有權獲得股票的股息和分配；前提是, 但是，只有在產生此類股息或分配的股份完全歸屬時，公司才會持有為這些股票支付的任何現金分紅或分配（不含利息）。

第 6 節。税收後果。參與者承認，公司尚未就參與者與股票授予或歸屬有關的所得税義務向參與者提供建議。參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本投資和本協議所設想的交易對聯邦、州、地方和外國税收的影響。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。參與者理解，參與者（而非公司）應對本協議所設想的交易可能產生的參與者自己的納税義務負責。

第 7 節。附加文件。作為購買股份生效的條件，特此作出：

(a) 參與者的配偶（如果有）應以附錄3的形式簽署配偶同意書並將其交付給公司；以及

(b) 參與者應根據經修訂的《美國國税法》第83 (b) 條及時提交有關購買股票的選擇（第83 (b) 條選擇的表格作為附錄4附於此）；

(c) 如果參與者選擇用本票支付全部或部分購買價格，則參與者應執行並向公司交付：

(i) 初始本金等於參與者希望融資的購買價格總額的本票；以及

(ii) 股票質押協議；

(d) 應公司的要求，參與者應執行任何必要或可取的進一步文件或文書，以實現本協議的目的或意圖。

第 8 節。限制未歸屬股份的轉讓。除第 3 節所述的託管以及公司在某些情況下回購股票的權利外，參與者不得以任何方式或方式（無論是自願還是非自願地）出售、質押、轉讓、轉讓、捐贈或以其他方式處置任何股份的任何合法或實益權益，直至根據第 2 條完全歸屬。

第 9 節。停止服務後致電。

(a) 如果參與者因任何原因停止在公司的服務，則公司或其受讓人最多可以回購根據第 2 條已完全歸屬且參與者（就本第 9 節而言，包括任何允許的受讓人）當時持有的所有股份（“回購期權”）。公司或其受讓人根據本第9條回購股票應支付的價格將是行使本第9節所述權利時這些股票的公允市場價值（該行使被視為在公司發出通知後進行）。此類價格可以 (i) 以現金支付；(ii) 抵消參與者對公司或其關聯公司的任何義務（包括本票）；或（iii）如果根據公司或其關聯公司當時生效的本金信貸協議，以現金支付會導致 “違約事件”，則通過交付按當時的美國國債利率計息的期票期限相當, 其利息將按年支付, 直至到期為止.此類票據將到期，公司應做出合理的努力，在根據公司當時生效的本金信貸協議，此類付款不會導致 “違約事件” 之日之後立即付款，無論如何，自該日期起不超過五年。

(b) 對於根據本第 9 條需要回購的每股股票，公司（或其受讓人）可以在九十 (90) 天內隨時向該股票的持有人發出書面通知，行使回購權，從 (i) 參與者停止向公司提供服務之日或 (ii) 該股份根據本條不可沒收之日起六個月後兩者中較晚者之日起 2.除以本第9節所述方式獲得付款的權利外，任何此類股份持有人的所有權利，將在公司交付本段所述書面通知之日起終止。根據本第9節，此類股份的持有人在出售股票時必須作出的唯一陳述、保證或契約是就其對股份的所有權及其在沒有留置權、索賠或抵押權的情況下轉讓所有權的能力的陳述和擔保。

(c) 在交付上述第9 (b) 節所述的通知後，此類股份的全部權利、所有權和權益將移交給公司或其受讓人。如果股份持有人有義務根據本協議將任何或全部此類股份轉讓給公司或其受讓人，則該持有人將在收到上述通知後的十五（15）天內將證明股票被回購的證書作為空白背書，並將這些證書交付給公司或其受讓人。這些股票交付後，公司將按照上述第9（a）節所述的方式交付股票的回購價格。如果股份持有人未能根據本協議的條款交付這些股份，則公司或其受讓人除了可能擁有的所有其他補救措施外，還可選擇 (i) 向該持有人發送此處規定的此類股票的購買價格，或 (ii) 將該金額存入受託人或託管代理人，以使該持有人在根據本協議的條款交付股份時釋放。隨後，公司或其受讓人在向持有人發出書面通知後，將（x）在其賬簿上取消代表需要轉讓的股份的一份或多份證書，並（y）以公司（或其受讓人）的名義簽發代表此類股份的新證書或證書。

第 10 節。陳述和保證。通過執行本協議，參與者特此聲明、保證、契約、承認和/或同意：

(a) 參與者已收到本計劃的副本，已閲讀本計劃並熟悉其條款，並特此接受受不時修訂的本計劃條款和條款約束的股份。

(b) 股份是為參與者自己的賬户收購的，僅用於投資目的，不用於任何其他人的賬户，也不是為了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行分配；

(c) 截至生效之日，沒有其他人（參與者和公司除外）對股票擁有或將擁有直接或間接的實益權益；

(d) 這些股票尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊或獲得資格，根據《證券法》第4 (a) (2) 條或根據《證券法》頒佈的第701條，股票的發行和出售旨在免於登記，對這種豁免的依賴部分取決於這些陳述和保證的準確性；

(e) 參與者先前與公司有業務關係，在財務和商業事務方面具有這樣的知識和經驗，以便能夠評估公司投資的優點和風險，並且沒有利用任何其他人作為買方代表來評估此類優點和風險；

(f) 參與者已獲得獲得所有相關信息的合理途徑，以便能夠評估對公司的投資，並有機會與公司管理層討論公司的業務和財務事務；

(g) 參與者理解並承認，對公司的投資是投機性的，涉及很高的風險，參與者目前在公司的投資中不需要流動性，能夠無限期承擔該投資的風險並承擔全部損失；

(h) 參與者理解並承認，股票沒有公開市場，無法保證任何此類市場會發展，因此，參與者可能被要求無限期持有股份；

(i) 除了遵守此處包含的其他類似限制外，參與者不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置股票的任何權益，除非此類權益是根據《證券法》和適用的州證券法登記的，或者有此類註冊豁免，並且如果公司要求，以公司滿意的形式向公司提交法律顧問意見，表明沒有必要進行此類登記；以及

(j) 參與者承認並同意，公司沒有義務代表參與者註冊股票或協助參與者遵守任何註冊豁免。

第 11 節。一般規定：

(a) 本協議（包括本協議附錄）以及本計劃代表了雙方之間關於購買股份的全部協議，合併並取代了之前和同期與參與者從公司及其任何關聯公司或子公司或其任何前身獲得的股權激勵薪酬有關的所有性質的討論、協議和諒解。本協議只能以雙方簽署的書面形式進行修改或修改。

(b) 參與者、其受益人或法定代表人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或權益，任何所謂的轉讓均無效。

(c) 任何一方未能執行本協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本協議的所有其他條款。本文賦予雙方的權利是累積性的，並不構成對任何一方在這種情況下主張所有其他可用法律補救措施的權利的放棄。

(d) 根據本協議購買股份不會賦予參與者繼續在公司或其任何子公司或關聯公司任職的權利。

(e) 本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律執行，不考慮衝突原則或法律選擇原則的適用。

(f) 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過傳真簽名簽署，每份協議均應被視為原件，所有這些協議加在一起應被視為同一個文書。

* * * * * *

以下籤署人已於20________簽署了本限制性股票協議，以昭信守。

傳真：

電子郵件：

注意：

參與者

附錄 1
全額追索權有擔保本票

對於收到的價值，下列簽署人承諾向特拉華州的一家公司 HyreCar Inc.（以下簡稱 “公司”）支付本金，或者在其主要辦公室下令本金為 $[]，加上其應計利息，以 (i) 中較早者為準 [第十（第十）]本全額追索權有擔保本票（本 “票據”）發行之日的週年紀念日，（ii）控制權變更的結束，其中公司股東的收益包括現金或可自由銷售的證券，或（iii）如果參與者因故停止在公司服務（A）（定義見公司 2021 年股權激勵計劃（“計劃”））或 (B) 由下列簽署人自願提供，除非董事會自行決定將該術語列入本節 (i) 小節適用於此類自願停止服務，或 (iv) 完成任何私下出售質押股票（定義見下文）（“到期日”）。本票據的年利率應為 [_____]% [___________________ 起適用的聯邦税率]，每年複利一次。此類利息的支付應推遲到到期日，前提是下列簽署人應在到期日向公司提交所有此類利息的全額付款。

此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議簽訂之日公司與下列簽署人之間的某些限制性股票協議（“限制性股票協議”）或本計劃中賦予它們的含義。

作為按時全額支付本票據的擔保，下述簽署人向公司認捐並授予了以下擔保權益 []下列簽署人根據限制性股票協議購買的股票（“質押股票”），以及下列簽署人因擁有質押股票而有權獲得或可能獲得的任何股票認購權、清算股息、股票分紅、任何類型的新證券或任何其他財產。下列簽署人應在執行本票據後，向公司交付（或授權公司保留）代表質押股票的所有證書。公司應持有質押股票，以完善根據本協議授予的擔保權益。

如果下列簽署人對公司的服務被終止，則本票據本金（以及自本票據發佈之日起應計的任何利息）等於未歸屬股份數量乘以 (A) 歸屬於這些未歸屬股份的購買價格或 (B) 這些未歸屬股份的公允市場價值的部分將自動取消，下列簽署人對此類未歸屬和沒收股份的付款義務應予消除完成的。

下列簽署人可以隨時預付本協議規定的任何到期金額，無需支付溢價或罰款。

下列簽署人特此在法律允許的最大範圍內放棄為任何訴訟提出任何訴訟時效辯護的所有權利。

下列簽署人承認，本票據是全額追索權票據，下列簽署人有責任全額支付本票據，無論質押股票在任何時候或不時的價值。如果本票據的支付出現任何違約，公司應擁有並可能行使有擔保方根據《統一商法》對質押股票採取的任何和所有補救措施，以及法律或衡平法上可用的任何其他補救措施。下列簽署人承認，州或聯邦證券法可能會限制證券的公開發售，並可能要求以比公開銷售更不利於賣方的價格或條件進行私下出售。

公司未能行使特此創建的任何權利，或未能迅速執行本説明的任何條款，並不構成對行使此類權利或執行任何此類條款的權利的放棄。

如本文所用，下列簽署人包括下列簽署人的繼承人、受讓人和發行人。

如本文所用，公司包括公司的繼任者、受讓人和分銷商，以及本票據適當時候的持有人。

如果公司為強制支付本票據或其任何部分而產生任何費用或費用，則下列簽署人同意除了根據本票據所欠的金額外，還向公司支付此類費用和費用，包括但不限於合理的律師費。

本説明根據特拉華州法律制定，並應根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突條款。

附錄 2

股票質押協議的形式

本股票質押協議（本 “協議”）自_____、20___ 日起訂立和簽署 [參與者姓名]一方面（“Pledgor”），另一方面是 HyreCar Inc.（“有擔保方”）。此處使用但未定義的大寫術語將具有與註釋中定義的相同含義（定義見下文）。

演奏會

鑑於有擔保方正在向質押人貸款________美元，以換取由擔保方普通股（“質押股票”）的________股質押作為擔保的全額追索權本票；

鑑於在執行和交付本協議的同時，Pledgor正在執行和交付有利於有擔保方的全額追索權本票，本金為_______美元（“票據”）；

鑑於為了確保質押人履行和支付票據，質押人已同意向有擔保方授予質押股票的擔保權益並簽訂本協議。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及其他良好和有價值的報酬，特此確認這些前提和契約的收到和充足性，雙方特此達成以下協議：

1.定義。無論在本協議中何處使用，以下術語均具有以下含義：

“貸款” 是指有擔保方在票據發行之日向質押人提供的貸款，金額等於票據的原始本金額。

“債務” 是指本票據下可能到期和應付的所有本金和利息以及其他款項、罰款和/或債務，無論是在規定的到期日、加速還是以其他方式在本協議下隨時未償還的。

“清償日” 是指所有債務均已支付或以其他方式全額履行的日期。

2.質押股票/額外存款的質押。

a. 作為到期按時支付和履行所有債務的擔保，質押人向有擔保方質押所有質押股票（不時構成）的擔保權益，以及所有現金分紅、股票分紅、利息、利潤、溢價、贖回、認股權證、認購權、期權、替代、交易所和其他現在或以後對質押的分配股票及其所有現金和非現金收益，直至滿意日。質押股票和根據本協議隨時向有擔保方質押的所有財產或向被擔保方授予擔保權益的所有財產（無論是否在此處描述），以及由此產生的所有收入及其收益均包含在質押股票的定義中。

b. 為了推進本協議下的質押，質押人特此同時向有擔保方交付代表所有質押股票的一份或多份證書，每份證書現在均以質押人的名義保存，並附有質押人以空白形式正式認可的適當未註明日期的股票權力，作為附錄 A 附錄 A 附錄 A。

c. 如果在本協議生效期間，質押人有權獲得或接收任何股票證書（包括但不限於代表股票分紅或與任何資本重新分類、增加或減少有關的分配或與任何重組有關的分配的任何證書）、期權或權利，無論是作為任何質押股票的補充、替換或交換，質押人同意接受相同，代表有擔保人併為了有擔保人的利益而以信託形式持有同樣的股份派對。

3.保留質押股票。

a. 除非本協議另有規定，否則擔保方對質押股票不承擔任何義務，除非在法律要求的範圍內合理謹慎地保管和保管質押股票。

b. 擔保方應按本文件交付的形式持有質押股票。

c. 未經有擔保方事先書面同意，質押人不得使或允許對質押股票附帶任何留置權或抵押權，質押人也不得將質押股票作為抵押品或其他方式轉讓、出售、轉讓給任何其他方（或同意做上述任何事情）。

4.質押人的權利。在本協議的整個期限內，質押人有權就提交給有擔保方股東表決的所有事項對質押股票進行表決，除非其方式與本協議的條款不一致或不利於有擔保方的利益。

5.委託書。

a. 質押人特此授權並任命有擔保方作為質押人的真正合法事實上的律師，代之以其名義、地點和代替其採取有擔保方認為必要或適當的任何和所有行動，以推進本協議中具體規定的上述權力的行使。此類委託書應附有利息，並且在滿足日之前不可撤銷。在不限制上述規定的情況下，該授權書不得因質押人的任何行為或法律的實施而受到任何影響或損害。但是，此處包含的任何內容均不應被視為要求或要求有擔保方行使本協議授予的任何權利或權力。

b. 上述授權書對任何可能獲得任何質押股票的任何實益權益的人具有完全約束力。

6.契約、陳述和保證。關於本協議所設想的交易，並且知道有擔保方現在和將來都依賴本協議，質押人特此承諾、聲明並保證：

a. 質押股票現在和將來都歸質押人所有，不受任何限制、質押、留置權、抵押權或其他任何形式的擔保權益，但本協議下的質押除外；

b. 質押人對任何質押股票的出售、轉讓或其他處置沒有期權、認股權證或其他權利，並且質押人絕對有權根據本協議質押質押股票，無需任何人同意；

c. 本協議的執行或交付，或本協議所設想的交易的完成，以及質押人對本協議的遵守或履行，均不與 (i) 任何抵押貸款、擔保協議、契約、債務證據、貸款或融資協議或其他協議或文書的條款、條件或規定發生衝突，也不會導致違反、違反或違約或質押人受其約束，或 (ii) 任何法律條款、任何法院的任何命令或行政機構，或適用於質押人的任何規則或法規；

d. 本協議已由質押人正式簽署和交付，構成質押人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對質押人強制執行；

e. 沒有涉及質押股票或與質押股票有關的未決訴訟、訴訟或訴訟，或威脅或影響質押者；以及

f. 在Pledgor執行和履行本協議後，有擔保方應擁有質押股票的優先擔保權益。

7。質押股票的歸還。如果擔保方此前未根據本協議獲取、收購、出售、轉讓、處置或以其他方式實現質押股票的價值，則在以現金支付不可避免地履行債務之日，質押股票中任何剩餘的擔保權益將自動終止、不復存在併發放，有擔保方應立即歸還任何剩餘的質押股票，並不可撤銷地從抵押品中解除此類股票。

8.被擔保方的費用。擔保方因根據本協議實際或企圖出售或以其他方式處置質押股票而產生的所有費用（包括但不限於合理的律師費）應由質押人根據要求償還給有擔保方，或者，有擔保方可以選擇將此類費用添加到債務中，並應根據要求支付。

9。進一步的保證。此後，各方應不時採取任何和所有此類進一步行動，並應執行和交付任何其他方可能要求的任何和所有其他文件和/或文書，以實現本協議的目的和履行雙方在本協議下的義務，使有擔保方能夠行使本協議下的任何權利，和/或確保有擔保方在質押股票中的權益。

10。終止。本協議應在滿足之日終止，但雙方在第 8 節下的義務將持續到履行或付款。

11。雜項。

a. 本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非本文另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 存放在郵寄中，經過註冊或核證，申請退貨收據，已預付郵費，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務配送，費用已預付，或 (iv) 通過親自送達、電報或傳真發送，地址如下或送往該當事方最近通過書面通知指定的其他地址.本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應被視為生效：(a) 在下文指定的地址或電話號碼親自交付或通過傳真送達，並由發送傳真機生成的準確確認（如果在收到通知的正常工作時間內的工作日送達），或此類通知送達後的第一個工作日（如果在正常工作時間以外的工作日送達）收到）或 (b) 在第二個工作日收到在通過快遞服務郵寄之日之後，全額預付款，寄往該地址，或者在實際收到此類郵件時，以先發生者為準。此類通信的地址應為：

b. 如果當時的適用法律要求向質押者發出出售或以其他方式處置質押股票的通知，則應提前五（5）個工作日向質押人發出書面通知（Pledgor同意這是統一商法典第9-504（3）條所指的合理通知），説明Pledgor同意可以通過私下出售出售任何質押股票的時間和地點。本節授予的權利是有擔保方根據《統一商法典》享有的任何和所有權利的補充。

c. 特拉華州的法律，包括但不限於不時生效的《統一商法典》第9條，應管轄本協議的解釋和執行以及本協議各方的權利和補救措施。雙方特此同意特拉華州所有法院對根據本協議或與本協議有關的任何訴訟或程序擁有專屬管轄權，並放棄任何此類訴訟或訴訟中的陪審團審判。

d. 本協議對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應確保其利益。但是，未經被擔保方事先書面同意，質押人不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務，如果不將其在本協議下的義務轉讓給標的受讓人，擔保方不得轉讓其在本協議下的權利。除非此處另有提及，否則本協議以及根據本協議執行和交付的文件構成雙方之間與本協議具體標的物有關的完整協議。

e. 質押人和/或有擔保方之間的任何交易方針，以及有擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得作為對這些權利、權力或特權的放棄；對任何權利、權力或特權的單一或部分行使也不得作為對此類權利、權力或特權或任何其他權利、權力或特權的放棄。

f. 擔保方的權利和救濟，無論是根據本協議還是根據任何其他協議、法律或衡平法，均應是累積性的，可以單獨行使，也可以同時行使。

g. 除非有擔保方書面同意，否則任何變更、修改、修改、放棄、權利或義務的轉讓、取消或解除本協議或其中任何部分的變更、修改、修改、放棄、取消或解除均無效。

h. 本協議中的標題和段落標題僅供參考，不得以任何方式定義、限制或描述本協議的結構、條款或條款。

i. 如果本協議的任何條款被視為無效或不可執行，無論是全部條款還是因其範圍或對特定情況的適用而被認定為無效或不可執行，則該條款僅在必要範圍內被視為已修改，以使其具有效力或不適用於特定情況，或根據情況從本協議中刪除，本協議應被解釋和執行，就好像該條款已包含在範圍或適用範圍上一樣，或視情況而定，未包含在此處。

j. 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同簽署人在不同的對應方上籤署，通過傳真傳輸的傳真簽名或通過電子郵件進行PDF掃描，每種協議在執行時均應被視為與原件具有相同的法律效力。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，本協議各方已在上述首次規定的日期執行了本股票質押協議，以昭信守。

附錄 A

股票權力

與股票證書分開的轉讓

對於收到的價值， [參與者]（“股東”）特此轉讓特拉華州的一家公司 HyreCar Inc.（以下簡稱 “公司”）____股普通股（“股票”）的所有權利、所有權和權益，由 [股票證書編號 _____]，為了公司的利益，受制於股東作為 “質押人” 和上述受益人作為 “有擔保方” 的特定股票質押協議（“質押協議”）的條款和條件，日期為______，20___。這種股票力量 [以及隨附的股票證書]與質押協議下的股票質押有關而交付給有擔保方。股東特此不可撤銷地組成並指定有擔保方，在不違反質押協議條款和條件的前提下，在公司股票登記冊上轉讓上述股份，並在場所內擁有全部替代權。

在 _______ 的第 ___ 天執行，20___。

附錄 3

配偶的同意

我，參與者的配偶已閲讀並批准上述限制性股票獎勵通知和限制性股票協議（“協議”）。作為購買該協議中規定的HyreCar Inc.（以下簡稱 “公司”）股份的對價，我特此任命我的配偶為我的事實律師，負責行使本協議規定的任何權利，並同意受本協議條款的約束，前提是我對上述協議或根據共同財產法或與婚姻財產有關的類似法律發行的任何股份擁有任何權利。

日期：___________________，________

附錄 4
第 83 (B) 條税收選舉

本聲明是根據《美國國税法》第83（b）條、《財政條例》第1.83-2條作出的。

(1) 提供服務的納税人是：

(2) 作出選擇的財產是 [________]HyreCar Inc. 的普通股

(3) 財產已轉讓於 [_____________].

(4) 進行選舉的應納税年度為日曆年 [______].

(5) 在納税人繼續為發行人提供服務的前提下，財產將不可沒收 [在轉讓日期四週年之日，但某些公司交易的加速歸屬將有所不同。

(6) 轉讓時的公允市場價值（在不考慮任何限制的情況下確定，但根據其條款永遠不會失效）是 [$_______]每股。

(7) 納税人繳納的 [$________]此處所述財產的每股收益。

(8) 本聲明的副本已提供給納税人為其提供財產轉讓所依據服務的實體。

(9) 此語句執行於 [___________________].

該表格必須向美國國税局中心提交，納税人在上述財產轉讓後的30天內向該中心提交聯邦所得税申報表。

HYRECAR INC.

2021 年股權激勵計劃

限制性股份單位協議

特拉華州的一家公司HyreCar Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向下述參與者授予限制性股票單位。本獎勵（本 “獎勵”）的條款和條件載於本封面和所附的限制性股份單位協議（統稱本 “協議”）以及可能不時修訂的HyreCar Inc. 2021年股權激勵計劃（“計劃”）。

獲獎日期：__________________________________

參與者姓名：____________________________

授予的限制性股票單位數量：_______________

授予之日股票的公允市場價值：____________

初始歸屬計算日期：_____________________

歸屬時間表：_________________________________

根據本協議的所有條款以及您在適用的歸屬日期之前的持續服務，您將根據以下附表獲得上文所示的限制性股票單位總數：

[25% 的限制性股票單位應在初始歸屬計算日歸屬，然後剩餘的 RSU 應按十二 (12) 次等額的季度分期歸屬].

在所有情況下，由此產生的既得股份總數將四捨五入至最接近的整數。在您的服務終止後（您的 “終止日期”）隨時出於任何原因或無原因（由於您的死亡或殘疾而終止服務除外），截至您終止之日，所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收給公司，無需對價。無論您的終止日期何時到來，都不會提供部分歸屬積分。儘管有上述規定，但由於您的死亡或殘疾而終止服務後，未歸屬的限制性股票單位：(1) 自您終止之日起應加速歸屬；(2) 在控制權變更前立即完全歸屬。

簽署本封面即表示您同意本協議和計劃中描述的所有條款和條件。您還確認收到了本協議以及計劃和計劃的副本’s 招股説明書。本協議與本計劃之間的任何不一致之處均應參照本計劃解決。

HYRECAR INC.

2021 年股權激勵計劃

限制性股份單位協議