美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

ARISZ 收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Arisz 收購公司

/o MSQ Ventures
東 49 街 12 號，17 樓
紐約州紐約 10017

八月 [    ], 2023

致股東
ARISZ 收購公司

我代表Arizz Acquision Corp.（“公司”、“Arizz” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）邀請你參加我們的股東特別會議（“特別會議”）。我們希望你能加入我們。特別會議將於美國東部時間八月上午 10:00 舉行 [    ]，2023。我們將使用以下撥入信息通過電話會議舉行特別會議：

股東特別大會通知、委託書和本信附帶的代理卡也可在以下網址查閲 [https://www.cstproxy.com/ariszacquisition/2023]。我們首先在八月左右將這些材料郵寄給我們的股東 [    ], 2023.

如所附委託書所述，特別會議的目的是審議以下提案並進行表決：

(i) 提案 1 — 將阿里斯修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）修改為：

將阿里斯必須完成業務合併（“章程修正案”）的截止日期從2024年2月22日延長至11月 [17]，2024年（“延長終止日期”）（我們將本提案稱為 “章程修正提案”）；以及

(ii) 提案 2 — 修改公司與大陸股票轉讓和信託公司（“受託人”）之間截至2021年11月17日的Arisz投資管理信託協議（經2023年5月12日修訂，“信託協議”）的提案，允許公司將Arisz完成業務合併的日期從2024年2月22日延長至11月 [17]，2024年（“信託修正案”）（我們將該提案稱為 “信託修正提案”）；以及

(iii) 提案 3 — 一項提案，即指示特別會議主席在必要時將特別會議延期至稍後的某個或多個日期（“休會”），以便根據特別會議舉行時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准上述提案（我們將該提案稱為 “休會提案” 和《章程修正案》、信託修正案），允許進一步徵求代理人並進行投票提案和休會提案統稱為 “提案”）。

2022年1月21日，Arizz與開曼羣島豁免公司Finfront Holding Company（“BitFuFU”）簽訂了某些協議和合並計劃（經2022年4月4日、2002年10月10日和2023年4月24日修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改 “合併協議”），根據該協議和計劃（“BitFuFU”），(a) Arizz同意組建 BitFufu Inc. 是一家開曼羣島豁免公司，作為其全資子公司（“買方” 或 “PubCo”），(b) 買方將組建開曼羣島邊境控股公司羣島豁免公司作為其全資子公司（“Merger Sub”），（c）Ariz將與買方合併（“再本地化合並”），買方在再國內化合並中倖存下來；（d）合併子公司將與BitFufu（“收購合併”）合併，BitFufu作為買方（統稱為 “收購合併”）的直接全資子公司在收購合併中倖存下來業務合併”）。業務合併後，買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司。

PubCo和Merger Sub分別於2022年2月16日和2022年2月22日根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊成立。2022年4月4日，PubCo和Merger Sub分別與Arisz和BitFufu簽署了合併協議，同意受合併協議的約束，就好像這些當事方在簽署之日是合併協議的當事方一樣。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併（“初始業務合併”）。公司的章程規定，公司必須在2024年2月22日（“當前終止日期”）之前完成初始業務合併。鑑於根據1933年《證券法》在S-4表格或F-4表格（“初始企業合併註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明的預計時間表，並在舉行公司特別會議審議初始業務合併或委託書之前宣佈該聲明生效，公司在2024年2月22日之前可能沒有足夠的時間完成初始業務合併，而且它在舉行特別會議之前由美國證券交易委員會批准公司開會審議初始業務合併（“初始業務合併委託書”）。因此，董事會已確定，延長公司完成初始業務合併的日期符合股東的最大利益。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司必須在2024年2月22日之前完成初始業務合併。

董事會已將營業時間定為八月 [    ]，2023年為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知並在特別會議及其任何續會上進行表決的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日，公司共有5,155,754股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）已發行和流通。只有記錄日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

隨附的委託書中對每項章程修正提案、信託修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓Arizz有更多時間完成其初始業務合併。

公司目前的章程和信託協議規定，Arisz只能在2024年2月22日之前完成其初始業務合併（即公司首次公開募股（“IPO”）完成後的27個月）。如果章程修正提案和信託修正提案都獲得批准，公司將有權將完成初始業務合併的時間從2024年2月22日延長至11月 [17]，2024年（自首次公開募股註冊聲明生效之日起36個月）。

背景

Arizz成立於2021年7月21日，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為 “初始業務合併”。根據信託協議和公司章程，Arisz必須在2024年2月22日之前完成初始業務合併。如果初始業務合併未在2024年2月22日之前完成，則Ariz只能通過修改其章程來延長完成初始業務合併的時間，該章程需要公司已發行普通股的大多數持有人的批准。

根據我們目前的章程，如果我們無法在2024年2月22日之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有運營，（ii）儘快但不超過十個工作日，將100％的已發行公共股票贖回信託賬户中按比例持有的資金，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括權利在適用法律的前提下，獲得進一步的清算分配（如果有），以及 (iii) 在贖回後，在獲得我們剩餘的普通股持有人和董事會批准後，儘快解散和清算，但前提是（就上文第 (ii) 和 (iii) 而言），我們有義務規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。權利或認股權證的持有人將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益，這些權利或認股權證的到期將一文不值。）

Arizz及其董事會已確定，在2024年2月22日之前，可能沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東批准並完成初始業務合併。因此，Arizz董事會確定，鑑於Arizz花費了時間、精力和金錢來確定合適的公司作為目標業務並完成其初始業務合併，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修改信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且章程和信託協議都經過修訂，那麼Arizz必須在延長的終止日期之前完成初始業務合併。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果章程修正提案和信託修正提案得以實施，但你現在沒有選擇贖回普通股，則在初始業務合併提交給股東時，你將保留對初始業務合併的投票權，如果業務合併獲得批准並完成，或者公司在延長的終止日之前尚未完成業務合併，則保留將普通股按比例贖回信託賬户的權利。

如果Arisz的董事會確定Arisz無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，那麼Arisz將尋求結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選擇”）以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未發放給Arizz用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行公共股份的數量，無論這些公眾股東是對 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案、信託修正提案和休會提案，也可以通過以下方式進行選擇在特別會議上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東。公眾股東可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果章程修正提案和信託修正提案獲得必要股東投票的批准，則其餘的公共股票持有人將保留在向股東提交初始業務合併時贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程修正提案和信託修正提案修訂的章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回普通股都將減少我們信託賬户中的金額，截至2023年7月19日，該賬户持有約3,340萬美元的有價證券。此外，如果Arisz在延長的終止日期之前尚未完成初始業務合併，則沒有進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換為現金。我們的發起人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東共擁有在我們首次公開募股之前發行的普通股（我們稱之為 “創始人股”）的1,320,405股普通股，以及276,389股普通股，這些普通股是我們的發起人在首次公開募股完成時在私募中購買的私人單位的一部分（“私募股票”）。

要行使贖回權，您必須在特別會議（或八月）前至少兩個工作日向公司的過户代理人投標股票 [    ]，2023）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存款信託公司的DWAC（存款）以電子方式交付股票來投標股票/在託管人處提款）系統。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

截至2023年7月19日，信託賬户中的資金約為3340萬美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且當前的終止日期延長至11月 [22]，2024年，每股贖回價格約為10.60美元，其中不考慮為支付公司任何納税義務而分配的額外款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。2023年7月19日公司普通股的收盤價為美元[    ]。即使每股市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案、信託修正提案和延期提案未獲得批准，並且我們沒有根據我們的章程和信託協議在2024年2月24日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，將100％的已發行公共股票贖回按比例持有的部分資金在信託賬户中，這種贖回將完全消滅公眾在適用法律的前提下，股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須得到我們剩餘的普通股持有人和董事會批准，解散和清算，（就上文（ii）和（iii）而言）遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律的要求。權利或認股權證的持有人將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益，這些權利或認股權證的到期將一文不值。如果發生清算，我們的發起人、高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私募股份而在信託賬户中持有的任何款項。

從信託賬户提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户的持有金額。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

根據任何現行、待定或未來的規則或法律，包括但不限於根據2022年《減少通貨膨脹法》（IRA）（H.R. 5376）對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税或任何其他類似的性質的税款，我們不得使用信託賬户中的收益及其所賺取的利息來支付任何消費税。如果 (i) 根據任何現行、待定或未來的規則或法律向我們徵收或徵收消費税和/或任何其他類似的費用或税款，包括但不限於根據2022年《減少通貨膨脹法》（IRA）（H.R. 5376）徵收的與本質上或以其他方式贖回證券有關的任何消費税，以及（ii）我們的普通股持有人章程修正提案和信託修正提案，前提是我們尚未向適用的監管機構繳納此類消費税或費用在此類税款或費用的到期日或之前，我們的贊助商Arizz Investments LLC（“贊助商”）或指定人同意立即（但無論如何都要早於此類税款或費用的到期日，以確保及時支付）要麼直接代表我們繳納此類税款或費用，要麼在必要和適當的情況下向我們預付此類資金，使我們能夠及時為未來的任何贖回支付此類税款或費用發生在企業合併或我們的清算之前或與之相關。贊助商同意不向信託賬户尋求此類費用的追索權。

根據上述規定，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司大多數已發行普通股（包括創始人股份和私募股份）的贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不執行章程修正提案和信託修正提案的權利。

我們的董事會已將營業時間定為八月 [    ]，2023年為確定公司股東有權在特別會議及其任何休會中收到通知和投票的日期。只有當日公司普通股登記在冊的持有人才有權在特別會議或其任何休會中計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示你投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關章程修正提案、信託修正提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

Arisz 收購公司

/o MSQ Ventures
東 49 街 12 號，17 樓

將於八月舉行的股東特別大會通知 [    ], 2023

八月 [    ], 2023

致Arisz Acquisition Corp. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Arizz Acquision Corp.（“Arizz” 或 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於8月舉行 []，2023 年，美國東部時間上午 10:00。公司將使用以下撥入信息通過電話會議舉行特別會議：

特別會議的目的是審議以下提案並進行表決：

(i) 提案 1 — 修改Arizz修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將Arizz必須完成業務合併的日期從2024年2月22日延長至11月 [22]，2024 年（“延長的終止日期”）

(我們將該提案稱為 “章程修正提案”);

(ii) 提案 2 — 修改公司與大陸股票轉讓和信託公司（“受託人”）之間截至2021年11月17日的Arisz投資管理信託協議（經2023年5月12日修訂，“信託協議”）的提案，允許公司將Arisz完成業務合併的日期從2024年2月22日延長至11月 [22]，2024年）（我們將該提案稱為 “信託修正提案”）；

(iii) 提案 3 — 一項提案，即指示特別會議主席在必要時將特別會議延期至稍後一個或多個日期（“休會”），如果根據特別會議舉行時的表決結果，沒有足夠的票數批准上述提案（我們將該提案稱為 “休會提案”），則允許進一步徵求代理人並進行表決；以及

(iv) 就特別會議或其任何休會或休會之前可能適當處理的其他事項採取行動。

董事會已將營業時間定為八月 [    ]，2023年是特別會議的記錄日期，只有當時的登記在冊的持有人才有權獲得特別會議或其任何休會或休會的通知和表決。

Arisz 收購公司

/o MSQ Ventures
東 49 街 12 號，17 樓
紐約州紐約 10017

初步委託書
為了
股東特別會議

將於八月舉行 [    ], 2023
首次郵寄於八月左右 [    ], 2023

特別會議的日期、時間和地點

隨附的委託書是由特拉華州的一家公司Arizz Acquision Corp.（“公司”、“Arizz” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）就將於8月舉行的股東特別會議徵求的 [    ]，美國東部時間2023年上午10點，目的見隨附的會議通知。Arizz 將使用以下撥號信息通過電話會議舉行特別會議及其任何休會：

公司的主要行政辦公室是位於紐約州紐約東49街12號17樓的c/o MSQ Ventures，其電話號碼，包括區號，為 (212) 845-9945。

特別會議的目的

在特別會議上，將要求您考慮以下事項並進行表決：

(i) 提案 1 — 修改（“章程修正案”）Arizz修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將Arizz必須完成業務合併的日期從2024年2月22日延長至11月 [22]，2024年（“延長的終止日期”）。我們將該提案稱為 “章程修正提案”；

(ii) 提案 2 — 修改公司與大陸股票轉讓信託公司（“受託人”）之間截至2021年11月17日的Arisz投資管理信託協議（經2023年5月12日修訂，“信託協議”）的提案，允許公司將Arisz必須完成業務合併的日期從2024年2月22日延長至11月 [22]，2024年（“信託修正案”）（我們將該提案稱為 “信託修正提案”）；

(iii) 提案 3 — 一項提案，即指示特別會議主席在必要時將特別會議延期至稍後一個或多個日期（“休會”），如果根據特別會議舉行時的表決結果，沒有足夠的票數批准上述提案（我們將該提案稱為 “休會提案”），則允許進一步徵求代理人並進行表決；以及

(iv) 就特別會議或其任何休會或休會之前可能適當處理的其他事項採取行動。

背景

Arizz成立於2021年7月21日，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為 “初始業務合併”。根據信託協議和公司章程，Arisz必須在2024年2月22日之前完成初始業務合併。如果是初始業務

合併尚未在2024年2月22日之前完成，Arisz只能通過修改其章程來延長完成初始業務合併的時間，該章程需要公司已發行普通股的大多數持有人的批准。

合併協議

2022年1月21日，Arizz與開曼羣島豁免公司（“BitFufu”）Finfront Holding Company簽訂了合併協議（經2022年4月4日、2022年10月10日和2023年4月24日修訂，以及可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的 “合併協議”），根據該協議 (a) Arisz 同意組建開曼羣島豁免羣島 BitFufu Inc. 公司，作為其全資子公司（“買方” 或 “PubCo”），(b) 買方將成立Boundary Holding Company，這是一家開曼羣島豁免公司，作為其全資擁有子公司（“合併子公司”），（c）Arisz將與買方合併（“再國內化合並”），買方在再國內化合並中倖存下來；（d）合併子公司將與BitFufu（“收購合併”）合併，BitFufu作為買方的直接全資子公司（統稱為 “業務合併”）在收購合併中倖存下來。業務合併後，買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司。2022年4月4日，買方、Merger Sub、Arizz和BitFufu各自簽署了合併協議的某些合併協議，根據該協議，買方和合並子公司均同意成為合併協議的當事方，並應像合併協議的原始當事方一樣完全受合併協議的所有契約、條款、陳述、保證、權利、義務和條件的約束和約束。

2022年11月7日，Arizz收到了其發起人Arizz Investment LLC（“贊助商”）的通知，稱根據Arizz的章程，它將把Arizz完成初始業務合併的時間從2022年11月22日延長至2023年2月22日。2023年2月7日，Arizz收到發起人的通知，稱根據Arizz的章程，它將把Arisz完成初始業務合併的時間從2023年2月22日延長至2023年5月22日（“延期”）。該延期為Arizz提供了更多時間來完成其與BitFufu的擬議業務合併。延期是Arizz管理文件允許的最多兩次延期中的第二次也是最後一次延期。因此，在2023年5月11日的公司股東特別大會上，必要數量的股東批准了一項修改公司章程的提案，除其他外，將Arisz必須完成業務合併的日期延長至九（9）次，每次延長一（1）個月，即從2023年5月22日延長至2024年2月22日。在特別會議上，有3,745,635股普通股被招標贖回。結果，從公司的信託賬户中提取了約3,918萬美元（約合每股10.46美元），用於向此類持有人付款，但沒有考慮到自該日以來為支付公司任何納税義務而額外分配的款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。贖回後，公司已發行5,155,754股普通股，公司信託賬户中約有3,340萬美元。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。公司的章程規定，公司必須在2024年2月22日（“當前終止日期”）之前完成初始業務合併。考慮到預計的時間表，在當前終止日期之前，公司可能沒有足夠的時間完成初始業務合併，無法根據1933年《證券法》（“初始企業合併註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交S-4表格或F-4表格的註冊聲明，並在舉行公司特別會議審議初始業務合併或委託書之前宣佈生效，以及在此之前已由美國證券交易委員會批准舉行公司特別會議，審議任何初始業務合併（“初始業務合併委託書”）。因此，董事會已確定，延長公司完成初始業務合併的日期符合股東的最大利益。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將在11月之前獲得批准 [17]，2024年，在公司的首次公開募股（“IPO”）註冊聲明生效後，完成初始業務合併總共需要36個月。

公司首次公開募股結束後，大約6900萬美元存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由Continental Stock Transfer & Trust Company擔任受託人，以現金形式持有或僅投資於美國政府證券。2022年11月和2023年2月，由於發起人決定延長Arisz完成初始業務合併的時間，又向信託賬户存入了六十九萬美元（690,000美元）。

2023年5月11日，在公司股東特別大會上，必要數量的股東批准了一項修改公司章程的提案，除其他外，將Arisz必須完成業務合併的日期延長至九（9）次，每次延長一（1）個月，即從2023年5月22日延長至2024年2月22日。在特別會議上，有3,745,635股普通股被招標贖回。結果，從公司的信託賬户中提取了約3,918萬美元（約合每股10.46美元），用於向此類持有人付款，但沒有考慮到自該日以來為支付公司任何納税義務而額外分配的款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。贖回後，公司已發行5,155,754股普通股，公司信託賬户中約有3,340萬美元。

董事會已將營業時間定為八月 [    ]，2023年為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知並在特別會議及其任何續會上進行表決的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日，已發行和流通的普通股為5,155,754股。只有記錄日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。作為首次公開募股出售單位一部分的普通股持有人（無論此類股票是在首次公開募股還是在首次公開募股後在二級市場上購買，以及這些持有人是否是公司的保薦人、高級管理人員或董事，還是上述任何公司的關聯公司）都被稱為 “公眾股東”。

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓Arizz有更多時間完成其初始業務合併。Arizz的章程規定，Arisz只能在2024年2月22日之前完成初始業務合併。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

Q.正在對什麼進行表決？

答：你被要求考慮並表決 (x) 修改公司章程的提案（此類修正案，“章程修正提案”），(y) 修改投資管理信託協議（“信託修正提案”）的提案，允許董事會將其完成初始業務合併的日期從2024年2月22日延長至11月 [17]，2024年（“延長的終止日期”），如果公司尚未完成與一家或多家企業的合併、證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，則公司必須：（i）停止除清盤之外的所有運營，（ii）儘快但不超過十個工作日，將100％的已發行公開發行股票按比例贖回信託賬户中持有的資金，贖回將完全消滅公眾在適用法律的前提下，股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘的普通股持有人和董事會批准，解散和清算，（就上文（ii）和（iii）而言）遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律的要求，以及 (z) 必要時特別會議休會的提議.

Q.公司為什麼要提出章程修正提案和信託修正提案？

A. Arisz 於 2021 年 7 月 21 日在特拉華州註冊成立，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年11月22日，公司完成了首次公開募股（“IPO”）和承銷商全面行使超額配股權。在完成首次公開募股和承銷商行使超額配股權的同時，公司完成了分別向公司發起人（“發起人”）Ariz Investments LLC和Chardan Capital Markets, LLC的私募出售（“私募配售”）187,389套和69,000套（“私人單位”）。在首次公開募股和私募中出售的單位的淨收益中，共計69,000,000美元存入信託賬户，以造福持有公共股票的人（“公眾股東”）。2023年5月11日，在公司股東特別大會上，必要數量的股東批准了一項修改公司章程的提案，除其他外，將Arisz必須完成業務合併的日期延長至九（9）次，每次延長一（1）個月，即從2023年5月22日延長至2024年2月22日。在特別會議上，有3,745,635股普通股被招標贖回。結果，從公司的信託賬户中提取了約3,918萬美元（約合每股10.46美元），用於向此類持有人付款，但沒有考慮到自該日以來為支付公司任何納税義務而額外分配的款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。贖回後，公司已發行5,155,754股普通股，公司信託賬户中約有3,340萬美元。

我們的章程規定，如果在2024年2月22日當天或之前沒有完成符合條件的企業合併，則信託賬户中持有的首次公開募股收益將退還給公開股票持有人。

2022年1月21日，Arizz與開曼羣島豁免公司（“BitFufu”）Finfront Holding Company簽訂了合併協議（經2022年4月4日、2022年10月10日和2023年4月24日修訂，以及可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的 “合併協議”），根據該協議 (a) Arisz 同意組建開曼羣島豁免羣島 BitFufu Inc. 公司，作為其全資子公司（“買方” 或 “PubCo”），(b) 買方將組建開曼羣島豁免公司Boundary Holding Company作為其全資子公司擁有的子公司（“合併子公司”），（c）Arisz將與買方合併（“再國內化合並”），買方在再國內化合並中倖存下來；（d）合併子公司將與BitFufu（“收購合併”）合併，BitFufu作為買方直接的全資子公司（統稱為 “業務合併”）在收購合併中倖存下來。業務合併後，買方將是一家上市公司

美國的證券交易所。2022年4月4日，買方、Merger Sub、Arizz和BitFufu各自簽署了合併協議的某些合併協議，根據該協議，買方和合並子公司均同意成為合併協議的當事方，並應像合併協議的原始當事方一樣完全受合併協議的所有契約、條款、陳述、保證、權利、義務和條件的約束和約束。

公司認為，鑑於其花費時間、精力和金錢尋找潛在的業務合併機會，應讓公司的公眾股東有機會考慮初始業務合併並進行投票。我們可能沒有足夠的時間在2024年2月22日之前完成初始業務合併。因此，我們正在尋求批准章程修正提案和信託修正提案。

董事會認為，公司繼續存在符合股東的最大利益，以便公司有更多時間完成初始業務合併。因此，董事會正在提出章程修正提案和信託修正提案，以延長公司的存在時間和完成初始業務合併的時間。

目前不要求你對企業合併進行投票。如果章程修正提案獲得批准且章程修正案已提交，但你現在不選擇贖回公開股，則在初始業務合併提交給股東時，你將保留對初始企業合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司在延長的終止日期之前尚未完成業務合併的情況下按比例將公共股份兑換成信託賬户部分的權利。

Q.我為什麼要投票支持章程修正提案和信託修正提案？

答：董事會認為，股東將從公司完成初始業務合併中受益，並正在提出章程修正提案和信託修正提案，以延長公司必須完成初始業務合併的日期。章程修正提案和信託修正提案的批准將使公司有更多時間完成初始業務合併，並且如果您願意，作為股東，您可以投票支持初始業務合併，並繼續擔任後期合併公司的股東。

因此，我們認為，章程修正提案和信託修正提案符合公司在首次公開募股中向公眾發行證券的精神。

您將擁有與章程修正提案和信託修正提案相關的贖回權。

Q.我能否贖回與章程修正提案和信託修正提案的投票有關的公開股票？

答：是的。根據我們的章程，提交修改我們章程的事項使公共股票持有人有權按比例贖回其股票，以換取首次公開募股時設立的信託賬户中持有的資金中的按比例部分。公共股票持有人無需投票反對章程修正提案和信託修正提案，也無需在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權。

如果章程修正提案和信託修正提案在持有人贖回權方面獲得批准，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於信託賬户中與持有人就章程修正提案和信託修正提案（如果有）兑換的任何公共股份有關的可用資金按比例分配的部分，以及（ii）向此類已贖回的公共股票的持有人交付提款金額的按比例分配部分。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司用於完成初始業務合併。現在不贖回公開股票的公開股票持有人將保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。

Q.公司會受到 2022 年《降低通貨膨脹法》中包含的消費税的影響嗎

答：2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”），使之成為法律，該法案除其他外，對任何在2022年12月31日之後回購股票的上市國內公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是根據回購股票的公允市場價值徵收的，但某些例外情況除外。因為在再國內化合並之前，我們是一家特拉華州公司，我們的證券在納斯達克交易，因此我們是《投資者關係法》所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，但如果沒有美國財政部（“財政部”）的任何進一步指導，美國財政部（“財政部”）有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税，但消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併、延期投票或其他方式相關的贖回，除非有豁免。消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付。通常，我們發行與初始業務合併交易（包括初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券，以及與我們的初始業務合併無關的任何其他證券發行，預計將減少與同一個日曆年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能超過發行的證券數量。

公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期投票或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與企業相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額合併（或以其他方式發行，與業務合併無關，但在公司合併之內發行）企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。最後，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，如果我們進行清算，消費税不應適用。

根據任何現行、待定或未來的規則或法律，包括但不限於《投資者關係法》對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税或任何其他類似性質的費用或税款，我們不得使用存入信託賬户的收益及其所賺取的利息來支付任何消費税。如果 (i) 根據任何現行、待定或未來的規則或法律，包括但不限於《投資者關係法》對我們徵收或徵收消費税和/或任何其他類似的費用或税款，包括但不限於《投資者關係法》對贖回此處或其他所述證券徵收的任何消費税，以及 (ii) 我們的普通股持有人批准章程修正提案和信託修正提案（如果有）在消費税到期日或之前，我們尚未向相應的監管機構繳納消費税或費用或費用，我們的贊助商Arizz Investments LLC（“贊助商”）或指定人同意立即（但無論如何都要早於此類税款或費用的到期日，以確保及時支付）要麼代表我們直接支付此類税款或費用，要麼向我們預付必要和適當的資金，使我們能夠及時為未來在企業合併之前或與之相關的任何贖回支付此類税款或費用清算。贊助商同意不向信託賬户尋求此類費用的追索權。

Q.公司為什麼提出休會提案？

答：如果公司沒有獲得批准章程修正提案和信託修正提案所需的股東投票，公司提出休會提案是為了讓公司有更多時間徵求更多支持章程修正提案和信託修正提案的代理人。

Q.公司的執行官、董事和關聯公司打算如何對其股票進行投票？

答：公司的所有董事、執行官及其各自的關聯公司以及發起人都應投票支持章程修正提案、信託修正提案和延期提案，他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票）。

我們的執行官和董事無權贖回與章程修正提案和信託修正提案相關的此類股份。截至記錄日，他們持有1,556,794股普通股，約佔公司已發行和流通普通股的30.20％。

Q.需要多少票才能通過這些提案？

A. 章程修正提案。章程修正提案必須得到當時所有已發行普通股的多數贊成票的批准。

信託修正提案。    信託修正提案必須獲得當時所有已發行普通股中大多數的贊成票的批准。

休會提案。    休會提案必須由出席或派代表出席特別會議的多數普通股持有人通過投票、代理人或電子投票獲得贊成票的批准，並有權在特別會議上投票。

Q.如果我不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案怎麼辦？

答：如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案，則必須對每項提案投反對票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。

Q.你會尋求進一步的延期嗎 完成初始業務合併？

答：除本文所述外，截至本委託書發佈之日，我們預計不會尋求進一步延期以完成初始業務合併，儘管必要時我們可能會決定在將來這樣做。

Q.如果章程修正提案和信託修正提案未獲批准會怎樣？

答：如果章程修正提案和信託修正提案未在特別會議上獲得批准，並且我們在2024年2月22日之前尚未完成初始業務合併，則將觸發我們根據章程條款自動清盤、清算和解散公司。根據我們的《憲章》條款，無需股東投票即可開始這樣的自願清盤、清算和解散。

如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們將向公眾股東分配截至分配日前兩天計算的信託賬户中的金額（包括任何應計利息）。在進行此類分配之前，我們將需要評估債權人可能就其實際欠款向我們提出的所有索賠，併為這些金額做好準備，因為債權人在欠他們的金額方面優先於我們的公共股東。我們無法向您保證，我們會妥善評估可能對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，前提是他們作為非法付款獲得的分配。此外，儘管我們將尋求讓所有供應商和服務提供商（包括我們聘請的任何第三方，以任何方式協助我們尋找目標業務）以及潛在的目標企業與我們簽訂協議，放棄他們在信託賬户中可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也無法保證，即使此類實體與我們簽訂此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權，也無法保證法院會得出此類協議在法律上可執行的結論。

截至首次公開募股前，我們的股東，包括我們的保薦人（我們的 “初始股東”），已同意放棄參與對我們的信託賬户或其他資產進行任何清算的權利，這些資產涉及首次公開募股前由我們的初始股東持有或控制的普通股（“創始人股份”）和首次公開募股完成時同時購買的私募股，並將他們的創始股和私募股投贊成票我們提交表決的任何解散和分配計劃股東們。信託賬户不會對我們的認股權證和權利進行分配，如果我們清盤，這些認股權證和權利將毫無價值地到期。

Q.如果章程修正提案獲得批准，公司的認股權證和權利會怎樣？

答：如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續努力完成初始業務合併，直到延長的終止日期。公開認股權證將保持未償還狀態，只有在初始業務合併完成後和首次公開募股招股説明書發佈之日起12個月後才能行使，並且將在初始業務合併完成五年後或更早的贖回時到期。除非我們不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人在完成初始業務合併後將自動獲得二十分之一（1/20）的普通股。

Q.如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成初始業務合併，直到11月的延期終止日期 [17]，2024年，或董事會自行決定無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，也不希望尋求進一步延期的更早日期。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、普通股、公共認股權證和公共權利將繼續公開交易。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額（如果有）將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加公司高管、董事及其關聯公司持有的普通股的利息百分比。

Q.如果我投票反對任何後續的初始業務合併，我將來還能行使贖回權嗎？

答：除非您選擇贖回與本次股東投票批准章程修正提案和信託修正提案相關的股票，否則在任何後續的初始業務合併提交給股東時，您將能夠對其進行投票。如果您不同意初始業務合併，則在初始業務合併完成後，您將保留對初始業務合併投反對票和/或贖回公開股票的權利，這與股東投票批准此類業務合併有關，但須遵守章程中規定的任何限制。

Q.如何更改我的投票？

答：如果您已提交代理人對股票進行投票並希望更改投票或撤銷代理人，則可以在特別會議開始之前向公司的代理人Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）提供一份稍後簽名的代理卡，地址為：免費電話：877-870-8565；收集：206-870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

Q.選票是如何計算的？

答：公司的代理人Advantage將被任命為會議的選舉檢查員。選票將由選舉檢查員計票，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。

章程修正提案。    章程修正提案必須得到當時所有已發行普通股的多數贊成票的批准。

信託修正提案。    信託修正提案必須獲得當時所有已發行普通股中大多數的贊成票的批准。

休會提案。    休會提案必須由出席或派代表出席特別會議的多數普通股持有人以投票、代理人或電子投票的贊成票獲得批准，並有權在會議上投票。

在確定是否建立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，其效力與反對章程修正提案和信託修正提案的投票相同。棄權和經紀人不投票不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果您不想批准章程修正提案、信託修正提案或休會提案，則必須對每項提案投反對票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。

Q:如果我的銀行、經紀公司或被提名人以 “街道名稱” 持有我的股票，他們會自動將我的股票投票給我嗎？

答：不是。如果您是受益所有人，並且沒有向您的經紀商、銀行或其他持有股票的記錄持有人提供投票指示，則您的股票將不會對任何經紀人沒有自由裁量權投票的提案進行投票。如果某項提案被確定為自由裁量提案，則允許您的經紀人、銀行或其他記錄持有人對該提案進行投票，而無需收到您的投票指示。如果某項提案被確定為非自由裁量提案，則在未收到您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他登記持有人不得對該提案進行投票。公司認為，章程修正提案和信託修正提案將被視為非自由裁量提案，因此，如果沒有你對提出的任何提案的指示，你的經紀人、銀行或其他為你持有股票的記錄持有人就無法對股票進行投票。“經紀人不投票” 是指銀行、經紀人或其他持有實益所有人股份的記錄持有人因為登記持有人沒有收到受益所有人的投票指示而沒有對非全權提案進行表決。

在確定是否建立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票，其效力與反對章程修正提案和信託修正提案的投票相同。棄權和經紀人不投票不會對休會提案的結果產生任何影響。

Q:如果我在特別會議上投了棄權票或未能投票，會發生什麼？

答：在特別會議上，為了確定是否有法定人數，Arizz將就某項特定提案計算出一份正確執行的標有 “棄權” 的委託書。棄權票的效果與投票反對章程修正提案和信託修正提案的效果相同。棄權和經紀人不投票不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果以 “街道名稱” 持有股份的股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自我監管組織規則，不允許經紀人對章程修正提案和信託修正提案等 “非常規” 提案對股票進行投票。為了確定是否有法定人數，這些 “經紀人不投票” 也將算作到場，並且不會對任何提案的表決結果產生任何影響。

Q:如果我在沒有説明我希望如何投票的情況下籤署並歸還我的代理卡，會發生什麼？

答：Arisz在沒有説明股東打算如何對提案進行表決的情況下收到的簽名並註明日期的代理將按照董事會的建議進行表決。

Q:如果我不打算參加特別會議，我應該退回我的代理卡嗎？

答：是的。無論您是否打算以虛擬方式參加特別會議，請仔細閲讀委託書，並在提供的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並退還隨附的代理卡，對您的股票進行投票。

Q:郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。在特別會議對代理人進行投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過執行並歸還日期晚於上一張代理卡的代理卡，或者通過互聯網再次投票，或者提交書面撤銷書，聲明您想撤銷我們的代理律師在特別會議之前收到的委託書，以撤銷您的代理人。如果您通過銀行、經紀公司或被提名人持有公開股票，則應遵循銀行、經紀公司或被提名人關於撤銷代理的指示。如果您是記錄持有者，則應將任何撤銷通知或填寫完畢的新代理卡（視情況而定）發送至：

Advantage Proxy
郵政信箱 13581
西澳大利亞州得梅因 98198
免費電話：877-870-8565
收集：206-870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

除非撤銷，否則將根據股東的指示在特別會議上對代理進行表決。在沒有指示的情況下，已簽署並退回的代理人將投票支持每項提案。

Q:如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

答：您可能會收到多套投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記在冊的持有人，並且您的股票以多個名義註冊，您將收到不止一張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有股票進行投票。

Q.什麼是法定人數要求？

答：召開有效的會議需要達到法定股東人數。有權在特別會議上投票的大多數已發行股份的持有人，親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表，構成法定人數。在沒有法定人數的情況下，特別會議要麼在下週休會到同一天/時間/地點，要麼休會到董事會決定的其他日期/時間/地點。截至特別會議的記錄日期，需要2,577,877股普通股才能達到法定人數。

Q.誰可以在特別會議上投票？

答：僅在8月營業結束時持有公司公開股票的登記持有人 [    ]，2023年有權在特別會議及其任何休會或推遲時進行計票。就本委託書而言，“登記持有人” 是指作為相關普通股持有人在公司成員登記冊中登記的人。截至記錄日，公司已發行普通股5,155,754股，其中包括3,151,128股已發行公開發行股。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票是直接以您的名義在公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上親自投票（包括虛擬投票），也可以通過代理人進行投票。無論你是否打算以虛擬方式參加特別會議，我們都敦促你填寫並交回隨附的代理卡，以確保你的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。    如果在記錄之日你的股票不是以你的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼你就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，這些代理材料正由該組織轉發給你。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求經紀人或其他代理人提供有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

Q.董事會是否建議對章程修正提案、信託修正提案和休會提案投贊成票？

答：是的。董事會建議公司股東投票贊成 “贊成” 章程修正提案，“贊成” 信託修正提案，“贊成” 休會提案。

Q.公司董事和高級管理人員對批准章程修正提案和信託修正提案有什麼興趣？

答：公司的董事、高級管理人員及其關聯公司在章程修正提案和信託修正提案中擁有的利益可能與您作為股東的利益有所不同或除外。這些權益包括但不限於內幕股份、認股權證和權利的實益所有權，如果章程修正提案和信託修正提案得不到批准，這些股權將變得一文不值。請參閲標題為 “公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

Q.如果我反對章程修正提案或信託修正提案怎麼辦？我有評估權嗎？

答：公司股東沒有與章程修正提案或信託修正提案相關的評估權。

Q.根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條，公司有被視為 “投資公司” 的風險嗎？

答：截至本文發佈之日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有後續運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而且我們的認股權證將毫無價值地到期。因此，我們可以自行決定指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金持有信託賬户中的所有資金，直到我們的初始業務合併完成或公司清算以較早者為準。參見 “與被視為投資公司相關的風險”。

Q:我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並考慮這些提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股票，則應使用經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

Q.如何贖回我持有的公司公開股票？

答：關於特別會議和對章程修正提案的表決，每位公眾股東都可以尋求將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的按比例部分，減去我們預計此類資金將應繳但尚未繳納的任何税款。公共股票持有人無需對章程修正提案進行表決，也無需在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權。

要要求贖回，如果您持有公開股票的實物證書，則必須在紐約州紐約州10004號州街廣場一號30樓的Continental Stock Transfer & Trust Company親自將股票證書交給公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，收件人：Mark Zimkind；電子郵件：mzimkind@continentalstock.com，不遲於特別會議前兩個工作日。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有公開股票，則必須在特別會議前兩個工作日使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將股票交付給Continental Stock Transfer & Trust Company，以要求贖回。只有在延期修正案生效之日之前繼續持有這些股票，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

Q:誰來徵求和支付招攬代理的費用？

答：Arisz將支付為特別會議招募代理的費用。Arisz 已聘請 Advantage Proxy, Inc. 協助為特別會議招募代理人。Arisz已同意向Advantage支付高達8,500美元的費用外加付款。Arisz將向Advantage償還合理的自付費用，並將對Advantage及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用進行賠償。Arisz還將向代表公共股票實益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在向公共股票的受益所有者轉發招標材料和獲得這些所有者的投票指示方面的費用。Arisz的董事、高級管理人員和僱員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵求代理人。他們不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

Q:誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的更多副本，請通過以下方式聯繫我們的代理律師：

Advantage Proxy
郵政信箱 13581
西澳大利亞州得梅因 98198
免費電話：877-870-8565
收集：206-870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關Arisz的更多信息。

前瞻性陳述

我們認為，向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會有一些我們無法準確預測的事件或者我們無法控制的事件。本委託書中討論的警示措辭提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及公司在信託賬户資金分配後融資和完成業務合併的能力。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日，請考慮本委託書中討論的風險、不確定性和事件，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素，包括與2021年11月17日首次公開募股有關並根據第424 (b) (4) 條於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（文件編號：424 333-260644），以及公司提交了截至2022年9月30日的財年的10-K表年度報告2022年12月7日與美國證券交易委員會簽訂，以及S-4表格或F-4表格或初始企業合併委託書中可能規定的任何內容（如適用）。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的風險。有關我們申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

此處包含的所有可歸因於公司或任何代表公司行事的人的前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的明確限制。除非適用的法律和法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

背景

該公司

Arizz成立於2021年7月21日，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為 “初始業務合併”。根據信託協議和公司章程，Arisz必須在2024年2月22日之前完成初始業務合併。如果初始業務合併未在2024年2月22日之前完成，則Ariz只能通過修改其章程來延長完成初始業務合併的時間，該章程需要公司已發行普通股的大多數持有人的批准。

合併協議

2022 年 1 月 21 日，Arisz 與開曼羣島豁免公司 Finfront Holding Company（“BitFUFU”）簽訂了合併協議（自 2022 年 4 月 4 日起修訂，自 2022 年 10 月 10 日起修訂，並可能不時進一步修改、補充或以其他方式修改 “合併協議”），根據該協議 (a) Arisz 同意組建開曼羣島豁免公司bitFufu Inc.，作為其全資子公司（“買方” 或 “PubCo”），(b) 買方將成立開曼羣島豁免公司Boundary Holding Company作為其全資子公司子公司（“合併子公司”），（c）Arisz將與買方合併併入買方（“再馴化合並”），買方在再馴化合並中倖存下來；（d）Merger Sub將與BitFufu（“收購合併”）合併併入BitFufu（“收購合併”），bitFufu作為買方的直接全資子公司（統稱為 “業務合併”）在收購合併中倖存下來。業務合併後，買方將是一家在美國證券交易所上市的上市公司。2022 年 4 月 4 日，買方、Merger Sub、Arisz 和 BitFufu 各自簽署了合併協議的某些合併協議，根據該協議，買方和合並子公司均同意，它將成為合併協議的當事方，並應像合併協議的原始方一樣完全受合併協議的所有契約、條款、陳述、擔保、權利、義務和條件的約束，並受合併協議的所有契約、條款、陳述、保證、權利、義務和條件的約束。

2022年11月7日，Arizz收到了其發起人Arizz Investment LLC（“贊助商”）的通知，稱根據Arizz的章程，它將把Arizz完成初始業務合併的時間從2022年11月22日延長至2023年2月22日。2023年2月7日，Arizz收到發起人的通知，稱根據Arizz的章程，它將把Arisz完成初始業務合併的時間從2023年2月22日延長至2023年5月22日（“延期”）。該擴展為Arizz提供了更多時間來完成其與BitFufu的擬議業務合併。延期是Arizz管理文件允許的最多兩次延期中的第二次也是最後一次延期。因此，在2023年5月11日的公司股東特別大會上，必要數量的股東批准了一項修改公司章程的提案，除其他外，將Arisz必須完成業務合併的日期延長至九（9）次，每次延長一（1）個月，即從2023年5月22日延長至2024年2月22日。在特別會議上，有3,745,635股普通股被招標贖回。結果，從公司的信託賬户中提取了約3,918萬美元（約合每股10.46美元），用於向此類持有人付款，但沒有考慮到自該日以來為支付公司任何納税義務而額外分配的款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。贖回後，公司已發行5,155,754股普通股，公司信託賬户中約有3,340萬美元。

提案的目的

章程修正提案和信託修正提案的目的是讓Arizz有更多時間完成初始業務合併。如果我們無法在2024年2月22日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，將100％的已發行公共股票贖回信託賬户中按比例持有的資金，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），（如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快贖回後合理可能，但須經我們剩餘的普通股持有人和董事會批准，解散和清算，但前提是（就上文 (ii) 和 (iii) 而言）我們根據特拉華州法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。持有者

的權利或認股權證將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益，這些權利或認股權證到期將一文不值。在我們贖回100％的已發行公共股票時，每位持有人將獲得的金額等於（1）該公眾持有人轉換的公開股票數量除以公開股票總數乘以（2）信託賬户當時的金額（最初為每股10.00美元），其中包括遞延承銷佣金，再加上信託賬户中已發放的資金所賺取的任何利息的按比例部分，而不是以前發放的資金向我們繳納税款或必須繳納我們的税款（在每種情況下都要遵守我們的義務特拉華州法律規定債權人的索賠）。

我們的章程規定，如果信託賬户在2024年2月22日當天或之前尚未完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公眾股票持有人。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是：c/o MSQ Ventures，紐約州紐約市東 49 街 12 號 17 樓 10017。

未能及時完成初始業務合併

根據信託協議和公司章程，該公司在2021年11月17日關於首次公開募股的招股説明書中披露，如果Arisz沒有在2024年2月24日之前完成初始業務合併，它將停止除公司清盤之外的所有運營。

Arizz及其董事會已確定，在2024年2月22日之前，可能沒有足夠的時間提交與交易相關的初始企業合併註冊聲明或初始業務合併委託書，或者舉行特別會議以獲得股東批准並完成初始業務合併。因此，Arizz董事會確定，鑑於Arizz花費了時間、精力和金錢來確定合適的公司作為目標業務並完成其初始業務合併，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修改信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且章程和信託協議都經過修訂，那麼Arizz必須在延長的終止日期之前完成初始業務合併。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果章程修正提案和信託修正提案得以實施，但您沒有選擇立即贖回公開股票，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成或者公司在延長的終止日之前尚未完成業務合併的情況下，您保留將公開股份按比例贖回信託賬户的權利。

如果Arisz的董事會確定Arisz無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，那麼Arisz將尋求結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

關於章程修正提案和信託修正提案，公眾股東可以選擇（“選擇”）以每股價格贖回股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向Ariz發放的用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行公共股份的數量，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案，信託修正提案和休會提案，在特別會議上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公眾股東可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果章程修正提案、信託修正提案和延期提案獲得必要股東投票的批准，則其餘的公共股票持有人將在向股東提交初始業務合併時保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程修正提案修訂的章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額，截至2023年7月19日，該賬户持有約3340萬美元的有價證券。此外，如果Arisz在延長的終止日期之前尚未完成初始業務合併，則沒有進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換為現金。我們的發起人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東共擁有我們的普通股1,320,405股，我們稱之為 “創始人股”，

在我們首次公開募股（“IPO”）之前發行，還有276,389股普通股，我們稱之為 “私募股票”，這些股票包含在首次公開募股完成時同時進行的私募中購買的單位中。

要行使贖回權，您必須在特別會議（或八月）前至少兩個工作日向公司的過户代理人投標股票 [    ]，2023）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

截至2023年7月19日，信託賬户中的資金約為3340萬美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且當前的終止日期延長至11月 [17]，2024年，每股贖回價格約為10.60美元，不考慮為支付公司任何納税義務而分配的額外款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。2023年7月19日公司普通股的收盤價為美元[            ]。即使每股市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案、信託修正提案和延期提案未獲得批准，並且我們沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和章程在2024年2月22日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按比例贖回100％的已發行公共股份信託賬户中持有的資金，這些資金將完全贖回在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地解散和清算，但須經我們剩餘的普通股持有人和董事會批准，解散和清算，但前提是（就上文 (ii) 和 (iii) 而言）遵守特拉華州法律規定的我們提供債權人索賠的義務和其他要求適用法律。權利或認股權證的持有人將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益，這些權利或認股權證的到期將一文不值。如果發生清算，我們的發起人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私募股份而在信託賬户中持有的任何款項。

根據上述規定，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司大多數已發行普通股（包括創始人股份和私募股份）的贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不執行章程修正提案和信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不執行章程修正提案和信託修正提案的權利。

我們的董事會已將營業時間定為八月 [    ]，2023年為確定公司股東有權在特別會議及其任何休會中收到通知和投票的日期。只有當日公司普通股登記在冊的持有人才有權在特別會議或其任何休會中計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示你投贊成票。

投票權和代理人的撤銷

本次招標的記錄日期是8月份的營業結束 [    ]，2023年（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東才有權在特別會議及其任何休會或休會中投票。

由所有有效執行的代理人所代表的公司普通股的股票將在特別會議上進行表決，這些代理人將及時提交特別會議，但此前未被撤銷。股東可以在投票之前的任何時候撤銷該委託書，向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署的附有較晚日期的委託書，撤銷該委託書。我們打算在八月左右向股東發佈這份委託書和所附的代理卡 [    ], 2023.

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律或與本次招標有關的公司管理文件，我們普通股的持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

有權在特別會議上投票的普通股已發行數量為5,155,754股。每股普通股有權獲得一票。2,577,878股股票的持有人親自或通過代理人出席特別會議，即佔普通股已發行數量的大部分，將構成法定人數。沒有累積投票。出於法定人數考慮，在某些事項（所謂的 “經紀人不投票”）上棄權或被剝奪投票權的股票將被視為在場。公司的認股權證和權利不具有投票權。

經紀人非投票

以街道名義持有的我們普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則其仍將有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。就非例行項目而言，此類股票將被視為 “經紀人對該提案不投票”。

我們認為，提案1（章程修正提案）將被視為 “非例行公事”。

我們認為提案2（信託修正提案）將被視為 “非例行公事”。

我們認為，提案3（休會提案）將被視為 “例行公事”。

如果銀行或經紀公司沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1或2進行股票投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

通過每項提案所需的投票數

假設特別會議達到法定人數：

棄權票將計為對章程修正提案和信託修正提案的反對票。棄權不會對休會提案產生任何影響。

公司董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，公司的初始股東、保薦人、高級職員、董事和顧問的利益可能與你作為股東的利益不同或是除此之外的。除其他外，這些興趣包括：

•        如果初始業務合併未在2024年2月22日之前完成，則Arizz將被要求進行清算，除非Arizz獲得股東批准修改章程以延長初始業務合併的完成日期。在這種情況下，初始股東持有的1,320,405股Arizz普通股將一文不值，這些股票是在首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的。此類股票的總市值約為 $[            ]百萬美元，按Arisz普通股的收盤價計算[            ]截至2023年7月19日在納斯達克上市；

•        如果初始業務合併未能在2023年5月22日之前完成，除非Arizz獲得股東批准修改章程以延長初始業務合併的完成日期，否則發起人和Chardan以2763,886美元的總收購價購買的276,389套私人單位將一文不值。此類私人單位的總市值約為 $[            ]百萬美元，基於 Arisz 單位的收盤價 $[            ]截至2023年7月19日在納斯達克上市；以及

•        在確定此類變更或豁免是否適當且符合股東最大利益時，Arisz的董事和高級管理人員行使自由裁量權同意交易條款的變更或豁免可能會導致利益衝突。

•        保薦人共為其創始人股票支付了25,000美元，在初始業務合併時，此類證券的價值將大大提高；

•        如果我們無法完成初始業務合併並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的贊助商已同意（某些例外情況除外），它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或我們因向我們提供或簽訂合同或向我們出售產品而欠款的供應商或其他實體的索賠減少到每股10.00美元以下；

•        公司章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前作為或不作為被免除金錢責任的權利有關的所有權利將在初始業務合併後繼續有效。如果初始業務合併未獲批准且公司進行清算，則公司將無法履行這些條款對其高級管理人員和董事的義務；以及

•        我們的發起人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司有權報銷他們為代表我們開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。但是，如果公司未能完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何報銷申請。因此，如果初始業務合併未完成，公司很可能無法償還這些費用。截至2023年7月19日，我們的高管、董事和贊助商沒有自付費用。[Arizz 請確認一下]

•        阿里茲的初始股東可以從完成對公眾股東不利的業務合併中受益，他們可能會被激勵完成對不太利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條件而不是清算。例如，如果企業合併結束後Arisz普通股的股價跌至每股5.00美元，則在首次公開募股中購買股票的Arisz的公開股東將每股虧損5.00美元，而Arisz的初始股東將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了創始人股票。換句話説，即使上市股東在合併後公司的回報率為負，阿里茲的初始股東也可以獲得正的投資回報率。

此外，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且公司完成了初始業務合併，則高管和董事可能會擁有其他權益，這些權益將在此類交易的委託書中描述。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股普通股都有權對特別會議的每份提案進行一票。您的代理卡顯示您擁有的我們普通股的數量。

您可以在特別會議之前對股票進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放入提供的郵資已付信封中。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供給您的指示，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果您使用代理卡進行投票，則您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有説明如何對股票進行投票，則我們將按照董事會建議對您的普通股進行投票。我們的董事會建議對章程修正提案、信託修正提案和休會提案投贊成票。

•        即使您之前通過提交代理投票，也可以參加特別會議並通過電話投票。但是，如果您的普通股是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得代理人。這是我們可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未對你的普通股進行投票的唯一方法。

徵集代理人

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的委託書。公司已同意向Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）支付其慣常費用和自付費用。公司將向Advantage償還合理的自付費用，並將向Advantage及其關聯公司賠償某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 Advantage：

Advantage Proxy
郵政信箱 13581
西澳大利亞州得梅因 98198
免費電話：877-870-8565
收集：206-870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵求與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商將實益擁有普通股的客户以被提名人的名義列入記錄在案。我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，我們（通過我們的董事和高管）預計會直接進行此類招標。

向股東交付代理材料

本委託書的副本只能送達兩個或多個股東以相同姓氏居住的地址，或者根據股東事先的明示或暗示同意，這些股東有理由認為他們是同一個家庭的成員。

我們將根據書面或口頭要求立即單獨提供本委託書的副本。如果您與至少一位其他股東共享地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望在公司未來的股東大會上單獨收到我們的委託書副本，請以書面形式説明此類請求，並將此類書面請求發送給紐約州紐約市東 49 街 12 號 17 樓 10017 樓 Arisz Acquisition Corp.，c/o MSQ Ventures；注意：祕書，或致電公司立即撥打 (212) 845-9945。

如果您與至少一位其他股東共享地址，並且目前收到了我們的委託書的多份副本，並且您想收到我們的委託書的單一副本，請以書面形式説明此類請求，並將此類書面請求發送給紐約州紐約市東 49 街 12 號 17 樓 10017 號的 Arisz Acquision Corp.，co MSQ Ventures；注意：祕書。

贖回權

根據我們目前的章程，我們的任何公開股票持有人都可以要求將此類股票按比例兑換為信託賬户存款總額（減去應繳税款）的份額，該份額自特別會議前兩個工作日計算。公眾股東可以尋求贖回股票，無論他們投票贊成還是反對提案，也不管他們截至記錄日是否是我們普通股的持有人。如果您正確行使贖回權，您的股票將不再流通，僅代表有權按比例獲得存入我們首次公開募股收益的信託賬户（按特別會議前兩個工作日計算）存入的總金額。舉例來説，根據2023年7月19日信託賬户中約3340萬美元的資金，估計的每股轉換價格約為10.60美元，其中不包括為支付公司任何納税義務而分配的額外款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。

為了行使您的兑換權，您必須：

•        在美國東部時間八月下午 5:00 之前以書面形式提交申請 [    ]，2023年（特別會議前兩個工作日），我們將您的公開股票兑換為現金，通過以下地址向我們的過户代理Continental Stock Trust Company：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

和

•        在特別會議前至少兩個工作日，通過DTC將您的普通股以實物形式或電子方式交付給我們的過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理人那裏獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交付。據我們瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與經紀人、銀行或其他被提名人協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您沒有按照上述方式提交書面申請並交付普通股，則您的股票將無法兑換。

任何贖回要求一旦提出，經我們同意，可在行使贖回申請（並向過户代理人提交股份）的截止日期之前隨時撤回。如果您將股份交付給我們的過户代理進行贖回，並在規定的時限內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）退還股票。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日，（i）我們的每位創始人、高級管理人員和董事，（ii）我們作為一個集團的所有高級管理人員和董事，以及（iii）我們已知是我們已發行和流通普通股5％以上受益所有人的有關我們有表決權證券的受益所有人的某些信息。以下百分比基於公司已發行和流通的5,155,754股普通股，包括作為公司單位基礎的普通股。下表並未反映根據公司首次公開募股發行的單位或私人單位中包含的認股權證和權利的實益所有權記錄，因為這些認股權證在公司的初始業務合併完成之前無法兑換。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則每個實體和個人的營業地址均為 c/o Arisz Acquisition Corp.，c/o MSQ Ventures，紐約州紐約市東 49 街 12 號 17 樓，10017。

(2) 包括擁有的Arisz Investment LLC的股份，Echo Hindle-Yang對該股份擁有投票權和處置權。Hindle-Yang女士否認此類股份的實益所有權，除非她在這些股票上有金錢權益。

(3) 我們的董事長兼首席執行官對Arisz Investment擁有的股份擁有投票權和處置權

與被視為投資公司相關的風險

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併並清算公司的努力。

該公司可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束。如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算該公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有後續運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而且我們的認股權證將毫無價值地到期。

為了降低根據《投資公司法》可能被視為投資公司的風險，我們可以指示受託人清算信託中持有的證券，改為將信託賬户中的資金以現金持有，直到初始業務合併完成或我們的清算以較早者為準。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

自我們的首次公開募股結束以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或僅投資於僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。與其他僅以現金持有信託賬户資金的特殊目的收購公司相比，我們信託賬户中的資金是以證券形式持有的，這使得我們更有可能被視為未註冊的投資公司。

為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試）並因此受《投資公司法》的監管，我們可能會指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後持有所有資金以現金形式存入信託賬户，直到初始賬户的較早者完成公司的業務合併或清算。在此類清算之後，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍然可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有）和某些其他允許的費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券然後以現金持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

此外，信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或僅投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有後續運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而且我們的認股權證將毫無價值地到期。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

受美國外國投資法規約束和美國政府實體審查的風險

如果此類初始業務合併受美國外國投資法規的約束和美國外國投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法與美國目標公司完成初始業務合併。

我們沒有理由相信，當我們完成初始業務合併時，根據CFIUS管理的法規，合併後的公司將被視為 “外國人”。但是，如果我們與美國企業的初始業務合併需要接受CFIUS的審查（2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，將對敏感的美國企業的某些非被動、非控制性投資以及某些房地產收購包括在內，即使沒有美國基礎業務也是如此，這可能會延遲我們完成初始業務合併。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要提交強制性申報，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些我們認為本來會有利於我們和股東的初始業務合併機會的吸引力或阻礙我們追求這些機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他方式，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在 2024 年 2 月 22 日（或 11 月）之前完成初始業務合併 [17]，2024年，如果由於與任何政府審查相關的時間流逝，或者由於任何此類審查程序拖延到該時間範圍之外，或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。在這種情況下，Arizz將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按普通股每股價格贖回100％的已發行普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向Arisz發放的任何利息（扣除應納税款）除以數量然後是普通股的已發行股份，這種贖回將完全消滅公眾根據適用法律，股東作為普通股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）。

贖回後，Arisz將盡快解散和清算，但須遵守特拉華州法律規定的為債權人提供索賠的義務以及其他適用法律的要求。

如果我們進行清算，我們的公眾股東每股可能只能獲得10.00美元。這也將使您失去實現擁有繼任運營企業股份的好處的機會，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而我們的認股權證將毫無價值地到期。

未完成初始業務合併的風險

我們可能無法在規定的時限內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將贖回公開股並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，在某些情況下可能低於該數額，我們的認股權證將毫無價值地到期。

我們的章程規定，我們必須在2024年2月22日（“當前終止日期”）之前完成初始業務合併。關於特別會議，你被要求審議一項修正章程的提案（“章程修正提案”）並對其進行表決，以便除其他外，將目前的終止日期從2024年2月22日延長至11月 [17]，2024年（“延長的終止日期”）。

我們可能無法在這段時間內完成我們的初始業務合併。總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述的其他風險可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

此外，納斯達克規則 IM-5101-2 規定，像Arizz這樣的特殊目的收購公司必須在與首次公開募股相關的註冊聲明生效後的36個月內，或公司在註冊聲明中規定的更短時間內，完成一次或多次業務合併。由於Arizz的首次公開募股註冊聲明於2021年11月17日生效，該規則要求其在2024年11月17日之前完成其初始業務合併。因此，如果我們無法在2024年11月17日之前完成初始業務合併，除非我們能夠成功對此類退市決定提出上訴，否則我們的證券將被暫停和退市。

如果我們在當前終止日期或延長的終止日期（如果章程修正提案獲得批准）之前尚未完成初始業務合併，那麼我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，將100％的已發行公共股票贖回信託賬户中持有的資金的按比例部分，贖回將完全消滅公共股票股東作為股東的權利（包括獲得的權利）進一步的清算分配（如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘的普通股持有人和董事會批准，解散和清算，（就上文（ii）和（iii）而言）遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務。權利或認股權證的持有人將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益，這些權利或認股權證的到期將一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時每股獲得的收入可能低於10.00美元。這也將導致您失去投資機會，無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而我們的認股權證將一文不值。

提案 1: 章程修正提案

這是一項修改（“章程修正案”）Arizz修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將Arisz必須完成初始業務合併的日期從2024年2月22日延長至11月 [17]，2024年（“延長的終止日期”）。我們將該提案稱為 “章程修正提案”。

鼓勵所有股東完整閲讀擬議的章程修正提案，以更完整地描述其條款。擬議的《章程修正提案》副本作為附件A附後。

提出《憲章修正案》的原因

章程修正提案的目的是讓Arizz有更多時間完成其初始業務合併。Arizz的章程規定，Arisz只能在2024年2月22日之前完成其初始業務合併。

根據信託協議和公司章程，如果Arisz沒有在2024年2月22日之前完成其初始業務合併，Arizz將停止除公司清盤之外的所有業務。

Arizz及其董事會已確定，在2024年2月22日之前，可能沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東批准並完成初始業務合併。因此，Arizz董事會決定，鑑於Arizz在將BitFufu確定為目標業務並完成其初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和修改信託協議符合其股東的最大利益。假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且章程和信託協議都經過修訂，那麼Arizz必須在延長的終止日期之前完成初始業務合併。

如果Arisz的董事會確定Arisz無法在延長的終止日期之前完成初始業務合併，並且不希望尋求進一步延期，那麼Arisz將尋求結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選擇”）以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未發放給Arizz用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行公共股份的數量，無論這些公眾股東是對 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案、信託修正提案和休會提案，也可以通過以下方式進行選擇在特別會議上不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東。公眾股東可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有人。如果章程修正提案、信託修正提案和延期提案獲得必要股東投票的批准，則其餘的公共股票持有人將在向股東提交初始業務合併時保留贖回公共股票的權利，但須遵守經章程修正案修訂的章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額，截至2023年4月17日，該賬户持有約7,220萬美元的有價證券。此外，如果Arisz在延長的終止日期之前尚未完成其初始業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換為現金。我們的發起人、我們的高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有在首次公開募股（“IPO”）之前發行的普通股1,320,405股，我們稱之為 “創始人股”，以及276,389股普通股，我們稱之為 “私募股份”，包含在首次公開募股完成時購買的單位中。

需要考慮的因素

在考慮我們董事會的建議時，除其他外，應考慮提案對作為公眾股東的以下利弊：

•        公眾股東無論對提案投贊成票還是反對票，也無論截至記錄日他們是否是我們普通股的持有人，都可以尋求贖回股份。（請參閲 “兑換權”）。

•        我們的公眾股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額，截至2023年7月19日，該賬户持有約3340萬美元的有價證券。

公司董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，公司的初始股東、保薦人、高級職員、董事和顧問的利益可能與你作為股東的利益不同或是除此之外的。除其他外，這些興趣包括：

•        如果初始業務合併未在2024年2月22日之前完成，則Arizz將被要求進行清算，除非Arizz獲得股東批准修改章程以延長初始業務合併的完成日期。在這種情況下，初始股東持有的1,320,405股Arizz普通股將一文不值，這些股票是在首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的。此類股票的總市值約為 $[          ]百萬美元，按Arisz普通股的收盤價計算[]截至2023年7月19日在納斯達克上市；

•        如果初始業務合併未能在2024年2月22日之前完成，除非Arizz獲得股東批准修改章程以延長初始業務合併的完成日期，否則發起人和Chardan以2763,886美元的總收購價購買的276,389套私人單位將一文不值。此類私人單位的總市值約為 $[          ]百萬美元，基於 Arisz 單位的收盤價 $[]截至2023年7月19日在納斯達克上市；以及

•        在確定此類變更或豁免是否適當且符合股東最大利益時，Arisz的董事和高級管理人員行使自由裁量權同意交易條款的變更或豁免可能會導致利益衝突。

•        保薦人共為其創始人股票支付了25,000美元，在初始業務合併時，此類證券的價值將大大提高；

•        如果我們無法完成初始業務合併並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的贊助商已同意（某些例外情況除外），它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或我們因向我們提供或簽訂合同或向我們出售產品而欠款的供應商或其他實體的索賠減少到每股10.00美元以下；

•        公司章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前作為或不作為被免除金錢責任的權利有關的所有權利將在初始業務合併後繼續有效。如果初始業務合併未獲批准且公司進行清算，則公司將無法履行這些條款對其高級管理人員和董事的義務；以及

•        我們的發起人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司有權報銷他們為代表我們開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。但是，如果公司未能完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何報銷申請。因此，如果初始業務合併未完成，公司很可能無法償還這些費用。截至2023年7月19日，我們的高管、董事和贊助商沒有自付費用。

•        阿里茲的初始股東可以從完成對公眾股東不利的業務合併中受益，他們可能會被激勵完成對不太利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條件而不是清算。例如，如果企業合併結束後Arisz普通股的股價跌至每股5.00美元，則在首次公開募股中購買股票的Arisz的公開股東將每股虧損5.00美元，而Arisz的初始股東將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了創始人股票。換句話説，即使上市股東在合併後公司的回報率為負，阿里茲的初始股東也可以獲得正的投資回報率。

要行使贖回權，您必須在特別會議（或八月）前至少兩個工作日向公司的過户代理人投標股票 []，2023）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

截至2023年7月19日，信託賬户中的資金約為3340萬美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且當前的終止日期延長至11月 [17]，2024年，每股贖回價格約為10.60美元，不考慮為支付公司任何納税義務而分配的額外款項，例如特許經營税，但不包括任何消費税。2023年7月19日公司普通股的收盤價為美元[          ]。即使每股市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將把完成初始業務的時間延長至11月 [17]，2024。如果章程修正提案、信託修正提案和延期提案未獲得批准，並且我們沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和章程在2024年2月22日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按比例贖回100％的已發行公共股份信託賬户中持有的資金，這些資金將完全贖回在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地解散和清算，但須經我們剩餘的普通股持有人和董事會批准，解散和清算，但前提是（就上文 (ii) 和 (iii) 而言）遵守特拉華州法律規定的我們提供債權人索賠的義務和其他要求適用法律。權利或認股權證的持有人將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的收益，這些權利或認股權證的到期將一文不值。我們的認股權證和權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在最初的18個月內完成初始業務合併，這些認股權證和權利將一文不值。如果發生清算，我們的發起人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私募股份而在信託賬户中持有的任何款項。

必選投票

根據上述規定，批准章程修正提案和信託修正提案需要公司大多數已發行普通股（包括創始人股份和私募股份）的贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准對於實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施章程修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不執行章程修正提案或信託修正提案的權利。

我們的董事會已將營業時間定為八月 []，2023年為確定公司股東有權在特別會議及其任何休會中收到通知和投票的日期。只有當日公司普通股登記在冊的持有人才有權在特別會議或其任何休會中計算其選票。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果章程修正提案和信託修正提案得以實施，但您沒有選擇立即贖回公開股票，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成或者公司在延長的終止日之前尚未完成業務合併的情況下，您保留將公開股份按比例贖回信託賬户的權利。

建議

公司董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票。

提案 2: 信託修正案

信託修正案

擬議的信託修正提案將修改我們現有的投資管理信託協議（“信託協議”），該協議的日期為2021年11月17日，並於2023年5月12日由公司與大陸股票轉讓和信託公司（“受託人”）進行了修訂，允許公司將完成初始業務合併（“業務合併期”）的時間從2024年2月22日延長至11月 [17]，2024年（“信託修正案”）。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書。鼓勵所有股東閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。

信託修正案的原因

信託修正提案的目的是賦予公司將業務合併期從2024年2月22日延長至11月的權利 [17]，2024年（即首次公開募股註冊聲明生效後的36個月）。

公司目前的章程和信託協議規定，公司必須在2024年2月24日之前完成初始業務合併。

Arizz及其董事會已確定，在2024年2月22日（目前的終止日期）之前，可能沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得必要的股東批准並完成初始業務合併。但是，管理層認為，它可以在11月之前完成初始業務合併 [17], 2024.

如果信託修正案未獲批准

如果信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2024年2月22日之前完成初始業務合併，我們將需要通過將該賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證將毫無價值地到期。

該公司的初始股東已放棄參與其內幕股份的任何清算分配的權利。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果信託修正提案獲得批准

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則將執行本協議附件B形式的信託協議修正案，除非與我們完成初始業務合併有關，或者如果我們在延長的終止日期之前沒有完成初始業務合併，則不會支付信託賬户。然後，公司將繼續努力完成初始業務合併，直到延長終止日期，或者直到公司董事會自行決定無法在下述延期終止日期之前完成初始業務合併，也不希望尋求進一步延期。

必選投票

根據上述規定，批准信託修正提案需要公司大多數已發行普通股（包括創始人股份和私募股份）的贊成票。除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄也不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施章程修正案和信託修正案的權利。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果信託修正案已實施但您沒有選擇立即贖回公開股票，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成的情況下（前提是您的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出選擇），或者公司尚未在適用的終止前完成業務合併日期。

建議

公司董事會建議您對 “信託修正提案” 投贊成票。

提案 3: 休會提案

休會提案如果獲得通過，將要求特別會議主席（他已同意採取相應行動）將特別會議延期至一個或多個日期，以允許進一步徵求代理人。根據表中的選票，只有在特別會議時沒有足夠的選票批准本委託書中的其他提案的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。如果休會提案未得到我們股東的批准，如果根據表決結果，在特別會議時沒有足夠的選票批准其他提案，則會議主席將無法行使將特別會議延期至稍後的日期（否則他在主席領導下會休會）。

必選投票

如果親自出席或通過代理人出席特別會議並就此事進行表決的多數股份對休會提案投贊成票，則特別會議主席將按照上述規定行使休會的權力。

建議

公司董事會建議您對休會提案投贊成票。

附件 A

延期修正案

對的修正
經修訂和重述的公司註冊證書
ARISZ 收購公司

[•], 2023

Arisz Acquisition Corp. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此證明如下：

1.該公司的名稱是 “Arizz Acquision Corp.”公司註冊證書原件已於 2021 年 7 月 21 日提交給特拉華州國務卿。

2.2021年11月23日，向特拉華州國務卿辦公室提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“首次修訂和重述的公司註冊證書”）。

3.經修訂和重述的公司註冊證書修正案已於2023年5月12日提交給特拉華州國務卿辦公室（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”）。

4.根據特拉華州《通用公司法》第242條，公司董事會和公司股東正式通過了第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案。

5.特此對第六 (E) 條的案文進行修訂和重述，全文如下：

“E. 如果公司在首次公開募股完成後（x）12個月內沒有完成業務合併，則如果公司選擇根據公司與大陸股票轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款將完成業務合併的時間延長至11月（y），則在首次公開募股完成後的18個月內沒有完成業務合併 [17]，2024年（無論如何，該日期被稱為 “終止日期”），公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股贖回價格兑換 100% 的首次公開募股股票（贖回將完全取消此類持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分配的權利，如果任何)，以及 (iii) 在兑換後儘快在合理範圍內儘快，作為公司計劃的一部分，解散公司淨資產餘額並將其清算給其餘股東，但須經公司當時的股東批准，並遵守DGCL的要求，包括董事會根據DGCL第275（a）條通過一項決議，認為解散公司可取的解散公司淨資產餘額，並按照 DGCL 第 275 (a) 條的要求發出通知解散和清算，但前提是（就上文 (ii) 和 (iii) 而言）根據DGCL，公司有義務規定債權人的債權以及適用法律的其他要求。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託基金的按比例份額加上信託基金持有但以前未發放給公司或繳納税款所必需的資金所賺取的任何按比例分配的利息除以當時已發行的IPO股票總數。”

6.本修正案是根據DGCL第242條的規定，在正式舉行的股東大會上，持有經修訂和重述的公司註冊證書所需數量的股份的股東投票通過的。

為此，Arisz Acquisition Corp. 促使授權官員自上文首次規定的日期起以其名義並代表其正式簽署了本證書修正案，以昭信守。

附件 B

擬議修正案
到
投資管理信託協議

投資管理信託協議（定義見下文）的第2號修正案（本 “修正案”）由Arisz Acquision Corp.（“公司”）與作為受託人（“受託人”）的Continental Stock Transfer & Trust Company共同制定，其日期為2023年___。此處使用但未定義的所有術語應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於公司與受託人於 2021 年 11 月 17 日簽訂了投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於公司和受託人於 2023 年 5 月 12 日簽訂了《信託協議》第 1 號修正案；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在信託協議所述情況下清算信託賬户的條款；以及

鑑於，在 8 月舉行的公司特別會議上 [            ]，2023年，公司股東批准了 (i) 修改公司修訂和重述的公司註冊證書的提案，該提案賦予公司將其完成業務合併的日期從2024年2月22日延長至11月 [17]，2024年（“延期修正案”），因此，如果公司尚未完成初始業務合併，受託人必須清算信託賬户的日期從2024年2月22日延長至11月 [17], 2024;

因此, 現在商定:

1.特此對《信託協議》第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在收到由董事會主席或首席執行官兼首席財務官代表公司簽署的信函（“終止信”）（“終止信”）的條款後立即開始清算信託賬户，其形式與附錄A或附錄B的形式大致相似，如果是終止信，其形式與附錄所附形式大致相似 A，經代表確認並同意，完成信託的清算只能按照終止信和其中提及的其他文件的指示在信託賬户中記賬和分配財產；但是，前提是，如果受託人在 (x) 首次公開募股結束（“收盤”）12個月週年之前沒有收到終止信，(y) 如果公司根據註冊聲明中規定的程序，延長了完成業務合併的時間自收盤之日起長達 18 個月但尚未完成業務合併在這18個月內，收盤18個月的週年紀念日，或 (z) 直到11月 [17]，2024年（如適用，為 “適用截止日期”），信託賬户應根據附錄B所附的終止信中規定的程序進行清算，並在適用截止日期之前分發給公眾股東。”

2.特此刪除信託協議附錄 D 的全部內容。

已確認並同意：