附錄 5.1

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克拉克魯斯公司

2084 East 3900 South

猶他州鹽湖城 84124

女士們、先生們：

特拉華州 公司（“公司”）Clarus Corporation已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了經修訂的S-4表格（文件編號333-254107）的註冊 聲明，委員會宣佈該聲明自2021年4月8日起生效（“註冊 聲明”），目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）進行註冊 Act”），某些 證券，包括其普通股的249,683股（“股票”），面值為每股0.0001美元（“普通股”） 將由該機構發行根據截至2021年11月26日的股票和單位購買協議的條款，公司作為延期對價，辛普森鋁業私人有限公司、作為麥卡錫家族信託基金（“賣方”）受託人的布拉德·麥卡錫、 和布拉德·麥卡錫（“購買協議”）。

作為與上述事項有關的公司特別 法律顧問，我們審查了以下內容的副本：(i) 迄今為止修訂並生效的經修訂和 重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）， (ii) 目前生效的公司章程修訂和重述，(iii) 公司的某些記錄公司訴訟程序 ，反映在其會議記錄中；(iv) 經修訂的註冊聲明，其形式為向公司提交的註冊聲明經修訂的委員會； 和 (v) 2023年7月19日招股説明書補充文件的形式以及隨附的招股説明書作為根據購買協議發行的普通股的註冊 聲明的一部分。我們還審查了我們認為構成下文所述意見基礎所必需的其他文件、 文件、權威和法規。

根據截至 2008 年 2 月 12 日的權利協議，每股普通股 都附有在某些情況下從公司購買面值為每股 0.0001 美元的公司 A 系列初級參與優先股（“A 系列初級參與優先股”）的百分之一的權利（每股 “權利”，統稱為 “權利”）（“計劃”），由公司和美國股票轉讓和信託公司有限責任公司作為權利代理人（“Rights Agent”），沒有單獨的對價已收到。與普通股相關的權利最初將與普通股一起交易 。

克拉克斯公司
回覆：S-4 表格上的註冊聲明
第 2 頁

在我們的審查中，我們 假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證或靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類文件原件的真實性 。至於對本意見至關重要的某些事實，我們依賴了公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述 ，包括公司在其經修訂和重述的證書中獲準發行的普通股和權利 的數量（視情況而定）超過 (i) 已發行普通股或權利 的數量（視情況而定）普通股或權利股（視情況而定）作為庫存股持有，(iii) 普通股的數量股票或權利，視情況而定，公司以其他方式保留用於任何目的的發行， (iv) 公司根據購買協議已發行並有義務發行的普通股數量，包括 股份，我們假設該條件在未來與 本意見相關的任何時候都將保持不變。我們還假設，普通股的發行和交付是在充分對價的情況下發行和交付的 （不低於普通股已發行股票的面值），並且已經編寫了關於根據購買協議發行的普通股及其所含權利的適當招股説明書補充文件，並已交付 並根據《證券法》提交。我們還依賴公職人員證書以及我們認為必要或適當的其他文件和 信息，以使我們能夠發表下述意見。我們沒有進行任何 獨立調查來確定任何此類事實的準確性。

我們還假設 (i) 在發行和交付權利時，該計劃是權利代理人的有效且具有法律約束力的義務，(ii) 權利代理人根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在，(iii) 在發行和 交付權利時，有足夠數量的A系列初級優先股的權利和股份計劃 和經修訂和重述的證書（視情況而定），不以其他方式留待發行，(iv) 權利代理人有資格從事 本計劃所設想的活動，並且 (v) 權利代理人擁有履行本計劃規定的義務所需的組織和法律權力和權力 。

基於上述內容， ，在遵守此處規定的其他假設和條件的前提下，我們建議您：

此外，在我們對權利 和本計劃的看法中，(i) 我們對具有管轄權的法院根據當時存在的事實和情況 是否需要在未來某個時候贖回或終止這些權利，或者對這些權利採取其他行動的任何裁決沒有發表任何意見，(ii) 我們假設董事會成員採取了行動以符合適用法律在通過本計劃時所要求的信託義務的方式 ，(iii) 我們全面處理權利 和本計劃，目前尚不確定該計劃的任何特定條款或根據該計劃發佈的權利 的無效是否會導致該計劃或權利全部失效，而且 (iv) 我們對計劃中與可分割性有關的條款的有效性、 法律約束力或可執行性沒有發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為 公司提交的表格8-K最新報告的附錄提交，並將其以引用方式納入註冊聲明，並進一步同意 在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的名字，招股説明書是註冊聲明的一部分。 在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券 法》第 7 條要求其同意的人員類別。

克拉克斯公司
回覆：S-4 表格上的註冊聲明
第 3 頁

我們有資格在紐約州執業 法律，除了紐約州法律、特拉華州通用公司 法和美國聯邦法律外，我們不聲稱自己是任何法律的專家。我們沒有被允許或沒有資格在特拉華州執業； 但是，我們總體上熟悉目前生效的《特拉華州通用公司法》，並進行了我們 認為必要的調查，以提出本文所設想的意見。我們對《證券法》或任何其他聯邦或 州證券法律或法規不發表任何意見。

本意見是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提供的 。本意見書僅限於此處明確規定的 具體法律事項，僅限於現行法規、規章以及行政和司法解釋。 如果此類法律或法規將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。