根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊 文件編號：333-254107

招股説明書補充文件

（至日期為2021年4月8日的招股説明書）

CLARUS 公司

249,683 股

本招股説明書補充文件 涉及特拉華州的一家公司Clarus Corporation（“Clarus” 或 “公司”）的249,683股普通股，面值每股0.0001美元，我們向以 “賣出股東” 命名的賣出股東發行。 普通股是根據截至2021年11月26日的股票和單位購買協議（“購買協議”），向賣出股東發行的 普通股是與買方之間先前收購MaxTrax Australia Pty Ltd公司的間接全資子公司辛普森鋁業 私人有限公司（“買方”）有關的延期對價， } 公司，作為麥卡錫家族信託基金（“賣方”）受託人的布拉德·麥卡錫和布拉德·麥卡錫。購買協議所設想的 交易於2021年12月1日（“截止日期”）成交。作為遞延對價向賣出股東發行的公司 普通股的股票將受封鎖協議的約束，將銷售限制在 2023年12月27日之前。

本招股説明書補充文件 和相關的招股説明書只能由以 “賣出股東” 命名的賣出股東及其允許的受讓人用來轉售我們的普通股。未經我們事先書面同意，我們沒有授權任何其他人使用本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 轉售普通股。

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）交易，代碼為 “CLAR”。2023年7月19日， 上次公佈的我們在納斯達克的普通股銷售價格為每股8.77美元。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲 任何適用的招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件中隨附招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 部分，以瞭解您在評估該投資時應考慮的風險 。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年7月 19日

賣出股東

這份 招股説明書補充文件涵蓋了賣出股東轉售多達249,683股普通股的發行。賣出股東 可以出售本招股説明書補充文件所涵蓋的全部、部分或不出售普通股。請閲讀隨附的招股説明書中的 “分配計劃 ”。我們將承擔與本招股説明書補充文件提供的 普通股的註冊有關的所有成本、費用和開支。可歸因於普通股出售 的經紀佣金和類似的銷售費用（如果有）將由賣出股東承擔。

除非本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明已被 美國證券交易委員會宣佈生效，並且在該出售的股東要約或出售此類普通股時仍然有效，否則不會 進行此類出售。 我們需要更新相關的招股説明書，以反映我們業務、財務狀況和經營業績的重大發展。

下表列出了賣出股東的姓名、出售的股東在發行前擁有的普通股數量和已發行普通股的百分比 ，為賣出股東賬户發行的普通股數量 ，以及賣出股東在完成後持有的已發行普通股的百分比 本次發行的股東（假設賣出股東出售了所涵蓋的所有普通股 股通過本招股説明書補充文件）。已發行普通股的百分比是根據截至2023年4月26日的37,190,302股已發行普通股計算得出的。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，賣出與招股説明書補充文件 相關的賣出股東沒有擔任過任何職位或職務，受僱於或以其他方式擔任過任何職位或職務，除購買協議外，他們與我們或我們的任何關聯公司有實質關係 。

我們 根據賣出股東提供給我們的信息準備了表格和相關票據。我們沒有試圖驗證 此類信息。此外，自向我們提供信息之日起，賣出股東可能已經在豁免或非豁免交易中出售或轉讓了下列 的部分或全部普通股。有關出售 股東的其他信息可能會隨着時間的推移而發生變化。

根據《證券法》，作為註冊經紀交易商的賣出 股東是 “承銷商”。此外，如果 出售股東（a）沒有在正常業務過程中收購其普通股，或（b）與任何人直接或間接達成分配普通股的協議 或諒解，則賣出 股東是《證券法》所指的 “承銷商”。據我們所知， 是註冊經紀交易商或註冊經紀交易商關聯公司的賣出股東都不會收到任何證券作為承保補償。

由於 賣出股東可能會不時發行全部或部分普通股，因此我們無法估計賣出股東終止任何特定發行後賣出股東將持有的普通股數量 。 請參閲隨附招股説明書中的 “分配計劃”。

CLARUS 公司

7,500,000 股

本招股説明書涉及特拉華州的一家公司Clarus Corporation（“Clarus” 或 “公司”）的 總共7,500,000股普通股，面值每股0.0001美元，由公司不時發行，涉及公司收購 資產、業務或證券。我們預計，涉及發行任何此類股票的收購條款將通過與待收購資產、企業或證券的所有者或控股人的直接談判確定 ，已發行的普通股 將按與普通股市場價格合理相關的價格進行估值，無論是在就收購條款簽訂協議 時，還是在股票交付時或股票交付時或前後。

當我們發行本招股説明書提供的普通股時，我們預計不會收到 任何現金收益。

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）交易，代碼為 “CLAR”。2021年3月8日， 上次公佈的納斯達克普通股銷售價格為每股18.53美元。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲任何適用的招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件 中包含的 “風險因素” 部分，以瞭解您在評估這項投資時應考慮的風險。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月8日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是 S-4表格上的 “收購架” 註冊聲明的一部分，該聲明是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，使用 “收購架” 註冊程序向美國證券交易委員會或 SEC提交的。 本招股説明書涉及特拉華州 公司Clarus Corporation的總共750萬股普通股，面值每股0.0001美元。Clarus Corporation可能不時發行，涉及公司收購資產、業務、 或證券。我們預計，涉及發行任何此類股票的收購條款將通過與待收購資產、企業或證券的所有者或控股人的直接談判 來確定，已發行的普通股 的估值將以與普通股市場價格合理相關的價格進行估值，無論是在就收購條款達成協議時，還是在股票交付時或股票交付時或前後。 本註冊聲明的招股説明書補充文件或生效後修正案將包含有關收購目標或最終收購 協議任何條款的更具體信息。我們在本招股説明書中發表的任何聲明都將被我們在 招股説明書補充文件或生效後修正案中發表的任何不一致的陳述所修改或取代。在決定作為收購交易的一部分接收我們的任何證券之前， 您應閲讀本招股説明書和任何隨附的生效後修正案，以及 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何生效後的修正案中包含的 信息，以及本招股説明書或任何生效後修正案中以引用方式納入 的文件。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何生效後修正案中包含的信息 不同。如果有人向你提供 不同的信息或其他信息，你不應該依賴它。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。 在任何禁止要約或出售的州，本招股説明書均不是賣出要約或買入要約的招標。截至此類文件封面所含日期，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何生效後的修正案或此處 或其中以引用方式納入的任何文件中的 信息均準確無誤。在任何情況下，本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或任何生效後修正案的交付，以及根據本招股説明書或任何生效後的修正案 進行的任何出售，都不意味着本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何生效後修正案中的信息在本招股説明書或任何此類生效後修正案發佈之日起的任何日期都是正確的。

本招股説明書 中提及 “公司”、“Clarus”、“我們”、“我們的” 和 “我們”，指的是Clarus Corporation。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的某些陳述 、任何適用的招股説明書補充文件、任何隨附的生效後修正案以及 引用的文件是聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性 陳述是根據我們對影響公司的未來事件的預期和信念作出的，因此涉及許多 風險和不確定性。我們警告説，前瞻性陳述不能保證，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異 。

潛在的風險和不確定性 可能導致公司的實際經營業績或財務狀況與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中包含的文件中前瞻性陳述 所表達或暗示的存在重大差異 包括但不限於消費者對我們產品的總體需求水平；總體經濟狀況和其他影響 消費者信心、偏好和行為的因素；幹擾和波動以全球貨幣計算資本和信貸市場；公司客户的財務 實力；公司實施業務戰略的能力；公司 執行和整合收購的能力；與我們的塞拉分部製造和 銷售子彈和彈藥有關的政府監管、立法或公眾輿論的變化，以及我們的客户擁有和使用槍支和彈藥；公司 面臨產品責任或產品保修索賠的風險以及其他意外損失；中斷和其他影響由於COVID-19 全球疫情以及政府為應對而採取的行動和限制性措施，公司的 業務；鑑於疾病流行 和 COVID-19 全球疫情等健康相關問題，公司製造設施和供應商的穩定 ，以及消費者對我們產品的需求；全球氣候變化趨勢可能對公司 及其供應商和客户產生的影響；公司的保護能力專利、商標和其他知識產權； 我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力，包括由於安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因；我們正確維護、 保護、修復或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力，或者我們過渡到升級版 或替代系統時出現的問題；有關公司和/或其品牌的負面宣傳的影響，包括但不限於，通過社交 媒體或者與品牌破壞事件和/或公眾認知有關； 原材料和合同產品的價格、供應情況和質量的波動以及外匯波動；我們利用淨營業虧損結轉的能力； 税法和負債、關税、法律、監管、政治和經濟風險的變化；以及公司維持 季度股息的能力。有關可能影響公司財務業績的潛在因素的更多信息不時包含在公司向美國證券交易委員會提交的公開報告中，包括公司10-K表的年度 報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。本招股説明書 中包含的所有前瞻性陳述均基於公司截至本招股説明書發佈之日獲得的信息，並且僅以本招股説明書發佈之日為準。我們沒有 義務更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況。

您 還應仔細閲讀本招股説明書 “風險因素” 部分描述或提及的因素、任何 適用的招股説明書補充文件、任何隨附的生效後修正案以及此處和其中以引用方式納入的文件， 以更好地瞭解我們業務和任何前瞻性陳述所依據的固有風險和不確定性。我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性 陳述、任何適用的招股説明書補充了任何隨附的生效後修正案、此處以引用方式納入的文件 以及我們或我們的授權官員代表我們的其他書面或口頭陳述，截至該聲明發布之日，我們沒有義務更新此類陳述。對當前和任何 前期的業績進行比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非這樣表達， 應僅被視為歷史數據。

招股説明書摘要

本文件是Clarus的 招股説明書，用於註冊7,500,000股普通股，面值每股0.0001美元，我們計劃不時將其用於與收購資產、股票或企業有關的收購交易，無論是通過收購、合併 還是任何其他形式的業務合併。預計這些收購的條款將通過與待收購資產、企業或證券的所有者或控股人的直接談判 來確定，已發行的普通股 的估值將按與我們普通股市場價格合理相關的價格進行估值，無論是在就收購條款達成協議時，還是在股票交付時或股票交付時或前後。除了我們的普通股外，這些收購的對價 還可能包括適用法律允許的任何對價，包括但不限於現金支付、 發行票據或其他形式的債務、承擔負債或這些項目的任意組合。

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或這些交易的生效後修正案發行 的普通股，其股東可以根據本招股説明書 在納斯達克（或我們普通股 可能不時上市或交易的任何其他交易所）、談判交易、大宗交易、通過撰寫證券期權， 或這些銷售方式的任何組合，以可能變更的固定價格，按現行市場價格計算銷售時間，按與現行價格相關的 價格或議定的價格。這些賣出股東可以將其普通股出售給 或通過經紀交易商出售，經紀交易商可以從 賣出股東或經紀交易商可以作為代理人或可以作為委託人或兩者兼而有之的股票購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

此外，我們可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充修正案或生效後修正案發行 普通股，以收購 個案中債務人的 資產、股票或業務，這些資產、股票或業務可能構成債務人 資產、股票或業務的全部或部分。我們在這些交易中發行的普通股可以由債務人或其股東在市場交易中不時出售以換取現金，也可以由債務人轉讓，以償還債權人根據適用的美國破產法院批准的重組計劃 提出的索賠，或者根據《破產法》以其他方式轉讓。

我們將承擔與出售股東轉售的普通股註冊有關的所有費用 ，但出售折扣和佣金 以及出售股東的費用和開支除外。普通股發行條款可能包括補償出售股東特定民事責任的規定，包括經修訂的1933年《證券法》或 證券法規定的責任。參與普通股分配的賣出股東和任何經紀人、交易商或代理人可被視為承銷商，他們出售股票的任何利潤以及這些承銷商、經紀人、交易商或代理商中任何 獲得的任何折扣、優惠或佣金都可能構成《證券法》規定的承保折扣和佣金。

該公司

公司概述

Clarus 是一家專注於户外和消費行業的公司，總部位於猶他州鹽湖城 ，正在尋找收購和發展能夠產生可觀股東回報的企業 的機會。該公司有淨營業税虧損結轉，它正在尋求重新部署 以最大限度地提高股東價值。Clarus的主要業務是户外用品和生活用品的領先設計商、開發商、製造商和分銷商，專注於攀巖、滑雪、登山、運動和護膚市場。該公司的產品主要以 Black Diamond®、Sierra®、Barnes®、PIEPS® 和 SkinOurFishition® 品牌銷售 ，通過美國和國際上的户外專賣店 以及在線零售商、分銷商和原裝設備製造商。

市場概述

通過我們的 Black Diamond、 PIEPS 和 SkinOurFishition 品牌，我們提供種類繁多的產品，包括：高性能、活動型服裝（例如貝殼、 隔熱材料、中衣、褲子和徽標服）；攀巖鞋類和裝備（例如登山扣、防護裝置、安全帶、belay 設備、頭盔和攀冰裝備）；技術揹包和高端揹包；騎行杖；前照燈和燈籠；手套和 手套；以及護膚品和其他運動增強產品。我們還提供先進的滑雪板、滑雪杖、滑雪皮和雪上安全產品， 包括雪崩安全氣囊系統、雪崩收發器、鏟子和探測器。通過我們的 Sierra 和 Barnes 品牌，我們為步槍和手槍製造 各種高性能子彈和彈藥，用於精確目標射擊、狩獵 以及軍事和執法目的。

企業概述

Clarus 於 1991 年在特拉華州 註冊成立，於 2010 年 5 月收購了黑鑽設備有限公司，並於 2011 年 1 月更名為 Black Diamond, Inc.2012 年 10 月， 我們收購了 PIEPS Holding GmbH 及其子公司。

2017年8月14日，該公司 在納斯達克證券交易所將其名稱從Black Diamond, Inc.更名為Clarus Corporation，股票代碼從 “BDE” 改為 “CLAR” 。2017年8月21日，公司收購了Sierra Bullets, L.L.C. 2018 年 11 月 6 日，公司收購了 SkinOurfishion, Inc. 的資產。2020 年 10 月 2 日，公司完成了對與 Barnes bullets 品牌相關的某些資產和負債的收購。

2018年8月6日，公司 宣佈其董事會批准啟動季度現金分紅計劃，即公司 普通股每股0.025美元（“季度現金分紅”）或按年計算每股0.10美元。未來 季度現金分紅的申報和支付由公司董事會自行決定和批准。2020 年 5 月 1 日，公司 宣佈，鑑於 COVID-19 疫情對運營的影響，其董事會暫時用股票分紅取代了季度 現金分紅。2020年10月19日，公司宣佈其董事會批准恢復 季度現金分紅。2021年1月29日，公司宣佈，其董事會於2021年2月19日批准向截至2021年2月8日營業結束時公司普通股的記錄持有人支付季度現金股息 。

我們的總部位於 位於猶他州鹽湖城南 2084 East 3900 South 84124，我們的電話號碼是 (801) 278-5552。

我們的網站地址是 www.claruscorp.com。 我們網站中包含或可通過本網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “通過引用納入某些文檔”。

風險 因素

投資我們的證券 涉及風險。請仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中描述的風險因素， 以引用方式納入本招股説明書，以及招股説明書補充文件中可能列出的與特定 證券有關的任何風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中以引用方式包含或納入 的其他信息，或者包含在任何適用的招股説明書補充文件中。這些風險可能會對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。 我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

使用 的收益

除了我們在根據本招股説明書發行股票的收購中收購的資產、業務或證券的價值外，我們 不會從發行股票中獲得任何收益。

普通股的描述

以下對我們普通股的描述 並不完整，在所有方面都受特拉華州適用的法律的約束，並參照 受我們經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、 經修訂的章程（“章程”）和權利協議的條款的限制。我們的公司註冊證書、 章程和權利協議的副本以引用方式納入，並將根據要求發送給股東。請參閲 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “通過引用納入某些文檔”。

授權普通股

我們已經批准了1億股普通股，面值為每股0.0001美元。截至2021年3月3日，我們的普通股已發行31,304,181股。

投票權、股息權、清算 權利和其他權利

普通股持有人 有權就提交股東表決的所有事項每持有一股表決權，並且沒有累積的 投票權。因此，由於公司尚未實施錯開董事會或授予股東累計 投票權，因此有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股持有人將有能力選舉所有參選的董事。普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得公司董事會（“董事會”）可能宣佈的股息（如果有），但 享有公司已發行優先股的任何優先股息權。在 公司清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例獲得公司在支付 所有債務和其他負債後可用的淨資產，並受公司任何已發行優先股的優先權的限制。普通股 的持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受公司 未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

收購限制

為了幫助確保保留 淨營業虧損結轉（“NOL”），公司的註冊證書通常限制任何 個人嘗試購買或收購（任何此類購買或收購均為 “收購”）Clarus 股本（或期權、認股權證或其他收購 Clarus 股本的權利，或可轉換為 的證券）中的任何直接或間接 權益 Clarus 的股本），如果此類收購會影響 5% 股東持有 Clarus 的股本 的百分比（“收購限制” 以及任何試圖進行此類收購的人，被稱為 “受限持有人”）。為了確定 任何 5% 的股東或受限持有人的存在、身份和擁有的股本數量，Clarus 有權最終依據 (a) 截至任何日期附表 13D 和 13G（或任何類似附表）的存在與否，以及 (b) 其對其股本所有權的實際瞭解。公司的 公司註冊證書進一步規定，在任何擬議收購之日之前，限制持有人 必須以書面形式（“請求”）要求董事會審查擬議的收購，並批准或不批准此類擬議的 收購。如果受限持有人尋求實現收購，則在公司祕書收到 請求後的第十個工作日之後的下一次董事會定期會議（ 通常在每個日曆季度舉行一次）上，董事會將被要求決定是否批准申請中描述的擬議收購。董事會就是否批准擬議收購所作的任何決定 將由董事會自行決定和判斷。董事會 應立即將此類決定通知提出申請的受限持有人。此外，任何提出此類 請求的受限持有人均應根據要求向Clarus償還Clarus因任何擬議收購而產生的所有合理成本和開支， 這些費用和開支可能與收購有關，並將包括Clarus為此類決定聘請的任何律師、會計師或其他顧問 的費用和開支。

公司的公司註冊證書 規定，任何故意違反收購限制的人或與該人屬於同一個控制組 的任何人，都應對因此類違規行為而遭受的任何和所有 損害承擔連帶責任，並應賠償Clarus 免受因此類違規行為而遭受的任何和所有 損失，包括但不限於因減少或消除 Clarus 的 能力而造成的損失使用它的 NOL。

代表 新發行的公司股本或投票贊成收購限制並隨後提交 進行轉讓的股票的所有證書都必須帶有以下圖例：

“經修訂和重述的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）包含限制，禁止在未經公司董事會 （“董事會”）授權的情況下購買或收購（統稱為 “收購”）任何股本，前提是此類收購會影響被視為 為百分之五的股東擁有的股本百分比（在經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條的含義， 和根據該法頒佈的《財政部條例》），而且 董事會自行決定和判斷，此類收購將危及公司根據《守則》第 382 條保留其美國聯邦所得税屬性 ，在其他方面不符合公司及其股東的最大利益。根據公司主要營業地點的書面要求，公司將免費向本證書的 記錄持有人提供公司註冊證書副本，其中包含上述對收購 股票的限制。”

如果董事會認定 此類收購符合公司及其股東的最大利益，則董事會有酌處權 批准收購否則會違反收購限制的股票。在決定是否允許可能導致違反收購限制的收購 時，董事會可能會考慮其認為相關的因素，包括 此次收購導致所有權變更的可能性，從而限制公司對NOL的使用。此外， 董事會有權取消收購限制，修改適用的允許所有權百分比或修改 收購限制的任何條款和條件，前提是董事會以書面形式得出結論，認為此類變更對於保留公司的 NOL 是合理的必要或可取的，或者出於此目的，不再需要繼續執行受影響的收購 限制條款和條件。

收購限制 可能具有反收購效力，因為它們將限制個人或實體或集團累積公司總股本5％或以上的能力，以及現在擁有公司 5％或更多股本的個人、實體或團體收購額外股票的能力。儘管收購限制旨在保護 和保護公司的NOL，但收購限制可能會阻礙或阻礙合併、要約 或代理競賽，即使此類交易可能有利於公司部分或全部股東的利益。這 可能會阻止股東意識到以高於市場 的價格出售全部或部分普通股的機會。此外，收購限制可能會推遲大量股本持有人行使控制權以及 罷免現任董事和管理層，即使這種罷免可能對公司的部分或全部股東有利。

上述對收購限制的描述 並不完整，而是參照公司的公司註冊證書 進行全面限定，該證書以引用方式納入此處。

優先股購買權

2008年2月12日，Clarus 與美國股票轉讓和信託公司簽訂了權利協議（“權利協議”），其中規定了 份供股計劃的條款，包括為每股已發行的 普通股分配一份優先股購買權（“權利”）的股息。股息將支付給截至2008年2月12日營業結束時（“記錄日期”）Clarus的登記股東。

董事會通過了 Rights 協議，以保護公司結轉其NOL的能力，該公司認為這是一項可觀的資產。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第382條，權利 協議旨在幫助限制5％或更多的所有者人數，從而降低可能發生 “所有權變更” 的風險。根據這些規則，任何此類 “所有權變更” 都將限制或取消公司將其現有NOL用於聯邦所得税目的的能力。但是， 不能保證保持 NOL 價值的目標一定會實現。某些股票 交易有可能由股東或潛在股東完成，這可能會觸發 “所有權變更”，而且 《守則》中對使用 NOL 還有其他限制。

權利協議對未經董事會事先批准而收購Clarus當時已發行普通股4.9％或以上（但低於50％）的任何個人或團體處以鉅額罰款 。截至記錄日營業結束時 擁有克拉克魯斯當時已發行普通股4.9％或以上的股東，只要不增加對普通股 的所有權，就不會觸發供股協議。此外，董事會可以豁免擁有4.9％或以上的任何個人或團體。收購一定比例的普通股 股超過適用門檻但低於克拉克斯當時已發行普通股的50％的個人或團體被稱為 “收購 個人”。收購人持有的任何權利均無效，不得行使。

董事會授權在記錄日每股已發行普通股 發行一份權利。如果權利可以行使，每項權利將允許其 持有人以12.00美元的收購價格從Clarus購買Clarus的A系列初級參與優先股（面值 0.0001美元（“A系列優先股”）的百分之一。A系列優先股 的每股股份，股東將獲得與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。但是，在行使之前， 權利不會賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。

在 Clarus 公開宣佈某個人或團體已成為收購人10天后，這些權利才能行使 。在權利 可行使之日（“分配日期”）之前，Clarus 的普通股證書將作為權利的證據，並將包含 大意如此的註釋。在分配日期之前進行的任何普通股轉讓都將構成相關 權利的轉讓。在分配日期之後，權利將與普通股分開，並由權利證書證明， Clarus 將郵寄給所有非無效權利的持有人。

如果個人或團體在分配日之後成為 收購人，或者已經是收購人並在分配日期之後收購了更多股份， 除收購人以外的所有權利持有人可以在支付收購價格後行使購買市值為購買價格兩倍的克拉克拉斯普通股（或董事會確定的其他證券或資產）的權利 （a “Flip-} 在活動中”）。在分配日期之後，如果已經發生了翻轉事件，並且Clarus在合併 或類似交易中被收購，則除收購人以外的所有權利持有人都可以在支付收購價格 後行使權利，購買市值為權利購買價格兩倍的收購公司的股票（“翻轉 事件”）。只有在分配 日期發生之後，以及如上所述 Flip-In 事件發生之前，才能行使購買Clarus A系列優先股的權利。上述 發生的任何事件所產生的分配日期都必須發生在Flip-In 事件發生之後，在這種情況下，可以行使權利購買普通股 或其他證券，如上所述。

權利將在 到期，即董事會確定 NOL 已充分利用或根據《守則》第 382 條不再可用，或者公司 提前兑換或交換權利，如下所述。董事會可以在分配日期、Clarus 首次公開公告 或披露個人或團體已成為收購人之日之前的任何時候，以每項權利0.0001美元的贖回價格贖回全部（但不少於全部）權利。一旦權利被兑換，行使 權利的權利將終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。如果 Clarus 宣佈股票拆分或對其普通股發放股票分紅，則贖回價格將調整 。在分配日期 和Clarus首次公開宣佈某個人或團體已成為收購人的日期之後，但在收購 人擁有Clarus已發行普通股的50％或更多之前，董事會可以將每項權利（ 失效的權利除外）換成一股普通股或同等證券。

董事會可能會調整A系列優先股的購買價格 、可發行的A系列優先股的數量和已發行權利的數量 ，以防止某些事件可能導致稀釋，包括股票分紅、股票分拆或A系列優先股或普通股的重新分類。不會對低於 1% 的購買價格進行調整。

在權利 停止可贖回之前，董事會可以在未經權利持有人同意的情況下修改或補充權利協議，但 不得將每項權利的贖回價格降至0.0001美元以下。此後，董事會可以隨時修改或補充 權利協議，只是為了糾正歧義、修改期限條款、更正不一致的條款或對權利協議進行任何其他 更改，但前提是這些變更不會對任何權利持有人造成損害或不利影響，也不會導致權利可贖回。

上述 對權利的描述並不完整，而是參照權利協議進行全面限定，該協議以引用方式納入此處 。

反收購 特拉華州法律某些條款以及我們的公司註冊證書和章程的影響

公司註冊證書和章程的某些條款可能具有反收購效力。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，如果董事會認為收購不符合我們和股東的最大利益，則阻止主動收購 。但是，這些條款 可能會阻礙某些收購我們或罷免現任管理層的企圖，即使部分或大多數股東 認為這種企圖符合他們的最大利益。

公司註冊證書 和章程中的規定包括：(a) 要求股東在會議 之前提名董事以選舉此類董事的程序；(b) 未經股東批准發行額外優先股的權力；(c) 董事會中的董事人數 將完全由董事會確定；(d) 董事會中任何新設立的董事職位或由此產生的任何空缺 來自授權董事人數的任何增加或死亡、殘疾、辭職、退休，取消資格、免職 職務或其他原因只能由當時任職的大多數董事投贊成票來完成，即使低於 法定人數；(e) 我們的董事會可能會修改我們的章程。

特拉華州通用公司 法（“DGCL”）包含法定的 “反收購” 條款，包括DGCL第203條，該條款自動適用於特拉華州的公司，除非該公司選擇按照第203條的規定選擇退出。作為特拉華州的一家公司，我們 沒有選擇退出 DGCL 第 203 條。根據DGCL第203條，收購公司（“感興趣股東”）超過15％ 的已發行有表決權股份的股東在股東成為 之日起的三年內不得與公司進行某些業務合併 ，除非在該日期之前，公司董事會批准業務合併 或導致股東成為利害關係股東的交易，或者企業合併已獲得 董事會批准並獲得至少 66 票的贊成票^2/3 感興趣股東不擁有的已發行有表決權股票的百分比。

高級職員和董事的責任限制和賠償

根據 the DGCL 的規定，我們在公司註冊證書中採納了條款，規定在 DGCL 允許 限制或取消董事責任的範圍內，我們的董事對違反董事信託義務而對我們或股東造成的金錢損失不承擔個人責任 。

實際上，我們有一份董事 和高級管理人員責任保險單，在 範圍內對我們的董事和高級管理人員以及子公司的董事和高級管理人員承擔的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的特定限額進行賠償。我們支付 本保單的全部保費。我們的公司註冊證書還包含一項條款，要求我們在DGCL允許的最大範圍內 向所有董事和高級管理人員提供賠償。

獨家論壇

我們的章程規定，除非 我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院應在 法律允許的最大範圍內，成為 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 聲稱任何董事、高級管理人員違反信託義務的任何 訴訟的唯一和排他性論壇、公司其他員工或股東向 公司或公司股東提出，(c) 根據本協議任何條款提出索賠的任何訴訟DGCL 或 DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的 ，或 (d) 任何主張 受內政原則管轄的主張的訴訟。任何購買或以其他方式收購我們股票任何權益的個人或實體均應被視為 已通知並同意上述論壇選擇條款。

分配計劃

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格 “收購架” 註冊聲明的一部分。在 上架註冊程序下，我們可能會不時發行和出售多達7,500,000股普通股，面值每股 0.0001美元，用於收購資產、股票或企業，無論是通過收購、合併還是任何其他形式的業務合併。 我們正在積極尋找可能與户外用品行業無關的高質量、耐用、產生現金流的資產，以實現公司的業務多元化，並有可能將公司的鉅額淨營業虧損貨幣化，這是 資產重新部署和多元化戰略的一部分。我們打算將搜索重點主要集中在美國，但是 如果我們發現國際投資機會有吸引力，我們也會評估這些機會。

預計這些收購的條款 將通過與待收購資產、企業或證券的所有者或控股人的直接談判確定 ，發行的普通股的估值將與我們普通股 在就收購條款達成協議時、股票交付時或前後 或其他時候 的市場價格合理相關談判期限。收購中考慮的因素可能包括要收購的企業及其管理的質量和聲譽 、要收購的企業的戰略市場地位及其專有資產、 的盈利能力、現金流和增長潛力。除了我們的普通股外，這些收購的對價還可能包括適用法律允許的任何對價 ，包括但不限於支付現金、發行優先股、 發行票據或其他形式的債務、承擔負債或這些項目的任意組合。 此註冊的所有費用，除出售股東的費用（如果有）外，將由我們支付。儘管我們可能會不時支付與某些收購相關的發現者費用，但我們預計不會支付承保 折扣或佣金。任何收取發現者費用的人 都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，轉售他們購買的證券的任何利潤 都可能被視為承保佣金或折扣。

此外，我們可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案發行 普通股，以收購《美國破產法》規定的案件中債務人的資產、 股票或業務，這些資產可能構成債務人 資產、股票或業務的全部或部分。我們在這些交易中發行的普通股可以由債務人或其股東在市場交易中不時出售以換取現金，也可以由債務人轉讓，以償還債權人根據適用的美國破產法院批准的重組計劃 提出的索賠，或者根據《破產法》以其他方式轉讓。

為了維持 證券的有序市場或出於其他原因，我們可能會與獲得本 招股説明書所涵蓋的普通股的人談判協議，限制他們可以在指定間隔內出售的股票數量。這些協議可能比在《證券法》註冊要求豁免（包括第144條或第145（d）條規定的要求 下對銷售的限制或多或少，而且這些協議的當事人可能不受《證券法》要求的約束。 我們預計，總體而言，談判達成的協議的期限將有限，允許與收購有關的證券的接收者在指定時間內最多出售指定數量的股票。我們也可能決定 放棄任何此類協議，恕不另行通知。

可以對本招股説明書進行補充 ，以提供特定談判交易所必需的信息，本招股説明書 所屬的註冊聲明將根據需要進行修改或補充，以提供有關收購的信息。

我們可以允許將因上述收購而獲得我們普通股的個人 或實體，或其受讓人或利益繼承人 使用本招股説明書來支付此類股票的轉售。有關獲準使用本招股説明書出售我們 普通股股票的個人或實體的名單，請參閲 “出售股東”，因為它可能會不時修改或補充 。

出售股東

我們 還準備了本招股説明書，我們可能會酌情對其進行修改或補充，供在本招股説明書所涵蓋的收購中獲得我們普通股股份的個人及其質押人、 受贈人、受讓人或其他利益繼承人使用。 我們將這些人稱為賣出股東。根據我們可能就公司收購 資產、業務或證券而簽訂的任何協議的條款；在某些情況下，未經我們事先書面同意，不得允許出售股東使用本 招股説明書重新發行任何股票。我們可能以 賣出股東的同意為條件，即他們發行或出售的股票數量不超過規定數量，並且只有在提交本招股説明書的任何必要補充或修正案或我們可能確定的其他條件之後 才這樣做。

賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。出售 股東可以在納斯達克（或我們的普通股可能不時上市或交易的任何其他交易所）、 通過談判交易、大宗交易、通過證券期權的寫入或這些出售方法的任意組合轉售股票， 以固定價格轉售股票， ，以出售時的市場價格、與現行價格相關的價格或 議定的價格。這些賣出股東可以將其普通股出售給經紀交易商或通過經紀交易商出售，而經紀交易商 可以從賣出股東或股票 購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，經紀交易商可以作為代理人或他們可以作為委託人出售給他們，或者兩者兼而有之。我們不會從出售股東的 銷售中獲得任何收益。

賣出股東以及賣出股東聘請的任何承銷商或經紀交易商可以被視為 所指的《證券法》中的承銷商。賣出股東實現的任何利潤以及他們向任何經紀交易商 支付的補償都可能被視為承保折扣和佣金。

當 通過經紀人或交易商進行轉售時，FINRA的成員公司可能會被聘為出售股東 的代理人，參與此類出售的股東出售股票。我們預計，支付給成員公司的佣金將是正常的 佣金（在允許的範圍內包括商定的佣金）。成員公司可以在納斯達克 （或我們普通股可能不時上市或交易的任何其他交易所）、談判交易、大宗交易、 通過寫入證券期權或這些出售方法的任意組合進行股票出售，以可能變化的固定價格、出售時現行的市場 價格、與現行價格相關的價格或議定的價格。

為了維持證券市場的有序或出於其他原因，我們可能會與獲得本招股説明書所涵蓋的 普通股的人談判協議，限制他們可以在指定間隔內出售的股票數量。這些協議 可能比根據《證券 法》的註冊要求（包括第144條或第145（d）條的要求豁免對銷售的限制，或多或少，而且這些協議的當事人可能不受 《證券法》要求的約束。我們預計，總體而言，談判達成的協議的期限將有限，並將允許 與收購有關的證券的接收者在指定的時間內 出售指定數量的股票。我們也可能決定放棄任何此類協議，恕不另行通知。

如果需要，將根據《證券法》第424（b）條提交生效後的修正案， ，在適當範圍內披露任何出售股東的姓名、參與的 證券公司（如果有）、所涉及證券的數量和種類以及此類轉售的其他細節。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書所涵蓋的股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些 司法管轄區出售。此外，在某些州，除非本招股説明書 所涵蓋的股票已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊豁免 或資格要求得到遵守且得到遵守，否則不得出售。

在這裏你可以找到更多信息

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束， 根據該法案，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們提交的此類報告、委託書 聲明和其他信息可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室按規定的費率進行檢查和複製。美國證券交易委員會還在萬維網上維護一個網站，其中包含報告、 委託書和信息聲明以及有關以電子方式提交的註冊人的其他信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。 請致電 1-800-SEC-0330 瞭解有關美國證券交易委員會公共參考室運作的更多信息。

我們的普通股在納斯達克上市 ，股票代碼為 “CLAR”。我們提交的某些材料可能會在納斯達克股票市場接受檢查，紐約州紐約百老匯165號One Liberty Plaza 10006。

本 招股説明書省略了美國證券交易委員會存檔的註冊聲明中包含的某些信息，本招股説明書是 的一部分。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其中以引用方式納入或隨之提交的 證物。此處包含的關於任何文件 條款的陳述不一定完整，在每種情況下，都提及作為附錄提交或併入 的此類文件的副本。每一項此類陳述均以此類提法為全部限定。註冊聲明 和證物可以在美國證券交易委員會辦公室免費檢查，也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾 參考部門獲得註冊聲明 的副本，地址如上所述。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向 SEC提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的 信息。我們在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會檔案編號001-34767）：

我們還引用 將來提交的任何申報（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則 不被視為 “提交” 的任何申報或此類報告的部分除外，包括根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的當前報告以及在此表格上提供的與此類項目相關的證據，除非此類表格 8-K 明確規定相反）美國證券交易委員會根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，直到我們提交生效後的修正案表示 已終止本招股説明書和隨附的招股説明書所發行的證券。未來此類申報中的信息 更新和補充了本招股説明書和隨附的招股説明書中提供的信息。將來 文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中 併入或被視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代 此類先前的聲明。

您可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們，獲取這些文件任何 的副本。

reference 中包含的文件可免費向我們索取，但不包括所有展品，除非已通過引用 將附錄特別納入本招股説明書中，請通過書面或電話索取：

克拉克魯斯公司

注意：公司祕書

2084 East 3900 South

猶他州鹽湖城 84124

(801) 278-5552

專家們

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的財務報表 ，取自公司截至2020年12月31日的10-K表年度報告，以及截至2020年12月31日Clarus Corporation對財務報告的內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 LLP 審計，這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表 是根據該公司的授權作為會計和 審計專家提交的報告而納入的。

法律事務

此處提供的證券 的有效性將由紐約州紐約的凱恩·凱斯勒（Kane Kessler）轉交給我們。任何承銷商都將被告知與其自己的法律顧問的任何發行有關的其他問題 。