根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-272404

招股説明書

61萬股普通股

預先注資的認股權證，用於購買最多267.5萬股普通股

6,570,000 份普通認股權證將購買最多 6,570,000 股普通股

9,245,000 股普通股 預先注資的認股權證和普通認股權證

我們將發行多達61萬股普通股 股票，以及657萬股普通認股權證，以每股0.64美元的公開募股 和普通認股權證的合併價格購買多達657萬股普通股。每股普通股與兩份普通認股權證一起發行，每股用於購買 一股普通股。普通認股權證的行使價為每股0.64美元，可在發行時行使， 將在發行之日起五年後到期。普通股和普通認股權證將分開發行。本招股説明書 還涵蓋了行使普通認股權證後不時發行的普通股。

我們還向這些買方提供267.5萬份預先注資的認股權證 ，他們在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司 和某些關聯方在本次發行完成後實益擁有超過4.99％（或在買方選擇時為9.99％）的已發行普通股 ，以代替我們的普通股導致所有權超過 4.99％（或根據購買者的選擇，為9.99％）。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股，行權價格為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證均與相同的兩份普通認股權證一起發行，每股普通股均購買上述一股普通股 。每份預先注資的認股權證的購買價格將等於 本次發行中出售的普通股和普通認股權證的每股公開發行價格減去每股此類預先注資的認股權證的每股0.0001美元 行使價。每份預先注資的認股權證在發行後即可行使，並將在全部行使 後到期。預先注資的認股權證和普通認股權證將單獨發行。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們出售的 股普通股數量將逐一減少。本招股説明書還涵蓋了行使預先注資的認股權證後不時發行的普通股 。

預先出資的認股權證或普通認股權證尚無成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請 預先出資的認股權證或普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易 市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC或配售代理人 作為我們本次發行的獨家配售代理。配售代理已同意盡最大努力 安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理沒有購買或 出售我們提供的任何證券，配售代理也無需安排購買或出售任何特定 數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費， 假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。沒有通過託管、 信託或類似安排接收資金的安排。沒有規定完成本次發行的條件 的最低證券份額或最低總收益金額。我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的 收益金額，如果我們不出售在此發行的所有證券，則本次發行的投資者將無法獲得退款。 由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，因此投資者可能處於 投資我們的境地，但我們在本次發行中籌集的資金不足以為本招股説明書中所述的收益的預期用途提供足夠的資金 。我們將承擔與本次優惠相關的所有費用。見”分配計劃” 請訪問本招股説明書 第 17 頁，瞭解有關這些安排的更多信息。本次發行將不遲於本招股説明書發佈之日起三個交易日 結束。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “FWBI”。2023年7月18日，我們在納斯達克資本 市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股0.69美元。

您應該閲讀本招股説明書以及 標題下描述的其他信息”以引用方式納入某些信息”和” 在哪裏可以找到更多信息，” 在投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

投資我們的證券涉及很高 的風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從本招股説明書的第5頁開始，以及以引用方式納入本招股説明書的文件 中，用於討論在投資 我們的證券時應考慮的風險。

(1) 請參閲”分配計劃” 瞭解有關應支付給配售代理的補償的更多信息。

(2) 由於本次發行沒有最低數量的 證券或收益金額作為完成本次發行的條件，因此實際的公開募股金額、配售代理 費用和向我們收益（如果有）目前尚無法確定，可能大大低於上述最大發行總額 。我們估計，本次發行的總費用（不包括配售代理費）約為 $200,000。

普通股和 任何預先注資的認股權證和普通認股權證預計不遲於2023年7月31日交付。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

羅斯資本合夥人

本招股説明書的日期為 2023 年 7 月 18 日。

目錄

關於這份招股説明書

我們以引用方式將重要信息 納入本招股説明書。您可以按照 “” 中的説明免費獲取以引用方式納入的信息。 你可以在哪裏找到更多信息。”你應該仔細閲讀本招股説明書以及 中描述的其他信息。”以引用方式納入某些信息，” 在決定投資我們的證券之前。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費 書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或陳述，配售代理也未授權任何人提供任何信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證 。本招股説明書是僅出售特此發行的證券 的提議，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書 或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅截至其當日有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中以引用方式納入或提供的 信息包含統計數據和估計值，包括與我們參與的市場 的市場規模和競爭地位有關的數據和估計，這些數據和估計是我們從自己的內部估計和研究中獲得的，以及從行業和一般出版物 以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查通常表明 是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為我們的內部公司研究是可靠的，並且我們市場和行業對 的定義是適當的，但這項研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

對於美國以外的投資者：我們 沒有做任何允許在需要為此採取行動的 司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書的任何事情，配售代理人也沒有。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解證券 的發行和本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的 信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的提及。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標和商品名稱以及本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括 徽標、藝術品和其他視覺顯示器，可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明 我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對 的權利或適用許可人的權利} 這些商標和商品名稱。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱或商標來暗示 與任何其他公司存在關係，也無意暗示任何其他公司對我們的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及我們以引用方式納入 的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 本招股説明書中包含的所有陳述以及我們以引用方式納入的任何文件，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述 ，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、 計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、 “目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 單詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測 ，我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期 存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及對我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的未來事件和趨勢的預測。我們 在本招股説明書中包含的警示聲明中包含了重要因素，這些因素可能導致未來的實際業績或事件 與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響 。

在閲讀本招股説明書時，你應該理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息 。本摘要並未包含您在決定投資 我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書 中的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。在本招股説明書中，除非另有説明 或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，提及 “First Wave BioPharma”、“AzurRX”、“公司”、“我們”、 “我們” 或類似參考文獻是指First Wave BioPharma, Inc. 及其子公司合併 。對 “First Wave BioPharma” 的提法是指未合併的 First Wave BioPharma, Inc. 對 “AzurrX SAS” 的提法指的是 AzurrX SAS，這是第一波生物製藥的全資子公司，我們通過該子公司開展歐洲 業務。提及 “First Wave Bio” 是指First Wave BioPharma的全資子公司First Wave Bio, Inc.。

概述

我們從事靶向非全身療法的研究和開發 ，用於治療胃腸道（“GI”）疾病患者。非全身療法 是不可吸收的藥物，可在局部起作用，即腸腔、皮膚或粘膜，而不會到達個體的全身 循環。

我們目前專注於開發我們的腸道限制性胃腸道臨牀候選藥物產品線 ，包括生物腎上腺脂酶（前身為 MS1819），這是一種旨在消化脂肪和其他營養素的重組脂肪酶 ，以及具有抗病毒和抗炎特性的口服小分子氯硝酰胺。 我們的腎上腺脂酶項目側重於開發一種口服、非全身性生物膠囊，用於治療囊性纖維化（“CF”）和慢性胰腺炎（“CP”）患者的外分泌胰腺功能不全（“EPI”）。 公司的氯硝酰胺項目利用專有的口服和外用配方來治療多種胃腸道疾病，包括炎症 腸病（“IBD”）適應症和病毒性疾病。

我們正在為許多胃腸道疾病開發候選藥物，這些疾病的臨牀需求嚴重未得到滿足，治療選擇有限，這會給患者帶來痛苦、危及生命的 和令人不安的後果。

最近的事態發展

SPAN 第 2 期試驗的初步統計結果

2023 年 7 月 13 日，我們宣佈，我們收到了我們的 2 期 SPAN 臨牀試驗 的頂線結果，該試驗正在研究一種用於治療 CF 患者 EPI 的 adrulipase 增強腸道微顆粒遞送配方。該研究的初步數據表明，增強型腎上腺脂酶配方安全且耐受性良好，與之前的腎上腺脂酶配方相比有所改善。但是，初步數據也表明 可能沒有達到主要療效終點。我們將繼續評估數據，預計將在大約八週內報告有關 主要和次要終點的其他發現。

在一項涉及十三（13）名患者的滴定劑量遞增 研究中，SPAN的2期臨牀試驗旨在 研究中研究腎上腺脂酶腸道微顆粒遞送配方的安全性、耐受性和有效性。主要療效終點是脂肪吸收係數，次要終點是糞便重量、吸收不良的體徵和症狀以及氮吸收係數。

根據初步的安全性和有效性結果， 我們計劃與美國食品藥品監督管理局舉行第二階段末會議，審查數據並討論 一項符合生物製劑許可申請要求的註冊性3期臨牀試驗的參數。我們預計將在2023年第四季度舉行第二階段末會議。

認股證充值和重新定價

2023年6月13日，我們與認股權證的某些持有人（“持有人”）簽訂了認股權證 激勵要約信（“激勵信”），要求他們購買我們的普通股 股（“現有認股權證”），持有人同意以1.15美元的降價行使現有 認股權證，購買總共1,724,332股普通股每股，以換取 我們同意以與現有認股權證基本相同的條件發行新的認股權證（“激勵認股權證”）， 購買多達3,448,664股我們的普通股（“激勵權證股票”），並支付每股 Incudement 認股權證0.125美元的現金，這筆現金是在行使現有認股權證時全額支付的。我們從持有人行使現有認股權證和出售激勵權證中獲得了約240萬美元的總收益。

企業信息

我們於 2014 年 1 月 30 日在特拉華州註冊成立。2014 年 6 月，我們收購了 AzurrX SAS 100% 的已發行和流通股本。2021年9月， 我們通過合併交易收購了First Wave Bio，並更名為First Wave BioPharma, Inc.。我們的首席執行官 辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市大和路777號502套房 33431。我們的電話號碼是 (561) 589-7020。我們在 www.firstwavebio.com 上維護一個網站 。我們網站上包含的信息不是，也不應解釋為本 招股説明書的一部分。

本次發行

上述討論基於截至2023年6月30日的4,208,995股已發行普通股 ，假設沒有出售預先注資的認股權證，截至該日，不包括以下內容：

風險因素

投資我們的證券涉及 高度的風險。在決定是否購買我們的證券，包括本招股説明書提供的普通股之前， 您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 、隨後的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性， 所有這些都以引用方式納入此處。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能 下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前未知或我們目前認為 無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績或 財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格和認股權證的價值可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行 的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在 淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中標題為 “” 的部分所述的任何目的使用 的收益。”對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分， 將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響， 會導致我們的證券價格下跌並推遲候選產品的開發。在這些資金到位之前， 我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

您在本次發行中購買的股票的 淨有形賬面價值將立即大幅稀釋，並且將來可能會進一步稀釋。

普通股和相關普通認股權證的每股公開募股總價，以及每份預先注資的認股權證和相關普通認股權證的合併公開募股價格， 大大高於本次 發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值。在出售610,000股普通股後，購買最多267.5萬股普通股 的預先注資的認股權證和購買多達657萬股普通股的6570,000股普通認股權證，假設本次發行中發行的預先注資的認股權證 全部行使，不行使本次發行中發行的普通認股權證，扣除配售代理費 和佣金以及估計的應付發行費用在我們看來，您將立即按預估形式進行稀釋，調整後的有形淨賬面價值為 每股約0.06美元。由於投資者在本次發行中購買證券的稀釋，如果我們公司被清算，投資者 獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的購買價格（如果有的話）。 參見標題為” 的部分稀釋” 下文詳細討論瞭如果您參與 本次發行將產生的稀釋金額。如果股票是根據未償還期權和認股權證以低於本次發行中我們普通股的公開發行 價格的行使價發行，則您將受到進一步的稀釋。

我們在本次發行中發行的普通認股權證或預先注資 認股權證沒有公開市場。

普通認股權證或預先注資的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 普通認股權證或預先籌集的認股權證。如果沒有 的活躍市場，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

普通認股權證和預先注資的認股權證本質上是投機性的。

特此發行的普通認股權證和預先注資的認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利， 而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起， 普通認股權證持有人可以以每股普通股 0.64美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股，而預先注資的認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價收購行使 時可發行的普通股。此外，在本次發行之後， 普通認股權證和預先注資的認股權證的市值尚不確定，也無法保證普通認股權證或預先注資的 認股權證的市值將等於或超過其各自的公開募股價格。無法保證 普通股的市場價格會等於或超過普通認股權證或預先注資的認股權證的行使價，因此，無法保證 普通認股權證持有人行使普通認股權證是否有利可圖，也無法保證 預先注資的認股權證的持有人行使 預先注資的認股權證是否有利可圖。

除非認股權證中另有規定，否則特此發行的認股權證的持有人作為 普通股股東對認股權證所依據的普通股沒有任何權利，除非認股權證中另有規定。

在普通認股權證和預先注資的 認股權證的持有人在行使普通股後獲得我們的普通股股份之前，此類持有人對作為此類認股權證基礎的 普通股的股份沒有任何權利，除非此類認股權證的持有人將擁有參與認股權證中規定的分配 或為我們的普通股支付的股息的某些權利。在行使普通認股權證和預先注資的認股權證後， 持有人將有權僅就記錄日期在 行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

這是一項盡力而為的產品，不要求出售證券的最低金額 ，我們可能不會籌集我們認為包括近期 商業計劃在內的商業計劃所需的資金。

配售代理人已同意盡其合理的 最大努力征求購買本次發行證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售的最低 證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行額要求 作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和我們獲得的收益目前尚無法確定 ，可能大大低於上述最大金額。我們出售的證券數量可能少於在此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續經營，包括短期內持續經營 業務，則本次發行的投資者將無法獲得退款 。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，可能需要籌集 額外資金，這些資金可能無法獲得或無法按我們可接受的條件提供。

根據證券購買協議 在本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得在沒有證券購買協議 利益的情況下購買我們的證券的購買者。

除了聯邦證券和州法律為本次發行的所有買方提供權利和補救措施外，簽訂證券購買協議 的購買者還可以向我們提出違反合同的索賠。提起違約索賠的能力為這些 投資者提供了執行證券購買協議下他們獨有的契約的手段，包括但不限於：(i) 及時交付證券；(ii) 協議在收盤後30天內不進行任何融資；以及 (iii) 違約賠償。

所得款項的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，假設 不出售根據本協議發行的預先注資的認股權證和認股權證的任何固定組合，本次發行的淨收益 將約為180萬美元。如果普通認股權證以 現金全額行使，估計的淨收益將增加到600萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括進一步開發我們的候選產品。本次發行收益的預期 用途代表了我們基於當前計劃和現行業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和現行業務條件的變化， 未來可能會發生變化。我們使用收益的金額和時間將根據多種因素而有所不同，包括我們的業務產生或使用的現金金額。因此，我們在分配本次發行淨收益時將保留廣泛的自由裁量權 。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券， 您的利息將立即稀釋至本次發行中出售的 普通股和普通認股權證的購買者支付的公開發行價格與本次發行後普通股 股票經調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們普通股 的有形賬面淨值約為103萬美元，約合每股普通股0.6637美元。每股淨有形賬面赤字 等於我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年3月31日已發行普通股 股票總數。

在本次發行 中以每股價格出售61萬股普通股、267.5萬股預先注資的認股權證和657萬份普通認股權證以及相關 普通認股權證的發行生效後，假設本次發行中發行的預先注資的認股權證已全部行使，截至2023年3月31日，我們調整後的 淨有形賬面價值約為280萬美元，約合0.0美元每股 普通股 5761。這意味着 我們現有的證券持有人每股普通股的有形賬面淨值立即減少了約0.0876美元，調整後的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋為每股約0.0639美元 的普通股購買者。最終的公開募股價格將通過我們、配售代理人和本次發行的潛在投資者之間的協商 確定，並且可能低於當前的市場價格。因此， 本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能並不代表最終的公開募股價格。以下 表説明瞭每股稀釋情況：

上面的表格和討論基於截至2023年3月31日已發行的1,549,581股普通股，截至該日不包括以下內容：

上面討論的信息僅供參考 ，將根據實際公開發行價格、我們在本 發行中提供的股票和普通認股權證的實際數量以及本次發行的其他定價條款進行調整。除非另有説明，否則上面的討論和表格假設 (i) 不出售預先籌集的認股權證，如果出售，將減少我們在一對一 的基礎上發行的普通股數量；(ii) 不行使本次發行中出售的普通股附帶的普通認股權證

股本的描述

以下我們 股本權利摘要不完整，完全受我們的章程和章程的約束和限定。 的副本作為我們於 2022 年 3 月 20 日提交給美國證券交易委員會的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告的附錄，以及指定和證券形式證書，其副本作為註冊證件提交聲明 ，本招股説明書構成其中的一部分，以引用方式納入此處。

普通的

我們的法定股本包括：

截至2023年6月30日，已授權的普通股為5000萬股，授權的優先股為1,000萬股，其中5,194.81股B系列 可轉換優先股（“B 系列優先股”）、一系列7.5萬股C系列9.00％可轉換 初級優先股（“C 系列優先股”）、150 股 D 系列優先股已指定股票、由150股E系列優先股組成的系列 和一系列7,000股F系列優先股。

截至2023年6月30日，已發行和流通的普通股為4,208,995股，已發行和流通的B系列優先股約為545.94股，沒有發行和流通的C系列優先股 股，沒有發行和流通的D系列優先股，沒有發行和流通的E系列優先股 股，沒有發行和流通的F系列優先股。

我們可供發行的額外法定資本 股票可以隨時隨地發行，以便對每股收益產生攤薄影響，對普通股持有人的股權所有權產生攤薄影響。我們的董事會增發股票 的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可以被 董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東以溢價出售股票的可能性，鞏固 現任管理層。以下描述是我們股本的重大準備金的摘要。您應參閲我們經修訂的公司註冊證書 （“章程”）以及經修訂和重述的章程（“章程”），這兩者均作為先前美國證券交易委員會申報的附錄提交給美國證券交易委員會（SEC）的 。以下摘要受適用法律 條款的限制。

普通股

我們的普通股持有人有權就持有人有權表決（或根據書面同意獲得同意）的所有事項對每股登記在冊的股票進行一次 投票。 董事由親自出席或由代理人代表的多數票選舉產生，並有權投票。我們的章程和章程 未規定累積投票權。

我們的普通股持有人只有在董事會宣佈從合法可用的資金中撥出 的情況下，才有權獲得股息， ，當然，只有在為每類優先於普通股的股本作出 規定之後。

如果我們的清算、解散或 清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還所有負債 之後以及在為每類優先於普通股的股本撥備之後，按比例分享所有可供分配的資產。

我們的普通股持有人沒有優先權、 轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、 偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人 的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

轉賬代理

我們的普通 股票的過户代理和註冊商是 Colonial Stock Transfer Co., Inc.，7840 S. 700 E，猶他州桑迪 84070，電話：(801) 355-5740。

優先股

我們目前有多達1,000,000股優先股 股，面值每股0.0001美元，已獲授權，可供一個或多個系列發行。我們的董事會被授權 將優先股分為任意數量的系列，確定每個此類系列的名稱和數量，並確定或更改任何系列優先股的 名稱、相對權利、優先權和限制。董事會可以增加或減少任何系列最初固定的 股票數量，但任何減少都不得將數量減少到當時已發行並正式預留 發行的股票數量以下。截至2023年6月30日，約有5,194.81股股票被指定為B系列優先股，其中大約 545.94股股票已發行和流通，7.5萬股被指定為C系列優先股，均未發行， 已發行，150股被指定為D系列優先股，沒有一股被指定為E系列優先股，而且已發行，7,000股股票被指定為F系列優先股 ，但均未發行和傑出的。

優先股過户代理人和註冊商

任何系列 或任何類別的優先股的過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

特拉華州法律和我們的《章程》和《章程》的 某些條款的反收購影響

下文討論的特拉華州法律、我們的章程 和章程的某些條款可能會使要約、代理競賽或其他收購企圖變得更加困難或阻礙 。預計這些條款將鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會 進行談判。我們認為，提高我們與收購或重組我們公司的不友好或未經請求的提案 的支持者進行談判的好處大於阻礙這些提案的缺點，因為談判這些提案 可能會改善其條款。

特拉華州反收購法。

我們受《特拉華州 通用公司法》（“DGCL”）第 203 條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東的交易 之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

第 203 條定義了 “業務組合” ，包括：

通常，第 203 條將 “感興趣的 股東” 定義為以下任何人：

在特定情況下，第203條使 “利益股東” 更難在三年 期內與公司進行各種業務合併，儘管股東可以通過對公司註冊證書或章程的修正案，選擇 不受本節的管轄，該修正案在通過12個月後生效。

我們的章程和章程並未將我們排除在 第 203 條的限制之外。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購 我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事批准業務合併或導致股東成為感興趣的 股東的交易，則股東批准要求將得以避免。

章程和章程。

我們的章程和章程的條款可能會延遲 或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理變更的交易，包括 股東可能獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其 最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

經書面同意的股東行動

我們的章程規定，我們的股東可以通過書面同意或電子傳輸方式採取 行動，闡明由已發行 股票持有人這樣做、簽署或通過電子郵件發送的行動，這些持有人的票數不少於在會議上為此 目的批准或採取此類行動所需的最低票數。

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股 可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的， 包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或以股息 股息的形式支付。

未發行和未預留的普通 股票和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股 ，其條款可能會增加或阻礙第三方試圖通過合併、招標 報價、代理競賽或其他方式獲得我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會有權在DGCL 允許的最大範圍內自行決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、 贖回特權和清算優先權，均在DGCL 允許的最大範圍內，並受我們章程規定的任何限制的約束。授權董事會發行優先股和 確定適用於此類優先股的權利和優先權的目的是消除與股東對 特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的融資、收購 和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能阻礙第三方 收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

我們提供的證券的描述

我們將發行61萬股普通股 和657萬股普通認股權證，以購買多達657萬股普通股。每股普通股一起發行 ，每股有兩份普通認股權證，用於購買一股普通股。我們還向那些在本次發行中購買普通股將導致買方 及其關聯方實益擁有超過4.99％的股權的購買者提供預先注資的認股權證，購買最多267.5萬股普通股（或者，根據買方選擇，9.9 99%) 是本次發行完成後我們已發行普通股的代替 會導致這種超額所有權的普通股份額。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股。每份預先注資的認股權證 與兩份普通認股權證一起發行，用於購買一股普通股。不會發行普通股 股的部分認股權證，而是隻發行普通股整股的認股權證。我們還將在行使此處提供的預先注資的認股權證和普通認股權證後不時登記可發行的普通股 。

普通股

本招股説明書中 “資本股描述” 標題下描述了我們的普通 股票的重要條款和條款，並以引用方式納入此處。

普通認股權證

以下是某些條款的摘要，特此發行的普通認股權證的 條款並不完整，完全受普通認股權證的 條款的約束，其形式是作為本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以獲得對普通認股權證條款和條件的完整描述 。

期限和行使價格

特此發行的普通認股權證的 行使價等於每股0.64美元。普通認股權證將立即可以行使，並且可以在發行之日五週年之前行使。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行權 價格，行使價和行使時可發行的普通股數量需要進行適當的 調整。普通認股權證將分別與普通股或預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即單獨轉讓 。普通認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人 選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並全額支付我們在行使該認股權證時購買的 股數量的普通股（下文討論的無現金行使除外）。持有人 （及其關聯公司）不得行使該持有人普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們 ，持有人在行使持有人的普通 認股權證後可以增加已發行股票的所有權數量，但不得超過股票數量的9.99％ 演習生效後立即流通的已發行普通股，因此 所有權百分比為根據普通認股權證的條款確定。

無現金運動

如果在持有人行使普通認股權證時， 登記發行《證券法》規定的普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時不生效或無法用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使普通認股權證時向我們支付原本打算向 支付的現金作為總行使價的支付 （全部或部分）根據以下標準確定的普通股淨數普通認股權證中規定的公式。

基本面交易

如果發生任何基本交易，正如 在普通認股權證中所述，通常包括與另一實體合併或合併任何實體、出售我們的 全部或幾乎所有 資產、要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，那麼在隨後行使普通認股權證時， 持有人將有權獲得我們本來可以發行的每股普通股作為替代對價 {} 在此類基本交易發生前夕進行此類交易時，數字繼任者 或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及在此事件發生前可立即行使普通認股權證的我們普通股數量的持有人進行此類交易時或作為 進行此類交易所產生的任何額外對價。儘管如此，在進行基本交易的情況下，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成 的同時或完成後的30天內，將普通認股權證中未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份普通認股權證 ）贖回普通認股權證的現金。

但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易 ，包括未經董事會批准的基本交易，則普通認股權證 的持有人只能從我們或我們的繼任實體那裏獲得相同的 類型或形式的對價（且比例相同），截至此類基本交易完成之日，按未行使部分的 Black Scholes 價值計算向我們的普通股持有人發行和支付的與以下相關的普通認股權證 基本交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，還是我們的普通股持有人可以選擇 獲得與基本交易有關的其他形式的對價。

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出普通認股權證和相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓 。

部分股票

行使普通認股權證後，不會發行普通股的部分股份 。相反，根據我們的選擇，要麼將要發行的普通股數量四捨五入到下一個整股，要麼我們將針對最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 乘以行使價。

交易市場

普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計活躍的交易市場也不會發展。我們不打算申請在任何 證券交易所或其他交易市場上市普通認股權證。沒有交易市場，普通認股權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除非普通認股權證 中另有規定，或者由於持有人對我們普通股的所有權，否則在普通認股權證持有人行使該持有人的普通認股權證之前，此類普通認股權證持有人不擁有我們的普通股持有人的權利或 特權，包括任何投票權。 普通認股權證將規定普通認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或支付 的股息。

豁免和修正案

經我們和持有人的書面同意，可以修改或修改普通認股權證或 免除普通認股權證的條款。

預付認股權證

以下對特此發行的預先注資的認股權證 的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受預先注資認股權證的條款 的約束，其形式是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。 潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述 預先注資的認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的每份預先注資的認股權證將有 普通股的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使， 將在全額行使後到期。如果發生影響我們的普通股和 行使價的股票分紅、股份分割、重組或類似事件，行使時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當的 調整。在遵守適用交易市場的規章制度的前提下，我們可以在 預先注資的認股權證期限內隨時將當時的行使價降至董事會認為合適的任何金額，並在 期限內降低，但須經持有人事先書面同意。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可全部或部分行使，由每位持有人選擇全部或部分行使 ，方法是向我們提供正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量 （下文討論的無現金行使除外）。持有人 （及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過 4.99% 的普通股已發行股份，除非持有人 至少提前61天通知我們，持有人在行使持有人 預先融資認股權證後可以將已發行股票的實益所有權金額增加至不超過9.99％ 演習生效後立即流通的普通股數量， 所有權百分比根據預先注資的認股權證的條款確定。本次發行中預先注資認股權證 的購買者也可以選擇在預先籌集的認股權證發行之前將初始行使限制設置為我們已發行普通股的9.99％ 。

無現金運動

持有人可以選擇在行使此類行使價時向我們支付原本打算向我們支付 的現金，不如選擇在此類行使時獲得根據預先籌集的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 （全部或部分）。

部分股票

行使預先籌集的認股權證後，不會發行普通股的部分股份 。相反，根據公司的選擇，將發行的普通股數量 將四捨五入到下一個整股，或者公司將支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價。

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓工具 後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證 。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有預先注資的 認股權證的交易市場，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上上市預先籌集的認股權證。如果沒有交易市場，預先注資的認股權證的 流動性將極其有限。行使預先出資認股權證後可發行的普通股 目前在納斯達克資本市場上交易。

作為股東的權利

除非預先注資的 認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有普通股，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先籌資的認股權證之前不擁有我們普通股持有者的 權利或特權，包括任何投票權。 預先注資的認股權證將規定預先籌集的認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅 。

基本面交易

如果發生基本交易，如預先籌集的認股權證中 所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類， 我們全部或幾乎全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與或與 他人的合併或合併，收購我們超過 50% 的已發行普通股，或者任何個人或團體成為受益人 擁有我們已發行普通股所代表的50％投票權，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先籌集的認股權證時獲得持有人 在基本交易之前以淨行使權證為基礎本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額

豁免和修正案

經我們和持有人的書面同意，可以修改或修改 ，也可以免除預先注資的認股權證的條款。

分配計劃

我們聘請了Roth Capital Partners, LLC（“Roth” 或 “配售代理”）作為我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買 本招股説明書提供的證券的要約。羅斯沒有購買或出售任何證券，也沒有要求他們安排 購買和出售任何特定數量或美元數額的證券，只是 “盡最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。本次發行的結束條件不設有 的最低收益金額。配售代理不保證 能夠在本次發行中籌集新資金。本次發行的條款視市場條件以及我們與潛在的 投資者在與配售代理人協商後進行的談判而定。配售代理人無權約束我們。本次發行將在 2023 年 7 月 31 日之前終止 ，除非我們決定在該日期之前終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。 我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤。在本次發行期間，每股公開發行價格（或預先注資的 認股權證）和隨附的普通認股權證的合併價格將保持不變。Roth 可能會聘請一個或多個子配售代理 或選定的經銷商來協助發行。

我們將直接與機構投資者簽訂證券購買協議 ，由投資者選擇在本次發行中購買我們的證券。 未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書在本次發行中購買我們的證券 。

配售代理費用和開支

下表顯示了每股和隨附的 普通認股權證、每份預先注資和隨附的普通認股權證，以及我們將為在本次發行中出售 證券而支付的配售代理費總額。

我們估計，此次發行的總費用， 包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費， 將約為200,000美元，所有這些費用均由我們支付。該數字包括配售代理人的應計費用， 包括但不限於配售代理人法律顧問的律師費，我們已同意在 發行結束時支付這些費用，總費用報銷額為100,000美元。

其他關係

配售代理在2023年3月完成的私募中擔任配售代理人 ，為此收到了慣例費用和開支。配售 代理可能會在其正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務，並可能繼續 就此類服務從我們那裏獲得補償。

發行價格的確定

每股和 普通認股權證的總公開發行價格以及我們發行的每份預先注資的認股權證和普通認股權證的公開募股價格以及認股權證的行使價 和其他條款是我們和投資者根據本次發行前普通股的交易 與配售代理商協商後商定的。在確定 我們發行的證券的公開發行價格以及認股權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、 我們的業務發展階段、我們的未來業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估 、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

封鎖協議

我們的每位高級管理人員和董事都同意 自本招股説明書發佈之日起60天的封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內， 他們不得要約出售、簽訂出售合同或出售我們的任何普通股或任何可轉換為 或可兑換為普通股的證券，但某些慣例例外情況除外。此外，我們已同意在本次發行收盤 之日起 60 天內不發行任何 股普通股或可行權或可轉換為普通股的證券，但某些例外情況除外，也不會發行任何根據普通股交易 價格或未來特定或偶然事件進行價格重置的證券，也不會簽訂發行證券的協議 期貨確定價格，自本次發行截止之日起 120 天內。

過户代理人和註冊商

我們的普通 股票的過户代理和註冊商是 Colonial Stock Transfer Company, Inc.

納斯達克資本市場上市

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場上市，代碼為 “FWBI”。2023年7月18日，我們公佈的普通股每股收盤價為0.69美元。 最終的公開募股價格將由我們、配售代理人和本次發行的投資者決定，可能比普通股的當前市場價格有 折扣。因此，本招股説明書 中使用的假設公開發行價格可能並不代表最終的公開募股價格。普通認股權證或預先注資的 認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計此類市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請普通認股權證或 預先注資的認股權證上市。

賠償

我們已同意賠償配售代理 的某些責任，包括《證券法》產生的某些責任，或者為配售 代理人可能被要求支付的款項提供補償。

法規 M

配售代理可被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商 ，其收到的任何費用及其在擔任委託人期間出售 證券所實現的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金。配售 代理人必須遵守經修訂的《證券法》和《1934年交易法》（“交易所 法案”）的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條的規定。這些規章制度 可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售 代理人不得 (i) 參與與我們的證券有關的任何穩定活動；以及 (ii) 競標或購買我們的任何 證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的範圍，直到 他們完成參與分配。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈 ，配售代理人可以以電子方式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書 外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書 所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下文件 以引用方式納入了本招股説明書：

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15條提交的所有文件 （不包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明 發佈之日之後以及該註冊聲明生效之前提交的申報的任何部分，而不是 而不是根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的申報部分）。在本招股説明書發佈之日之後和 發行終止之前，我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 提交的所有文件也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明 而言，包含在 或以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入 的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改 或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄 中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價 的司法管轄區發行這些證券。您應假設本招股説明書或本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何。

我們受《交易法》的信息要求 的約束，據此，我們根據《交易法》向 委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明以及 證物及其附表，可通過委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

在我們以電子方式向委員會提交或以其他方式向委員會提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過 在我們的網站上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案 。註冊 聲明和下提及的文件”以引用方式納入某些信息” 也可在我們的網站 www.firstwavebio.com/investors/regulatory-filings 上查閲 。

我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本 招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

法律事務

特此發行的證券的有效性將由紐約州紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所移交給我們。配售代理由 Ellenoff Grossman & Schole LLP 代表。

專家們

在本招股説明書和註冊報表其他地方以引用方式納入的合併經審計的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP在會計和審計專家的授權下以引用方式納入的 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的First Wave BioPharma, Inc.（前身為 azurRX BioPharma, Inc.）2022年和2021年經審計的年度合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP審計。2022年3月20日和2022年3月21日經審計的年度 合併財務報表的審計報告包括一個解釋性段落，該段落指出，某些情況使人們對 我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

61萬股普通股

預先注資的認股權證，用於購買最多267.5萬股普通股

6,570,000 份普通認股權證將購買最多 6,570,000 股普通股

9,245,000 股普通股 預先注資的認股權證和普通認股權證

招股説明書

羅斯資本合夥人

.

本招股説明書的日期為2023年7月18日。