附錄 3.1

修正證書
改為經修訂和重述的
公司註冊證書
的
Chewy, Inc.
（特拉華州的一家公司）

截至2023年7月14日，特拉華州的一家公司 Chewy, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此認證如下：

 

第一：本修正證書修訂了公司於2019年6月13日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

 

第二：特此對經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書第十一條進行修訂和替換，全文如下：

“第十一條。

雜項

A. 如果本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下以及本經修訂和重述的公司註冊證書中其餘條款（包括但不限於本經修訂和重述的公司註冊證書中包含任何被視為無效條款的任何段落的每個部分）的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行的公司註冊證書（包括但不限於本經修訂和重述的公司註冊證書中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款）不得以任何方式受到影響或損害；(ii) 本經修訂和重述的公司註冊證書中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的任何段落的每個此類部分）應解釋為允許公司保護其董事、高級職員、僱員和個人代理人在法律允許的最大範圍內，就其誠信服務或為公司的利益承擔責任。

B. 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違約索賠的訴訟的唯一和專屬論壇公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對公司或公司的股東、債權人或其他組成者，(iii) 根據DGCL或本經修訂和重述的公司註冊證書或章程（可能不時修改和/或重述）的任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何由DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的訴訟，或 (iv) 任何對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟；前提是，如果且僅當特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟，則可以在特拉華州的另一個州法院提起此類訴訟。

C. 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇。

D. 在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意第十一條B節和C節的規定。”

第三：根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定，公司股東已正式通過了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書。

第四：經修訂和重述的公司註冊證書的所有其他條款仍將完全有效。

為此，公司已促使本經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書自上述首次寫明之日起簽署。