chwy-20230714


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

每個交易所的名稱
在哪個註冊了

A類普通股，面值每股0.01美元

耐嚼的

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2023年7月14日，Chewy, Inc.（以下簡稱 “公司”）舉行了年度股東大會（“年會”）。在年會上，如下文第5.07項所述，公司股東除其他外，批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，要求在法律允許的最大範圍內，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提出的索賠只能向美利堅合眾國聯邦地方法院（“憲章修正案”）提起。

章程修正案在公司於2023年7月14日向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（“修正證書”）後生效。上述對《章程修正案》的描述並不完整，而是參照修正證書的全文對其進行了全面限定，修正證書的副本作為附錄 3.1 提交本文件，並以引用方式納入此處。

如先前披露的那樣，公司首席財務官（“CFO”）馬裏奧·馬特（Mario Marte）打算在2023年確定的日期退休。2023年7月17日，Marte先生通知公司，他決定自2023年7月28日起退職。Marte先生還是公司的首席財務官和指定執行官。Marte先生的辭職並不是因為在與公司運營、政策、實踐、財務披露或會計事項有關的任何問題上與公司存在任何分歧。

2023年7月20日，公司董事會（“董事會”）批准任命史黛西·鮑曼臨時擔任公司首席財務官兼首席財務官，自2023年7月29日起生效。鮑曼女士還將繼續擔任公司的首席會計官兼首席會計官。鮑曼女士現年44歲，現任公司首席會計官，自2023年4月起擔任該職務。2018 年 3 月至 2023 年 4 月，鮑曼女士擔任公司副總裁兼首席會計官，2015 年 4 月至 2018 年 3 月，她擔任公司的公司財務總監。鮑曼女士被任命為臨時首席財務官並不是基於她與任何其他人之間的任何安排或諒解。根據S-K法規第401（d）或404（a）項，與公司沒有任何家庭關係或關聯方交易需要披露與她的任命有關。

2023年7月14日，公司舉行了年度會議。表決的事項是 (1) 馬可·卡斯泰利、詹姆斯·納爾遜、馬丁·內斯比特和雷蒙德·斯維德當選為董事會第一類董事（“I 類董事”），每人的任期將在2026年年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者如果更早的話，直到他早些時候去世、辭職、退休、取消資格或免職，(2) 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年1月28日的財年的公司獨立註冊會計師事務所，(3)在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，以及（4）批准《章程修正案》。

1.馬可·卡斯特利、詹姆斯·納爾遜、馬丁·內斯比特和雷蒙德·斯維德當選為董事會第一類董事：


導演提名	投票支持	扣留的選票	經紀人不投票
馬可·卡斯泰利	3,170,025,492	19,328,603	22,692,250
詹姆斯尼爾	3,166,404,882	22,949,213	22,692,250
馬丁·H·內斯比特	3,187,166,545	2,187,550	22,692,250
雷蒙德·斯維德	3,147,528,011	41,826,084	22,692,250

2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年1月28日的財年的公司獨立註冊會計師事務所：


投票支持	投反對票	棄權票	經紀人不投票
3,211,507,480	437,456	101,409	0

3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬：


投票支持	投反對票	棄權票	經紀人不投票
3,181,812,253	1,988,402	5,553,440	22,692,250

2023年7月20日，公司發佈新聞稿，宣佈Marte先生辭去公司首席財務官的職務，並任命鮑曼女士為公司的臨時首席財務官。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

本第 7.01 項中包含的信息，包括附錄 99.1，正在提供，不得被視為就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言 “歸檔”，也不得被視為以其他方式受該節規定的責任約束，並且不得被視為以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論任何此類公司註冊的通用措辭如何備案。


項目 9.01。			財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號			描述
3.1			Chewy, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書
99.1			新聞稿，日期為2023年7月20日。
104			這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			耐嚼的，等等

日期：	2023年7月20日	來自：	/s/ 邁克爾·莫蘭特
			邁克爾·莫蘭特
			總法律顧問兼祕書


特拉華	001-38936	90-1020167
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主證件號）


7700 西日出大道種植園, 佛羅裏達						33322
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）


項目 5.02。			董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。


項目 5.03。			公司章程或章程修正案；財政年度變更。


項目 3.03。			對證券持有人權利的重大修改


項目 5.07。			將事項提交證券持有人表決。


項目 7.01。			法規 FD 披露。